法律意见书(shangchuan)

第一篇：法律意见书(shangchuan)

Xxxx律师事务所

法律意见书

xx银行股份有限公司xx市分行：

xxxxx律师事务所系中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵行要求，指派本所律师就贵行与xx医学院xx分院借款审批一事的相关问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、xxx医学院xx分院文件（xxx分院字【20xx】xx号）

2、xxx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议

3、国家开发银行人民币资金借款合同

4、国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同

5、应收账款质押登记协议

6、贵行公司业务部业务人员的口头陈述

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》；

2、《中华人民共和国合同法》；

3、《中华人民共和国民事诉讼法》；

4、《中华人民共和国担保法》。

三、事由

xxxx年xxx月xx日，xx医学院xx分院为建设其新校区项目，与xxx市人民政府、xxx市城东投资发展有限公司三方签订了《xxx医学院xxx分院新校区建设项目委托代建协议》。协议约定，该项目投资总额（工程总造价）为16256.68万元人民币，其中4256.28万元为项目资本金，剩余12000万元为银行贷款；由xx市人民政府负责项目工程占用土地的征用、拆迁、补偿、安置及将委托代建资金从财政性资金支出并列入年度财政预算，xxx市城东投资发展有限公司负责项目的投资及必要的融资工作，由xxx医学院xx分院负责协助做好项目总体方案设计和项目总体预算、筹集项目建设所需的资金（银行融资除外）等等。其后，xx市城东投资以该合同项下所有应收账款作质押，向国家开发银行申请借款人民币12000万元，并签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》以及《应收账款质押登记协议》。相应的，xxx医学院xx分院在xxx市城东投资发展有限公司向银行借款之前，向xxx市人民政府出具了xx分院字【20xx】xx号文件，承诺从每年学杂费总收入中提取45%比例的资金，用作还款专项资金，并由市财政协助执行，并制定了十年还款计划（还款计划详见该文件第二条）。20xxx年，xxx医学院xxx分院向贵行申请商业借款，借款金额为人民币5000万元，借期十年。

四、本律师发表的法律意见

（一、）首先，根据上述事实，我们可以很清楚的看到，上

述事实中的债权债务关系有两个：其一为xxx医学院xxx分院与xxx市城东投资发展有限公司应付工程款的债权债务关系；其二为xxx市城东投资发展有限公司与国家开发银行之间（应收账款质押）的借款关系。（若贵行批准了向xx医学院xx分院的借款，则又新增了第三个债权债务关系：贵行与xx医学院xx分院的借款合同关系。）

但是，本所律师认为，在《xx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议》、《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行人民币资金贷款应收账款质押合同》这三份协议中，xx市城东投资发展有限公司实质上已经将其还款的义务转移给了xx医学院xx分院。根据xx医学院xx分院文件（xx分院字【20xx】xx号）第二条中的还款计划显示，在20xx年—20xx年两年期间内，该院每年仅归还借款利息人民币1003.32万元，而其后的八年期间内该院还需偿还借款本息共计人民币17509.899万元，其中第三年还款共计人民币1503.32万元、第四年还款共计人民币1761.515万元、第五年还款共计人民币1994.627万元、第六年还款共计人民币2202.656万元、第七年还款共计人民币2285.602万元、第八年还款共计人民币2351.826万元、第九年还款共计人民币2701.328万元、第十年还款共计人民币2709.025万元（以上均含本息）。若贵行经审批，核准了向该院发放十年期的借款，则会出现两个还款期间交错重叠的情况发生。

其次，xxx医学院xx分院所用于归还借款本息的资金来源为该院年度“可实现的预算外收入”（即该院按实际在校生人数所收取的学杂费、住宿费和其他缴费）扣除其年度“总成本费用”后所谓的“节约资金”。因此，该院实际还款能力决定于该院的在校生人数和年度“总成本费用”。本所律师并不了解贵行是否已经掌握了xx医学院xx分院的实际在校生规模和实际年度“总成本费用”及其相关构成。因此，请贵行提供相应的材料。

另外，xx医学院xx分院饶分院创建于xxxx年，是一所全日制公办医学高等专科学校，每年均由市财政拨付一定数额的事业经费（20xx年为1356.75万元），地方财政也对其给予了较大程度上的扶持。基于上述事实，本所律师认为，贵行可以向其核发相应金额的长期借款，但在审核xxx医学院xxx分院的借款时应当酌情考虑其已经承担分期还款义务的情况，并在掌握该院实际在校生规模和实际年度“总成本费用”及其相关构成的情况下，确定该院的借款额度及借款期限。

综上所述，本所律师认为，该笔借款应当慎重确定借款金额及借款期限。若借款人可以提供更加优质的资产作为担保、或提供相应的地方财政资金作为保证，则可以应其要求足额发放人民币借款xxxx万元（xxxx万元）。

（二、）关于贵行向本所律师咨询的“xxx医学院xxx分院以其学杂费总收入中的55%做质押”是否会与国家开发银行质押权冲突的问题。

从贵行所提供的上述材料中，本所律师了解到，国家开发银行的质押权为：xx市城东投资发展有限公司与xx市人民政府、xx医学院xx分院签订的《xx医学院xx分院新校区建设项目委托代建协议》项下的全部权益和收益。而xx医学院xx分院已经出具了文件将从其学杂费总收入中提取45%比例资金用于还本付息。也就是说，在法律上xx医学院xx分院需要承担相应的还本付息义务；但是从法律关系上看，该院以学杂费总收入的剩余55%向贵行申请质押贷款，并不会导致该质押权与国家开发银行所享有的质押权在法律上存在任何冲突。

五、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料。贵司应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的材料或者有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对材料中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章或地方政府文件对本法律意见书不产生影响。

4、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

xxxxxxx律师事务所 律师：xxx xxx二〇xxx年三月三十一日

第二篇：入党个人自传SHANGCHUAN

个人自传

本人***，性别*，*族，*年*月*日出生在**地的一个普通家庭。家庭成员***是中共党员。由于我的爷爷是一名退休的老干部，曾经参加过抗美援朝战役，所以我从小就是在党的教育下成长起来的，中国共产党的种种事迹从小就深深的感染着我。

*年*月我进入了**小学开始读书。那时，爷爷告诉我，鲜艳的红领巾是革命先辈们的鲜血染红的，是队旗的一角，是少年先锋队的标志。少先队员是共产主义的接班人。只有为革命奋斗终生的老前辈们；为祖国的科学事业奉献出毕生精力的科学家们；为保卫祖国、建设祖国不怕苦、不怕累的解放军战士们和劳动模范们才配戴上它。在学校，老师教育我，鲜艳的红领巾是先辈的鲜血染红的，是少年先锋队的标志，只有像解放军战士那样不怕苦，最勇敢的人才能戴上它。我牢记着爷爷和老师的话，学习上，努力刻苦，争当先进；劳动中，不怕脏，不怕累；在各种活动中踊跃参加、积极表现。在小学三年级时，我光荣地加入了中国少年先锋队，我抚摩着胸前的红领巾暗暗下定决心，一定要更加努力进步。在小学阶段，我曾担任过班长、小队长，多年被评为校级三好学生，优秀学生干部。

*年*月，我升入了初中，在***中学就读。在这期间我更加努力的学习，而且随着知识的积累和年龄的增长，我在思想上逐渐懂得了青年人要成长进步，必须靠近团组织，主动接受团组织的教育和培养，并刻苦学习政治理论和科学文化知识，学习成绩优秀。通过组织的帮助和自己的努力，初三那年我光荣地加入了中国共产主义青年团。当我在团旗下举起右手庄严地宣誓时，心潮澎湃！中国共产主义青年团是广大青年在实践中学习共产主义的学校，在那里我加强了对党的认识。我告诫自己要做一个党的好孩子，并且时刻督促着我自己一定要戒骄戒躁，要继续努力，将来向党组织靠拢。思想方面，在班主任老师的教育下，我对党的知识，和国家知识有了初步的了解。

*年*月，我进入了**中学念书，新的学校新的环境有着新的气息，那时的我对生活充满了无比的希望。十六岁的我是一个充满青春朝气、奋发向上的我；是一个对事物有着无穷无尽的好奇心和求知欲的我；是一个永远不知疲倦、事事争先的我；是一个对未来有着各种各样的憧憬和希望的我，也正是在这三年的学习生活中，我开始大量的阅读书籍，尤其是马克思主义著作，这让我渐渐的对马列主义、毛泽东思想有了初步的认识，并逐渐确立起了正确地世界观和人生观。我在心里告诉自己一定要加倍努力，好科学文化知识，为以后继续完成祖国的改革开放事业做准备，并为了建设中国特色的社会主义和实现共产主义奋斗终身。

*年*月我考上了**大学，成为了**系的一名学生，翻开了我人生征程崭新的一页，我对着新的目标开始了新的奋斗和跋涉。怀着激动的心情，在*年*月，我向党组织递交了入党申

请书，表明自己的理想和愿望，我愿意加入中国共产党，为共产主义事业奋斗终身，并于*年*月我被确定为入党积极分子。

*年*月我应聘进入了**公司，通过学习，我对党的性质、纲领、宗旨、指导思想、组织原则和纪律、党员条件等党的基本知识有了比较系统的了解，提高了对党的认识，懂得了怎样争取做一名共产党员。同时，我有了更多的时间和机会接触到身边的党员，政治视野也得到了扩充。更认识到了作为一名入党积极分子，入党之前最重要的就是要正确和全面地认识我们的党，并且端正自己的入党动机。在这期间，我深受身边的党员同事的教育，他们给了我很大的启示。

现在，我工作在**公司，在工作中我勤勤恳恳，努力学好各种专业知识，在施工现场，作为经理助理，我尽自己最大的努力，协助经理管理现场人员，为经理分担解忧，得到了领导及同事的一致认可。通过学习党的理论知识，听取优秀党员的汇报以及与同事们的相互帮助，增进了我对党的认识，拉近了我和党的距离。此时我对党的认识逐渐清晰，这样一个以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想作为自己行动指南的政党，领导人民通往人类最美好的社会--共产主义，于是我对党组织更加向往。同时我也知道，我对党的认识仍较肤浅，需要不断学习与锻炼来提高自己，这更是需要党组织考验我，帮助教育我。我们的党是工人阶级的先锋队，是具有铁的纪律的政党，它的宗旨是全心全意为人民服务。

我们的党还是中华民族的先锋队，这样的政党，前途一定是光明的。只有中国共产党，才能救中国，才能发展中国，才能振兴中华。党的事业是全人类最伟大的事业，它要求有最优秀的人才加入并投身到社会主义建设中来。因此，我对党的前途更加充满信心，更加坚定了我加入中国共产党的信念和为之奋斗终身的决心。

长期以来，我都始终以党员要求不断追求进步。在集体活动中，我都积极参与，和大家积极配合完成集体任务。生活中，团结同事，尽量发挥自己的作用，做一些力所能及的事情帮助和关心同事。在工作中，我认真负责，细心主动。作为一名入党积极分子，我在申请期间，定期向党组织汇报自己的思想，所有这些行动对提高自己的思想认识起着重要的作用。我明白以实际行动争取入党，必须持之以恒，从申请入党的那天起，就应该以正确的态度和真诚的努力争取早日成为一名名副其实的共产党员。

我渴望成为一名光荣的中国共产党员，作为入党积极分子，我清醒地认识到自身的缺点和不足，与共产党员标准相比，自己还有很大差距。但我有决心改正，希望党组织对我进行帮助和教育，让我取得更大的进步，早日成为一名合格的共产党员。

回顾自己走过的道路，不论是童年还是青年时期，我都是

在党的关怀培养下学习、生活、成长的。从开始对党朴素的感情到今天对党有了深入的认识，都是党组织培养教育的结果。我决不辜负党对我的培育，一定要加倍努力学习，用学习的知识和能力，为共产主义事业奋斗终身。

第三篇：劳动纪律管理-shangchuan

关于加强一线员工劳动纪律的规定

各车间：

劳动纪律是员工在生产工作当中必须遵循的行为准则，是做好工作的根本保证，也是个人工作态度最直观的表现。为全面加强劳动纪律的管理，建立全厂劳动纪律责任网络，明确各级领导管理劳动纪律的责任，依据《XXXXX设备有限公司劳动纪律管理制度》等，结合本厂实际情况特制定本规定。本规定适用于全厂在岗一线员工和实习期、见习期人员及来厂实习生，不包含有津贴补助人员及部门主管。具体规定如下：

1.全体员工的正常自然考勤日为每月22.5天，允许自由调配休息时间，考勤以考勤打卡机记录为准。

2.对于上班时间忘记打卡者，当日必须由当事员工按标准表格填写事由说明，交车间签字生效；每人每月忘记打卡超过三次者必须当日在门卫处登记后由车间开具证明交公司办公室统一调查核实后做出相关处理。

3.如不能按正常时间上班需请假必须严格按公司《劳动纪律管理制度》执行。

4.每月自然上班时间（加班时间不累计）低于22.5天者扣除当月结算工资的10%，低于20天者扣除当月结算的工资20%，低于15天者扣除当月结算工资的50%。

5.累计全年请假时间超过两个月者，扣发年终奖金；（病假、婚丧假不计入）。

6.每月自然上班时间超过26天者，给予当月结算工资的3% 奖励；28天者，给予当月结算工资5%奖励；如当月未休息给予当月结算工资15%奖励。

7.如有连夜班情况次日休息者，按次日正常上班计算自然考勤日，但须由车间出具书面证明。

8.见习实习人员上班未超过七天自动离职者，不予发放任何工资及补助。

9.本规定自2010年11月1日起实施。

Xxxxxxxx设备有限公司

2010-10-31

第四篇：法律意见书

劳动合同解除的法律意见

根据我司人力资源部相关人员对我部门要求协助以某员工严重违反规章制度为由解除劳动合同的事项，结合我国《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》及相关规定，现提出以下内容及相应意见如下：

一、前提条件

如果劳动者严重违反用人单位的规章制度，用人单位可以解除劳动合同且无需支付经济补偿金。但是，适用这条规定的前提条件是：

1.行使解除权所依据的规章制度必须经职工代表大会或者全体职工讨论； 2.行使解除权所依据的规章制度必须予以公示或者告知劳动者；

3.劳动者违反单位规章制度，并且违反规章制度的程度严重。对严重的判断，由用人单位证明，且应当符合公平与公正的原则。

二、程序

因劳动者严重违反规章制度，用人单位单方解除劳动合同的主要程序如下： 1.用人单位依照合法的规章制度相关条款，按照严重违反规章制度人员违规事实、解除劳动合同的理由，形成处理决定，通知工会，征求工会的意见；

2.工会提出意见；

3.用人单位研究工会的意见，形成书面处理决定，并将处理结果通知工会； 4.用人单位将处理结果以书面形式通知劳动者，为其出具解除劳动合同的证明，并告知其按照规定享受失业保险待遇的权利；

5.将失业人员的名单自解除劳动关系之日起7日内报人社部门经办机构备案，并在15日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。

三、风险

首先，规章制度内容必须合法，如果直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，单位还应当承担赔偿责任。

其次，依此理由解除劳动合同，必须保证解除合同所依据的规章制度合法有效，即一是内容合法；二是经民主程序或未予以公示、告知劳动者，程序合法，否则存在违法解除的法律风险。用人单位违法解除劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。

除此之外，用人单位在将处理结果通知劳动者时，必须依法定方式送达，否则将可能导致处理结果被依法撤销。

四、法律依据：

1.《劳动合同法》

第四条用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。

用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向用人单位提出，通过协商予以修改完善。

用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。

第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

（二）严重违反用人单位的规章制度的；

第四十三条用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。

第四十八条用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。第五十条用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。

劳动者应当按照双方约定，办理工作交接。用人单位依照本法有关规定应当向劳动者支付经济补偿的，在办结工作交接时支付。

用人单位对已经解除或者终止的劳动合同的文本，至少保存二年备查。第八十条用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

2.中华人民共和国工会法（修正）

第二十一条第二款企业单方面解除职工劳动合同时，应当事先将理由通知工会，工会认为企业违反法律、法规和有关合同，要求重新研究处理时，企业应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。

3.《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释

（一）》 第十九条用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。

4.劳动部办公厅关于通过新闻媒介通知职工回单位并对逾期不归者按自动离职或旷工处理问题的复函

按照《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59号）第十八条规定精神，企业对有旷工行为的职工做除名处理，必须符合规定的条件并履行相应的程序。因此，企业通知请假、放长假、长期病休职工在规定时间内回单位报到或办理有关手续，应遵循对职工负责的原则，以书面形式直接送达职工本人；本人不在的，交其同住成年亲属签收。直接送达有困难的可以邮寄送达，以挂号查询回执上注明的收件日期为送达日期。只有在受送达职工下落不明，或者用上述送达方式无法送达的情况下，方可公告送达，即张贴公告或通过新闻媒介通知。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。在此基础上，企业方可对旷工和违反规定的职工按上述法规做除名处理。能用直接送达或邮寄送达而未用，直接采用公告方式送达，视为无效。

五、建议

建议人力资源部在行使该权利时，应先明确所依据的规则制度是否有效，并明确劳动者的行为构成严重违反规则制度。只有满足了这两个条件，我司才可以无负担的行使该权利。如果前两项条件不能被同时满足，则建议不要行使该权利，而应采取要求劳动者自愿请辞的策略，这样可避免产生劳动仲裁或诉讼纠纷。

第五篇：法律意见书

法律意见书

致：B事业单位： 北京金台律师事务所武汉分所受贵单位之委托，就贵单位“是否应当行使股东权利以及怎样行使股东权利”之事宜（以下简称本案）进行法律分析，并出具本律师意见书。出具本律师意见书的贺旭飞律师持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，有资格以执业律师的身份，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据贵公司提供的各份文件的复印件，依据我国现行相关的法律、法规和有关主管部门的文件，出具本律师意见书。本律师意见书以本意见书出具当日有效的我国法律为限，但不排除与本法律意见书阐述的内容存在有相关司法解释和行政规定有尚未查询到的可能，假设这些尚未查询到的相关司法解释或行政规定对本意见书内表达的意见一概没有影响。

我们在审阅上文所述各份文件资料时，均是基于以下假设：

1.所有文件资料的署名、印鉴和图章都是真实的，提交我所的所有文件复印件与原件都是一致的；

2.所有文件资料所陈述的所有事实都是确实存在的；

3.所有文件的各方的签字缔约人，均是有权或者获得合法授权而签署的。

一、为出具本律师意见书，我们审阅了贵公司提供给我们的以下列出的各份文件的复印件

„„

二、本案涉及的当事人

1.湖北某商贸股份有限公司（以下简称“商贸公司”）； 2.A有限责任公司（以下简称“A公司”）； 3.B事业单位

4.C有限责任公司（以下简称“C公司”）； 5.D有限责任公司（以下简称“D公司”）；

6.E有限责任公司（以下简称“E公司”）。

三、商贸公司的基本背景资料

1.湖北某商贸股份有限公司注册资金为人民币9730万元，目前每年参加工商年检。

2.湖北某商贸股份公司属于发起设立形式的股份有限公司，发起人认购了公司的9730万全部股份。

3.湖北某商贸股份公司有5个股东：A公司、B事业单位、C 公司、D公司、E公司。

4.湖北某商贸股份公司尚有部分优良资产，土地和投资股权，但同时也负债，尚未出现资不抵债。

5.B事业单位从未参加过该股份公司的实际经营管理，也从未获得公司分红。

四、本案中商贸公司的股权结构状况

1.A有限责任公司实物出资价值人民币4300万元，占股44%，虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料；

2.B事业单位实物出资价值人民币3000万元，占股30%，有验资出资到位的报告，也在工商部门查到有实物出资的清单的备案登记资料；

3.C有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；

4.D有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；

5.E有限责任公司货币出资人民币1630万元，占股17%。该公司已经被工商部门吊销营业执照；虽然有验资出资全部到位报告，可能有部分货币未实际出资。

五、贵单位实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的利弊分析

1、贵单位实质进入湖北商贸股份有限公司首先有利于控制实际有效运营，实现股权利益的最大化，如果经营恰当，管理有效，实现商贸公司盈利，还可以取得股东红利，为自己赢得一定的额外投资收益；其次如果进入公司后，公司日渐渐衰退，经营不善，负债累累，资不抵债，作为控股股东，也可以实际控制公司现有资产，保持公司资产不当流失，即使将来公司解散，在公司有财产可分的情况下，也可以保证作为控股股东的一方分得应该所分的财产，将自己的利益掌握在自己手中。但不利之处在于，由于委托方现占公司股份只有30%，没有绝对控股权，其对公司的控制力是有限的，容易被其他大股东边缘化，因此实质进入到实质控制需要有一定的时间，要花费大量的人力、物力和财力；另一方面，即使取得实际控制权以后，由于公司现处于亏损状态，要想使公司扭亏为盈需要有做大量的工作，需要有一个懂得经营管理的人才，而这一点委托方是否有这样的人选，尚处于不确定的状态。

2、贵单位维持湖北商贸公司的现状有利于保持持股股东的地位，拥有公司高层领导的推选权，而且对公司经营不需要作出更多人力资本投入，而且由于贵单位的出资已经到位，也不需要承担出资不实的责任，因此，即使公司面临破产，公司也没有必要承担因出资不实而带来的继续补足出资的责任风险。但是，维持现状的不利之处在于，虽然贵单位拥有一定的股份，但一直为参与公司经营管理，对公司的资产状况不甚了解，一旦出现公司解散的情况，容易造成对自我利益的损失，不利于保护单位资产；其次，由于单位长时间为未参与管理，如果公司出现资产转移的情形，单位也无从知晓，因此维持现状的不利就在于无法保护公司现有资产。

3、贵单位退出湖北商贸公司将会直接导致股东身份的丧失，其有利之处在于完全脱离与商贸公司的关系，清理贵单位的不良资产，其股份转让所得仍可为贵单位获得一笔收益；不利之处在于如果现在将股份转让出去可能无法达到贵单位出资时候的数额，而且与出资时候的数额相比相距甚远，更有甚者由于找不到合适的买者，造成股份难以出售。

六、贵单位实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法

1.贵单位实质进入湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法

首先，派人进入公司管理层是一件十分困难的事情，按照现有《公司法》的相关规定，公司董事、监事有股东大会选出，因此要想在公司管理层中占有一席之地，必须在股东大会中获得足够的选举权，而贵单位只占公司股份的30%，难以形成多数表决；解决这一问题的办法有二：一是联络其他股东，以期获得其支持和帮助，在股东会中形成多数表决权；二是通过购买其他股东的股份扩充自己的股份，使自己拥有足够的多数表决权，然后再以绝对表决权进入公司管理层。其次，派人进入公司之后维持公司的稳定仍是一件困难的事情，由于贵单位长期不参加公司管理经营，对公司的资产状况、经营状况不甚了解，要想进入公司后顺利的掌控公司显得十分困难。要想解决这一问题的有效办法是采取循序渐进的办法，现拉拢公司现有主要管理人员，以维持公司的正常经营，并逐步更换公司部分管理人员、财务人员，然后再采取股东会议的形式，更换公司主要管理人员。

2.贵单位维持湖北商贸股份公司现状实施方案可能遇到的困难与解决的办法

贵单位如果维持公司现状，最大的困难在于无法保持公司资产的稳定和不被挪用，由于贵单位长期不参加公司经营管理，在公司实际管理中也没有一席之地，因此无法保证其它股东不利用在公司的职权，为自己谋取利益，作为公司的股东，贵单位无法对公司资产进行有效的监管，以保护自身利益。解决这一问题的办法是派人进驻公司，可以通过股东会议提名高级管理人员和监事，或者联合其它中小股东选举新的董事长，或者待发现公司不当处理公司资产，侵犯自身利益之后，采取股东代表诉讼的方法撤销公司所做的行为，以维护自身利益。

3.贵单位退出湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法

贵单位退出湖北商贸股份公司的困难在于转让股份的困难，由于公司经营不散，公司日渐衰落，因此难以在市场上找到愿意购买公司股份的出资者，即使找到可能与刚开始贵单位的出资额相距甚远，造成贵单位的资产损失。解决办法就在于先暗中调查有哪些股东打算获取公司的控股权，然后通过其它人传出贵单位想出卖公司股份的消息，最后与该股东谈判，讨价还价，以恰当的价格转让贵单位手中的股份。

七、贵单位实质进入（维持、退出）实施本方案的注意事项

1.贵单位实质进入湖北商贸股份公司实施方案的注意事项

贵单位实质进入公司应注意以下几点：一是充分了解公司的经营状况以及现实资产，以及充分获取公司的财务资料，以全面掌握公司的状况，贵单位的实质进入做好铺垫；二是要充分了解现在公司股权分布状况，到工商局查看公司股权的备案以及部分股东破产后的股权被分到谁手中，有没有出现股权分割的情况，总之，要找到公司股权的实际拥有人；三是要做好与其他股份持有人进行长期的谈判准备，建议同时与多位股东谈判，把重点放在最想转让公司股份的股东上。

2.贵单位维持湖北商贸股份公司现状实施的注意事项

贵单位维持湖北商贸股份公司现状应注意一下几点：一是要充分关注公司动态，尤其关注公司资产流转状况，对有公司暗中转让公司资产的情形要格外警惕；二是要尽可能参与公司的部门经营和管理，或在公司中留有比较信任的员工，以期掌握公司最新动态；三是要保持与其它股东的密切联系，加强沟通，当遇到有侵害自身利益的情形，可以联系其它中小股东共同维护自身利益。

3.贵单位退出湖北商贸股份公司实施方案的注意事项

贵单位退出湖北商贸股份公司应注意以下几点：一是要找到恰当的合作伙伴，尤其是对公司的资产有投资需求的投资者，并与之进行关于股权转让的谈判；二是保证现有股份的完整性，保存好重要的股权凭证、验资报告以及工商部门出具的有实物出资的清单的备案登记资料。

本律师意见书仅供贵公司参考，其律师建议并不一定完全正确，难免有一些尚未考虑周全之处，故仅供贵公司领导决策之参考。

北京金台律师事务所武汉分所

号:A20094201060691）

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