出资协议书中的法律问题

第一篇：出资协议书中的法律问题

出资协议书的主要内容包括:(1)出资方;(2)公司设立的有关情况；(3）出资额和出资方式;(4)发起人的权利、义务和责任；(5)公司股东会、董事会、总经理和监事会等法人治理结构的设置情况；(6)公司利润分配和财务管理；(7）公司未能设立的情形及责任。下面将着重说明核心条款第（3）、（4）和（7）项。

(一）出资额及出资方式

在出资协议中，必须明确各发起人的出资额和出资方式。新《公司法》

第27条规定了设立有 限责任公司的出资方式广股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除 外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规 对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

新《公司法》第28和29条规定了出资的交付和评估事项，其中第28条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人 有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东 不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担 违约责任。”第29条规定股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”

新《公司法》规定，股份公司发起人的出资方式与有限责任公司发起人的出资方式相同。需要 注意的是，原《公司法》规定公司设立时无形资产的出资比例不能超过注册资本的20%。（高新技术企业除外〉，而新《公司法》取消了无形资产出资比例上限的规定,放宽了无形资产的出资比例，只 规定了货币出资的最低比例。

(二）发起人权利、义务和责任

严格来讲，公司在成立以前,发起人仅具有准股东的身份，公司正式成立以后，发起人才能成为 股东,根据《公司法》和《公司章程》享有股东的权利和义务。发起人在公司设立中主要有按照出资 额所占比例享有资产权益的权利、协商决定公司名称的权利、公司不能设立时收回出资的权利、对 其他发起人的有害公司设立行为提起诉讼的权利等。其所负的主要义务是按照约定出资和不得抽 回出资。

发起人的责任主要是出资责任，出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。出资违约责任是指发起人未按照协议出资时，应承担的继续缴纳出资和向已足额出资的发起人进行损害赔偿的 责任。资本充实责任是指未按照协议约定出资的发起人对出资差额的填补责任，以及其他已出资 的发起人对该发起人填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司发起人的特殊出资责 任,这种责任是连带责任，发起人中的任何一人对全部公

司资本的不足均负有充实责任，先行承担 资本充实责任的发起人，可以向违反出资义务的发起人求偿，也可以要求其他发起人分担。这种责任是法律强制责任，不能通过发起人之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。

新《公司法》第28条第2款对有限责任公司股东的出资违约责任规定得很明确：“股东不按照 前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责 任。”第31条对有限责任公司股东的资本充实责任做了规定，即“有限责任公司成立后，发现作为 设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东 补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”第94条规定了股份有限公司股东违反出资 义务的违约责任和资本充实责任，“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资 的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。”

(三）公司未能设立的情形和责任

公司可能出现不能设立的情形，新《公司法》第95条规定了公司不能设立时或公司设立过程 中股份有限公司的发起人应当承担的民事责任，具体包括（1）公司不能成立时，对设立行为所产 生的债务和费用负连带责任；（2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。发起人在承担完上述责任后，可以收回其出资。

第二篇：出资转让协议书中宏

出资转让协议书

转让方（甲方）：王均亮

身份证号码：

地址:

受让方（乙方）:

身份证号码：

地址：

日照市龙泉绿茶厂（以下简称“企业”）于1999年 月 日设立，由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，“企业”出资额为人民币壹拾玖万元。甲方愿意将其在“企业”的全部出资及与此相关的合法权益（以下称出资）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：

一、转让标的、价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方以人民币________万元的价格将其在“企业”的全部出资整体转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起________日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次（或一次）将上述款项支付给甲方，剩余款在变更手续完毕后拾伍日内付清。

二、甲方发布清算公告，清算债权债务。若“企业”资产存在瑕疵并因此给乙方造成损失的，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。注销前发生的债权债务由甲方负责承担、注销变更后发生的债权债务由乙方负责承担，与甲方无关。甲方在签订本协议的同时，愿意提供经乙方认可的第三方（）为其提供连带责任保证，该第三方以甲方的连带责任保证人的身份在本协议中签字盖章确认。1

甲方按照工商局相关规定办理企业注销手续，自本协议书项下的转让完成之日（工商局发放新的变更后的工商营业执照的签署之日）起，乙方作为投资人对“企业”全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对“企业”债务承担无限责任。

四、甲乙双方的权利义务：

1、甲方应向乙方提供办理企业名称、企业投资人姓名、企业经营地址和经营范围变更手续所需的相关材料，并配合乙方办理相关手续。

2、乙方应按时足额支付转让价款。

五、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

六、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

七、有关费用的负担：

在本次出资转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由乙方承担。

八、争议解决方式：

因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，依法通过诉讼（由守约方所在地法院管辖）途径解决。

本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

十、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。

转让方（甲方）：

甲方连带责任保证人：

年月日

受让方（乙方）：年月日 3

第三篇：矿业权出资相关法律问题

矿业权出资相关法律问题

新《公司法》未以列举方式说明矿业权是否可作为出资形式，但从矿业权的特点来看，其属于新公司法第二十七条规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，且不属于该条规定的“法律、行政法规规定的不得作为出资的财产”。从与矿业权出资相关的立法来看，2000 年11 月1 日国土资源部颁布的《矿业权出让转让管理暂行规定》有关于矿业权作价出资及矿业权人改组成上市股份制公司将矿业权计入上市公司资本金的相关规定。此外，2004年财政部和国土资源部颁布了《探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法》，但该规定已于2008 年1 月31 日被废止，且2005 年9 月30 日财政部和国土资源部又颁布了《关于暂停受理国有矿山企业探矿权采矿权价款转增国家资本金事项的通知》。因上述相关法律规定在效力上未达到行政法规级别，因此对确定矿业权是否属于新公司法规定的出资方式无实质性影响。从实务操作来看，目前存在以矿业权出资的实例，但矿业权出资问题在操作上确实具有一定的复杂性，各地工商局在此问题上仍存在较大的争议。

一、我国法律上所指的矿业权

矿业权又称矿权，是一种特许权，是经国家依法授予的矿产资源经营权。依据法律上的分类，包括探矿权和采矿权。各类权利的具体情况如下：

1、探矿权

探矿权，是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。探矿权的取得必须经过法定的行政程序、取得国家的批准方可获得，取得勘查许可证的单位成为探矿权人。

取得探矿权的方式有三种：

（1）直接向矿产资源主管部门申请取得，此种方式遵循申请在先的原则，先申请先得；

（2）通过招标拍卖挂牌方式竞争取得；

根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法》第七条，新设探矿权有下列情形之一的，主管部门应当以招标拍卖挂牌的方式授予：

a国家出资勘查并已探明可供进一步勘查的矿产地； b探矿权灭失的矿产地；

c国家和省两级矿产资源勘查专项规划划定的勘查区块； d主管部门规定的其他情形。

（3）通过其他探矿权人转让探矿权而取得。

2、采矿权

采矿权，是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获 得所开采的矿产品的权利。采矿权的取得必须经过法定的行政程序、取得国家 的批准方可获得，取得采矿许可证的单位成为采矿权人。

取得采矿权的方式有三种：

（1）先申请探矿权，经探明矿产资源储量后申请成为采矿权；

探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

（2）通过采矿权主管部门组织的招标拍卖挂牌方式竞争取得；

根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法》第八条，新设采矿权有下列情形之一的，主管部门应当以招标拍卖挂牌的方式授予：

a国家出资勘查并已探明可供开采的矿产地； b采矿权灭失的矿产地；

c探矿权灭失的可供开采的矿产地；

d主管部门规定无需勘查即可直接开采的矿产； e国土资源部、省级主管部门规定的其他情形。（3）通过其他采矿权人转让采矿权而取得。

二、矿业权出资过程中所涉及的矿业权转让

探矿权、采矿权转让是指探矿权人、采矿权人将其有偿取得的探矿权、采矿权以法律法规规定的出售、交换、作价出资、赠与和继承等形式让与他人的行为。各种形式的探矿权、采矿权的转让双方均须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。

1、转让条件

根据《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：

1）探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

2）因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准，采矿权可以转让，受让人办理变更登记手续，领取采矿许可证，成为采矿权人。

探矿权转让的具体条件包括：

（1）时间条件：自颁发勘查许可证之日起满2 年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源。

（2）投入条件：完成规定的最低勘查投入。第一个勘查，每平方公里2000 元；第二个勘查，每平方公里5000 元；从第三个勘查起，每个勘查每平方公里10000 元。探矿权人当的勘查投入高于最低勘查投入标准的，高于的部分可以计入下一个勘查的勘查投入。

（3）权属条件：探矿权属无争议。

（4）缴费条件：按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款。（5）其他条件：国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。采矿权转让的具体条件包括：

（1）时间条件：矿山企业投入采矿满1 年。（2）权属条件：采矿权属无争议。

（3）缴费条件：按照国家有关规定已经缴纳了采矿权使用费、采矿权价 款、矿产资源补偿费和资源税。

（4）其他条件：国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

三、矿业权出资的具体操作

以探矿权、采矿权出资的最大困难来自其可行性。在实务操作中，如探矿权、采矿权价值较小，且在满足全部矿业权转让的条件时，某些工商局对矿业权出资采取认可的态度，其出资的具体操作程序如下：

（1）主管机关审批。以矿业权出资时，向审批机关（如勘查许可证或采矿许可证的颁发部门、工商管理部门）提交采矿权变更及变更履行完毕的相关法律文件。

（2）作价评估。以矿业权作为出资时，需要聘请具有矿权评估资质的评估机构对矿业权的价值进行评估，并出具矿业权评估报告。相关评估报告需要获得矿产资源主管部门的核准。

（3）验资。在上述程序履行完毕后，需要聘请会计师事务所依据经核准的采矿权评估报告出具验资报告，同时需要满足采矿权的价值不能超过公司注册资本的70%（具体各地工商局的掌握情况不完全一样，大致依赖于关于现金出资不得低于30%的相关规定来判断和确定）。

（4）办理登记。包括变更探矿权人或采矿权人的登记手续及工商登记手续。以矿业权出资最终实现矿业权的移转，登记对于矿业权出资发生着生效要件的作用，只有经过登记，接受投资的公司才能够取得完整的矿业权，出资人的出资义务才算完成。

四、矿业权出资需注意的几个问题

以探矿权、采矿权出资应注意以下几点：

（1）严格审查探矿权、采矿权转让的合同，不得因探矿权、采矿权的出资而改变国家矿产所有权的性质；

（2）严格审查探矿权或者采矿权转让的受让人的主体资格，即被出资的公司应当符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》或者《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的有关探矿权申请人或者采矿权申请人的条件；

（3）严格审查被出资公司的经营范围，经营范围应该与矿产资源勘查、矿产资源开采相吻合；

（4）应由具备矿业权评估资格的矿产评估机构对出资的探矿权、采矿权进行评估作价后，相关评估报告获得国土资源管理部门的核准后，由验资机构进行验资；

（5）股东设立登记时，股东的首次出资是探矿权或采矿权的，应当提交已办理探矿权、采矿权转让手续的证明文件；公司设立后，股东以探矿权或采矿权出资的，应当在依法办理探矿权、采矿权转让手续后，申请办理公司实收资本的变更登记手续。

第四篇：出资协议

股东出资协议书

股东各方：

甲方： 法定地址：

乙方： 法定地址：

丙方： 法定地址：

丁方： 法定地址：

经上述股东各方充分协商，就投资设立（下称公司）事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例

甲方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；

乙方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；

丙方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 % ；

丁方以 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本的 %。

三、其它约定

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜；

4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式 份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

甲方： 代表人：

乙方： 代表人：

丙方： 代表人：

丁方： 代表人：

签订日期： 年 月

异地汇款帐户:

中国建设银行(西安)

户主:余伟安

帐号:***5725

第五篇：出资协议

十、《出资协议》

协议编号:_____

第一条 出资方

1.本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2.签订本协议的股东是：

A有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

8有限责任公司

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

(股东亦可为自然人。）

第二条 公司设立方式及法定事项

性质:有限责任公司

拟注册名称：

中文：C有限责任公司 英文:_____

3.注册地址、营业地址、邮政编码:_____

4.法定代表人、职务:______

5.注册资本:______

6，公司宗旨:______

7..公司经营范围:______

8.公司经营方式:________

(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商迕记为准。)

第三条 出资方式及出资额

1.A公司以货币现金出资人民币____万元,以____出资人民币___万元,共计占C公注册资本的____%

2.B公司以货币现金出资人民币_____万元，以_____出资人民币_____万元,共计占C公注册资本的_____%

A、B公司于本协议签汀之日起_____日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户由____负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办押。

第四条出资人的权利和义务、责任

1.权利

（1）出资人按投人公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。公司章程另有约定的，从其约定。

(3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当押行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人 提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所賦予的其他权利。

2.义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额，(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3.责任

（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的______% 承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的,按其应出资额的______%向其他资人承担违约责任。

（2）出资人在公司设立过程中,故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条 手续办理

经出资人共同协商一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。

第六条协议的退出

出资人退出本协议，放弃出资人资格,或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意,方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定;但退出协议的出资人需承担相应的责任。

第七条股东会

1.股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

2.股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第八条董事会

1.董事会是公司日常经营决策机构，由_____名董事组成，设董事长一名，副董事长_____名。董事长、副事长由控股股东推荐，董事会选举产生。

2.董事每届任期三年,任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

3.董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

4.董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第九条总经理

公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

第十条监事会

C公司设____名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。第十一条利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1.弥补以前的亏损；

2.提取利润的10%列人法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取

3.暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司经营状况,经股东会同意后予以调整；

4.支付股东股利；

5.转增资本〔或股本)

第十二条公司未能设立情形

1.公司有下列情形之一的，可以不予设立：

(1)该协议未获得_____批准；

(2)出资人一致决议不设立公司；

(3)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

(4)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2.公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完 相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第十三条附则

1.本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，未经批准后生效。

2.本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一本

3.本协议签订时间为:______年_____月____日

4.本协议签订地点为:_________

A公司：〔盖章）B公司：《盖章）

签约代表人:(签字）签约代表人:(签字）

(如为自然人股东，则签字并按右手食指的指印。）