外资公司逾期未出资监管对策初探

第一篇：外资公司逾期未出资监管对策初探

外资公司逾期未出资监管对策初探

外资公司即外国投资者参与投资的有限责任公司或股份有限公司，包括外商独资公司、外商合资公司、中外合资公司、中外合作公司等。逾期出资行为即《公司法》第二百条规定的“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”行为。

逾期出资行为在外商投资公司中较为普遍，这一情况不仅使外商投资企业无力承担其注册资本所对应的债务，损害了市场交易安全和社会公共安全，也挤占了大量的生产要素资源，影响了地方经济发展。

一、外商投资公司逾期出资的主要原因

一些外商投资公司为追求知名度，或是为了争取当地政府的优惠政策而承诺超出自身能力进行出资。

招商引资作为政绩考核的重要指标，使得一些部门单纯追求引进外资的数量而忽视了引进外资的质量；相关法律、法规也为引进外资后的监管工作提供了变通执行的依据。

市场变化的不确定性或其他不可控风险，常常使外商投资公司经营环境发生较大变化，导致一些公司后续注资有心无力。这是外商投资公司经营所必然面临的风险，无可避免。

二、对外商投资公司逾期出资行为实施行政处罚存在争议

《公司法》第二百条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。执法实践中，由于对该条款的理解不同，产生了三种不同的处罚意见：

第一种意见认为，该条款中的“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”行为，即逾期出资行为，是对虚假出资含义的解释和说明。因此，逾期出资是虚假出资的一种，不仅要受《公司法》第二百条规制，还要受《刑法》第一百五十九条规制，即虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

第二种意见认为，该条款中的虚假出资与逾期出资行为在文中是并列关系，二者不能等同。因此，逾期出资行为只能由公司登记机关责令改正，而不能按照虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的标准进行处罚。

第三种意见认为，如果逾期出资发生在公司成立的两年内（投资公司五年内），那么该行为就属于虚假出资；如果逾期出资发生在公司成立两年后（投资公司五年后），那么该行为就属于虚报注册资本。二者应当分别参照《公司法》和《刑法》中对虚假出资和虚报注册资本的处罚条款进行处罚。为解决上述争议，国家工商总局在《公司注册资本登记管理规定》第二十三条中作出下列规定：公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚，即由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款；公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条进行处罚，即处以1万元以上10万元以下的罚款……；公司成立两年后，其中投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚，即由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

目前看来，上述规定尚未完全解决执法实践中的一些争议问题。

三、对外商投资公司逾期出资行为实施有效监管的对策

1.积极争取地方政府支持，形成监管共识

相关监管部门应积极与地方政府进行深入沟通，力争在外商投资企业逾期出资的危害性以及监管的必要性方面达成共识，并获得地方政府在监管资源配置以及部门利益协调方面的支持。同时，促使地方政府在招商引资工作考核中不仅重视规模，更重视质量，从而形成逾期出资行为监管合力。

2.积极解决争议问题

由于外商逾期出资问题成因复杂，影响范围较大，社会反响强烈，因此处理必须谨慎。笔者建议处罚侧重于规范和教育，在规范和教育无力改变违法行为时再进行惩处，而在惩处上尽量避免按照虚假出资或虚报注册资本定性惩处。具体而言，可以责令逾期出资的外商投资公司限期补足出资；期满仍不补足时，再责令其限期进行注册资本变更登记；当责令注册资本的变更期限届满时仍不变更的，按照《公司法》第二百一十二条以及《公司登记管理条例》第七十三条规定进行处罚。针对外商独资（合资）公司，采取上述方法后仍没有效果的，可以依据《外资企业法》第九条的规定，吊销该公司营业执照。

3.对逾期出资行为进行风险管理

在监管部门与地方政府达成监管共识并形成一致处罚意见的前提下对外商投资公司逾期出资行为进行风险管理。可以将逾期出资金额以及逾期出资的时限作为变量衡量逾期出资行为可能带来的市场风险。对风险较高的一批公司进行约谈，详细告知外商投资公司的出资要求以及逾期出资可能承担的法律后果，然后再依法进行规范和惩处。

第二篇：外商投资公司逾期出资监管对策初探

外商投资公司逾期出资监管对策初探

2013-06-24 10:14

外商投资公司即外国投资者参与投资的有限责任公司或股份有限公司，包括外商独资公司、外商合资公司、中外合资公司、中外合作公司等。逾期出资行为即《公司法》第二百条规定的“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”行为。逾期出资行为在外商投资公司中较为普遍，这一情况不仅使外商投资企业无力承担其注册资本所对应的债务，损害了市场交易安全和社会公共安全，也挤占了大量的生产要素资源，影响了地方经济发展。

一、外商投资公司逾期出资的主要原因

一些外商投资公司为追求知名度，或是为了争取当地政府的优惠政策而承诺超出自身能力进行出资。

招商引资作为政绩考核的重要指标，使得一些部门单纯追求引进外资的数量而忽视了引进外资的质量；相关法律、法规也为引进外资后的监管工作提供了变通执行的依据。

市场变化的不确定性或其他不可控风险，常常使外商投资公司经营环境发生较大变化，导致一些公司后续注资有心无力。这是外商投资公司经营所必然面临的风险，无可避免。

二、对外商投资公司逾期出资行为实施行政处罚存在争议

《公司法》第二百条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。执法实践中，由于对该条款的理解不同，产生了三种不同的处罚意见：

第一种意见认为，该条款中的“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”行为，即逾期出资行为，是对虚假出资含义的解释和说明。因此，逾期出资是虚假出资的一种，不仅要受《公司法》第二百条规制，还要受《刑法》第一百五十九条规制，即虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

第二种意见认为，该条款中的虚假出资与逾期出资行为在文中是并列关系，二者不能等同。因此，逾期出资行为只能由公司登记机关责令改正，而不能按照虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的标准进行处罚。

第三种意见认为，如果逾期出资发生在公司成立的两年内（投资公司五年内），那么该行为就属于虚假出资；如果逾期出资发生在公司成立两年后（投资公司五年后），那么该行为就属于虚报注册资本。二者应当分别参照《公司法》和《刑法》中对虚假出资和虚报注册资本的处罚条款进行处罚。

为解决上述争议，国家工商总局在《公司注册资本登记管理规定》第二十三条中作出下列规定：公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚，即由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款；公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条进行处罚，即处以1万

元以上10万元以下的罚款„„；公司成立两年后，其中投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚，即由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。目前看来，上述规定尚未完全解决执法实践中的一些争议问题。

三、对外商投资公司逾期出资行为实施有效监管的对策

1.积极争取地方政府支持，形成监管共识

相关监管部门应积极与地方政府进行深入沟通，力争在外商投资企业逾期出资的危害性以及监管的必要性方面达成共识，并获得地方政府在监管资源配置以及部门利益协调方面的支持。同时，促使地方政府在招商引资工作考核中不仅重视规模，更重视质量，从而形成逾期出资行为监管合力。

2.积极解决争议问题

由于外商逾期出资问题成因复杂，影响范围较大，社会反响强烈，因此处理必须谨慎。笔者建议处罚侧重于规范和教育，在规范和教育无力改变违法行为时再进行惩处，而在惩处上尽量避免按照虚假出资或虚报注册资本定性惩处。具体而言，可以责令逾期出资的外商投资公司限期补足出资；期满仍不补足时，再责令其限期进行注册资本变更登记；当责令注册资本的变更期限届满时仍不变更的，按照《公司法》第二百一十二条以及《公司登记管理条例》第七十三条规定进行处罚。针对外商独资（合资）公司，采取上述方法后仍没有效果的，可以依据《外资企业法》

第九条的规定，吊销该公司营业执照。

3.对逾期出资行为进行风险管理

笔者建议，在监管部门与地方政府达成监管共识并形成一致处罚意见的前提下对外商投资公司逾期出资行为进行风险管理。可以将逾期出资金额以及逾期出资的时限作为变量衡量逾期出资行为可能带来的市场风险。对风险较高的一批公司进行约谈，详细告知外商投资公司的出资要求以及逾期出资可能承担的法律后果，然后再依法进行规范和惩处。

第三篇：外资公司工作总结

外资公司工作总结

外资外经科2014年工作总结

2014年，根据局工作计划安排，按照州政府关于金州经济发展的要求，自觉服从于经济发展大局，以提高利用外资的规模和质量为重点，践行科学发展观，扎实有效的开展工作，各项工作稳步推进，有序进行，取得一定成效。现将今年工作总结如下：

一、主要工作完成情况

1、初审上报中外合资企“贵州新恒基矿业有限公司”股权变更手续。

2014年4月8日，按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例和相关法律法规，中外合资企业“新恒基矿业有限公司”转国内企业进行初

审，提出初意见经局领导同意，俱文上报省商务厅审批。

2、初审上报外资企业“兴义扬贸贸易有限公司”。2014年8月27日，按照《中华人民共和国外资企业法》及实施细则，对台湾自然人投资50万元人民币，在我州顶效开发区成立外资企业“兴义扬贸贸易有限公司”申请进行初审，提出初审意见经局领导同意俱文上报省商务厅审批，并已批准。

3、批准成立中外合资企业“贵州福祥旅游开发有限公司”。

2014年8月14日，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例和相关法律法规，对贵州福祥旅游开发有限公司投资4800万人民币在我州兴义市坪东街道办事处那年村建设绿色无公害蔬菜基地项目进行了审核，提出意见经局领导同意，下文批准，发给批准证书。

4、认真做好每年一度外商投资企业联合年检工作。根据2014年贵州省

外商投资企业联合年检公告，按照有关要求，对我州各外商投资企业的联检报告书、会计师事务所出俱的财务审计报告、外商投资企业批准证书、验资报告进行了严格审查，给予符合条件的黔西南康达林业科技有限公司、贵州格林农业开发有限公司、安龙鑫华建材有限公司、贵州大丫口煤矿有限公司进行了联检通过，年检合格率达100%。

5、组织有关单位和企业参加第四届中国中部投资贸易博览会和第十三届中国厦门经济贸易洽谈会。

今年4月、9月，由我局牵头，组织州有关部门、企业参加，由州政府分管领导任团长，组分团参加第四届中国中部投资贸易博览会和第十三届中国厦门经济贸易洽谈会。我科在接到参会通知后，加紧与省代表团联络与州有关部门、相关企业进行了联系，向组委会上报招商引资项目、对接项目、签约项目、为黔西南分团落实办理嘉宾证、参展证、安排食宿交通等事宜。通过以中国金州

为主题，采取散发宣传

资料、图片、实物展示等宣传方式，对我州资源、项目投资环境进行推介，充分展示我州新形象，宣传推介我州独特人文地理环境及发展潜力，对做好招商引资工作起到了较好作用。在第十三届中国厦门经济贸易洽谈会上，我州兴仁县普兴煤电化一体化基地等十二个项目与宇达投资有限公司等十八家企业进行对接，达成意向性项目2个，资金为9500万人民币，取得较好效果。

通过转变工作作风，提高办事效率，提供优质高效文明服务，到目前实现合同利用外资1051万美元；实际利用外资2451万美元，比去年同期上升26.5%。科室圆满完成各项工作目标任务。

二、2014年工作打算

1、按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则、《中华人民共和国外资企业法》及实

施细则做好州内三资企业的初审上报及审批工作，对州内外商投资企业投资者出资、依法经营情况进行不定期检查，定期检查外资企业合同、章程的履行。

2、继续组织好企业和项目参加中博会、厦洽会等会展，努力宣传黔西南州“中国金州”的特色，对外积极打造“中国金州”黔西南的形象。力争在会展中取得实质性成果，不断总结经验，弥补不足，提高参展的质量和效果。

3进一步转变工作作风，更新观念，创新工作方法，服从服务于经济社会发展大局，为三资企业提供优质服务、高效服务、文明服务、跟踪服务，加强与有关部门和企业的联系，为企业排忧解难，急企业之所急，想企业之所想，为我州外经贸工作取得更大成效而努力，为把我州建设成为天蓝、地绿、水清、人和、业兴的“中国金州”作出积极贡献。

二〇一四年十二月十二日

州商务局外资外经科

第四篇：公司出资协议

第一条　公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二条　出资双方为

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

第三条　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在_______市设立_______公司，地址：_____________

第四条　公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第五条　公司的宗旨：_______________________________________________。

第六条　公司的经营项目为：_________________________________________。

第七条　公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金_________元。

甲方以___________作为投资，占投资总额_________％。

乙方投资_________万元，占投资总额_________％，其中现金_________万元，设备_________万元；

协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条　任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让 其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第九条　甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第十条　公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条　董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条　董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条　公司的经营管理机构由董事会决定。

第十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条　公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条　公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第十八条　公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条　合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第二十条　甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______％作 为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十章　协议的变更和解除

第二十二条　本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条　任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条　因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条　若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第十一章　不可抗力情况的处理

第二十六条　一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第二十七条　在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第二十八条　本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条　本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条　本协议一式六份，保证人和协议双方各执两份。

甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________

法定代表人（签字）：______　法定代表人（签字）：______

_________年____月_______日________年______月______日

签订地点：________________签订地点：_______________

第五篇：公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

为寻求合作发展，合作双方经充分协商，一致同意共同出资收购（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方出资及管理公司的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

双方共同收购的有限责任公司名称为“”（以下简称公司）。

公司住所为

公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙双方以各自的收购的股权所占出资比例为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

公司的经营宗旨为：。

公司的经营范围为：

第三条 注册资本

公司的注册资本为人民币元整，出资为形式，其中：甲方：收购的股权为元，以方式收购，占注册资本的％；乙方：收购的股权为元，以方式收购，占注册资本的％；全体股东收购的股份为有限责任公司注册资本的百分之百。

第四条 出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司变更备案时向公司备案机关提交有关证明。

第五条 出资证明

公司变更备案后后，足额缴付出资的股东有权要求公司向其及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第六条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七条 公司变更备案

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指

具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司备案机关申请公司变更备案。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 新公司组织结构

1、公司设股东会、执行董事、监事会。

2、公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司总经理即法定代表人，由甲方委派。

3、公司监事会由1名监事组成，由乙方委派。

第九条 各出资人的权利

1、随时了解公司的变更备案工作进展情况。

2、签署公司变更备案过程中的法律文件。

3、审核变更备案过程中筹备费用的支出。

4、在公司变更备案后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十条 各出资人的义务

1、及时提供公司变更备案所必需的文件材料。

2、在公司变更备案过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

3、公司变更备案后，出资人不得抽逃出资。

4、在公司变更备案后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

第十一条 费用承担

在公司变更备案后，同意将为变更备案公司所发生的全部费用列入本公司的费用支出，由变更后的公司承担。

第十二条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

公司设财务主管兼会计1名，由甲方委派；另设出纳1名，由乙方委派。财务主管负责制定财务、会计制度，报执行董事批准；并负责公司的整体财务、会计工作。

出纳的工作内容由财务主管安排和管理。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交执行董事审议通过。

4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8、股东会或者执行董事违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十三条 合营期限

1、双方合作期限自公司变更备案之日起，至公司经营期满之日止。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第十四条 违约责任

1、合同任何一方未按合同规定及股权转让书如数收购公司股权时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十五条 声明和保证

本出资人协议的签署双方作出如下声明和保证：

（1）出资人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）出资人各方投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。

（3）出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。

第十七条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、双方通讯地址如下：

甲方：

法定住址：

联系人：

传真：

乙方：

法定住址：

联系人：

传真：

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十八条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十九条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第种方式解决：

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不

论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十一条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十二条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十三条 合同的效力

1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式两份，甲乙双方各一份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________年____月____日