有限责任公司章程(国有独资公司)

第一篇：有限责任公司章程(国有独资公司)

第一章　总则

第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│出资额│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│ 出资额（万元）│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条　公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条　监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章　公司财务、会计

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章　公司解散和清算

第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章　附则

第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条　公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条　本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

第二篇：国有独资有限责任公司章程

XXXX有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定及XX省人民政府有关政策制订本章程。

第一章 公司名称、类型及住所：

第一条 公司名称：XXXX有限责任公司(以下简称公司)。第二条公司类型：有限责任公司（国有独资）。第三条 公司住所：XX市环城路XX号

第二章 公司经营范围

第四条公司经营范围是：XXXXX。（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

第三章 公司注册资本

第五条公司注册资本：人民币XXXX元。

第四章 公司的法定代表人 第六条 公司的法定代表人，代表企业法人参加民事活动，签署有关的文件，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

公司董事长、法定代表人姓名：XXX

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让股权的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分或全部股权。

第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）决定公司人民币十万元（包括）以上的重大采购方案；

（12）决定公司人民币五万元（包括）以上的重大资产处置方案。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司不设立董事会，设立执行董事一名。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。

执行董事行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。

第十九条 公司设总经理1名，由执行董事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

第二十条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十一条 监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议。

第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十六条 公司的营业期限为30年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条 本章程自公司设立之日起生效。

第三十三条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

二〇一四年X月XX日

第三篇：国有独资公司章程范本

国有独资公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间 第四章 市国资委的权利和义务 第五章 董事会

第六章 总经理和经营班子 第七章 法定代表人 第八章 监事会

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第十一章 重大事项的报告和备案 第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府（以下简称市人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：ＸＸＸ

英文名称： ＸＸＸ

公司住所： ＸＸＸ

邮编: ＸＸＸ

公司注册地： ＸＸＸ

第三条 公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责。

第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条 公司经营范围：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 ＸＸ元，其中货币出资为ＸＸ元，非货币出资ＸＸ元。出资方式：首期实缴出资为货币出资ＸＸ元，非货币出资为ＸＸ元（备注：非货币出资项目），第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章 市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（三）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（五）审批董事会的报告;

（六）审批监事会的报告；

（七）审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准；

（十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案；

（十三）法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条 出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会成员为Ｘ人，其中Ｘ名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每Ｘ年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作；

（二）制订公司发展战略规划（经营方针）和投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并 报市国资委备案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构设臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予的其他职权。第二十一条 董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。

（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件。

第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章 总经理和经营班子

第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经 理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投融资方案

（三）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和经营计划；

（五）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度；

（七）制定公司具体管理制度；

（八）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

（九）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（十）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十一）总经理列席董事会会议；

（十二）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章 法定代表人

第三十条 公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条 法定代表人行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章 监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条 监事会成员不少于Ｘ人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；

（七）定期向市人民政府和市国资委报告工作；

（八）法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市人民政府决定公司解散的；

（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（三）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。第十一章 重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章 附则

第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条 公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。第五十三条 本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

（盖章）年 月 日

第四篇：2017最新国有独资公司章程范本.doc免费下载

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（文中蓝色字体下载后有风险提示）第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及______人民政府有关政策制定本章程。第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。第三条 公司宗旨是：

第四条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条 公司类型： 第二章 公司名称和住所

第六条 公司名称：__________有限公司（以下简称公司）。第七条 公司住所： 邮政编码：

第三章 公司经营范围 第八条 公司经营范围是： 第四章 公司注册资本

第九条 公司的注册资本为人民币______万元。第五章 出资人名称（股东）第十条 出资人名称： 住所： 证件名称： 证件号码：

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东以货币出资______万元，以(非货币财产)作价出资______万元(注：没有该项的请自行删除)，实缴出资______万元，占注册资本的100％，于______年______月______日一次性足额缴纳。

第七章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会，由出资人行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修订公司章程。

第十三条 公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报人民政府批准。

第十四条 公司设董事会，成员为______人，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连任。董事会设董事长1人，副董事长________人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。第十五条 董事会行使下列职权：

1、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

2、审定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度。

第十六条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

第十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。第十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

不是董事的总经理列席董事会会议。

第二十条 公司设监事会，由______名监事组成，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派（连选）连任。

监事会主席由出资人从监事会成员中指定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

4、依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。第二十二条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。第八章 公司法定代表人

第二十五条 公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

第二十六条 法定代表人行使下列职权：

1、召集和主持董事会议；

2、检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

3、代表公司签署有关文件。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第二十九条 劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第三十一条 公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。第十章 公司解散事由与清算办法

第三十二条 公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。

第三十三条 公司有下列情况之一的，可以解散： １、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、国有资产监督管理机构决定解散；

４、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十四条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权： １、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ２、通知、公告债权人；

３、处理与清算有关的公司未了结的业务； ４、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ５、清理债权、债务；

６、处理公司清偿债务后的剩余财产； ７、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

第三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 附则

第三十九条 本章程经出资人批准后生效。

第四十条 公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。

第四十一条 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

第四十二条 本章程由出资人负责解释。

第四十三条 本章程于______年____月____日订立。自登记注册之日起生效。

出资人盖章：

_________年______月______日

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第五篇：国有独资公司章程样本

国有独资有限公司章程范本

（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）

××××有限公司章程 第一章 总 则

第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。

第二条 公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

第三条 公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条 公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条 公司经营范围：××××××××。

第三章 公司注册资本

第十五条 公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。

第四章 出资人的权利和义务

第十六条 公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；

（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条 州国资委应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十八条 公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条 公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条 公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：

（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案；

（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；

（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；

（九）审议公司财务预算方案，报州国资委审核；

（十）审议公司财务决算方案，报州国资委批准；

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；

（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；

（十三）决定公司内部管理机构设置方案；

（十四）制定公司各项基本规章制度；

（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。

第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）州国资委要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章 总经理和经营班子

第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章 监事会

第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。

第三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（七）法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。

第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条

监事会议事程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第三十八条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章 财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。

第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。

第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。

第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条 公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。

第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九条 州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）州政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章 章程修改

第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）州国资委决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章 附 则

第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条 本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第五十七条 本章程由州国资委负责解释。

XXX有限公司 X年X月X日