上海市国有独资公司章程指引范文大全

第一篇：上海市国有独资公司章程指引

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

《上海市国有独资公司章程指引（2012版）》

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

上海市国有独资公司章程指引（2012版）（目录）

第一章第二章第三章第四章第五章第六章总则..................................................................................................1 名称、住所和经营期限.....................................................................2 宗旨和经营范围................................................................................2 公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3 出资人..............................................................................................3 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................3

第一节出资人职权.............................................................................................................................3 第二节董事会.....................................................................................................................................5 第三节日常经营管理机构...............................................................................................................11 第四节监事会...................................................................................................................................13

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16

第一节任职资格以及忠实勤勉义务...............................................................................................16 第二节法律责任及追究...................................................................................................................18

第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章公司的法定代表人..........................................................................19 财务制度.........................................................................................19 解散与清算.....................................................................................20 劳动人事......................................................................................22 社会责任和突发事件处理.............................................................23 其他事项......................................................................................24

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（正文）

第一章总则

第一条 [目的和效力]

为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条 [公司的设立和开展经营活动]

公司系国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。

第三条 [法人财产权和公司、出资人的有限责任]

公司是公司法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条 [对外投资及限制]

公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

第五条 [分支机构的设立和责任承担]

公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第二章名称、住所和经营期限

第六条 [公司名称]

公司名称为：

英文名称为：

第七条 [公司住所]

公司住所为

第八条 [公司经营期限]

公司的经营期限为永续经营

第三章

第九条 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和经营范围

第十条 [公司的经营范围]

公司的经营范围是：

上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

公司的主业是：

【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】

第十一条

[经营范围的变更程序]

经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间

第十二条

[注册资本及出资方式]

公司的注册资本为人民币

元，以

出资。

第十三条

[验资]

出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条

[注册资本的缴纳]

公司注册资本已全部缴足。

第五章出资人

第十五条

[出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据]

上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。

第十六条

[出资人的职责]

出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节出资人职权

第十七条

[出资人的职权]

公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：

（一）审议批准公司的经营方针和年度投资计划；

（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）；

【说明：如系国有独资企业的，则本项应变更为“任免企业的经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人及其他高级管理人员”】

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）决定公司的增加或者减少注册资本；

（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；

（九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）决定公司超过公司最近一期经审计净资产

%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产

%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；

（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；

（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（十四）重大会计政策和会计估计变更方案；

（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。

出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。

第十八条

[出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施]

出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。授权包括：

（一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案；

（二）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案；

（三）决定公司内部改革重组事项；

（四）决定公司重要子公司的重大事项；

出资人还可以授予董事会行使第十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。

对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。

对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。

第十九条 [出资人职权的行使]

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。

第二十条 [出资人的决定及效力]

出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。

第二十一条 [出资人行使职权时要求董事会书面意见]

出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。

第二节董事会

第二十二条 [董事会的组成]

公司设董事会，由

名董事组成，其中包括职工代表一名。

董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第二十三条 [外部董事的委派及职责]

董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事人数多于非外部董事人数。

外部董事指由市国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

【说明：无外部董事的公司，章程可不写外部董事的有关条款。】第二十四条

[外部董事的职权]

外部董事行使以下职权：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；

（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；

（五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；

（七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。

第二十五条 [外部董事参加会议及表决]

外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。

外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。

一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十六条 [董事的委派方式、考评和职务解除]

出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。

第二十七条 [董事的任期] 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十八条 [董事的任职要求]

董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

第二十九条

[董事长及职权]

董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

第三十条 [董事会的职权]

董事会的职权如下：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决定；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司经营方针和投资计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；

（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；

（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（或总经理）及其报酬事项，并根据总裁（或总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（十三）公司章程其他条款规定的职权；

（十四）出资人依据公司章程及上海市国资委其他规范性文件授予的职权。

【说明：未设董事会的国有独资企业依据企业国有资产法第三十二条采取企业负责人集体讨论决定相关事项，如总经理办公会、联席会议等方式。】

第三十一条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制]

在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。

公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

公司必须区分主业与非主业投资，主业投资项目报上海市国资委备案。所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报出资人核准。

第三十二条 [融资事项决定权]

对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

第三十三条 [担保事项决定权]

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施。以下对外担保必须经出资人批准：

（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保。

第三十四条 [不得越权]

董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十五条 [董事会专门委员会]

董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

（三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

第三十六条 [专门委员会工作细则]

董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。第三十七条 [董事会办公室]

公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第三十八条 [董事会会议及年度会议]

董事会每年至少召开

次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。

第三十九条 [董事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长或外部董事认为必要时；

（四）出资人认为必要时。

第四十条 [董事会会议的召集和主持]

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第四十一条 [董事会会议通知和资料提供]

董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。

任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。

第四十二条 [董事会召开的条件]

董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十三条

[董事的出席和委托]

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十四条 [董事会会议召开的方式]

董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十五条 [董事会会议议案的提出和表决]

任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第四十六条 [董事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第四十七条 [董事会会议的表决]

董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对公司章程第三十条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

第四十八条 [董事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。

第四十九条 [董事会议事规则]

董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

出资人备案。

第五十条 [董事会提交书面报告]

董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；

（三）外部董事认为必要时；

（四）出资人要求时；

（五）公司章程其他条款规定的情况。

第五十一条 [董事会建议和意见]

出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

第五十二条 [董事会秘书的聘任、解职和职权]

公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。

董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第三节日常经营管理机构

第五十三条 [高级管理人员的组成]

总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为公司高级管理人员。

出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。

【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】第五十四条 [任职要求和董事兼任高级管理人员]

高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十五条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期]

根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十六条 [总裁（总经理）的职权]

总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第五十七条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担]

董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案。

第五十八条 [副总裁（副总经理）的职权]

副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。

第五十九条 [财务负责人的职权]

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十条

[其他高级管理人员的职务]

公司可设【

】，主管公司【

】事务，依法履行职权。

第六十一条

[高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订]

董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第四节监事会

第六十二条 [监事会的组成]

公司设监事会，由

名监事组成，其中应包括职工代表一名。

监事由出资人委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十三条

[监事的委派方式]

出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务。

第六十四条 [监事的身份限制]

董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十六条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十五条 [监事任期]

监事任期每届三年。

第六十六条 [监事会主席]

监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向出资人报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程其他条款规定的职权。

第六十七条 [监事会办事机构和监事会秘书]

监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。

第六十八条 [监事会职权]

监事会行使以下职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开董事会会议；

（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；

（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六十九条 [监事会的知情权]

监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。

第七十条 [监事会汇报制度]

监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第二十条的规定行使职权。第七十一条 [监事会会议和年度会议]

监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

第七十二条 [监事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）出资人认为必要时。

第七十三条 [监事会会议的召开和主持]

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第七十四条 [监事会会议召开的条件]

监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第七十五条 [委托其他监事出席]

监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第七十六条 [监事会会议召开的方式]

监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第七十七条 [监事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第七十八条 [监事会会议的表决]

监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第七十九条 [监事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人。

第八十条 [监事会议事规则的制定]

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案。

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节任职资格以及忠实勤勉义务

第八十一条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件]

董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】

第八十二条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制]

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。

第八十三条 [外部董事的任职限制]

外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第八十四条 [忠实义务和诚信原则]

董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。

董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十五条 [不得从事的行为]

董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十六条 [不得指使他人从事相关行为]

董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十五条所禁止其本身从事的事宜：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十五条。第八十七条 [勤勉义务]

董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

第二节法律责任及追究

第八十八条 [赔偿责任]

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 [公司内部处分]

当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反第八十五条或有第八十六条规定的情形的，无论是否依据第八十八条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第九十条 [出资人要求诉讼和代表诉讼]

董事、高级管理人员有第八十八条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第八十八条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九十一条 [出资人直接诉讼]

董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。

第九十二条 [其他责任]

如董事、监事、高级管理人员违反第八十四条或者出现第八十五条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；

（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

第二篇：国有独资公司章程范本

国有独资公司章程范本

XXXXXX 公司章程

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范围

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间第四章市国资委的权利和义务第五章董事会

第六章总经理和经营班子第七章法定代表人第八章监事会

第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算第十一章重大事项的报告和备案第十二章附则

第一章总则

第一条为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府（以下简称市人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：ＸＸＸ

英文名称：ＸＸＸ

公司住所：ＸＸＸ

邮编: ＸＸＸ

公司注册地：ＸＸＸ

第三条公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责。

第四条公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。第六条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章公司宗旨、经营范围

第十条公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条公司经营范围：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二条公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条公司认缴的注册资本为人民币ＸＸ元，其中货币出资为ＸＸ元，非货币出资ＸＸ元。出资方式：首期实缴出资为货币出资ＸＸ元，非货币出资为ＸＸ元（备注：非货币出资项目），第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（三）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（五）审批董事会的报告;

（六）审批监事会的报告；

（七）审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准；

（十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案；

（十三）法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会

第十六条公司设立董事会，董事会成员为Ｘ人，其中Ｘ名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每Ｘ年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第十九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条董事会行使下列职权：

（一）执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作；

（二）制订公司发展战略规划（经营方针）和投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构设臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予的其他职权。第二十一条董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。

（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件。

第二十三条董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章总经理和经营班子

第二十六条公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投融资方案

（三）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和经营计划；

（五）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度；

（七）制定公司具体管理制度；

（八）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

（九）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（十）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十一）总经理列席董事会会议；

（十二）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。第二十八条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章法定代表人

第三十条公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条法定代表人行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条监事会成员不少于Ｘ人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；

（七）定期向市人民政府和市国资委报告工作；

（八）法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条在正常情况下公司为永续公司。第四十五条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市人民政府决定公司解散的；

（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（三）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。第十一章重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章附则

第五十条本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。第五十三条本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

（盖章）年月日

第三篇：2017最新国有独资公司章程范本.doc免费下载

2017最新国有独资公司章程范本.doc免费下载

（文中蓝色字体下载后有风险提示）第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及______人民政府有关政策制定本章程。第二条本章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。第三条公司宗旨是：

第四条公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条公司类型：第二章公司名称和住所

第六条公司名称：__________有限公司（以下简称公司）。第七条公司住所：邮政编码：

第三章公司经营范围第八条公司经营范围是：第四章公司注册资本

第九条公司的注册资本为人民币______万元。第五章出资人名称（股东）第十条出资人名称：住所：证件名称：证件号码：

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条股东以货币出资______万元，以(非货币财产)作价出资______万元(注：没有该项的请自行删除)，实缴出资______万元，占注册资本的100％，于______年______月______日一次性足额缴纳。

第七章组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条公司不设股东会，由出资人行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修订公司章程。

第十三条公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构审核后，报人民政府批准。

第十四条公司设董事会，成员为______人，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连派（连选）连任。董事会设董事长1人，副董事长________人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。第十五条董事会行使下列职权：

1、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

2、审定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的财务预算方案、决算方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度。

第十六条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。

第十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任，须经国有资产监督管理机构同意。第十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

不是董事的总经理列席董事会会议。

第二十条公司设监事会，由______名监事组成，其中______人由出资人委派，______人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年，任期届满，可连派（连选）连任。

监事会主席由出资人从监事会成员中指定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

4、依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

5、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用有公司承担。第二十二条监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。第八章公司法定代表人

第二十五条公司法定代表人由董事长担任，任期为三年，由出资人从董事会成员中指定。

第二十六条法定代表人行使下列职权：

1、召集和主持董事会议；

2、检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

3、代表公司签署有关文件。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第二十九条劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第三十一条公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。第十章公司解散事由与清算办法

第三十二条公司的经营期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日计算。

第三十三条公司有下列情况之一的，可以解散：１、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；２、因公司合并或者分立需要解散；３、国有资产监督管理机构决定解散；

４、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；５、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十四条公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。第三十五条清算组在清算期间行使下列职权：１、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；２、通知、公告债权人；

３、处理与清算有关的公司未了结的业务；４、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；５、清理债权、债务；

６、处理公司清偿债务后的剩余财产；７、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第三十七条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归出资人所有。清算期间，公司续存，但不得开展与清算无关的经营活动。

第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章附则

第三十九条本章程经出资人批准后生效。

第四十条公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。

第四十一条未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

第四十二条本章程由出资人负责解释。

第四十三条本章程于______年____月____日订立。自登记注册之日起生效。

出资人盖章：

_________年______月______日

无法复制，请下载范本查看~~

第四篇：国有独资公司章程样本

国有独资有限公司章程范本

（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）

××××有限公司章程第一章总则

第一条为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进××××的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规规定，制定本章程。

第二条公司是*****人民政府决定设立的州属国有独资有限责任公司。西双版纳州国有资产监督管理委员会（以下简称“州国资委”）为公司的出资人，依法享有所有者各项权利。

第三条公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守州政府和州国资委的有关规章制度，接受州国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条公司是xx独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经州国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条公司经营范围：××××××××。

第三章公司注册资本

第十五条公司的注册资本（实收资本）为人民币×××亿元，出资方式×××，出资时间×××。

第四章出资人的权利和义务

第十六条公司不设立股东会。州国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报州政府批准；

（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条州国资委应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会

第十八条公司设董事会，州国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由州国资委按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。董事会设董事长一人，副董事长 X人，由州国资委从董事会成员中指定，董事长是公司法定代表人。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和州国资委的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向州国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条公司董事会对州国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和州国资委授权范围内行使以下职权：

（一）执行州国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案，报州国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报州国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报州国资委审核和备案；

（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报州国资委备案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报州国资委批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并州州国资委备案；

（八）决定公司投资、担保事项，并报州国资委批准；

（九）审议公司财务预算方案，报州国资委审核；

（十）审议公司财务决算方案，报州国资委批准；

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报州国资委批准；

（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报州国资委批准；

（十三）决定公司内部管理机构设置方案；

（十四）制定公司各项基本规章制度；

（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十六）法律法规规定和州国资委授权的其他职权。

第二十三条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和州国资委报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和州国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）州国资委要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第二十五条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报州国资委或州人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第二十七条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章总经理和经营班子

第三十条公司设总经理一名，总经理人选由州国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经州国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由州国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会

第三十四条公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由州国资委按有关程序委派，×名成员由职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由州国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。

第三十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（七）法律法规和州政府和州国资委规定的其他职权。

第三十六条监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条

监事会议事程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第三十八条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十九条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十条公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受州国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送州国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合州国资委的要求。

第四十三条公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、州政府及有关部门的规定执行。

第四十四条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经州国资委批准，可提取任意公积金。

第四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条公司按照经州国资委批准的办法规范投资、担保行为。

第四十七条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、州政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章合并、分立、解散和清算

第四十九条州国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）州政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由州国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章章程修改

第五十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省、州政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）州国资委决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经州国资委批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条章程修改方案经董事会通过后报州国资委批准。州国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章附则

第五十四条除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条本章程自州国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第五十七条本章程由州国资委负责解释。

XXX有限公司 X年X月X日

第五篇：国有独资公司章程

国有独资公司章程

目

录

第一章总则

第二章经营宗旨、经营范围第三章注册资本、出资人及其出资第四章出资人的权利和义务第五章董事会

第一节董事第二节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第八章财务会计制度第九章劳动人事制度

第十章合并、分立、增资、减资第十一章解散和清算第十二章附则

第一章

总则

第一条为维护公司及其出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其它有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的国有独资公司，由XX省人民政府单独出资设立，由XX省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责，出资人以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏。

第四条公司中文名称：

；英文名称：，缩写：

。第五条公司住所：。

第六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第七条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国的法律、法规以及有关行政规章的规定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护出资人及债权人的合法权益。

第八条公司为永久存续的国有独资公司（或公司的经营期限为

年）。

第九条董事长/总经理为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等。

第十条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第十一条

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司预算。

第二章

经营宗旨、经营范围

第十二条公司的经营宗旨：第十三条公司的经营范围：

第三章

注册资本、出资人及其出资

第十四条

公司注册资本为人民币

万元。

第十五条公司由xx省人民政府单独出资，由省国资委代表省政府履行出资人职责。

第十六条

出资方式为

。出资时间为。

第十七条出资人应当按期、足额缴纳所认缴的出资。出资人缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十八条公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，法定代表人签署。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）出资人的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第四章

出资人的权利和义务第十九条

出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长;决定董事的报酬事项;

（三）向公司派出监事会；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告;

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告;

（六）批准公司财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案;

（七）决定公司重大投资、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易；

（八）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（九）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（十）修改公司章程。

（十一）其他应由出资人行使的权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

第五章

董事会第一节

董事

第二十条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。职工代表担任的董事依法由职工民主选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。

第二十一条董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。

董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十三条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。第二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到出资人在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。第二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十七条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

第二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节

董事会

第二十九条公司设董事会，对出资人负责。董事会由

名董事组成。设职工董事

名，由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一名，设副董事长

名，由省国资委在董事会中指定。

第三十条董事会行使下列职权：

（一）向出资人报告工作，（二）执行出资人的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律、行政法规或本章程规定以及出资人授予的其他职权。

第三十一条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。

经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。

第三十三条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。

第三十四条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。

第三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。第三十七条董事会以记名方式投票表决。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。

董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。

第三十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交出资人决定。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第四十一条公司应制订《董事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第四十二条公司设总经理一名，副总经理

名。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。

公司董事长不得兼任总经理。

第四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问、总经济师、总工程师等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第四十四条公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。

第七章

监事会

第四十五条省国资委向公司派出监事会，监事会由五名监事组成，其中职工监事二名，由职工民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由省国资委在监事会成员中指定。

第四十六条监事每届任期三年，非职工监事不得连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十七条监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。

监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在更换的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。第四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事可以列席董事会会议和总经理办公会，并有权对董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者建议。

第四十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正

（四）国务院、省政府以及本章程规定的其他职权。

第五十条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

监事会会议由监事会主席依法召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十一条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。如委托其他监事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事应在监事会决议上签字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开监事会会议，直接作出决定，并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

第五十三条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。

第五十四条监事会应制定《监事会议事规则》，经出资人批准后实施。

第五十五条

监事会开展监督检查的工作方式和方法按有关规定实施。

第八章

财务会计制度

第五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。公司总会计师对公司的财务工作负主管责任。

第五十七条公司采用人民币为计账本位币，账目用中文书写。第五十八条公司以自然为会计，以每年十二月三十一日为会计截止日。公司应当在每一会计结束后三个月内编制公司财务报告，并依法经有资格的会计师事务所审计后五日内报送出资人。财务报告按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编制。

第五十九条公司按国家规定，对全资企业、控股企业实行合并财务报表制度。

第六十条公司除法定的会计账册外不另立会计账册。根据经营需要，经批准可分别开立人民币账户和外币账户。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。第六十一条公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，实行内部审计制度。内部审计机构对公司及全资企业、控股企业以及分支机构的经营管理活动进行审计监督，并定期提交内部审计报告。

第六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由出资人按照国有资本经营预算的有关规定进行收缴和管理。

第六十三条

公司净利润按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付出资人红利。

第六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第六十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定，聘期一年，可以续聘。公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

劳动人事制度

第六十六条公司员工实行全员劳动合同制管理。公司根据国家、XX省有关劳动人事的法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和分配制度。

第六十七条公司根据国家、XX省有关政策和公司长远发展的要求，深化内部改革，加强科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约束机制。

第六十八条公司遵守国家有关劳动保护法律、法规，执行国家、XX省有关政策，保障劳动者的合法权益。公司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

第十章

合并、分立、增资、减资

第六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准合并方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第七十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准分立方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第七十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第七十二条公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资按《公司法》对出资人缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自出资人批准减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第七十三条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十一章

解散和清算

第七十四条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第七十五条公司因前条规定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人组建。

第七十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第七十八条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第七十九条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报出资人确认。

第八十条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳公司所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）出资人取得剩余财产。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第八十一条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第八十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，并将清算报告以及清算期间的收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十四条公司解散的，依法办理公司注销登记。

第十二章

附则

第八十五条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）出资人决定修改本章程。

第八十六条公司章程的修改，由董事会制定方案，报出资人批准。

第八十七条

国有资产管理法规另有规定的从其规定。第八十八条本章程所称“以上”、“内”含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第八十九条本章程经出资人批准之日起生效。第九十条本章程由出资人负责解释。

上海市国有独资公司章程指引范文大全

第一篇：上海市国有独资公司章程指引

第二篇：国有独资公司章程范本

第三篇：2017最新国有独资公司章程范本.doc免费下载

第四篇：国有独资公司章程样本

第五篇：国有独资公司章程

相关范文推荐

国有独资公司章程范本

国有独资公司章程

上海市国有控股公司章程指引(2012版)

国有独资公司章程(范本2)（★）

国有独资有限责任公司章程

国有独资有限公司章程

国有独资有限公司章程范本

章程范本国有独资公司章程范本