上海市国有控股公司章程指引(2012版)

第一篇：上海市国有控股公司章程指引(2012版)

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

《上海市国有控股公司章程指引（2012版）》

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

上海市国有控股公司章程指引（2012版）（目录）

第一章第二章第三章第四章第五章第六章总则..................................................................................................1 名称、住所和经营期限.....................................................................2 宗旨和经营范围................................................................................2 公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3 股东及股权转让................................................................................3 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................5

第一节股东会职权.............................................................................................................................5 第二节董事会.....................................................................................................................................6 第三节日常经营管理机构...............................................................................................................11 第四节监事会...................................................................................................................................13

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16

第一节任职资格以及忠实勤勉义务...............................................................................................16 第二节法律责任及追究...................................................................................................................18

第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章

公司的法定代表人..........................................................................19 财务制度.........................................................................................19 解散与清算.....................................................................................21 劳动人事......................................................................................22 社会责任和突发事件处理.............................................................23 其他事项......................................................................................24

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（正文）

第一章总则

第一条 [目的和效力]

为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条 [公司的设立和开展经营活动]

公司是由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）和【其他股东名称】等共同出资设立的有限责任公司，根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。

第三条 [法人财产权和公司、股东会的有限责任]

公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。

第四条 [对外投资及限制]

公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】

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第五条 [分支机构的设立和责任承担]

公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第二章名称、住所和经营期限

第六条 [公司名称]

公司名称为：

英文名称为：

第七条 [公司住所]

公司住所为

第八条 [公司经营期限]

公司的经营期限为永续经营

第三章

第九条 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和经营范围

第十条 [公司的经营范围]

公司的经营范围是：

上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

公司的主业是：

【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】

第十一条

[经营范围的变更程序]

经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

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第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间

第十二条

[注册资本及出资方式]

公司的注册资本为人民币

元，以

出资。

第十三条

[验资]

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条

[注册资本的缴纳]

公司注册资本已全部缴足。

第五章股东及股权转让

第十五条

[股东名称]

股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下:

股东一：上海市国有资产监督管理委员会„„

股东二：

第十六条

[股东的权利]

公司股东享有如下权利：

（一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；

（三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；

（四）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；

（六）优先购买其他股东转让的出资；

（七）优先认缴公司新增资本；

（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；

（十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；

（十一）根据《公司法》之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公

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司会计账簿；

（十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。

第十七条

[股东的义务]

公司股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；

（四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十八条

[股权的质押]

股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

第十九条

[股权内部转让]

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十条

[股东向外转让和优先购买权]

股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条 [新增资本的认缴]

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第二十二条 [股东的变更]

股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

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第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节股东会职权

第二十三条 [股东会的职权]

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）决定公司超过公司最近一期经审计净资产 %或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产

%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；

（十三）修改公司章程；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十四条 [股东会首次会议的召集和主持]

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条 [股东会会议的出席]

股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十六条 [表决权的行使]

股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。

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第二十七条 [股东会的形式]

股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应当于会议召开五日前通知各股东。

第二十八条 [股东的表决]

股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名。

第二节董事会

第二十九条 [董事会的组成]

公司设董事会，由

名董事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的董事

名。

第三十条

[董事的产生方式]

非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东一提出

名董事人选，股东二提出名董事人选，股东三提出

名董事人选。

职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三十一条 [董事的任期]

董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第三十二条 [董事的任职要求]

董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

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第三十三条

[董事长及职权]

董事会设董事长一名，董事长由董事会在上海市国资委推荐的董事候选人中选举产生。公司可以根据实际情况设副董事长。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第三十四条 [董事会的职权]

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准公司的年度经营计划；审议批准公司主业的投资计划，并报上海市国资委备案；审议批准公司非主业的投资计划，非主业的投资计划应报上海市国资委核准；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在年度预算范围内，批准对管理层授权额度以上、股东会及上海市国资委规定限额以下的对外投资、资产处置、资产重组、对外担保以及融资事项；

（九）确定对公司所投资企业的重大事项的管理原则；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；聘任和解聘本公司总裁，根据总裁的提名，聘任和解聘副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十二）根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的成员和召集人，聘任或解聘财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度；

（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三十五条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制]

在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交股东会决定。

公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

公司必须区分主业与非主业投资，所有非主业投资形成的资产规模应控制在

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公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报股东会审议批准。

第三十六条 [融资事项决定权]

对于股东会授权和预算范围内的公司融资行为，董事会有权决定。超过授权和预算范围的融资事项应由董事会提交股东会决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。第三十七条 [担保事项决定权]

董事会应根据公司章程决定公司的担保行为，并不得违反上海市国资委的相关规定。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经股东会批准后方能实施。

以下对外担保必须经股东会批准：

（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由股东会批准的担保。

第三十八条 [不得越权]

董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十九条 [董事会专门委员会]

董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

（三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主

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要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。

【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】第四十条 [董事会办公室]

公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第四十一条 [董事会会议及年度会议]

董事会每年至少召开

次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。

第四十二条 [董事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）股东会认为必要时。

第四十三条 [董事会会议的召集和主持]

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十四条 [董事会会议通知和资料提供]

董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日

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前的两个工作日。

当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。

第四十五条 [董事会召开的条件]

董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十六条

[董事的出席和委托]

董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十七条 [董事会会议召开的方式]

董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十八条 [董事会会议议案的提出和表决]

任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第四十九条 [董事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第五十条 [董事会会议的表决]

董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对公司章程第三十四条第（六）、（七）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

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董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数。

第五十一条 [董事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十三条规定的书面报告及董事会决议同时提交股东会，抄送监事会。

第五十二条 [董事会议事规则]

董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报股东会与上海市国资委备案。

第五十三条 [董事会提交书面报告]

董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定时；

（三）股东要求时；

（四）公司章程其他条款规定的情况。

第五十四条 [董事会建议和意见]

股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东并妥善保存于公司。

第五十五条 [董事会秘书的聘任、解职和职权]

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书主持董事会办公室工作。

董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第三节日常经营管理机构

第五十六条 [高级管理人员的组成]

总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为高级管理人员。

【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】

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第五十七条 [任职要求和董事兼任高级管理人员]

高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经董事会同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十八条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期]

总裁（总经理）董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。

第五十九条 [总裁的职权]

总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）向董事会建议召开董事会会议；

（十）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则。

第六十条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担]

董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第六十一条 [副总裁（副总经理）的职权]

副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。

第六十二条

[财务负责人的职权]

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。

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总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十三条 [其他高级管理人员的职权]

公司可设【

】，主管公司【

】事务，依法履行职权。

第六十四条

[高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订]

董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第四节监事会

第六十五条 [监事会的组成]

公司设监事会，由

名监事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的监事

名。

第六十六条

[监事的产生方式]

非由职工代表担任的监事人选由各股东提出，其中股东一提出

名监事人选，股东二提出

名监事人选，股东三提出

名监事人选。

职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六十七条 [单独或共同行使监事会职权]

在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十八条

[监事的身份限制]

董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十九条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十九条 [监事任期]

监事任期每届三年。

第七十条 [监事会主席]

监事会设监事会主席一名，由上海市国资委在监事中指定，行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

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（三）代表监事会向股东会报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程其他条款规定的职权。

第七十一条 [监事会办事机构和监事会秘书]

监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。

第七十二条 [监事会职权]

监事会行使以下职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开董事会会议；

（八）向上海市国资委报告认为上海市国资委有必要知晓的事项；

（九）法律、法规、公司章程规定及股东会交办的其他事项。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七十三条 [监事会的知情权]

监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。

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必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向上海市国资委报告，请求上海市国资委的配合和支持。

第七十四条 [监事会汇报制度]

监事会就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向股东会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时进行审核并提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和上海市国资委专项报告，实行一事一报制度。

第七十五条

[监事会会议和年度会议]

监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。

第七十六条 [监事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）股东认为必要时。

第七十七条 [监事会会议的召开和主持]

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十八条 [监事会会议召开的条件]

监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第七十九条 [委托其他监事出席]

监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第八十条 [监事会会议召开的方式]

监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表

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达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第八十一条 [监事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第八十二条 [监事会会议的表决]

监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第八十三条 [监事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交股东会。

第八十四条 [监事会议事规则的制定]

监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报股东会和上海市国资委备案。

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节任职资格以及忠实勤勉义务

第八十五条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件]

董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】

第八十六条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制]

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，上海市国有控股公司章程指引（2012版）

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，股东会或公司应当解除其职务。

第八十七条 [忠实义务和诚信原则]

董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。

董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十八条 [不得从事的行为]

董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十九条 [不得指使他人从事相关行为]

董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十八条所禁止其本身从事的事宜：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；

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（二）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。

董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十八条。第九十条 [勤勉义务]

董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

第二节法律责任及追究

第九十一条 [赔偿责任]

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 [公司内部处分]

当股东会发现董事、监事、高级管理人员违反第八十八条或有第八十九条规定的情形的，无论是否依据第九十一条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第九十三条 [股东会要求诉讼和代表诉讼]

董事、高级管理人员有第九十一条规定的情形的，股东可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第九十一条规定的情形的，股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九十四条 [股东直接诉讼]

董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第九十五条 [其他责任]

如董事、监事、高级管理人员违反第八十七条或者出现第八十八条规定的情

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况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；

（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分；

（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。

第八章公司的法定代表人

第九十六条

[法定代表人]

董事长为公司的法定代表人。

第九十七条 [法定代表人职权]

法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

第九十八条 [约束和管理]

法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东会的约束和管理。

第九章财务制度

第九十九条 [财务会计制度的建立]

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百条 [财务负责人]

公司财务工作由总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人负责。

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第一百零一条

[财务会计报告、公司审计和聘用律师、会计师事务所]

公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

上述会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定。股东会解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百零二条 [法定公积金的提取]

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百零三条 [任意公积金的提取]

公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会可以决定从税后利润中提取任意公积金。

第一百零四条 [财务风险控制制度]

公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向股东报告重大事项的财务指标。

第一百零五条

[分红制度]

公司应当按照公司法和本章程相关规定，股东会审议批准公司的利润分配方案，确保公司按章程规定的比例和股东会的决定分配利润；

公司每一会计年度应按不低于合并会计报表可分配利润的%进行分红。公司建立分红可调整机制，股东会根据实际情况适时、适度调整分红水平；

对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：

（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；

（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。

公司须通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向股东利润分配的资金来源。

【说明：可以按照公司不同类型设置分红比例、分红年限、分红方式，可以根据产业类、投资类、科技类和公益类区分设定不同比例下限，也可以根据上市公司分红方式采用固定金额型和剩余股利型分配方式。】

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第十章解散与清算

第一百零六条 [公司解散的事由]

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程其他条款规定的解散事由出现；

（二）股东会决定并经上海市人民政府批准解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。

第一百零七条

[清算组的成立]

公司因第一百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第一百零八条

[清算组的职权]

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百零九条

[债权申报通知和公告]

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百一十条

[清算方案、清算期间对公司财产分配的限制]

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归股东所有。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

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第一百一十一条

[清算报告和公司终止程序]

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百一十二条

[清算组成员的义务、责任]

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条

[宣告破产]

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章劳动人事

第一百一十四条

[劳动合同制]

公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系。

第一百一十五条

[工资制度]

公司应依法建立健全的劳动工资制度。

第一百一十六条

[设立工会]

公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百一十七条

[听取工会、职工意见]

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。第一百一十八条

[社会保险的缴纳]

公司依法为职工缴纳社会保险。

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第一百一十九条 [保护职工合法权益]

公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。

第十二章社会责任和突发事件处理

第一百二十条 [社会责任]

公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。

公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。

公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。

【说明：除上述基础条款外，建议公司根据自身情况，进一步制定个性化的社会责任条款，参考条款如下】

1、“公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。

公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率”。

2、“公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、和谐的消费者关系。

公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身、财产安全的产品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确警示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或扩大的措施”。

3、“公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等公共事业，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命”。

4、“公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费者的合

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法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，不得从事不正当竞争行为”。

5、“公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任”。第一百二十一条 [安全生产]

上海市国资委按照法律、行政法规的要求，履行安全生产监管职责。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第一百二十二条

[突发事件]

突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。

突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。

公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。

公司发生突发事件应立即向股东进行报告。

处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第十三章其他事项

第一百二十三条 [信息披露制度的衔接]

公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。

第一百二十四条

[党团组织的设立和活动]

在公司中，根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的规定，分别设立中国共产党、中国共青团的组织，开展党、团的活动。公司应当为党、团组织的活动提供必要条件。

第一百二十五条

[用语解释]

公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本数。

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第一百二十六条 [未尽事宜的执行]

公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行。

第一百二十七条 [章程的生效和解释]

公司章程由全体股东共同制定，公司章程的修改、解释由股东会批准后生效。

第二篇：上海市国有独资公司章程指引

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

《上海市国有独资公司章程指引（2012版）》

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

上海市国有独资公司章程指引（2012版）（目录）

第一章第二章第三章第四章第五章第六章总则..................................................................................................1 名称、住所和经营期限.....................................................................2 宗旨和经营范围................................................................................2 公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3 出资人..............................................................................................3 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................3

第一节出资人职权.............................................................................................................................3 第二节董事会.....................................................................................................................................5 第三节日常经营管理机构...............................................................................................................11 第四节监事会...................................................................................................................................13

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16

第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章公司的法定代表人..........................................................................19 财务制度.........................................................................................19 解散与清算.....................................................................................20 劳动人事......................................................................................22 社会责任和突发事件处理.............................................................23 其他事项......................................................................................24

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（正文）

第一章总则

第一条 [目的和效力]

为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条 [公司的设立和开展经营活动]

公司系国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。

第三条 [法人财产权和公司、出资人的有限责任]

公司是公司法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条 [对外投资及限制]

公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】

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第五条 [分支机构的设立和责任承担]

公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第二章名称、住所和经营期限

第六条 [公司名称]

公司名称为：

英文名称为：

第七条 [公司住所]

公司住所为

第八条 [公司经营期限]

公司的经营期限为永续经营

第三章

第九条 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和经营范围

第十条 [公司的经营范围]

公司的经营范围是：

上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

公司的主业是：

【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】

第十一条

[经营范围的变更程序]

经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

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第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间

第十二条

[注册资本及出资方式]

公司的注册资本为人民币

元，以

出资。

第十三条

[验资]

出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条

[注册资本的缴纳]

公司注册资本已全部缴足。

第五章出资人

第十五条

[出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据]

上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。

第十六条

[出资人的职责]

出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

出资人依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节出资人职权

第十七条

[出资人的职权]

公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：

（一）审议批准公司的经营方针和投资计划；

（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及

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奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）；

【说明：如系国有独资企业的，则本项应变更为“任免企业的经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人及其他高级管理人员”】

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）决定公司的增加或者减少注册资本；

（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；

（九）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）决定公司超过公司最近一期经审计净资产

%或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产

%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；

（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；

（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（十四）重大会计政策和会计估计变更方案；

（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。

出资人行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。

第十八条

[出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施]

出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以书面方式授予董事会行使第十七条中的部分职权。授权包括：

（一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报出资人备案；

（二）制定公司的财务预算方案，并在正式实施前报出资人备案；

（三）决定公司内部改革重组事项；

（四）决定公司重要子公司的重大事项；

出资人还可以授予董事会行使第十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，发行公司债券，必须由出资人决定。

对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。

对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。

第十九条 [出资人职权的行使]

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出资人依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。

第二十条 [出资人的决定及效力]

出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。

第二十一条 [出资人行使职权时要求董事会书面意见]

出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。

第二节董事会

第二十二条 [董事会的组成]

公司设董事会，由

名董事组成，其中包括职工代表一名。

董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第二十三条 [外部董事的委派及职责]

董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事人数多于非外部董事人数。

外部董事指由市国资委依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

【说明：无外部董事的公司，章程可不写外部董事的有关条款。】第二十四条

[外部董事的职权]

外部董事行使以下职权：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；

（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；

（五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

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（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内未亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；

（七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。

第二十五条 [外部董事参加会议及表决]

外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。

外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。

一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十六条 [董事的委派方式、考评和职务解除]

出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。

第二十七条 [董事的任期] 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十八条 [董事的任职要求]

董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

第二十九条

[董事长及职权]

董事会设董事长一名，可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

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第三十条 [董事会的职权]

董事会的职权如下：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决定；

（三）制订公司财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司经营方针和投资计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；

（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；

（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（或总经理）及其报酬事项，并根据总裁（或总经理）的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（十三）公司章程其他条款规定的职权；

（十四）出资人依据公司章程及上海市国资委其他规范性文件授予的职权。

【说明：未设董事会的国有独资企业依据企业国有资产法第三十二条采取企业负责人集体讨论决定相关事项，如总经理办公会、联席会议等方式。】

第三十一条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制]

在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交出资人决定。

公司必须区分主业与非主业投资，主业投资项目报上海市国资委备案。所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报出资人核准。

第三十二条 [融资事项决定权]

对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

第三十三条 [担保事项决定权]

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董事会应根据出资人颁布的有关规定、公司章程决定公司的担保行为。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经出资人批准后方能实施。以下对外担保必须经出资人批准：

（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由出资人批准的担保。

第三十四条 [不得越权]

董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十五条 [董事会专门委员会]

董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于

（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

（三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由外部董事担任。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，其中外部董事应占多数，设主任委员一名，由董事长担任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。

【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】

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第三十六条 [专门委员会工作细则]

董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。第三十七条 [董事会办公室]

公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第三十八条 [董事会会议及会议]

董事会每年至少召开

次会议，其中每年第一次定期会议为董事会会议。

第三十九条 [董事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长或外部董事认为必要时；

（四）出资人认为必要时。

第四十条 [董事会会议的召集和主持]

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第四十一条 [董事会会议通知和资料提供]

任何董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。

第四十二条 [董事会召开的条件]

董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十三条

[董事的出席和委托]

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董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十四条 [董事会会议召开的方式]

董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十五条 [董事会会议议案的提出和表决]

任何董事均可在会议上提出进行表决的议案，会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第四十六条 [董事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第四十七条 [董事会会议的表决]

董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对公司章程第三十条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

第四十八条 [董事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十条规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。

第四十九条 [董事会议事规则]

董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报

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出资人备案。

第五十条 [董事会提交书面报告]

董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；

（三）外部董事认为必要时；

（四）出资人要求时；

（五）公司章程其他条款规定的情况。

第五十一条 [董事会建议和意见]

出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

第五十二条 [董事会秘书的聘任、解职和职权]

公司设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。

董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第三节日常经营管理机构

第五十三条 [高级管理人员的组成]

总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为公司高级管理人员。

出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。

【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】第五十四条 [任职要求和董事兼任高级管理人员]

高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十五条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期]

根据出资人的推荐，总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十六条 [总裁（总经理）的职权]

总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第五十七条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担]

董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则并报出资人备案。

第五十八条 [副总裁（副总经理）的职权]

副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。

第五十九条 [财务负责人的职权]

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】第六十条

[其他高级管理人员的职务]

公司可设【

】，主管公司【

】事务，依法履行职权。

第六十一条

[高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订]

董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和

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奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第四节监事会

第六十二条 [监事会的组成]

公司设监事会，由

名监事组成，其中应包括职工代表一名。

监事由出资人委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十三条

[监事的委派方式]

出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评。出资人有权随时解除其委派监事的职务。

第六十四条 [监事的身份限制]

董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十六条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十五条 [监事任期]

监事任期每届三年。

第六十六条 [监事会主席]

监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向出资人报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程其他条款规定的职权。

第六十七条 [监事会办事机构和监事会秘书]

第六十八条 [监事会职权]

监事会行使以下职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提

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出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开董事会会议；

（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；

（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六十九条 [监事会的知情权]

第七十条 [监事会汇报制度]

监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第二十条的规定行使职权。第七十一条 [监事会会议和会议]

监事会每年应至少召开两次会议，其中在董事会会议举行后应适时召开监事会会议。

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第七十二条 [监事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）出资人认为必要时。

第七十三条 [监事会会议的召开和主持]

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第七十四条 [监事会会议召开的条件]

监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第七十五条 [委托其他监事出席]

监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第七十六条 [监事会会议召开的方式]

监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第七十七条 [监事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第七十八条 [监事会会议的表决]

监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第七十九条 [监事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交出资人。

第八十条 [监事会议事规则的制定]

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监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报出资人备案。

第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节任职资格以及忠实勤勉义务

第八十一条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件]

董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】

第八十二条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制]

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。

第八十三条 [外部董事的任职限制]

外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第八十四条 [忠实义务和诚信原则]

董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十五条 [不得从事的行为]

董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十六条 [不得指使他人从事相关行为]

董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十五条所禁止其本身从事的事宜：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。

上海市国有独资公司章程指引（2012版）

董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十五条。第八十七条 [勤勉义务]

董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

第二节法律责任及追究

第八十八条 [赔偿责任]

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条 [公司内部处分]

当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反第八十五条或有第八十六条规定的情形的，无论是否依据第八十八条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第九十条 [出资人要求诉讼和代表诉讼]

董事、高级管理人员有第八十八条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第八十八条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九十一条 [出资人直接诉讼]

董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。

第九十二条 [其他责任]

如董事、监事、高级管理人员违反第八十四条或者出现第八十五条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；

（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行

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第三篇：国有控股有限公司章程

××××国有控股有限公司章程

第一章总则

第一条为规范××××（股份）有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市人民政府（以下简称“省、市政府”）的有关规定，制定本章程。

第二条公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第三条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，接受有关部门依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

第四条公司是xxx有限公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第六条董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第七条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第八条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第九条公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司经营宗旨：××××××。

第十二条公司经营范围：××××××。第三章公司注册资本、股东

第十三条公司的注册资本为人民币×××亿元。

第十四条公司由×个股东组成：

股东一：（法人股东全称）

法定代表人姓名：×××

法定地址：××××

以×××方式出资××万元，……，共计出资×××万元，合占注册资本的××%，在×年×月×日前一次足额缴纳（或以×××方式出资××万元，其中首期出资××万元，于 ×年×月×日前到位，第二期出资××万元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出资××万元，……；共计出资×××万元，合占注册资本的××%）。

股东×：（自然人姓名）

家庭住址：××××

身份证号码：××××

第十五条公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十六条股东会依法行使下列职权：

（一）审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项，市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理办法执行，依法履行报批手续。

（十一）审议批准修改公司章程；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计完结之后的六个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会提议，应当召开临时股东会会议。

第十八条股东会会议程序：

（一）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（二）董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（三）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

第十九条股东会表决方式：

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或作其他特殊规定）。

（二）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十条股东应保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得抽逃出资。

第二十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五章董事会

第二十三条公司设董事会，经股东会选举产生，对股东会负责。

第二十四条公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事由股东提名的，由股东会选举产生；董事由职工代表出任的，通过职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

董事会设董事长1人、副董事长×人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。

董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十五条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十六条公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司和股东的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十七条董事会对股东会负责，在法律、法规规定和股东会授权范围内行使以下职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案；

（三）制订公司发展战略规划；

（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划；

（五）决定公司经营计划和投资方案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报股东会批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；

（八）审议公司财务预算方案、决算方案，并报股东会批准；

（九）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股东会批准；

（十）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报股东会批准；

（十一）决定公司内部管理机构设臵方案；

（十二）制定公司各项基本规章制度；

（十三）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十四）法律法规规定和股东会授权的其他职权。

第二十八条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。

第二十九条公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开

第三十条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第三十一条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，其中对某些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第三十二条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应向股东报告和备案。

第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第三十四条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。第六章总经理和经营班子

第三十五条公司设总经理1名，按有关规定程序由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经董事会批准可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。

第三十六条总经理对董事会负责，行使以下职权（总经理是公司法定代表人的，应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议

（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体规章；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第三十七条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十八条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章监事会

第三十九条公司设监事会，由×名监事组成。监事会中×名成员由股东提名，并经股东会选举产生，×名成员由公司职工民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事选举，并过半数通过产生。（监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）

本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（九）法律法规和公司章程规定的其他职权。

第四十一条监事会会议程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第四十二条监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第四十三条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第八章公司的股权和产权转让

第四十四条本条仅适用于有限责任公司。

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十五条本条仅适用于有限责任公司。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第四十六条在公司国有产权转让中，除省国资委、温州市政府批准的协议转让项目外，其他产权转让都必须进场交易。在转让方确定转让产权的挂牌价格时，应当符合资产评估结果及其使用有效期的相关规定。

第四十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第四十八条本条仅适用于有限责任公司。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第九章财务、会计、审计、利润分配及劳动用工制度

第四十九条公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受股东会或其委托机构的监督和指导。

第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第五十一条公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计；每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送股东。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部门的规定制作。

第五十二条公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及其财政主管部门的规定执行。

第五十三条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。

第五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十五条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第五十六条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。第十章公司合并、分立、解散和清算

第五十七条公司可以依法进行合并或者分立。

第五十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散的；

（三）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院请求解散。

第六十一条公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由股东会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护公司股东和债权人的合法权益。

第六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第六十五条股东接到重大事项报告和备案后，对应当通过股东会程序做出决定的事项及时召开股东会作出决定。第十一章章程修改

第六十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决议修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经股东会批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第六十七条章程修改方案经董事会通过后报股东会批准。章程经批准后生效，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十二章附则

第六十八条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日其计算。

第六十九条除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下” 均含本数。

第七十条本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第七十一条本章程自股东会通过之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第七十二条本章程一式份，并报公司登记机关一份。司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四篇：国有控股上市公司股权激励指引

国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 < 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。

第二条本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他技术骨干和管理骨干实施的中长期激励。

第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下指导原则：

(一）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和上市公司章程规定；(二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，保障中小股东利益，保持上市公司的可持续发展；

(三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对上市公司管理层的激励力度；

(四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

第六条境内、境外上市公司实施股权激励应当分别具备囯资发分配〔2006〕175号、囯资发分配〔2006〕8号文件规定的条件，同时还应当按照囯资发分配〔2008〕171号文件要求，进一步健全和规范法人治理结构。

第七条国有控股股东应当增强法制观念和诚信意识，遵守法律法规，执行国家政策，维护出资人利益。上市公司董事、监事和高级管理人员在实施股权激励计划过程中应当诚实守信，勤勉尽责，维护上市公司和股东的利益。

第二章股权激励计划的拟订

第一节一般规定

第八条股权激励计划应当包括股权激励方式、标的股票种类和来源、股权激励对象、实施股权激励的业绩条件、权益授予数量、授予（行权）价格及其确定方法、计划有效期，以及行权时间或者解锁期限等内容条款。

第九条上市公司股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票以及法律、行政法规允许的其他方式。其中股票期权、股票增值权属于期权激励，限制性股票、业绩股票属于实股激励。

上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。

第十条境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权激励方式，其中股票期权适用于境外注册、囯有控股的境外上市公司（以下称境外红筹股公司)；股票增值权适用于发行境外上市外资股的上市公司（以下称境外H股公司）。股票增值权应当由公司统一管理，公司业绩达标后统一组织行权，并根据激励对象个人业绩完成情况兑现收益。

上市公司应当以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合所处行业及企业特点确定股权激励方式。鼓励上市公司借鉴国际通行做法，探索实行业绩股票等以未来业绩提升为导向的中长期激励方式。

第十一条上市公司在确定标的股票来源时，应当坚持 “着眼增量、慎用存量”原则，根据企业实际情况，釆取向激励对象发行股份（增量)、回购本公司股份（存量）以及法律、行政法规允许的其他方式，不得仅由囯有股股东等部分股东支付或者无偿量化国有股权。

境内上市公司釆取公司回购方式的，其决策程序、购股资金来源，以及授予时间等应当符合《公司法》第一百四十三条规定。境外上市公司确定实施股权激励所需标的股票来源，应当符合境外上市规则。

第十二条上市公司应当建立健全业绩考核体系和考核办法,并以业绩考核指标完成情况作为实施股权激励的业绩条件。公司业绩考核目标应当由股东大会确定。有关业绩考核指标和目标水平确定等具体要求，按照本指引第四章规定执行。

第二节股权激励对象

第十三条股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术骨干和管理骨干，不得随意扩大范围。

第十四条股权激励的重点是上市公司的高级管理人员。董事、高级管理人员以外人员成为激励对象的，上市公司应当根据企业发展需要、岗位职责、绩效考核等因素综合考虑和评估，并逐一说明其与公司业务或者业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。

高新技术企业可以结合行业特点和高科技人才构成情况，界定技术骨干的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况做出说明。

第十五条上市公司控股股东的企业负责人在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划。

禁止激励对象以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励计划。

第十六条下列人员不得参加上市公司股权激励计划：

(一）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司员工)；(二）上市公司监事、独立董事，以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

(三）在权益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其近亲属，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

(四）证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员。

第十七条上市公司应当将股权激励对象姓名、职务和获授权益数量等信息在企业内部进行公示，履行民主监督程序。

境内上市公司由监事会对激励对象名单进行核实，并向公司股东大会报告说明，同时应当按照证券监管部门要求进行公告和披露；境外上市公司按照境外上市规则和监管要求履行信息公告和披露程序。

第三节权益授予数量

第十八条在股权激励计划有效期内，上市公司授予的权益总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。上市公司全部有效的股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

第十九条上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。

第二十条上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。

第二十一条上市公司实施股权激励应当采取分期授予方式，避免一次授予数量过多，以充分体现长期激励的效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励计划授予批次、激励对象人数、同期现金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二条上市公司实施股权激励原则上不得预留股份；确因特殊原因需预留股份的，预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10%。

第四节行权价格、授予价格和公允价值

第二十三条上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票、业绩股票的授予价格，应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者：

(一）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日（境外上市公司为授予日）公司标的股票收盘价；

(二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日（境外上市公司为授予日前5个交易日）公司标的股票平均收盘价；

(三）公司标的股票的单位面值。

境内上市公司通过定向增发方式取得标的股票的，其拟授权益的行权价格或者授予价格应当同时不低于定价基准日前20个交易日公司标的股票平均收盘价。

第二十四条上市公司首次公开发行股票（IPO)后首次实施股权激励的，其拟授权益的行权价格或者授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据本指引第二十三条规定或者境外上市规则规定的公平市场价格确定。

第二十五条上市公司釆取分期授予方式实施股权激励的，每期拟授权益的行权价格、授予价格的定价基准日应当按照该次召开董事会并披露摘要情况前一个交易日（境内上市公司适用）或者该期权益授予日（境外上市公司适用）确定。预留股份的处理办法参照上述要求。

第二十六条上市公司实行期权激励方式的，激励对象按照计划规定的行权价格行使所获授的股票期权或者股票增值权，个人出资比例为100%;实行限制性股票激励方式的，激励对象认购价格应当不得低于授予价格的50%,即个人出资比例不得低于50%;实行业绩股票激励方式的，无需激励对象出资，个人出资比例为0。.第二十七条上市公司实行股票期权或者股票增值权激励方式的，应当选取适当的期权定价模型，对拟授予的单位股票期权或者股票增值权的公允价值进行合理估值。

第二十八条上市公司在计算期权公允价值时，其相关参数的选择或者计算应当科学合理，具体参照以下规定执行。

(一）估值基准日：境内上市公司为股权激励计划草案摘要公布前1个交易日；境外上市公司为权益授予日，估值时可以选取距离实际授予日最近的1个交易日，原则上应当在最终上报方案前的5个交易日以内。

(二）无风险利率：应当釆取相同期限的国债利率，如不存在与股票期权或者股票增值权预期期限一致的国债，应当以短于该期限的囯债利率为基础，依据囯债收益率曲线采用外推法估计超出期限部分的利率。

(三）股价波动率：应当基于可公开获得的信息，可以釆取本公司、同行业企业历史数据，同时参考同行业可比企业在与本公司可比较时期内的历史数据。计算区间应当与股票期权或者股票增值权的预期期限相当。

(四）预期分红收益率：激励计划事先约定标的股票除权、除息等本指引第七十二条所列操作时，会对股票期权(股票增值权）的行权数量、行权价格进行调整的，不应当再考虑预期分红率。

(五）预期期限：预期期限=0.5x(加权的预期生效期 +总有效期），加权的预期生效期=每批生效比例x该批预期生效期。

(六）行权价格：上市公司标的股票在评估基准日的收盘价、评估基准日之前30个交易日（境外上市公司为前5个交易日）平均收盘价的较高者。

(七）市场价格：上市公司标的股票在评估基准日的收盘价。

第二十九条上市公司实行限制性股票激励方式的，在计算单位权益公允价值时，除考虑限制性股票赠与部分的当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）外，还应当考虑赠与部分未来增值收益。上市公司实行业绩股票激励方式的，应当按照业绩股票的授予价格确定单位业绩股票的公允价值。

第三十条上市公司应当聘请独立财务顾问，对拟授单位权益公允价值的计算过程及参数选择是否符合枏关法律、法规，以及本指引规定出具专业意见。

第五节股权激励收益

第三十一条上市公司授予高级管理人员等激励对象的股权激励预期收益按照下列办法确定:(一）境内上市公司高级管理人员个人获授的股权激励预期收益，应当控制在授予时薪酬总水平的30%以内，境外上市公司应当控制在40%以内；

(二）上市公司董事、技术骨干和管理骨干等其他激励对象的股权激励预期收益应当比照高级管理人员办法，根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按照岗位序列确定，但股权激励预期收益占授予时薪酬总水平的比例最高不超过本条前一项对高级管理人员有关比例的规定。

第三十二条激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量的重要依据，计算时应当符合以下规定：

(一）激励对象属履行囯有资产出资人职责的机构管理的企业负责人的，薪酬总水平按照履行国有资产出资人职责的机构核定水平确定；上市公司高级管理人员薪酬总水平应当参照履行国有资产出资人职责的机构的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定；其他激励对象薪酬总水平应当根据上市公司岗位分析、岗位测评、岗位职责，按照岗位序列确定。

(二）上市公司董事、高级管理人员薪酬水平应当与上市公司报告披露的报酬水平一致。对于中央企业控股的上市公司董事、高级管理人员，薪酬水平高于囯务院国资委管理的企业负责人的，中央企业应当就此做出专项说明。

第三十三条股权激励实际收益应当以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照上市公司股票价格与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，对收益增幅进行合理调控并与公司业绩考核指标完成情况实行挂钩。

上市公司达到行使权益的业绩考核要求后，对股权激励收益在计划期初核定水平以内的，可以按照计划予以行权；对股权激励收益超出计划期初核定水平的，应当根据公司业绩考核指标增长情况确定权益行使比例，并按照权益授予时薪酬总水平的一定比例实行封顶。

第三十四条在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，激励对象已获授但尚未行使的权益不再行使或者将行权收益上交上市公司。

上市公司拟定行使权益的业绩考核目标低于行业平均水平或者自身历史水平的，均按照股权激励预期收益上限封顶；同时高于行业平均水平和自身历史水平的，根据业绩考核指标实际完成水平相对于目标水平的增长幅度，在上述股权激励实际收益上限的范围内合理确定收益增幅。

第三十五条上述有关调控股权激励实际收益的条款，应当在上市公司股权激励管理办法或者股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

第六节计划有效期等时间条款

第三十六条股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。

第三十七条在股权激励计划有效期内，应当釆取分次实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的以上，原则上权益授予日2年后方可再次授予权益。

第三十八条上市公司每期授予权益的有效期自授予日起计算，一般不超过10年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。每期授予的权益在有效期内，区分不同激励方式按照以下规定行使：

(一）期权激励方式：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权；行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批行权的办法。

(二）实股激励方式：每期授予的限制性股票，应当设置不低于2年的禁售期，自授予日起计算；禁售期满可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁。业绩股票属于事后授予，不再设置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限内匀速解锁。

第三十九条在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时上市公司不得授予权益，激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监管部门的有关规定执行。

第四十条上市公司董事、高级管理人员转让、出售其通过股权激励计划所得的股票，应当符合有关法律、行政法规的相关规定。

第三章股权激励计划的申报与审核

第一节计划审议程序

第四十一条上市公司董事会薪酬与考核委员会按照议事规则，负责拟订股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励计划应当由上市公司股东大会批准

第四十二条国有控股股东在上市公司董事会审议股权激励计划之前，应当将激励计划草案与履行国有资产出资人职责的机构进行预沟通，并按照预沟通意见参与董事会审议股权激励计划。

第四十三条上市公司应当按照相关法律、法规和《公司章程》要求，规范履行股权激励内部审议程序。董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应当予以回避。持股5%以上的主要股东或者实际控制人及其近亲属成为激励对象的，应当经股东大会表决通过，且关联股东须回避表决。

第四十四条上市公司聘请律师、独立财务顾问等专业机构出具法律意见书和独立财务顾问报告时，应当对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展，以及对股东利益的影响等发表专业意见。为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第四十五条律师对上市公司股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定；(二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳经按照证券监管部门要求履行了信息披露义务；(四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司和股东利益的情形；

(五）股权激励计划是否对计划中止、激励对象资格取消等特殊情形的处理等事先做出规定，以及该规定有何法律风险。

(六）其他应当说明的事项。

第四十六条独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：

(一）股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及本指引的规定；(二）公司实行股权激励计划的可行性；(三）对激励对象范围和资格的核查意见；(四）对股权激励计划权益授予数量的核查意见；(五)公司实施股权激励计划的财务测算；

(六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；(七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；(八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；(九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；(十）其他应当说明的事项。

第二节计划申报程序

第四十七条董事会审议通过股权激励计划草案后，上市公司国有控股股东应当在股东大会审议之前，将股权激励计划草案及管理办法等相关材料逐级报送审核，经履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，按照审核意见在股东大会行使表决权。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作程序详见附件一。

第四十八条上市公司实施股权激励申请报告应当包括以下内容：

(一）上市公司简要情况，包括历史沿革、经营范围、主营产品及所处市场地位等情况；法人治理结构、组织架构、员工人数及构成、薪酬管理制度及水平情况；上市时间、股本结构、近三年主要财务指标情况等。

(二）上市公司实施股权激励条件的合规性说明。

(三）股权激励方案内容要点，包括股权激励计划和股权激励管理办法等应当由股东大会审议的事项及其相关说明，以及当期授予实施方案的内容概要。

(四）权益授予数量和预期收益的说明，应当就上市公司选择的期权定价模型及股票期权、股票增值权公允价值的测算，限制性股票、业绩股票公允价值的测算，股权激励预期收益及占授予时薪酬总水平的比例等情况进行说明。

(五）业绩考核条件说明，包括上市公司绩效考核评价制度及业缋目标水平的确定过程，同时附上公司历史业绩水平和同行业绩水平的数据比较和分析情况。

(六）国有控股股东对上市公司实施股权激励及其股权激励计划等方案内容的审核意见。

除股权激励报告外其他申报资料参见附件二。

第四十九条履行国有资产出资人职责的机构主要从实施条件、实施程序以及实施方案的合法性和合理性等方面对上市公司股权激励方案进行评审。具体评审细则详见附件二。

第五十条上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按照证券监管部门的要求予以公告外，同时还应当在国务院国资委网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国务院国资委将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见, 作为国务院国资委审核股权激励计划的重要依据。

第三节实施备案、计划撤销和重新报批

第五十一条国有控股股东应当将上市公司按照股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报履行国有资产出资人职责的机构备案。

第五十二条上市公司国有控股股东提交实施股权激励申请报告后，如上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，应当在决议公告后5个工作日内向履行国有资产出资人职责的机构提交终止原股权激励计划审核（备案）申请的报告；上市公司如已获履行国有资产出资人职责的机构同意批复，需向履行囯有资产出资人职责的机构提交撤销原股权激励计划的报告。

为维护股权激励计划审核（备案）工作的严肃性，上市公司撤销实施股权激励计划的，其囯有控股股东自提交终止申请之日起6个月内，不得重新申报股权激励计划。

第五十三条上市公司出现下列情况的，国有控股股东应当按照相关规定重新履行申报审核程序：

(一）上市公司终止股权激励计划并实施新计划或者变更股权激励计划相关事项的；

由中央企业按照囯有控股上市公司实施股权激励有关规定要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备

(二）上市公司因总股本发生变动等原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的。

第四节监督管理

第五十四条国务院国资委对上市公司实施股权激励进行分类指导、分级管理。(一）中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审议表决前，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关办法规定的程序报国务院国资委审核批准；

(二）中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，由中央企业按照国有控股上市公司实施股权激励有关规定要求进行审核，在股东大会审议表决前，报国务院国资委备案；

第五十五条地方国有控股上市公司的股权激励计划，由地方囯有资产监管机构按照国有控股上市公司实施股权激励有关规定要求进行审核。在上市公司股东大会审议表决前，报国务院国资委备案。

地方国有资产监管机构对上市公司股权激励计划批复同意前，应当与囯务院囯资委沟通一致;.并且应当就上市公司对国务院国资委备案意见的执行情况进行反馈说明。

第五十六条境内上市公司股权激励的实施程序和信息披露、监管和处罚应当符合中囯证监会《上市公司股权激励管理办法（试行)》的有关规定。境内上市公司股权激励计划应当经过履行国有资产出资人职责的机构审核同意后，报中国证监会备案以及在相关机构办理信息披露、登记结算等事宜。

境外上市公司股权激励的实施程序应当符合当地证券监管部门的有关规定。第五十七条股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

上市公司不符合枏关法律、行政法规及本指引的规定实施股权激励计划的，国务院国资委责令国有控股股东督促其纠正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，囯务院国资委不受理该公司的申请文件。

第四章股权激励计划的实施与管理

第一节股权激励管理办法

第五十八条国有控股股东应当依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格、规范的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

第五十九条上市公司按照股权激励管理办法和缋效考核评价办法决定对激励对象权益的授予和行使。

(一）每期权益授予时，应当根据计划设定的业绩考核指标完成情况，决定是否授予和授予数量。

(二）对巳经授予的股票期权、股票增值权，在行权时可以根据绩效考核情况进行动态调整；对巳经授予的限制性股票，在解锁时可以根据绩效考核情况确定可解锁的股票数量。

第二节公司业绩考核条件

第六十条上市公司实施股权激励，应当建立完善的司业绩考核体系和考核办法，鼓励将财务指标和非财务指标相结合，原则上至少需在以下每类指标中各选一个。

(一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE)、经济增加值（EVA)、投资资本回报率(ROIC)等；

(二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等；

(三）反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

上市公司业绩考核指标的计算，应当采用公司报告披露的财务数据，并且应当在报告中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。在核算业绩考核的利润指标时，应当釆用按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润，其中股权激励成本应当扣除。

第六十一条在权益授予和行使环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩，业绩目标水平的设定应当具有前瞻性和挑战性，并经股东大会审议确定。

(一）上市公司授予激励对象权益时的业绩目标水平，原则上不低于公司近3 年平均业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值）水平。

(二）上市公司激励对象行使权益时的业绩目标水平，应当结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业缋目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平的，当期权益不得行使并予作废处理或者由公司收回。

第六十二条鼓励上市公司同时釆取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的同行业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者管理办法中载明选择的原则及对标企业名单。

上市公司在釆取前款所列方式确定业绩目标水平时，应当对偏离幅度过大的样本极值予以剔除。

第六十三条对实施股权激励的科技类上市公司，可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和行使的业绩考核指标及其目标水平。

对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应当通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

第六十四条实行限制性股票、业绩股票激励方式的上市公司，授予权益时的业绩目标水平应当不低于下列业绩水平的较高值：公司前3年平均业绩水平；公司上一实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

第三节激励对象绩效考核条件

第六十五条上市公司应当建立和完善股权激励对象业绩考核办法，切实将权益的授予、行使与激励对象业绩考核结果挂钩，根据业绩考核结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定不同的权益行使比例。

第六十六条参与上市公司股权激励计划的上市公司控股公司负责人，其股权激励计划的实施应当符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令第22号）或者相应履行国有资产出资人职责的机构的有关规定。上市公司或者其控股公司为中央金融企业的，企业负责人股权激励计划的实施应当符合财政部有关国有金融企业绩效考核的规定。

第六十七条授予董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核或者经济责任审计结果行权或者兑现。境外上市公司授予的股票期权，应当有不低于授予总量的20%留至任期（或者任职）考核合格后行权；授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期(或者任职）期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票、业绩股票，应当将不低于2(W的部分锁定至任期（或者任职）期满后解锁。

如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）对于任期内已经行权的权益应当建立退回机制。

第四节特殊情形的处理

第六十八条上市公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当可行使权益，同时中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得收益：

(一)企业绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；(二）财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；(三）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者财务会计报告提出重大异议；

(四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

第六十九条股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益并取消其行使资格：

(一）严重失职、渎职的；

(二）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

(三）上市公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

第七十条股权激励对象因调动、退休、死亡、丧失行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年巳达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业缋考核条件的原则上不再行使。上市公司首次实施股权激励计划的，可以按照激励对象参加股权激励计划后在公司的服务年限占该期计划有效期的比例，行使其尚未行使的权益，但涉及公司业绩考核条件的还需继续按照原计划规定执行，同时上市公司应当就该类情形做出专项说明。

股权激励对象辞职、因个人原因被解雇的，尚未行使的权益不再行使。第七十一条上市公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，未经履行国有资产出资人职责的机构批准，不得对激励对象未行使权益做出加速行权或者提前解锁的安排。

第七十二条上市公司因标的股票除权、除息等原因需要调整股票期权（或者股票增值权）授予数量或者行权价格的，应当按照以下规定处理，报履行囯有资产出资人职责的机构备案，并在报告中予以披露及说明。

(一）授予数量的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权）授予数量进行相应调整。具体方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股

调整后的授予数量=调整前的授予数量x缩股比例

3、配股

调整后的授予数量=调整前的授予数量X(1+每股配股数量）

(二）行权价格的调整。在行权前上市公司发生以下事项时，应当对股票期权（或者股票增值权)的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的行权价格=调整前的行权价格/(1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）

2、缩股

调整后的行权价格=调整前的行权价格/缩股比例

3、派息

调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股派息额

4、配股

调整后的行权价格=(调整前的行权价格+配股价格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三条对于其他原因调整股票期权（或者股票增值权）授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由上市公司董事会审议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，经股东大会通过后实施。同时，上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

第五节财务处理和税收规定

第七十四条国有控股股东代表应当要求和督促上市公司在实施股权激励计划的财务、会计处理及其税收等方面，严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。

上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，确认公司各期应当分摊的费用。

第七十五条股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用。上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第七十六条股权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税。具体计税规定按照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔 2005〕35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）和《财政部、国家税务总局关于股票增值权和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）等有关规定执行。境外上市公司股权激励对象，应当同时遵守境外有关税收规定。

第六节备案及监管

第七十七条国有控股股东应当按照有关规定，要求和督促上市公司严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

国有控股股东应当将经股东大会审议通过的股权激励计划抄送财政部门。第七十八条国有控股股东应当在上市公司报告披露后5个工作日（境外上市公司为10日）内将以下情况报履行国有资产出资人职责的机构备案，同时抄送派驻本企业监事会。

(一）公司股权激励计划的授予和行使情况；

(二）公司董事、高级管理等人员持有权益的数量、期限、本已经行使和未行使的情况及其所持权益数量与期初所持数量的变动情况；

(三）公司实施股权激励绩效考核情况、实施股权激励对公司费用及利润的影响等。

国有控股股东还应当要求和督促上市公司填报股权激励实施情况统计表、负责人股权激励获授和行使情况统计表，表格样式参见附件四和附件五。

第七十九条上市公司应当建立激励对象股权激励收益管理台账，并进行跟踪和动态管理，对个人股权激励收益超过封顶水平的及时进行提示。

第八十条对因股权激励实际收益超出封顶水平，以及业绩考核不合格等原因造成有效期内未行使的权益按照以下办法处理：

(一）尚未行权的股票期权不再行使，或者行使后将收益上交公司；尚未行权的股票增值权不再行使。

(二）尚未解锁的限制性股票，由上市公司按照激励对象的认购价格购回；尚未解锁的业绩股票，由上市公司以零价格购回。

第五章附则

第八十一条本指引下列用语的含义：

(一）高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或者其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或者控股公司以外的人员（非本公司或者控股公司员工的外部人员）担任的董事。控股公司只有一部分主业在上市公司或者非主业部分在上市公司的，以及上市公司属于控股公司二级以下公司的，控股公司员工可作为外部董事。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务的人员。

(三）标的股票，是指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。

(四）权益，是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权或者股票增值权。

(五）股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

(六）股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或者业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并从中获益。

(八）业绩股票，是指上市公司根据未来业绩考核期预设的业绩目标实现情况，结合激励对象业绩考核结果，授予一定数量业绩股票。业绩股票获授后在不少于两年的时间内匀速解锁，其特点是“业绩导向、事后授予”。

(九）股份总额，本指引第十八、第十九和第二十条所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司巳发行的股本总额。

(十）授予日，是指上市公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激励计划规定的授予条件成就之后。授权日必须为交易日。

(十一)行使，是指激励对象根据股权激励计划，对获授的股票期权或者股票增值权进行行权，对限制性股票或者业绩股票进行解锁的行为。

(十二）生效日，又称可行权日，是指激励对象获授的股票期权或者股票增值权可以开始行权的日期。生效日必须为交易日。

(十三）解锁日，是指激励对象获授的限制性股票或者业绩股票可以开始解锁的日期。解锁日必须为交易日。

(十四）行权价格，是指上市公司向激励对象授予股票期权或者股票增值权时所确定的、激励对象购买上市公司股票（或者计算增值收益）的价格。

(十五）授予价格，是上市公司向激励对象授予限制性股票或者业缋股票时所确定的公平市场价格，用以计算激励对象获.授权益公允价值。

(十六）认购价格，是指激励对象购买上市公司所授限制性股票的成本价格。(十七）股权激励预期收益，是指激励对象获授权益的预期价值，按照单位权益公允价值与授予数量的乘积计算确定。单位股票期权或者股票增值权的公允价值，参照国际通行的期权定价模型进行测算；单位限制性股票的公允收益，为公司赠与部分当期价值（授予价格与个人认购价格的差额）与按照期权定价方式估算的赠与部分未来增值收益之和；单位业绩股票的公允价值，按照其授予价格确定。

(十八）授予时薪酬总水平，是指激励对象获授权益时距离下一批股权激励授予的间隔期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限应当与股权激励计划的授予间隔期匹配。该年限应当在1年以上，但最高不超过3年。

(十九）股权激励实际收益，是指激励对象行使权益时实际兑现的账面收益，区分不同激励方式按照以下原则确定：

股票期权、股票增值权：实际收益=行权数量X(行权日公司标的股票收盘价-行权价格)；

限制性股票：实际收益==解锁数量X(解锁日公司标的股票收盘价-个人认购价格)；

业绩股票：实际收益=解锁数量x解锁日公司标的股票收盘价。

第八十二条本指引印发前巳经国务院国资委批准实施股权激励的国有控股上市公司，上市公司国有控股股东要按照本指引要求对股权激励计划进行修订完善，并提请股东大会审议后报国务院国资委备案。

第八十三条本指引自印发之日起施行。

第五篇：国有独资公司章程范本

国有独资公司章程范本

XXXXXX 公司章程

第一章总则

第二章公司宗旨、经营范围

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间第四章市国资委的权利和义务第五章董事会

第六章总经理和经营班子第七章法定代表人第八章监事会

第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度第十章合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算第十一章重大事项的报告和备案第十二章附则

第一章总则

第一条为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府（以下简称市人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：ＸＸＸ

英文名称：ＸＸＸ

公司住所：ＸＸＸ

邮编: ＸＸＸ

公司注册地：ＸＸＸ

第三条公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责。

第四条公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。第六条公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章公司宗旨、经营范围

第十条公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条公司经营范围：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二条公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条公司认缴的注册资本为人民币ＸＸ元，其中货币出资为ＸＸ元，非货币出资ＸＸ元。出资方式：首期实缴出资为货币出资ＸＸ元，非货币出资为ＸＸ元（备注：非货币出资项目），第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（三）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（五）审批董事会的报告;

（六）审批监事会的报告；

（七）审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准；

（十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案；

（十三）法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章董事会

第十六条公司设立董事会，董事会成员为Ｘ人，其中Ｘ名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每Ｘ年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第十九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条董事会行使下列职权：

（一）执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作；

（二）制订公司发展战略规划（经营方针）和投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构设臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予的其他职权。第二十一条董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。

（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条董事长行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件。

第二十三条董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章总经理和经营班子

第二十六条公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投融资方案

（三）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和经营计划；

（五）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度；

（七）制定公司具体管理制度；

（八）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

（九）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（十）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十一）总经理列席董事会会议；

（十二）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。第二十八条总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章法定代表人

第三十条公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条法定代表人行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条监事会成员不少于Ｘ人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；

（七）定期向市人民政府和市国资委报告工作；

（八）法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。第九章财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条在正常情况下公司为永续公司。第四十五条公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市人民政府决定公司解散的；

（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（三）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。第十一章重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章附则

第五十条本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。第五十三条本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

（盖章）年月日

上海市国有控股公司章程指引(2012版)

第一篇：上海市国有控股公司章程指引(2012版)

第二篇：上海市国有独资公司章程指引

第三篇：国有控股有限公司章程

第四篇：国有控股上市公司股权激励指引

第五篇：国有独资公司章程范本

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