控股有限公司交通安全管理指引

第一篇：控股有限公司交通安全管理指引

HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

华润燃气控股有限公司 交通安全管理指引

第一章 总则

第一条 为了加强企业交通安全管理，预防和减少交通事故，依据《中华人民共和国道路交通安全法》，结合华润燃气控股实际，特制定本指引。第二条 本指引所称驾驶员，是指华润燃气控股有限公司（以下简称华润燃气控股）、各大区、各成员企业中持有中华人民共和国机动车辆有效驾驶证件，驾驶单位所管理车辆的从业人员。

第三条 本指引所称车辆,是指华润燃气控股、各区域管理中心、各成员企业使用的公务用车、生产用车、服务用车等机动车辆；摩托车、电瓶车亦参照执行。

第四条 本指引适用于华润燃气控股、各区域管理中心、各成员企业及其分子公司。

第二章 职责

第五条 各成员企业应在EHS委员会的统一领导下，将交通安全工作纳入安全生产总体工作之中。

第六条 各成员企业安全管理部门对交通安全进行监督管理；车辆管理部门（总经理办公室或其他指定的部门）具体负责交通安全管理工作,应配备满足工作需要的专（兼）职交通安全管理人员。HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

第七条 安全管理部门职责：

(一)监督交通安全管理制度的落实；

(二)组织内部交通事故调查和处理，提出处理建议；(三)参与内部交通准驾资格考核认定。第八条 车辆管理部门交通安全职责：

(一)组织落实贯彻执行国家有关交通安全法律、法规和上级主管部门有关交通安全管理方针、政策和法规、安全生产要求，制定、落实交通安全管理规章制度及交通安全管理责任制；(二)制定交通安全工作计划，并组织实施；(三)负责内部的交通安全宣传教育；

(四)负责组织内部交通安全检查，对事故隐患和交通违章行为按规定及时处理；

(五)参与交通事故内部调查，提出对交通事故责任人的初步处理建议，建立交通事故档案，并负责交通事故统计报告；

(六)负责车辆统筹管理工作，包括车辆报废、购置申请、车辆调配、车辆档案、车辆租赁、归口费用管理、保险、车辆安全检查、车辆维修、车辆定期计划保养、油料管理、降油耗，节能减排、车辆的停放等；(七)负责单位全体专兼职驾驶员的资格申请审批、认定、日常管理和考核等工作；

(八)对单位车辆及驾驶员建立信息档案或台账，内容包括驾驶员姓名、驾驶证编号、驾驶证有效期限、驾驶员联系方式、驾驶证复印件（正、副HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

本）及个人照片等，并根据实际情况不定期对信息台账进行更新或调整。第九条 专兼职驾驶员职责：

(一)严格遵守交通法规，认真执行各项交通安全及车辆管理制度；(二)严格执行车辆驾驶安全操作规程，对所驾车辆做好维护保养，保持车况运行良好；

(三)定期进行道路交通安全法规和业务技术学习，增强安全行车意识，提高业务技术水平；

(四)爱护车辆，严格按规定做好车辆日常检查，不超载、不超速、不带故障出车，不疲劳驾驶，严禁酒后驾车和无证驾车；

(五)服从车辆调度，严格执行派车单制度，做到安全行车；(六)确保随车工具、灭火器、车辆行驶手续的完整齐全。

第三章 驾驶员管理

第十条 各成员企业应建立和执行内部准驾制度，车辆管理部门负责内部准驾证的审批、考核、发放、注销及备案等管理工作。

第十一条

专兼职驾驶员应经交通安全知识和实际操作考试，车辆管理部门对通过考核合格人员发放内部准驾证，获得内部准驾证的人员签订承诺书后方可驾驶公司车辆。未经批准的驾驶人，不得驾驶单位车辆；严禁任何人员擅自将车辆交给未经单位认可的人员驾驶。第十二条 申请单位内部准驾证，应同时具备下列条件：(一)本单位在册员工； HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

(二)具有有效的机动车驾驶证件；

(三)驾驶证准驾类别与准驾的机动车类型相符；(四)身体条件符合驾驶车辆；

(五)交通安全知识和安全驾驶技术考核合格；(六)所属单位（部门）同意。

第十三条

有下列情况之一的，车辆管理部门不予办理或给予注销准驾证，并在备案资料中注明：

(一)患有妨碍安全驾驶车辆疾病的；(二)不接受违章或肇事处理的；

(三)已离开工作岗位，退休、退养或自谋职业的；(四)驾驶员本人提出注销内部准驾证的；(五)单位（部门）认为不适合驾驶内部车辆的。

第十四条

专兼职驾驶员应严格遵守各项交通法律、法规和规章制度，自觉服从管理，树立良好的职业道德和驾驶作风，确保行车安全。第十五条

应建立驾驶员完整的安全行车档案，主要内容包括：安全行驶公里数、培训考核、违章积分记录以及安全奖惩等。

第十六条

应确定车辆对应的使用“核准人”，负责安排和批准使用公司车辆。

第十七条

长途行车应实行审批制度，长途车的使用需经车辆管理部门审批并登记，派车人员还应根据天气、路况和行车条件对执行任务的驾驶员进行安全教育，原则上应由专职驾驶员负责长途行车。HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

第十八条

市内行驶车辆需随车带有行车记录册，驾驶员应做到记录准确、完整。

第十九条

应禁止驾驶员疲劳驾车。驾驶员连续长途驾车超过4小时应停车休息，休息时间不得少于20分钟；每日驾车行驶时间累计不得超过8小时，因工作需要，确需超过行驶8小时时，应配备2名驾驶员轮换驾驶。第二十条

严禁强令驾驶员违章行车。遇有下列情况，驾驶员有权拒绝驾驶车辆：

(一)车辆存在严重故障隐患；

(二)身体不适或正在患妨碍安全驾驶的疾病；(三)违章超速指令等违章驾驶指令；

(四)因恶劣天气、危险道路等路况和条件原因无法保证安全驾驶的； 第二十一条

每季度至少对专兼职驾驶员及相关人员进行一次交通安全培训。交通安全教育培训主要内容应包括：(一)有关交通安全法律法规、规定等；(二)交通安全常识；(三)交通运输风险管理知识；(四)安全驾驶技术；(五)车辆机械常识；(六)交通事故案例；(七)人员紧急救护常识；(八)其它交通安全内容。HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

第四章 车辆管理

第二十二条

车辆仅限于单位内部生产、服务、办公或已授权的用途，严禁公车私用。

第二十三条

生产、抢险车辆应安装使用GPS监控系统进行管理,可安装行车记录仪。

第二十四条

应建立完整的车辆技术档案，主要内容包括：车辆状况，历次维护保养及大修时间、内容、更换零部件记录，车辆损坏及修复情况。第二十五条

应按规定为车辆办理保险，车辆保险办理和理赔工作由车辆管理部门统一负责。

第二十六条

机动车辆应按期参加安全技术检验，通过检验车辆方可使用。第二十七条

外部租赁车辆时，行驶证、营运证、附加费证、保险费凭证等必须齐全有效，按照“谁租赁、谁负责，谁使用、谁管理”的原则，依法签订租赁合同，并加强交通安全管理。

第二十八条

应建立车辆维护保养和回场检查制度，对车辆定期进行检查，凡不符合安全行驶条件的车辆不得运行。

第二十九条

成员企业所属分散车辆应相对集中管理，委托具有资质的车辆维修单位进行回场检查和定期维修保养。

第三十条

车辆的维修需制定计划、定点维修。车辆需要维修时，需由报修人填写车辆维修审批单，经车辆管理部门负责人签批后到指定厂家进行维修。HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

第三十一条 车辆维护保养应参照随车文件中的维保说明制定维护保养计划。

第六章 交通安全管理规定

第三十二条

车辆应按行驶证核定量装载人员或货物，严禁超载、超限运输。

第三十三条

驾驶员每天应对车辆实行出车前、行车中、收车后的“三检制”，对车辆的油、水、电及各部件进行检查，凡经发现故障车辆一律禁止行驶。

第三十四条

驾驶员出车前的安全检查应包括：(一)检查车容、车貌，各种牌证齐全；

(二)检查喇叭、灯光、制动器、雨刮器、玻璃、后视镜等装置是否齐全有效完好；

(三)检查冷却水、机油、制动液、燃油、电解液、轮胎气压是否符合要求；

(四)检查方向盘、离合器以及制动器的自由行程是否正常；(五)检查车厢或货箱装载状况是否稳定、牢固。

(六)长途行车前应检查转向机构、拉杆、接头等轴销部分是否牢固可靠。

第三十五条

车辆必须配备随车灭火器。驾驶员应能熟练掌握灭火技能，经常对车配灭火器进行检查，发现灭火器失效的，应及时更换。HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

第三十六条

车辆停放管理规定：

(一)车辆实行定点停放管理，下班收车后须按单位指定的地点定置停放，未经允许不得擅自将单位车辆在外停放过夜；

(二)节假日期间，对非生产运行车辆和非值班车辆实行“两交一封”（交车辆钥匙、交行驶证、定点封存车辆）制度；

(三)车辆外出停放（含过夜），应在有偿停车场或有专人看守的位置停放，不得将贵重物品存放在车内，离开车辆时应检查车辆门窗是否关好、锁牢，防止车辆受损被盗；

(四)车辆停放时要注意观察停放周围有无易燃易爆物品，检查车内有无烟头、火种等，确认无火灾隐患后，方能离开；

(五)遇恶劣天气时车辆应选择安全的地点停放，不得将车辆停放在枯树、危墙旁或地势较低处，防止积水淹车及高空坠物损坏车辆。第三十七条

夏季高温天气为防止车辆自燃，应做好以下内容的检查：(一)车辆有无跑、冒、滴、漏现象，耐油塑胶管道是否老化、龟裂；(二)电气线路有无搭铁、断路短路失电现象；(三)常用继电器、电路集成器（板）是否烧灼发热。第三十八条

恶劣天气安全行车管理规定：

(一)遇大风、大雾、暴雨等恶劣天气时，驾驶员应使车辆降低车速，必要时开启大灯或示宽灯，以使视线清晰，并引起道路行人和车辆注意；(二)路面积水较深，如对道路情况没有把握时，驾驶员应将车辆暂时停放于安全地点，并开启应急灯提示后方车辆，切不可贸然行车； HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

(三)雪天行车时，因轮胎与路面间的摩擦力小，容易产生滑溜现象，使车辆失去控制而导致车祸。因此，应保持匀速行驶，减少或尽可能避免变更车道、强行超车等操作，以减少或防止侧滑，注意前后车距，加大安全系数；

(四)雾天行车要注意要与前车保持足够的安全距离，同时打开示宽灯和雾灯，应控制车速与转向，不要急制动与急打方向盘，防止追尾刮蹭。第三十九条

机动车的转让或报废处置时，应到政府车管部门办理相关过户或报废手续。

第七章 违规行为和交通事故管理

第四十条 车辆驾驶人员必须遵守《中华人民共和国道路交通安全法》及有关交通安全管理规定，驾驶人员因违反交通法规导致的罚款由本人承担。第四十一条 发生下列违法违规行为的，按情节严重程度，处责任人100—500元罚款；情节严重的，报经单位主管领导批准，可同时给予警告、通报批评、记过、取消驾驶资格处分：(一)不系安全带；(二)公车私用；(三)强令违规驾驶；(四)超速行驶；(五)酒后驾驶；(六)超载及客货混装。HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

第四十二条

发生下列违法违规行为的，按情节严重程度，处责任人500—2000元罚款；情节严重的，报经单位主管领导批准，可同时给予取消驾驶资格、解聘处分：

(一)醉驾；

(二)将车辆交与非本单位认证驾驶人员驾驶；

(三)明知车辆存在严重事故隐患，不报告、不检修或不及时采取安全措施；

(四)其他严重危害安全行驶的行为。

第四十三条

发生下列违法违规行为的，对相关责任人应加重处罚，并报经单位主管领导批准，对驾驶人员采取严重警告、取消驾驶资格、解聘处分：

(一)逃离交通事故现场或破坏、伪造事故现场，毁灭证据的；(二)隐瞒交通事故不报或者隐瞒事故真相的；(三)酒后驾驶机动车辆造成交通事故的；(四)无准驾证驾驶单位车辆造成交通事故的；(五)驾驶单位车辆办理私事造成交通事故的；(六)利用交通工具违法乱纪的。

第四十四条

发生第四十六条第（四）、（五）、（六）款行为的，在保险理赔后损失的差额部分由事故直接责任者承担。

第四十五条

车辆发生交通事故后，驾驶员应立即停车保护现场，设立警示标识，注意个人安全保护措施，向公安交警部门、保险公司报案，并及HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

时通知本单位车辆管理部门负责人。车辆管理部门负责人应及时将情况报分管领导和公司安全管理部门。

第四十六条

车辆发生交通事故若造成人员伤亡，应立即抢救伤者，移动现场需设标记。如有扩大事故的危险因素（如车上有燃油外泄、有易燃易爆等物品），还应立即报告消防部门，并疏散周围人员。

第四十七条

车辆发生交通事故后肇事方车辆逃逸的，驾驶员需记下肇事车辆车号、特征并立即报警，以便警方及时追查逃逸车辆。

第四十八条

发生的各类交通事故，除配合政府交通部门调查处理外，事故单位应及时进行现场取证和内部调查处理工作。

第四十九条

各类交通事故均应按华润燃气控股有关规定进行报告、调查、处理和统计上报。各类交通事故均应记录，事故档案应包括从事发报告、调查、理赔到结案处理的全过程内容。

第八章 奖励与处罚

第五十条 各成员企业应对在交通安全工作中做出突出成绩的部门和个人给予表彰奖励。

第五十一条

因下列情况造成交通事故，除按规定对驾驶员做出处理外，还应对车辆管理部门负责人进行责任追究：(一)未按规定明确专兼职交通安全管理人员的；

(二)违反交通安全法规，违反有关安全生产决定、规章制度的；(三)管理松懈，明知车辆存在事故隐患而不及时消除的； HRRQ-AQ-FX-14 版本号:2015版

(四)发生事故后未采取有效措施，致使事故扩大或同类事故在一定时期内重复发生的；

(五)违反本指引及华润燃气控股有关安全管理规定，造成严重后果的交通事故。

第五十二条

驾驶员因公出车发生的交通事故，除承担事故相应的法律责任外，还应根据事故损失大小、承担责任的比例对驾驶员进行处罚。第五十三条

未经批准私自出车发生的交通事故，除承担事故相应的法律责任、赔偿车损外，还应对责任人进行经济处罚。

第十章 附则

第五十四条

危化品的运输管理除应遵守本指引之外，还应按照华润燃气控股有关规定执行。

第五十五条

各成员企业应根据本指引制定本单位交通安全管理制度和实施细则。

第五十六条

本指引由华润燃气控股安全管理部负责解释。第五十七条

本指引自2015年4月28日起施行。

第二篇：地产开发有限公司控股[范文模版]

地产开发有限公司控股、参股公司管理制度

（试行）

第一章 总 则

第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。

第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。

第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股：

1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。

参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。

第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。

第二章 控股、参股公司的设立

第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。

第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。

第三章 董事及董事会

第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：

（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；

（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。第八条 派出董事的职责：

（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。

（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。

（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。

（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。

（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。

（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。第九条 AAA对派出董事的考核：

（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。

（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：

1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；

2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；

3、以权谋私，营私舞弊；

4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；

5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；

6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。

第十条 派出董事的离任：

（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；

（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；

第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：

（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；

（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；

（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。

（四）AAA可酌情派员列席董事会。

第四章 监事及监事会

第十二条 控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。

第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：

1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；

2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。

3、每年作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。

第十四条 由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。

第五章 控股、参股公司的人事与财务管理

第十五条 控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。

第十六条 控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。

第六章 控股、参股公司的经营管理 第十七条 控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第十八条 控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。战略规划与发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》。

第十九条 控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA经营管理部。

第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。

第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。

第七章 控股、参股公司的破产、解散和清算

第二十二条 控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。

第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。

第八章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。

第二十五条 本办法自AAA董事会批准之日起生效。第二十六条 本办法由AAA经营管理部负责解释。

附件一：《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地产开发有限公司效绩考核办法》

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第三篇：上海市国有控股公司章程指引(2012版)

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

《上海市国有控股公司章程指引（2012版）》

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

上海市国有控股公司章程指引（2012版）（目录）

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 总则..................................................................................................1 名称、住所和经营期限.....................................................................2 宗旨和经营范围................................................................................2 公司的注册资本、出资方式和出资时间............................................3 股东及股权转让................................................................................3 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则.....................................5

第一节 股东会职权.............................................................................................................................5 第二节 董事会.....................................................................................................................................6 第三节 日常经营管理机构...............................................................................................................11 第四节 监事会...................................................................................................................................13

第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任.....................16

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务...............................................................................................16 第二节 法律责任及追究...................................................................................................................18

第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章

公司的法定代表人..........................................................................19 财务制度.........................................................................................19 解散与清算.....................................................................................21 劳动人事......................................................................................22 社会责任和突发事件处理.............................................................23 其他事项......................................................................................24

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

（正文）

第一章 总则

第一条 [目的和效力]

为规范【 公司名称 】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关的法律法规，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

第二条 [公司的设立和开展经营活动]

公司是由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）和【 其他股东名称 】等共同出资设立的有限责任公司，根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。

第三条 [法人财产权和公司、股东会的有限责任]

公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。

第四条 [对外投资及限制]

公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

第五条 [分支机构的设立和责任承担]

公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第二章 名称、住所和经营期限

第六条 [公司名称]

公司名称为：

英文名称为：

第七条 [公司住所]

公司住所为

第八条 [公司经营期限]

公司的经营期限为永续经营

第三章

第九条 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和经营范围

第十条 [公司的经营范围]

公司的经营范围是：

上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。

公司的主业是：

【说明：填写由上海市国资委确定的公司主业。】

第十一条

[经营范围的变更程序]

经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

上海市国有控股公司章程指引（2012版）

第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间

第十二条

[注册资本及出资方式]

公司的注册资本为人民币

元，以

出资。

第十三条

[验资]

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条

[注册资本的缴纳]

公司注册资本已全部缴足。

第五章 股东及股权转让

第十五条

[股东名称]

股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下:

股东一：上海市国有资产监督管理委员会„„

股东二：

第十六条

[股东的权利]

公司股东享有如下权利：

（一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；

（三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；

（四）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；

（六）优先购买其他股东转让的出资；

（七）优先认缴公司新增资本；

（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；

（十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；

（十一）根据《公司法》之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公

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司会计账簿；

（十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。

第十七条

[股东的义务]

公司股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；

（四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十八条

[股权的质押]

股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

第十九条

[股权内部转让]

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十条

[股东向外转让和优先购买权]

股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条 [新增资本的认缴]

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第二十二条 [股东的变更]

股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

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第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会职权

第二十三条 [股东会的职权]

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）决定公司超过公司最近一期经审计净资产 %或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产

%的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过

%的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；

（十三）修改公司章程；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十四条 [股东会首次会议的召集和主持]

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条 [股东会会议的出席]

股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十六条 [表决权的行使]

股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。

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第二十七条 [股东会的形式]

股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应当于会议召开五日前通知各股东。

第二十八条 [股东的表决]

股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名。

第二节 董事会

第二十九条 [董事会的组成]

公司设董事会，由

名董事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的董事

名。

第三十条

[董事的产生方式]

非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东一提出

名董事人选，股东二提出 名董事人选，股东三提出

名董事人选。

职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三十一条 [董事的任期]

董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第三十二条 [董事的任职要求]

董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

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第三十三条

[董事长及职权]

董事会设董事长一名，董事长由董事会在上海市国资委推荐的董事候选人中选举产生。公司可以根据实际情况设副董事长。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；

（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第三十四条 [董事会的职权]

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审议批准公司的经营计划；审议批准公司主业的投资计划，并报上海市国资委备案；审议批准公司非主业的投资计划，非主业的投资计划应报上海市国资委核准；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在预算范围内，批准对管理层授权额度以上、股东会及上海市国资委规定限额以下的对外投资、资产处置、资产重组、对外担保以及融资事项；

（九）确定对公司所投资企业的重大事项的管理原则；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；聘任和解聘本公司总裁，根据总裁的提名，聘任和解聘副总裁、财务负责人以及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十二）根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的成员和召集人，聘任或解聘财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度；

（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三十五条 [对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制]

在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交股东会决定。

公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据上海市国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

公司必须区分主业与非主业投资，所有非主业投资形成的资产规模应控制在

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公司总资产规模 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须报股东会审议批准。

第三十六条 [融资事项决定权]

对于股东会授权和预算范围内的公司融资行为，董事会有权决定。超过授权和预算范围的融资事项应由董事会提交股东会决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。第三十七条 [担保事项决定权]

董事会应根据公司章程决定公司的担保行为，并不得违反上海市国资委的相关规定。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经股东会批准后方能实施。

以下对外担保必须经股东会批准：

（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50%之后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）法律、行政法规、规章、公司章程及上海市国资委其他规范性文件规定须由股东会批准的担保。

第三十八条 [不得越权]

董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十九条 [董事会专门委员会]

董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：

（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

（三）薪酬与考核委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于

名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主

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要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。

【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】 第四十条 [董事会办公室]

公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第四十一条 [董事会会议及会议]

董事会每年至少召开

次会议，其中每年第一次定期会议为董事会会议。

第四十二条 [董事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）股东会认为必要时。

第四十三条 [董事会会议的召集和主持]

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十四条 [董事会会议通知和资料提供]

董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开五个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日

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前的两个工作日。

当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。

第四十五条 [董事会召开的条件]

董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十六条

[董事的出席和委托]

董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十七条 [董事会会议召开的方式]

董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十八条 [董事会会议议案的提出和表决]

任何董事均可在会议上提出进行表决的议案，会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第四十九条 [董事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第五十条 [董事会会议的表决]

董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对公司章程第三十四条第（六）、（七）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

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董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数。

第五十一条 [董事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程第五十三条规定的书面报告及董事会决议同时提交股东会，抄送监事会。

第五十二条 [董事会议事规则]

董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报股东会与上海市国资委备案。

第五十三条 [董事会提交书面报告]

董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：

（一）任何董事会会议召开；

（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定时；

（三）股东要求时；

（四）公司章程其他条款规定的情况。

第五十四条 [董事会建议和意见]

股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东并妥善保存于公司。

第五十五条 [董事会秘书的聘任、解职和职权]

公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书主持董事会办公室工作。

董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第三节 日常经营管理机构

第五十六条 [高级管理人员的组成]

总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为高级管理人员。

【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。】

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第五十七条 [任职要求和董事兼任高级管理人员]

高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经董事会同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十八条 [总裁（总经理）的聘任、解聘和任期]

总裁（总经理）董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。

第五十九条 [总裁的职权]

总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）向董事会建议召开董事会会议；

（十）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则。

第六十条 [董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担]

董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、上海市国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第六十一条 [副总裁（副总经理）的职权]

副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。

第六十二条

[财务负责人的职权]

总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。

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总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。】 第六十三条 [其他高级管理人员的职权]

公司可设【

】，主管公司【

】事务，依法履行职权。

第六十四条

[高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订]

董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第四节 监事会

第六十五条 [监事会的组成]

公司设监事会，由

名监事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的监事

名。

第六十六条

[监事的产生方式]

非由职工代表担任的监事人选由各股东提出，其中股东一提出

名监事人选，股东二提出

名监事人选，股东三提出

名监事人选。

职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六十七条 [单独或共同行使监事会职权]

在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十八条

[监事的身份限制]

董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十九条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十九条 [监事任期]

监事任期每届三年。

第七十条 [监事会主席]

监事会设监事会主席一名，由上海市国资委在监事中指定，行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

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（三）代表监事会向股东会报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）公司章程其他条款规定的职权。

第七十一条 [监事会办事机构和监事会秘书]

监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。

第七十二条 [监事会职权]

监事会行使以下职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开董事会会议；

（八）向上海市国资委报告认为上海市国资委有必要知晓的事项；

（九）法律、法规、公司章程规定及股东会交办的其他事项。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七十三条 [监事会的知情权]

监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。

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必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向上海市国资委报告，请求上海市国资委的配合和支持。

第七十四条 [监事会汇报制度]

监事会就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向股东会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时进行审核并提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和上海市国资委专项报告，实行一事一报制度。

第七十五条

[监事会会议和会议]

监事会每年应至少召开两次会议，其中在董事会会议举行后应适时召开监事会会议。

第七十六条 [监事会会议的召开]

有以下情况之一时，应召开监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）股东认为必要时。

第七十七条 [监事会会议的召开和主持]

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十八条 [监事会会议召开的条件]

监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第七十九条 [委托其他监事出席]

监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第八十条 [监事会会议召开的方式]

监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表

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达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第八十一条 [监事会会议表决方式]

除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。第八十二条 [监事会会议的表决]

监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第八十三条 [监事会会议记录]

无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交股东会。

第八十四条 [监事会议事规则的制定]

监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报股东会和上海市国资委备案。

第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务

第八十五条 [董事、监事、高级管理人员的任职条件]

董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

【说明：企业可以根据自身情况，行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。】

第八十六条 [董事、监事、高级管理人员的任职限制]

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，上海市国有控股公司章程指引（2012版）

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，股东会或公司应当解除其职务。

第八十七条 [忠实义务和诚信原则]

董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。

董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十八条 [不得从事的行为]

董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第八十九条 [不得指使他人从事相关行为]

董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第八十八条所禁止其本身从事的事宜：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；

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（二）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。

董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了第八十八条。第九十条 [勤勉义务]

董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

第二节 法律责任及追究

第九十一条 [赔偿责任]

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十二条 [公司内部处分]

当股东会发现董事、监事、高级管理人员违反第八十八条或有第八十九条规定的情形的，无论是否依据第九十一条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第九十三条 [股东会要求诉讼和代表诉讼]

董事、高级管理人员有第九十一条规定的情形的，股东可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有第九十一条规定的情形的，股东可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九十四条 [股东直接诉讼]

董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第九十五条 [其他责任]

如董事、监事、高级管理人员违反第八十七条或者出现第八十八条规定的情

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况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东还有权：

（一）在其认为董事、监事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或检察机关进行调查并追究其刑事责任；

（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事、监事职务或要求董事会解聘行为人的高级管理人员职务；

（三）依照董事、监事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分；

（四）依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。

第八章 公司的法定代表人

第九十六条

[法定代表人]

董事长为公司的法定代表人。

第九十七条 [法定代表人职权]

法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

第九十八条 [约束和管理]

法定代表人对外代表公司的行为受董事会及股东会的约束和管理。

第九章 财务制度

第九十九条 [财务会计制度的建立]

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百条 [财务负责人]

公司财务工作由总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人负责。

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第一百零一条

[财务会计报告、公司审计和聘用律师、会计师事务所]

公司应当在每一会计终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

上述会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定。股东会解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百零二条 [法定公积金的提取]

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百零三条 [任意公积金的提取]

公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会可以决定从税后利润中提取任意公积金。

第一百零四条 [财务风险控制制度]

公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向股东报告重大事项的财务指标。

第一百零五条

[分红制度]

公司应当按照公司法和本章程相关规定，股东会审议批准公司的利润分配方案，确保公司按章程规定的比例和股东会的决定分配利润；

公司每一会计应按不低于合并会计报表可分配利润的%进行分红。公司建立分红可调整机制，股东会根据实际情况适时、适度调整分红水平；

对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：

（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；

（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计末向公司决策机构提出分红建议。

公司须通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向股东利润分配的资金来源。

【说明：可以按照公司不同类型设置分红比例、分红年限、分红方式，可以根据产业类、投资类、科技类和公益类区分设定不同比例下限，也可以根据上市公司分红方式采用固定金额型和剩余股利型分配方式。】

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第十章 解散与清算

第一百零六条 [公司解散的事由]

公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程其他条款规定的解散事由出现；

（二）股东会决定并经上海市人民政府批准解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。

第一百零七条

[清算组的成立]

公司因第一百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第一百零八条

[清算组的职权]

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百零九条

[债权申报通知和公告]

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百一十条

[清算方案、清算期间对公司财产分配的限制]

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归股东所有。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

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第一百一十一条

[清算报告和公司终止程序]

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百一十二条

[清算组成员的义务、责任]

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条

[宣告破产]

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 劳动人事

第一百一十四条

[劳动合同制]

公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》与职工建立劳动关系。

第一百一十五条

[工资制度]

公司应依法建立健全的劳动工资制度。

第一百一十六条

[设立工会]

公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百一十七条

[听取工会、职工意见]

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。第一百一十八条

[社会保险的缴纳]

公司依法为职工缴纳社会保险。

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第一百一十九条 [保护职工合法权益]

公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。

第十二章 社会责任和突发事件处理

第一百二十条 [社会责任]

公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。

公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。

公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。

【说明：除上述基础条款外，建议公司根据自身情况，进一步制定个性化的社会责任条款，参考条款如下】

1、“公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。

公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率”。

2、“公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、和谐的消费者关系。

公司应当确保服务、产品的安全和卫生。对可能危及人身、财产安全的产品和服务，公司应向消费者作出真实说明和明确警示。如发现其提供的产品、服务存在严重缺陷，公司应当立即向政府有关主管部门报告并告知消费者，同时采取防止危害发生或扩大的措施”。

3、“公司应当积极开展城市发展、环境保护、社区建设等公共事业，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命”。

4、“公司应当加强产品质量监督管理，承担产品质量责任，保护消费者的合

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法权益。公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当商业利益，不得从事不正当竞争行为”。

5、“公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任”。第一百二十一条 [安全生产]

上海市国资委按照法律、行政法规的要求，履行安全生产监管职责。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第一百二十二条

[突发事件]

突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。

突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。

公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。

公司发生突发事件应立即向股东进行报告。

处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第十三章 其他事项

第一百二十三条 [信息披露制度的衔接]

公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。

第一百二十四条

[党团组织的设立和活动]

在公司中，根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的规定，分别设立中国共产党、中国共青团的组织，开展党、团的活动。公司应当为党、团组织的活动提供必要条件。

第一百二十五条

[用语解释]

公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本数。

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第一百二十六条 [未尽事宜的执行]

公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行。

第一百二十七条 [章程的生效和解释]

公司章程由全体股东共同制定，公司章程的修改、解释由股东会批准后生效。

第四篇：参观康师傅控股有限公司

参观康师傅控股有限公司------见习报告

Y11

1Y13411125

学院：生物与食品工程学院 专业：食品质量与安全班级：食安姓名：钱雅萍学号：

参观康师傅控股有限公司

一、见习目的通过参观学习，了解企业厂史、生产现状及发展云景等，了解食品现场生产工艺流程，将课堂上所学的理论知识与实际操作相结合，进一步了解食品专业在实际生产中的应用。企业见习是学生在大学学习很重要的实践环节，是每一个大学生的必修课，它不仅能让我们学到很多在课上根本学不到的知识，还能使我们开阔视野，增长见识，为以后的学习、毕业论文打下坚实的基础，能让我们以后更好把握所学的知识运用到实际工作中。

二、见习要求

在课堂上，我们学到的一般都是纯理论的知识点，所以，借此机会，我们要把所学的知识理论和在学习过程中所遇到的有关对食品的疑难点与此次较为宝贵的见习实践相结合，真正做到学以致用，并要在实际见习实践中充分对真实的食品流程有一个较为系统的认识和了解。

三、见习时间

2013.7.25---2013.7.26

四、见习单位

康师傅控股有限公司（苏州市吴江区汾湖经济开发区）

五、见习内容

1、饮品部

其主要产品有矿泉水、冰红茶、绿茶、冰糖雪梨、茉莉蜜茶、酸梅汤等。我有幸参观了矿泉水的生产车间，我看到了所有的饮料从调配、灭菌、检验、灌装、密封、标签到出厂销售几乎全部是流水线作业，体现的是现代化大企业的高效、高质、科学的理念。

2、方便面加工部

加工流程：供粉系统→供盐水→配面→连续压片→切条波纹、成形→蒸煮糊化→初冷→切断→折叠→冷却→排面→检验→称重→包装→成品装箱→入库。

（1）混合：将面粉与盐水加以混合，符合压延将面团压扁的一个手续它用了起到复合压延手续来将面团压倒最合适的薄度，让它的口感在最佳状况。

（2）切丝制波，而波纹的集中体积和注重它的口感，蒸煮度以100多度的高温去蒸煮是为了让面条熟化，也是要把水分滤干70%k的水分能够容易保存，淋汁切断，再快速油炸，迅速的冷却方便面，之后就开始储面，投包，检查，包装，装箱喷码，自动码箱。

现在在生产作业模式也开始都朝自动化的方式去制造，他还有很多检测方便面的过程，发现在生产线员工只负责后面检查的工作，很多都交给自动化的工具完成。这也是康师傅逐步在进步，也有听说康师傅以前的生产流程，发现康师傅不断的再精进技术，原本以人力为主再进行生产，现在都以自动化生产模式，这

是为了降低人力资源，同时降低人为所造成的不良率。也可以去保持每包方便面的标准。只用自动化作业模式也让方便面产出发挥到最大的效率。其实制造一包方便面不是我们所想到的这么简单，虽然现在以自动化机械去生产，但每一步流程都要谨慎小心的计算，一步的误差，就可能造成方便面的质量，有效的控管及定期的维护机器。让机器保持在一定的水平上。去看了生产线之后，我才发现原来制造一个方便面，其实流程很复杂，不是我吃一碗方便面这么简单。我们能吃到一碗方便面，都是在背后有付出很多而产生。

3、康师傅中央研究所

我参观了中央研究所质检部，工作人员给我介绍了许多实验仪器，比如说：气相色谱仪（检测农药残留量）、液相色谱仪（检验苏丹红和防腐剂）、食用油氧化稳定性测定仪等，通过对研究所的参观加深了我对食品实验室的认识和将来从业环境的认识。

六、见习心得体会

为了今后事迹工作的需要，为了接触广阔的社会，丰富我们的知识和人生阅历，进工厂学习是一个很好的方法，马克思主义唯物辩证法的一个最为显著的特点就是强调的实践性。这次见习使我对本专业密切相关的而一些食品流程作进一步的了解。通过两天的参观实习，我置身于企业生产环节，了解各种食品的生产工艺和流程，有助于我学习专业理论知识。在厂方技术员不厌其烦的讲解过程中，使我对食品工业有了更见深刻的理

解，与之前的预习相联系，真正做到了理论联系实际，收获颇丰。在这里，通过参观饮料、方便面的生产线，在无形中有了几种食品工厂的印象。在这次见习中我看到了预习中经常看到的生产设备如灌装机、传送装置。油炸机等等；以及一些较先进的自动化设备如洗瓶/灌装/封盖三合一机。另外我发现康师傅所有产品的消毒设备非常完整，值得信赖。在见习中不难发现，大多数的生产环节都是机电一体化，仅有少数检验以及装料工作需要人力。

在参观过程中，让我感触较深的是企业的文化，这家企业在墙壁上随处可见的各种标语、图画等都给人一种严格的氛围。在这里，我们感受到的是比较人性化的工作氛围，从厂区设计和待客之道让人感到十分温馨。

这次参观见习中，首先，通过看到了一些曾经只在书本上看到的机器及生产过程，我相信这对课本知识的学习和把握是很重要的，能让我及时的消化所学的知识。其次，见习让我真正体会到了食品工厂的生活，知道了员工在干什么，食品专业的毕业生在干什么，也想到了自己今后怎样去工作。第三，见习让我对食品行业更加了解，让我真正树立起了自己的目标，也让我清楚了自己应该努力的方向。让我认识到了食品工业的发展方向，感受到了企业文化的影响力，学到了很多实际的专业知识，相信会为以后的学习及工作打下一定的基础。

第五篇：腾讯控股有限公司组织章程

公司法（经修订）股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列组织章程大纲

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

１． 本公司名称为腾讯控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注册办公地址为位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的办事处。

３． 在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于：

（ａ）在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式，不论是全额支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目的而持有上述内容，但有权改变任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即要求动用之资金。

４． 在本组织章程大纲以下条文的规限下，本公司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能，不论就任何公司利益疑问亦然。

５． 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务，惟已妥善取得执照者则除外。

６． 如本公司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了促进本公司在开曼群岛以外开展的业务；但是，本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的全部权力。

７． 各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。

８． 本公司的法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本，及发行其股本的任何部分（不论原始、赎回或增加的股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（不论载明为优先或其他）应受到前文所述的权力的规限。

公司法（经修订）股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列 组织章程细则

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

目录

标题

条款编号

表ａ

１

释义

２

股本

变更股本

股份权利

变更权利

股份

股份证书

留置权

催缴股款

股份的没收

股东登记册

记录日期

股份的转让

股份的传转

下落不明的股东

股东大会

股东大会通知书

股东大会的议事程序

投票

代表

法团透过代表行事

股东的书面决议

董事会

董事之退任

董事资格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

执行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的费用及开支

９６－９９

董事权益

１００－１０３

董事会的一般权力

１０４－１０９

借款权力

１１０－１１３

董事会的议事程序

经理

高级职员

董事及高级职员登记册

会议纪录

印章

文件之认证

文件之销毁

股息及其它支付

储备金

资本化

认购权储备

会计记录

审计

通知

签字

清盘

弥偿

组织章程大纲及章程细则与及本公司名称之修改

资料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

释义 表Ａ

１． 本公司法（修订版）附录当中表Ａ的规定不适用于本公司。

释义

２（１）在本章程细则内，除非文意另有要求，下表内第一栏当中的词语分别具有在第二栏当中的涵义。

词语

涵义

“核数师”

本公司当其时的核数师，可包括任何个人或合伙。

“章程细则”

目前形式的或经不时补充、修订或替换的本章程细则。

“董事会”或“董事”

本公司的董事会或有法定人数出席的本公司董事会会

议的与会董事。

“股本”

本公司不时之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或视同作出之日及通

知为之作出或生效之日的期间。

“结算所”

本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在的司法管辖

区的法律承认的结算所。

“本公司”

腾讯控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管监管机关”

位处于本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在地区

内的主管监管机关。

“有保债券”和“有保债券证持有人”

分别包括“债权股证”和“债权股证持有人”。

“指定证券交易所”

本公司股份上市或挂牌的证券交易所，而该证券交易

所视该上市或挂牌为本公司股份的主要上市或挂牌。

“港元”及“$”

“总办事处”

“公司法”

“股东”

“章程大纲”

“月”

“通知”

“办事处”

“普通决议”

香港的法定货币港元。董事会所不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。开曼群岛的公司法第２２章（经合并及修订的１９６１ 年３号法律）。

本公司股本中的股份不时的妥为登记的持有人。

当前形式及经不时补充或修订或替代的本公司组织章

程大纲。

公历月。

书面通知，除非本章程细则另行明文规定及作出进一

步界定。

指本公司当其时的注册办事处。

普通决议指得到有权表决的股东在根据本章程细则举

行的股东大会上表决时投下的简单多数票通过的决议； 股东可以亲自行使表决权；或若为一法团，则交由其妥 善授权的代表人代为行使表决权；或者在允许采用授权

人的情况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应依

照细则的规定发出开会通知。

“已缴付”

已缴付或入账列为已缴付的。

“登记册”

在董事会不时厘定的位于开曼群岛之内或之外的地点

“登记办事处”

“印章”

“秘书”

“特别决议”

提出有

维持的本公司股东登记册主册及（如适用）任何本公司 股东登记册分册。就任何类别的股本而言，董事会不时厘定的保存该类 别股本的股东登记册分册的，且（董事会另行指示的 情况除外）该类别股本的转让文据或其它所有权文件 提交登记以及进行登记的地点。用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚证券章）。由董事会委任并履行本公司秘书任何职责的任何人士、商号或法团，包括任何副秘书、助理、临时或代理秘 书。特别决议指得到有权表决的股东在大会上表决时投下 的不少于四分之三多数票通过的决议；股东可以亲自 行使表决权，或若为一法团，则交由其妥善授权的代 表人代为行使表决权，或者在允许采用授权人的情况 下经由授权人行使表决权；且该股东大会应已提前不 少于二十一（２１）整天发出开会通知，帮助将会关决议作为特别决议之意向（但不损害本章程细则赋 予的修改该动议的权力）。但是，除周年大会外，如

经有权出席股东大会并在会上表决的股东多数同意（多数指合共持有赋予以上权利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股东大会的情况下，若经由有权出席该股东大会并作出表决的所有股东同

意下，则可以在开会通知期不足二十一（２１）

整天的股东大会上动议和通过特别决议；

特别决议就本章程细则或开曼群岛法例的任何条文明

文要求作出普通决议的任何目的而言应为有效。

“开曼群岛法例”

公司法及开曼群岛立法机关当其时有效的并适用于本

公司及其章程大纲和/或本章程细则的、或对之构成 影响的所有其它法例。

“附属公司及控股公司” 于本章程细则通过之时有效施行的香港公司条例第２条

所赋予它们的涵义。

“年”

公历年。

（２）在本章程细则内，除非与主题或文意不符：

（ａ）单数词语应包含复数意思，反之亦然；

（ｂ）表示一种性别的词包含两种性别及中性；

（ｃ）表示人士的词包含公司、协会及团体，不论是否具有法团资格；

（ｄ）词语：

（ｉ）“可以”应解释为容许的；

（ｉｉ）“应当”或“将要”应解释为必要的；

（ｅ）凡提及“书面”之处，除非出现相反的意思表示，应解释为包括印刷、平版印刷、摄影及以可见形式再现文字或数字的其他方法，及包括以电子显示的形式再现，惟相关文件或通知的送达方式及股东的选择必须符合所有适用的法律、法规及条例；

（ｆ）凡提及任何法案、条例、法律或法律条文之处应解释为包括其现行有效的任何法定修正案或重新颁布；

（ｇ）除上述词语及词组外，法律界定的词语及词组若不违背上下文的主题，应具有与在本章程细则内相同的涵义；

（ｈ）凡提及“文件被签署”之处均包含被亲笔或盖印签署或通过电子签名或任何其它方式签署，且凡提及通知或文件之处均包含在任何数字、电子、电器、磁性或其它可检索形式或媒介上记录或储存的通知或文件及可见形式的资料，不论是否具有物质实质。

股本

３．（１）本公司的股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管机关的规则的规限下，本公司购买或以其它方式收购其自身股份的任何权力，应可由董事会以其认为适当的方式，并按照其认为适当之该等条款及条件行使。

（３）除本公司法准许的情况外，及在符合指定证券交易所及任何其他有关监管当局的规则及规定的前提下，本公司就任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为，或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相 关之事宜提供财务支援。

（４）任何股份均不得以不记名形式发行。

变更股本

４．本公司可根据公司法，不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件，以：

（ａ）按照决议所订明的款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额分成股份；

（ｂ）将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份；

（ｃ）将股份分为多个类别并（在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下）分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或（若本公司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定的该等限制，惟若本公司发行不附有表决权的股份，“无表决权”一词应出现在该股份的名称当中，且若股本包含附有不同表决权的股份，各类别之股份（附有最有利的表决权的股份类别除外）的名称必须包含“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词；

（ｄ）将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受本公司法的规限），并可藉由决议，厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间，一或多股股份相对于本公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）将截至有关决议通过当日尚未被任何人士承购或同意承购的任何股份注销，并且按注销的股份数额，减低股本金额；或如为无面值股份, 减少其股本被分为的股数。

５． 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能产生的任何困难，及尤其是可在不损害前述规定的普遍适用性的前提下，出具有关零星股份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配出卖净得款（扣除该出售的开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的购买者，或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项出卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。

６． 本公司可不时藉由特别决议，在本公司法规定的任何确认或同意的限制下，以法律准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。

７． 除发行条件、本章程细则另行规定的情况外，透过新股份的创设所筹集的任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。

股份权利

８．（１）在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份（不论是否构成现时的股本）发行时可附有或于其上附上本公司藉普通决议决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）的有关股息、表决权、资本回报或其它方面的权利或限制。

（２）在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利及任何证券交易所规则的规限下，股份可按股份可由本公司或持有人选择必须按董事会认为适当的条款及方式（包括从资本中）赎回的条款发行。

９． 在本公司法的规限下，任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持有人选择（如组织章程大纲准许）按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份，并非透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出，要约应以同样的方式提供予所有股东。

变更权利

１０． 在公司法的规限下及在不损害第８条的前提下，股份或任何类别股份当其时所随附的全部或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准，可不时（不论本公司是否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本公司股东大会的所有条款经适当修改后，应适用于每一次该等个别股东大会，惟：

（ａ）必要的法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的面值至少三分之一的两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人的任何延期会议上，亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席的两名持有人（不论彼等持有的股份数量）即为法定人数；

（ｂ）该类别股份的每一持有人在进行投票表决时有权就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席的任何该类别股份持有人可要求以投票方式进行表决。

１１． 赋予任何股份或类别股份的持有人的特别权利，不应视为藉由创设或发行与之享有同等权利的其他股份而变更、修改或取消，除非该等股份所附有的权利或其发行条款另有明文规定外。本公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程细则、本公司可在股东大会上作出的任何指令及（如适用）任何指定证券交易所的规则的规限下，及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附的任何特别权利或限制的前提下，本公司的未发行股份（不论是否原始股本或任何增加的股本的组成部分）应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定的该等人士及于该等时间，以该等对价及该等条款及条件，提呈招售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份的期权，惟不得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份，或授予股份的期权时，若在没有登记申请书或未经其他特别手续的情况下，据董事会的意见，向在特定地区没有注册地址的股东或其他人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即会或可能会属于不合法或不可行，则本公司和董事会均无义务在有关地区向该等股东或其他人士招售、配发或处置股份或授予股份期权。因上句规定而受影响的股东不应为任何目的作为或视为一独立的股东类别。

（２）董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似的证券，按董事会所不时厘定的该等条款，赋予其持有人认购本公司股本中的任何类别的股份或证券的权利。

１３． 本公司可就与任何股份的发行相关的情况，行使本公司法赋予或准许的所有支付佣金及经纪费的权力。在本公司法的规限下，该佣金可以支付现金的方式或以分配完全缴足股款或部份缴付股款股份而清偿，又或部分以支付现金的方式及部分以分配股份的方式而清偿。

１４． 除非法律另有规定，本公司不应承认任何人士以受托身份持有任何股份；对于任何股份的衡平法权益、或然权益、未来权益或局部权益、碎股权益、或（但根据本章程细则或其它法律另有规定的除外）除注册持有人对完整股份具有的绝对权利以外其他股份权利，一概对本公司没有约束力，也不能要求本公司对其作出承认（即使本公司已注意到有关情况，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程细则的规限下，董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登记册之前的任何时候，确认获配发人以特定的其它人士为受益人放弃有关股份配发，并可按董事会认为适当的条款及条件赋予股份的任何获配发人落实该放弃的权利。

股份证书

１６． 每一股份证书应加盖印章或传真印章，及应载明相关股份的数量、类别和识别码（如有）及已缴付的股款金额，并可以董事会所不时厘定的其它格式出具。不得出具代表超过一类股份的证书。董事会可藉决议，不论笼统地或就任何特定的一个或多个情况下，决定任何该等证书（或其它证券的证书）上的签字无须为亲笔签字，但可通过特定的机械方式或印刷方式加盖在该等证书上。

１７．（１）对于多人联名持有的股份，本公司无须出具超过一份证书，且向联名持有人之一交付证书即构成对所有该等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在两人或更多人名下，就通知的送达以及（在符合本章程细则规定的情况下）本公司所有或任何其它相关事项（股份转让除外）而言，登记册上其姓名显示在首位的人士应视为该等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配发之时作为股东记入登记册的每名人士，均有权免费领取任何一个类别的所有该等股份的一张证书，或在董事会不时厘定的第一张证书之后的每一张证书的合理实际开支获支付之后，领取该类别的每一股或多股股份的多张证书。

１９． 在配发之后或（本公司当其时有权拒绝作出登记且未亦作出登记的转让除外）在转让在本公司备案之后，股份证书应在本公司法规定的或指定证券交易所不时厘定的相关时限内（以较短者为准）出具。

２０．（１）出让人持有的证书于每一股份作出转让后即应上交并立即相应地注销，并应按本条第（２）段规定的收费就转让予受让人的股份向其出具新证书。如提交注销的股份证书之中仍有股份为出让人所保留，则应按上述的出让人应向本公司缴付的收费，向出让人出具该等结余股份的新证书。

（２）前文第（１）段所述的费用的金额不得超过指定证券交易所不时厘定的相关最高金额，惟董事会可随时厘定更低金额的收费。

２１． 如果股份证书被损坏、破损或声称丢失、被盗或损毁，经相关股东要求及在指定证券交易所厘定的应缴纳的最高费用或董事会厘定的更低金额的费用缴付之后，及在董事会认为合适的关于证据和补偿的条款（如有）得到遵守且本公司在调查该等证据及准备该等弥偿的过程中产生的成本及合理的实际开支得到偿付之后，可向相关股东补发代表同等股份的新的股份证书；如属破损或损坏的情况，则必须先收回旧的证书；惟若已发行认股权证，除非董事会无合理怀疑地信纳原始证书已销毁，否则不得发行新的认股权证以替换已丢失的有关证书。

留置权

２２． 如股份（非全部缴付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某单一股东（不论是否与其他股东联名登记）名义登记的所有股份（全部缴付股款的股份除外），本公司就该股东或用其财产现时应付的所有款项对该股份拥有首要留置权，而不论该等债务和责任是在本公司得悉该股东以外有任何人士对股份具有衡平法或其他权益之前还是之后引起者，也不论偿还、履行该等债务和责任的时期实际上是否已经到来，并且即使该等债务和责任是以上股东或用其财产与任何其他人士（不论是否同为本公司股东）共同承担者，亦不例外。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应支付的所有股息或其它款项。董事会可以随时笼统地或者在特定情况下放弃已经引起的留置权，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本条规定之外。

２３． 在本章程细则的规限下，本公司可按董事会所决定的方式，将本公司拥有留置权的任何股份出售。但是，出售该等股份时，应已有存在留置权的部份款项已经到期须予支付，或者存在留置权的责任或承诺已经到期须予履行或解除；并且应先向有关股份当时的注册持有人、或者因为该持有人去世或破产而对股份具有权益的人士发出书面通知，帮助已经到期须予支付的款项或者帮助有关责任或承诺，要求支付该款或要求履行该等责任或承诺，表明本公司有意在以上责任不获履行的情况下出售有关股份，待十四整天通知期届满后，以上责任不获履行，才可将有关股份出售。

２４． 售卖所得之净得款须由本公司收取，及用于偿还或履行该留置权涉及的现时应付的债务或负债，且任何余款（但须受涉及非现时应缴付的债务或负债款项而在售卖前已存在的同样的留置权所规限）须付予售卖当日享有该等股份的人。为实施以上出售的目的，董事会可授权某些人士将出售的股份转让予其买家。购买人须登记为该项转让所包含的股份的持有人，而他亦无义务理会买价的运用方式，买家对股份的所有权亦不因出售程序的任何不妥当或无效情况而受到影响。

催缴股款

２５． 在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时向股东催缴有关该等股东的股份的任何尚未缴付的股款（不论是作为股份的面值或溢价），每名股东须（需接获最少提前十四（１４）整天发出的通知，指明缴付时间及地点）按该通知的要求，向本公司缴付有关其股份的催缴股款。董事会可决定全部或部分延长、推迟或撤回任何股款的催缴，但除了作为一种宽限之外，任何股东均无权获得任何该等延期、推迟或撤回。

２６． 任何股款的催缴，须当作是在董事会通过授权该催缴股款的决议时已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催缴的股份后续被转让，就有关股份被作出催缴的人士仍应对有关催缴负责。股份的联名持有人，须共同及各别地负责缴付就有关股份所催缴的一切款项、分期款项或其它到期款项。

２８． 如催缴股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士应就未支付之金额支付原来指定付款日期至实际付款日期的利息，利息率由董事会决定，但不应超过年息二十（２０）厘，但是，董事会可按其绝对酌情权豁免全部或部份利息。

２９． 在股东已经支付应到期支付给本公司的一切催缴股款或分期付款以及任何相关利息和费用（不论是应独自负责还是与任何其他人士共同负责者）之前，无权收取任何股息、红利，无权亲自出席、由授权人代为出席任何股东大会和在会上行使表决权，无权被计入法定开会人数，无权行使作为股东的任何其他特权。

３０． 本公司在追讨任何到期未付的催缴股款时，只需在审讯或聆讯或其他程序之中证明以下事项便已足够：被告股东的姓名已录入股东名册，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；决定催缴股款的决议案已正式记录于会议纪录册；本公司已根据本章程细则正式向被告股东发出有关催缴股款通知；毋须证明决定催缴股款的董事已获委任或任何其他事项。上述各事项的证明即有关欠款的不可推翻的证据。

３１． 于配发之时或于任何指定日期就股份应缴付的任何款项，不论是面值或溢价或作为分期催缴股款，应视为妥为作出的股款催缴及应于指定付款日期缴付，且若未缴付，本章程细则中的条文均应适用，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而到期并应缴付一样。

３２． 于股份发行时，董事会可就应支付股款金额和付款时间，在获配股人或持有人之间作出区分。

３３． 董事会如认为合适，可以从愿意垫支的股东收取其持有的股份尚未催缴之股款或股款分期付款或当中部份之款项或者等值物；在该股东提前缴付全部或部分该等款项时，董事会可按其决定的该等息率（如有），就该款项支付利息（直至如非因该次提前缴付，该等款项本会到期应缴付的时间）。董事会可以随时在提前不少于一个月向有关股东发给书面通知之后，偿还原来垫支的款项，除非在通知期届满之前，本公司已就有关股份催缴原来获垫支的股款。提前缴付的款项不会使相关股份的持有人有权获得后续宣派的股息。

股份的没收

３４．（１）若催缴股款于其到期应付之后仍未缴付，董事会可向应缴付该款项的人士发出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求缴付尚未缴付的款项，连同任何应已累算的利息以及其后一直累算至实际支付之日为止的利息一并缴付；及

（ｂ）指明如通知内的规定未获遵守，被催缴款项的相关股份将有被没收之虞。

（２）如任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知所规定的付款未获缴付之前，并在已作出催缴之股款及利息到期而未支付之前，将通知所涉及的任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意的决议达成。没收股份时，应将包括没收已就该等股份宣派而未在没收之前实际支付的一切股息和红利包括在内。

３５． 若任何股份已被没收，没收通知应送达没收之前的股份持有人。任何没收并不会因为遗漏或疏忽作出该通知而失效。

３６． 董事会可接受本章程细则项下应予没收的任何股份的退还，及在此种情况下，本章程细则凡提及没收之处应包括退还。

３７． 按以上规定没收的股份应视为本公司财产，并可以董事会决定的该等条款及方式，向其决定的该等人士作出卖、重新配售或以其它方式处置，且在出卖、重新配售或作出处置之前的任何时间，没收亦可由董事会按其厘定的条款予以取消。

３８． 股份被没收的人士就被没收股份而言不再身为股东，但仍然须就没收股份之日其应就被没收股份向本公司实时支付的一切款项对本公司负责，并且（如董事会全权认为有此需要）应一并负责由没收股份之日起直至其付款为止，按照董事会规定的利息率（不应超过年息二十厘（２０%））对欠款计算的利息。董事会可在其认为合适时，强制欠款的支付，但不应因此扣减或折让股份在没收之日的价值。但是，一经本公司收到股份的全部欠款，该人士的责任即行终止。为本条的目的，如根据股份发行条款，原应于没收日期之后的特定时间就股份支付之任何款项，不论是股份面值还是溢价，并即使该时间仍未来临，均须视为在股份被没收之日到期支付，而该等款项应在股份被没收时立即到期支付，但只须就上述特定时间至实际付款日期之间的时间支付该等款项的利息。

３９． 董事或秘书作出的股份已于特定日期没收的声明，则相对于所有声称享有该股份的人而言，即为该声明书内所述事实的确证。该声明（在本公司签署转让文书（如需）的规限下）应构成对股份的有效所有权，且获得股份的处置的人士应随即被登记为该股份的持有人，且无需办理认购申请（如有），而其对该股份的所有权，不得因有关没收、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。当有股份被没收时，应向没收之前最后一刻名字载于登记册的股东发出该没收声名的通知，而该没收行动以及其日期应立即记入登记册。但是，即使因遗漏或疏忽，没有发出以上通知或没有进行上述记载，亦不能使没收变成无效。

４０． 纵使发生上述没收股份情况，董事会可以在被没收的股份进行出售、重新配发或作其他处置之前，随时允许已被没收的股份按照支付所有催缴的股份款项、到期利息和费用之办法、以及董事会认为合适的其他办法（如有）予以购回。

４１． 股份的没收不得损害本公司对于已经发出的催缴股款或其分期付款具有的权利。

４２． 本章程细则中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的面值或溢价），犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。

股东登记册

４３．（１）本公司必须在一本或多本簿册中维持股东登记册，并在其中录入以下详情：

（ａ）各股东的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，及就该股份之已缴付或同意视作已缴付的金额；

（ｂ）各人士录入登记册的日期；及

（ｃ）任何人士停止作为股东的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股东登记册分册，及董事会可制定及变更其厘定的关于建立任何该等登记册及维持相关登记办事处的规定。

４４． 登记册及股东登记册分册（视乎情况而定）应于每个营业日至少两（２）个小时在办事处或根据公司法保存登记册的其它地方，免费供股东查阅或在最高２．５０元或董事会规定的更低的金额支付之后供任何其它人士查阅，或（如适用）在最高１．００元或董事会规定的更低的金额支付之后在登记办事处可供查阅。登记册包括任何海外或地方或其它股东登记册分册可在根据任何指定证券交易所的规定透过在指定报章或任何其它报章上刊发广告作出通知之后或透过其它途径以指定证券交易所接受的电子方式作出通知之后，于董事会就所有股份或任何类别股份所厘定的该等时间或该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）予以闭封。

记录日期

４５． 尽管本章程细则中有任何其它规定，本公司或董事会可确定任何日期作为以下目的的记录日期：

（ａ）确定有权获得任何股息、分派、配发或发行的股东，而该记录日期可为该股息、分派、配发或发行获宣派、支付或作出的任何日期当日或不超过该日期之前或之后三十（３０）天的任何时间；

（ｂ）确定有权接收本公司任何股东大会的通知并在会上表决的股东。

股份的转让

４６． 在本章程细则的规限下，任何股东可透过一般形式或通常形式或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其它形式的转让文书转让其全部或任何股份，且该转让文书可以是亲自签署或（如果出让人或受让人为结算所或其代名人）亲自签字或机器打印签字，或通过董事会不时批准的该等其它方式作出签署。

４７． 股份转让文书应由出让人及受让人（或其代表人）签署，惟董事会在其酌处认为合适的情况下，可以免却由受让人签署转让文书。在不损害前一条细则的前提下，董事会还可决议在所有情形或任何特定情形下应出让人或受让人的要求接受机械签署的转让文书。在受让人未就获转让的股份在股东名册记入姓名或名称前，出让人仍须当作为该股份的持有人。本章程细则并不禁止董事会承认任何股份的获配发人放弃获得配发或暂时配发的股份并将股份转至其他人士的行为。

４８．（１）董事会可以按其全权决定，并且在不给予任何理由的情况下，对于董事会不予批准的人，可拒绝就转让予该人的任何股份（非全部缴足股款的股份）作出股份转让登记，以及拒绝就根据僱员股份奖励计划发行而仍然存在转让限制的任何股份作出股份转让登记。在不限制以上原则性规定的同时，董事会亦可拒绝登记将一股份转让予超过四（４）个联名持有人，亦可拒绝登记本公司具有留置权的股份（并非已完全缴足股份）的转让。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它无法定能力的人士作出转让。

（３）在任何适用法律允许的情况下，董事会可依其绝对酌情权，随时及不时将登记册主册上的股份转至任何登记册分册，或将登记册分册上的任何股份转至登记册主册或任何其它登记册分册。在任何该等转移的情况下，要求该转移的股东应承担落实该转移的费用，董事会另行厘定者除外。

（４）除董事会同意的其他情况外（该等同意可以取决于董事会全权不时规定的条款和条件，而且董事会可以全权酌处决定给予或不给予同意且不必帮助理由），不得将登记册主册上的股份转移至任何登记册分册，亦不得将任何登记册分册的股份转移至登记册主册或另一登记册分册。如属在登记册分册上的股份，其转让文书和其他所有权文件应在相关登记办事处提交登记和进行登记。如属登记册分册上的股份，应在办事处或根据本公司法保存登记册主册的其它地点提交并进行登记。

４９． 在不损害前一条的普遍适用性的前提下，董事会可拒绝承认任何转让文书，但以下情况除外：

（ａ）指定证券交易所可厘定的应缴付的最高金额的费用或董事会可不时厘定的更低的金额已就该转让文书缴付予本公司；

（ｂ）转让文书只与一个类别的股份有关；

（ｃ）转让文书与相关股份证书以及董事会所合理要求，用以显示出让人有权作出转让（及若转让文书为其它人士代为起签立，该人士有权代为签立）的其它证据已在办事处或根据本公司法保存登记册主册的其它地点或登记册（视乎情况而定）备案；及

（ｄ）在适用的情况下，该转让文书已妥为盖章。

５０． 如董事会拒绝登记股份的某项转让，董事会须于转让文书提交本公司的日期后两（２）个月内，向出让人及受让人送交有关该拒绝登记的通知书。

５１． 股份或任何类别股份转让的登记可在根据任何指定证券交易所的规定透过在指定报纸或任何其它报纸上刊发广告或透过任何其他方式作出通知之后，于董事会厘定的该等时间及该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）暂停进行。

股份的传转

５２． 如有股东死亡，唯一获公司承认为对死者的股份权益具所有权的人，须是（倘死者是一名联名持有人）尚存的一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独的或唯一在世的持有人）死者的合法遗产代理人。但是，本条规定并不解除去世的股东（不论是单独的还是联名的持有人）之遗产对该持有人（不论独自还是联名）持有的股份负有的任何责任。

５３． 任何人士如因一股东去世、破产或清盘而对股份具有权益，可在提出董事会不时要求的所有权证据后，及在符合下文的规定下，选择将自己登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人登记为该股份的受让人。如其选择将自己登记为该等股份的持有人，该人士必须向本公司的登记办事处或办事处（视乎情况而定）发出表明此意的书面通知。如该人士选择将另一人士登记为持有人，其应签署以该另一人士为受益人的转让文书。本章程细则内关于转让及股份转让的登记的所有条文均应适用于任何该等通知或上述转让，如同股东并未去世或破产，且该通知或转让文书乃经由该股东签署的转让文书。

５４． 由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是该股份的登记持有人时会享有的股息及其他利益。但是，如董事会认为合适，董事会可以在该人士成为股份的注册持有人或已有效地进行股份的转让之前，拒绝支付该等股份的应付股息或其他利益，惟在符合本章程细则第７５（２）条规定的前提下，该人士可以在股东大会上行使表决权。

下落不明的股东

５５．（１）在不损害本公司在本条第（２）段项下的权利的前提下，如本公司发出的股息支票或股息支付凭单连续两次未获兑现，本公司可停止寄发该等股息支票或股息支付凭单。但是，在该等支票或凭单第一次因无法派递予收件人而被退回之后，本公司即可行使权力停止发出股息支票或股息支付凭单。

（２）本公司有权按照董事会认为合适的方式，将未能追查到的股东的股份出售；但是，除非已发生以下情况，否则不应出售该等股份：

（ａ）按照本公司章程细则授权的方式，在相关时期内发给该等股份的持有人以便给予股份的现金付款的相关股份的股息的所有支票和支付凭单均没有兑现，而且该等支票和支付凭单总数不少于三张；

（ｂ）据本公司在相关时期末所知，本公司在相关时期内从来没有收到任何征示，显示存在持有该等股份的股东或者基于原来股东去世、破产或因法律的实施而对股份具有权益的其他人士；及

（ｃ）若指定证券交易所的股份上市规则如是规定，本公司已通知指定证券交易所及根据指定证券交易所的规定促使在报纸上刊发广告，表明其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自该广告之日起，三（３）个月期间或指定证券交易所准许的更短的期间已过。

就前述规定而言，“相关时期”指本条第（ｃ）段所称的啓事刊登当日之前十二年起，直至该段所称时期届满时止。

（３）为实施以上出售，董事会可以授权任何人士转让上述股份，而该人士或其代表人员签署或签发的转让文书如同由股份的登记持有人或者对股份具有传承权益的人士签发一样有效；股份的买方不必理办理认购申请，而且即使关于该出售的过程有任何不规范或无效的情况，其对股份的所有权亦不受影响。出售的净得款将属于本公司，而本公司在收到该得款后，即欠下前股东相等于该笔净得款的一笔款额。对于该笔债项，不必设立信托，也不必支付利息；本公司也不必就该等净得款赚取的任何款项作出交代，而且该等净得款可用于本公司的业务，或者按照本公司认为合适的方式使用。即使持有有关股份的股东去世、破产或者总之在法律上不具资格或无行为能力，根据本条进行的出售都是有效和生效的。

股东大会

５６． 本公司应于每年按董事会所厘定的时间及地点召开股东周年大会（本公司通过本章程细则的年份除外），而每届股东周年大会与上一届股东周年大会之间间隔的时间不得超过十五（１５）个月，或不得超过本章程细则通过之日后十八（１８）个月，除非更长的期间并不违反指定证券交易所的规则（如有）。

５７． 除股东周年大会之外的所有股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可在董事会所厘定的世界任何地方召开。

５８． 董事会可在其认为合适之时召开特别股东大会，及于提请之日持有不低于十分之一的有权在本公司股东大会上表决的缴足款股本的任何一或多名股东在所有时候均有权，藉向董事会或本公司秘书提交书面请求，提请董事会就该请求所载明的任何事务的处理召开特别股东大会。该会议应于该请求提交之后两（２）个月之内召开。如果董事会未能在有关请求提交之后二十一（２１）天之内召集会议，则提请人本人可以同样的方式召集会议，及提请人由于董事会未召集会议而引致的所有合理开支应由本公司偿付予提请人。

股东大会通知书

５９．（１）股东周年大会及为考虑通过特别决议而召开的任何特别股东大会必须藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特别股东大会可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的规限下，只要以下人士同意，股东大会可藉更短的通知期召集：

（ａ）如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；及

（ｂ）如属任何其它会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；该等股东须合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而该等股份乃给予股东出席该会议并表决的权利。

（２）通知应指明会议召开的时间和地点及（如果是特别事务）事务的一般性质。召集股东周年大会的通知应指明会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应向所有股东（根据本章程细则的条文或其持有的股份的发行条款无权从本公司接收该通知的股东除外）、由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的所有人士，及各位董事及核数师发出。

６０． 即使意外遗漏向有权收到通知的任何人士发出会议通知或（如授权人委任文书随通知发出）该授权人委任文书，或有权接收该通知的任何人士未收到该通知或该授权人委任文书，也不会使在该会议上通过的任何决议以及会议过程变成无效。

股东大会的议事程序

６１．（１）在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在周年股东大会上所处理的一切事务，除下列事项外，亦须当作为特别事务：

（ａ）宣派及批准股息；

（ｂ）审议及通过帐目、资产负债表、董事与核数师的报告书，及须附于资产负债表之后的其它文件；

（ｃ）选举董事，不论是轮流或接替卸任人员；

（ｄ）委任核数师（公司法未有要求表明有意作出该委任的特别通知）及其他高级职员；

（ｅ）确定核数师的薪酬及表决董事的薪酬或特别薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托书或授权书，以提呈出售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份期权，代表本公司目前已发行股本面值不超过２０%的本公司资本内的未发行股份；及

（ｇ）向董事会授出回购本公司证券的任何委任书或授权书。

（２）除非于开始处理事务之时出席的人数达到必须的法定人数，否则会议不得处理任何事务（委任股东大会主席除外）。就所有目的而言，股东大会的法定人数应为亲自（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或委派授权人代为出席会议并有权投票的两（２）名股东。

６２． 如在指定的会议时间之后三十（３０）分钟（或股东大会主席决定等待的更长的时间（不得超过一个小时））内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的请求书而召开的，该会议即须解散；如属其它情况，该会议须延期至下星期的同一日在同一时间地点，或于董事会所决定的时间及地点举行。如果在延期会议的指定召开时间之后半个小时之内，未有法定人数出席，该会议即须解散。

６３． 本公司主席应作为股东大会主席主持所有股东大会。如在任何股东大会上，主席未在该会议指定召开时间之后十五（１５）分钟内出席或不愿担任股东大会主席，出席会议的董事应选择一位董事作为股东大会主席，或如果只有一名董事出席股东大会，该董事若愿意应担任股东大会主席。如果没有董事出席会议或所有出席会议的董事均拒绝主持会议，或被选择的主席应退任，则亲自或由授权人代其出席或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席会议并有权投票的股东应从他们当中选择一人担任会议的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定开会人数的股东大会的同意下，将会议延至股东大会决定的另一时间在另一地点举行；如果会议指示延会，则主席必须按该指示延会。惟除了在假设未发生延期的情况下本可能合法地在股东大会上处理的事务外，延期会议不得处理任何其它事务。如果会议延期十四（１４）天或以上，则必须至少提前七（７）整天发出通知，指明延期会议召开的地点、日期和时间，但没有必要在该通知中说明延期会议处理的事务的性质及拟处理的事务的一般性质。除上述规定外，无须发出延期通知。

６５． 若提出对正在审议的任何决议作出修改，而股东大会主席秉诚认定该修改违反议事程序，有关实际决议的议事程序并不会因为该认定当中的任何错误而失效。若某项决议作为特别决议妥为提出，在任何情况下均不就该决议的修改（纯粹修改明显的书写错误除外）进行审议或表决。

投票

６６． 除当其时任何股份类别所附带的有关表决之特别权利、特权或限制外，或根据本章程细则之规定外，在任何股东大会上，在以举手方式进行表决时，与会的每一股东（包括可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）均有一票表决权；在以投票方式进行表决时，每一股东（包括可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）凡持有一股已完全缴足的股份，即有一票表决权（但是，如属在尚未催缴股款或其分期付款时已预先缴付或记录为已缴付的股款，不能视为已就有关股份缴付的股款）。尽管本章程细则中有任何规定，如属于结算所（或其代名人）的股东委任了一名以上授权人，每一名授权人在以举手方式进行表决时均有一票表决权。凡交股东大会表决的决议均应通过举手方式进行表决予以决定，除非（在宣布以举手方式进行表决结果之前或宣布结果之时，或撤回任何其它以投票方式表决之要求时），下列人士要求进行投票表决：

（ａ）该股东大会之主席；或

（ｂ）最少三名亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议并于当时有权在股东大会上投票的股东；或

（ｃ）亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或经由授权人代表出席会议的一名或多名股东，而该等股东占全体有权在会上表决的股东的总表决权不少于十分之一；或

（ｄ）持有赋予在会上表决的权利的股份，并亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议的一名或多名股东，而该等股份之已缴足股款总额不少于赋予有关表决权的全部股份已缴足总款额的十分之一。

作为股东的授权人的人士或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）提出的要求应视同股东提出的要求。

６７． 除非有人如此要求进行投票而且并无收回有关请求，否则主席宣布有关的决议案已获通过、或一致通过、获或不获特定大多数通过，且其被记录在本公司会议记录本当中，即为有关事实的不可推翻证据，毋须证明有关决议案所得的赞成或反对票数。

６８． 若一项投票表决被妥当要求，投票表决的结果应视为有要求投票表决的股东大会的决议。主席无必要披露投票表决的票数。

６９． 凡就选举主席或会议应否延期的问题要求以投票方式表决，须在要求提出后随即进行表决。就任何其它问题要求的投票表决应以主席厘定的方式（包括使用不记名选票或投票表格或标签），随即或于主席厘定的时间（不得超过要求日期之后三十（３０）天）和地点进行。对于不是立即进行的投票表决，无须发出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表决的要求不妨碍股东大会继续处理该投票表决的要求涉及的问题以外的任何事务，及经主席同意，该要求可在股东大会闭会之前或进行投票之前（以较早者为准）的任何时候撤回。

７１．在以投票方式进行的表决中，有关人士可亲自或经由授权人代为表决。

７２．在以投票方式进行表决时，具有多于一票表决权的股东不必用尽其表决权，亦不必将其票数投于同一选择。

７３．呈交会议的所有问题应透过简单多数票决定，除非本章程细则或公司法规定应以更大的多数票决定。如果票数相等（无论是举手表决还是投票表决），股东大会主席无权投第二票或决定票，且该决议应予否决。

７４．如任何股份在联名持有人名下，其中任何一人均可亲自或经由授权人代表，就该股份在任何股东大会上投票，如同其完全享有该股份一样。但是，如该等联名持有人的其中超过一人亲自或经由授权人代表出席任何股东大会，就该股份而言，排名靠前的人士所投的票（不论亲自投票或经由授权人代表投票）应获接纳，排除其它联名所有人的投票。“排名靠前” 透过联名持有人的姓名在登记册中的排列顺序确定。在本条中，去世股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人就本条而言应视为该股份的联名持有人。

７５．（１）如某股东属在任何方面涉及精神健康的病人，或对无力管理自身事务的人士的保护或事务管理具有管辖权的任何法院就某股东作出了命令，不论是在举手或投票以作出表决中，该股东均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。及就股东大会而言可如同其为该等股份的登记持有人一样以其它方式行事及获对待，但条件是董事会要求的有关主张行使表决权的人士的权力的证据必须在之举行会议或延期会议或以投票进行表决（视乎情况而定）的时间之前至少四十八（４８）小时提交至办事处、总办事处或登记办事处（视何者适用）。

（２）在第５３条项下有权被登记为任何股份的持有人的任何人士，可以如同其为该等股份的登记持有人一样，以同样的方式就该等股份在任何股东大会上表决，惟该人士应在其拟作出表决的股东大会或延期会议（视乎情况而定）举行的时间之前四十八（４８）小时，使董事会信纳其对该等股份的权益或董事会已事先承认其就该等股份在该股东大会上表决的权利。

７６． 除非董事会另行厘定，任何股东均无权出席任何股东大会及在会上投票并获计入法定人数，除非其已妥为登记及其现时就本公司股份应缴付的所有催缴股款及其它款项均已缴付。

７７． 在第７７（ｄ）条的规限下，若：

（ａ）就任何投票人的资格提出任何异议；或

（ｂ）不应被计算或可能被拒绝的任何投票已被计算；或

（ｃ）任何应被计算的投票未有被计算；

异议或错误并不影响会议或延期会议关于任何决议的决定，除非该异议或错误是在提出异议或发生错误的股东大会或延期会议（视乎情况而定）之上提出或指出的。任何异议错误应呈交股东大会主席，且只有在主席认为该异议或错误影响股东大会决定的情况下才会对股东大会关于任何决议的决定构成影响。主席关于该等事务的决定应为最终的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股东在指定证券交易所的规则下必须回避就任何特定决议进行表决，或被限制只能投票支持或反对任何特定的决议，则由该股东作出或由他人代其作出的违反该规定或限制的任何投票均不予计算。

代表

７８． 有权出席本公司会议并在会上投票的任何股东均有权委托另一人士作为授权人，代其出席会议及进行投票。如果股东是两股或更高份额的股份持有人，该股东可委任一名以上的授权人，作为其代表并于本公司股东大会或某类别会议上作出投票。授权人无须为本公司的股东。此外，代表作为个人的股东或作为法团的股东之一名或多名授权人应有权代其所代表的股东，行使该股东可以行使的同等权力。

７９． 授权人的委任文书必须以书面形式作出，并经过委任人或其正式书面授权的授权人签字，或若委任人为一法团，则必须加盖其印章或经过获授权的高级人员、授权人或其它人士作出同等签署。若委任授权人之文书声称将由法团的高级人员代表法团作出签字的情况下，则除非出现不同的情况，该高级人员应被假定为获正式授权代表该法团签署该委任授权人文书，而无须提出进一步的事实证据。

８０． 委任授权人的文书，及（如经董事会要求）其他据以签署该委任授权人的文书的授权书或特许书（如有的话），或该授权书或特许书的核证副本，须于该文书所指名的人士拟行使表决权的会议或延期会议举行前不少于四十八（４８）小时，或该会议或延期会议如以投票方式表决，则须于指定进行投票的时间前不少于二十四（２４）小时，送达本公司发出的该会议通知或以短简形式或以任何文件形式随附于该会议通知并以此为目的而指明的该地点或该等地点之一（如有）或（如果未指定该地点）登记办事处或办事处（视何者适用而定）。如没有遵照以上规定行事，该委任授权人文书即不得视为有效。其中指定的签署日期之后十二（１２）个月的期间届满之后,委任授权人的文书将告失效；但是,原本要在签署日期之后十二（１２）个月之内召开的会议的延期会议作出的委任文书或在原本应于由该签署日期后十二（１２）个月之内举行之会议的延期会议上作出以投票方式进行表决的要求或在会议上作出以投票方式表决的要求所作出的委任文书则除外。交付委任授权人的文书并不妨碍股东亲自出席相关会议并作出投票,而在该情况下,委任授权人的文书将视为被撤回｡

８１． 委任授权人的文书须以任何通用格式或董事会批准的该等其他格式作出（惟此并不防碍双向格式的使用）。而董事会亦可在其认为合适的情况下，随任何股东大会会议通知书同时发出用于该股东大会的以任何格式作出的委任授权人的文书。委任授权人的文书须当作有授权予代表要求或参与要求以投票方式表决及表代认为合适的情况下酌情对呈交相关股东大会的决议的任何修订进行表决。除非其中另行规定，委任授权人的文书对与会议相关的任何延期之会议同样有效。

８２． 根据委任授权人的文书的条款所作出的投票应为有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授权人之文书或据以签署该委任授权人文书的授权书被撤回，除非本公司在委任授权人文件拟被使用的会议或延期会议或以投票方式作出表决开始之前至少两（２）个小时，在办事处或登记办事处（或于召集会议的会议通知书或随附于通知书的其他文件内所指明的送达委任授权人文书的该等其他地点）收到上述去世、精神失常或撤回的书面提示。

８３． 股东根据本章程细则可透过授权人做出的任何事情，也可由其获正式委任的受托代表人作出，本章程细则中关于授权人代表及委任授权人文书的条文经必要的变通后，应适用于任何该等受托代表人及据以委任该受托代表人的任何该等文书。

法团透过代表行事

８４．（１）凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议；且被授权的人士应有权代表该法团，行使假设该法团为本公司的个人股东时可行使的同等权力。如获如此授权的人士出席任何该等股东大会，该法团就本章程细则的目的而言应视为亲自出席。

（２）如股东是结算所（或其代名人），并作为一法团，其可授权其认为合适的人士作为其在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上的代表，只要授权书说明各名代表就其获授权的股份的数量及类别。在本条条文项下获授权的各名人士无需其它的事实证据即应视为获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使同样的权利和权力，包括以举手表决时单独作出表决的权利，如同该人士是结算所（或其代名人）持有的本公司股份的登记持有人一样。

（３）在本章程细则中，凡提及股东（作为一法团）的正式授权代表之处均指根据本条条文获授权的代表。

股东的书面决议

８５． 由或以其他人士代其作出的当时有权接收本公司股东大会通知书及出席股东大会并在会上投票的人士（以明示或暗示无条件批准的方式）签署的书面决议，就本章程细则而言，应被视为在本公司股东大会上妥为通过的决议，以及（在相关的情况下）如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已由最后一名签字的股东作出签署的当日所召开的会议上获得通过；如果决议上注明的某个日期为任何股东在决议上作出签署的日期，则该声明应成为该股东于该日就决议作出签字的表面证据。该决议可包含各经一名或多名相关股东签字的类似形式的多份文件。

董事会

８６．（１）除非本公司在股东大会上另行厘定，董事人数不得少于两（２）人。除非股东在股东大会上不时厘定，董事人数并无最高限制。董事首先由组织章程大纲的签署人或他们的多数选举或委任，随后根据第８７条选举或委任，且董事任职至其继任人获选举或委任。

（２）在本章程细则及本公司法的规限下，本公司可藉由普通决议选举任何人士担任董事，以填补董事会的临时空缺或增补董事会成员。

（３）董事会可以随时及不时委任任何人士担任董事，以填补董事会临时空缺或增补董事会成员。董事会如此委任的任何董事任职至下一届本公司股东大会，并且连选可以连任。

（４）董事或替任董事无需持有本公司任何资格股份，且并非股东的董事或替任董事（视乎情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份大会的会议通知书并出席大会及在会上发言。

（５）本章程细则的任何不同的条文的规限下，股东可在根据本章程细则召集及召开的任何股东大会上藉由普通决议在任何董事的任期届满之前罢免该董事，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（这并不损害任何该协议项下对损害赔偿的任何权利主张）。

（６）由于根据前文第（５）子段的条文规定罢免董事而造成的董事会空缺可透过股东在该董事被罢免的股东大会上藉由普通决议选举或委任而弥补。

（７）本公司可不时在股东大会上藉普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（２）人。

董事之退任

８７．（１）尽管本章程细则有任何其它规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或，如果董事人数不是三（３）或三（３）的整数倍，则以最接近但不超过三分之一的数字为准）必须轮流退任。但是，尽管有本章程细则的任何规定，董事会主席及/或本公司董事总经理在担任该职务期间不须受到轮流退职的限制，且于每年确定退职的董事人数时不须计算，及在自动于２００７年３月２３日午夜届满的三（３）年期间，当其时的所有董事应在每届周年股东大会上退职。

（２）退任的董事有资格再度当选。轮流退任的董事包括（达到规定人数需要的情况下）希望退任且不参加重选的任何董事。退任的任何其它董事必须是自上一次重选或委任以来任职时间最长的董事。因此，于同一天成为或重选为董事的人士应通过抽签决定谁退任（该等人士之间另有约定的情况除外）。根据第８６（２）或８６（３）条委任的任何董事于确定哪些特别的董事应轮流退任或轮流退任的董事人数时不予计算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推荐参选外）均无资格在任何股东大会上膺选为董事，除非经有资格参加相关会议并在会上表决的股东（拟被提名的人士除外）签字的表明其有意提名该人士参选的通知，及经拟被提名的人士表明其愿意参选的通知已呈交总办事处或登记办事处，但该通知的期限至少应为七（７）天，及该通知的期限最早应始于为该选举而召开的股东大会通知寄发次日并止于该股东大会日期前至少七（７）天。

董事资格的取消

８９． 董事如有下述情形，即须停任董事职位：

（１）在办事处或在董事会议上以书面通知向本公司辞去董事职位；

（２）精神不健全或身故；

（３）该董事在未专门向董事会请假的情况下连续６个月未出席董事会议，而其替任董事（如有）不应在该期间代其出席，且董事会通过该董事因缺席而辞职的决议；或

（４）该董事破产，或被下达了破产接管令，或中止了支付或与其债权人达成了债务和解；

（５）法律禁止其担任董事；或

（６）因为开曼群岛法例的任何条文不再是董事或根据本章程细则被罢免董事之职。

执行董事

９０． 董事会可不时委任其团体之一名或多名人士在董事会厘定的期间（在其持续担任董事的规限下）按董事会厘定的条款担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任本公司的任何其它僱佣或执行职位，且董事会亦可撤回或终止该等委任。上述任何撤回或终止并不损害该董事针对本公司或本公司针对该董事可能具有的对损害赔偿的任何权利主张。根据本条获委任至某个职位的董事应受到与本公司其它董事相同的关于罢免的条文的规限，且若其出于任何原因不再担任董事之职，其（在其与本公司之间的任何合约的条文的规限下）应依据事实立即停止担任该等职位。

９１． 尽管有本章程细则第９６、９７、９８及９９条，根据本章程细则第９０条获委任至某个职位的执行董事应获得董事会不时厘定的薪酬（不论以工资、佣金、参与利润分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及补贴，不论作为董事薪酬的补充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可随时藉向办事处或总办事处发送通知或在董事会会议上委任任何人士（包括另一董事）担任其替任董事。如此获委任的任何人士应具有其所替任的董事的所有权利及权力，惟该人士于确定出席人士是否达到法定人数时不予计算超过一次。替任董事可随时对其作出委任的团体罢免，及在该规限下，替任董事的任期应持续至假若其为董事的情形下将导致其停止担任职务的任何事件发生或其委任人出于任何原因停止担任董事之时。替任董事的任何委任或罢免应藉经委任人签字及送达办事处或总办事处或呈交董事会议的通知落实。替任董事自身可以是董事，及可为不止一名董事担任替任董事。如其委任人如此要求，替任董事有权在与委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权在该程度上作为董事出席委任其的董事未亲自出席的任何该等会议及在会上投票，及总体上作为董事行使及履行其委任人的所有职能、权力及职责，且就该会议的议程而言，本章程细则的条文应适用，如同其为董事，但如果其为不止一名董事担任替任董事，则其投票权可以累积。

９３． 替任董事履行其为之替任董事的董事的职能之时，仅在涉及董事的职责及义务时属本公司法项下的董事及受本公司法的条文的规限，并应单独就其行为及失职向本公司负责，且不得视为委任其的董事的代理。替任董事有权订约，对合约、安排或交易拥有权益并从中获利，并得到经必要修改之后同样程度的费用偿还和补偿，如同其为董事。但是，其无权就其被委任为替任董事从本公司获得任何费用，除非其委任人不时向本公司发出书面通知，指示从本公司应向该委任人支付的普通薪酬中拨出部分（如有）予替任董事。

９４． 担任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票数之外）就委任其担任替任董事的各名董事拥有一票表决权。若其委任人当时不在香港或由于其它原因无法或无力行事，替任董事在董事会或其委任人为之成员的董事委员会的任何书面决议上的签字应与其委任人的签字一样有效，除非其委任通知另有规定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再担任董事，替任董事应依据事实停止担任替任董事，但该替任董事或任何其它人士可被董事重新委任为替任董事，惟若任何董事在任何会议上退任但在该会议上重新当选，根据紧接其退任之前有效的组织章程细则对该替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的费用及开支

９６． 董事酬金将不时在本公司大会上厘定，及（除非该酬金的表决涉及的决议另行规定）应按董事约定的比例和方式在董事之间分配。如果没有达成约定，则该金额由董事平分，但是，如果任何董事的任职时间不足普通酬金所覆盖的整个相关期间，该董事只能按其任职时间获得等比例的薪酬。该酬金应视为按日累算。

９７． 每名董事应有权就出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会，或是本公司任何类别的股份或债券的各别会议，或与其执行作为董事的职责相关的其他情况下，获得其所合理引致或预期将引致的一切旅游、酒店及附带开支的偿付或预付款项。

９８． 如任何董事应要求为了本公司的任何目的前往或定居于国外，或提供按董事会的意见并不在董事的一般职责范围内的服务，该董事可获支付董事会所厘定的该等额外酬金（不论是工资、佣金、参与利润分配或其他形式），而该等额外酬金应为章程细则的任何其他条例作出或根据该等条例所作出的任何普通酬金的补充或替代。

９９． 董事会应事先在股东大会上征得本公司批准，再以离职补偿的方式或作为其退休对价或与其退休相关的对价（并非董事享有合约权益的款项）向本公司的任何董事或前董事支付任何款项。

董事的权益

１００． 董事可以：

（ａ）在担任董事的同时，按董事会确定的条款在董事会确定的期间内担任本公司的任何其它职务或受薪职位（核数师职务除外）。就任何该职务或受薪职位支付予任何董事的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润分配还是其它形式），是任何其它细则规定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其专业身份（核数师除外）通过自己或其本公司为本公司行事，且其或其本公司有权获得专业服务的报酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以继续担任或成为本公司发起的任何其他公司或本公司作为供应商、股东或其他而于其中拥有权益的任何其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另行约定），董事均没有义务向本公司或股东报告其作为该等其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东获得的或从其对该等其它公司的权益获得的任何报酬、利润或其它利益。除非本章程细则另行规定，董事会还可安排本公司持有或拥有的任何其它公司的股份赋予的或可由他们作为该其他公司的董事行使的投票权在所有方面以其认为合适的方式行使（包括行使该投票权支持委任任何董事担任该其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的任何决议），或投票支持或规定向该其它公司董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持该等投票权的行使，即使其可能或即将获委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或其可能因此变得对以上述方式行使该表决权拥有权益。

１０１． 在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议或拟定董事不应因为其职位而丧失与本公司订约的资格（无论是关于其任何职务或受薪职位的任期的合约，还是作为供应商、购买人或任何其它方式订约），董事或建议或拟定董事无须回避与之有关的任何合约或任何董事以任何方式拥有权益的任何其它合约或安排，如此订约或具有该等权益的任何董事无须仅仅因为该董事担任的职务或所建立的信托关系而向本公司或股东报告其通过任何该等合约或安排实现的任何报酬、利润或其它利益，惟该董事应根据本章程细则第１０２条披露其于其中拥有权益的任何合约或安排中的该等权益的性质。

１０２． 如果董事知悉自己对与本公司签订的或拟与本公司签订的合约或安排拥有任何直接或间接利益，该董事必须在知悉该项利益之后，于首次考虑订立该合约或安排的董事会议上声明其利益的性质，或（在任何其它情况下）该董事须在知悉其存在此项利益之后的首次董事会会议上声明其利益的性质。就本条规定而言，董事向董事会发出的表明如下意思的通知应视为本条项下关于任何该等合约或安排的充分权益声明：

（ａ）其为特定公司或企业的股东，将被视为对通知日期之后可能与该公司或企业订立的任何合约或安排拥有利益；或

（ｂ）其将被视为对通知日期之后可能与其任何关联人订立的任何合约或安排拥有利益；

但是，该通知必须已提交给董事会会议，或董事采取合理的措施确保该通知发出之后已于下次董事会会议上提呈并宣读，否则该通知无效。

１０３．（１）对于董事或其任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）拥有重大利益的任何合约、安排或提议的任何相关董事会决议，该董事无权投票（也不得计入对该决议投票之法定人数），但是，此项限制不适用于以下任何事项：

（ｉ）向董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）提供任何担保或补偿的任何合约或安排，而该合约或安排涉及其或他们当中的任何人士应本公司或其任何附属公司的要求或为了本公司或其任何附属公司的利益借出的款项或引致或承担的义务；

（ｉｉ）向第三方提供任何担保的任何合约或安排，而该合约或安排涉及由董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）本人在担保或弥偿下或透提供担保而各别或共同地负有全部或部分责任的，本公司或其任何附属公司的债务或义务；

（ｉｉｉ）有关提呈发售本公司（或本公司发起或拥有权益的任何公司）股份、债权证或其它证券以供认购或购买，或由本公司（或本公司发起或拥有权益的任何公司）提呈发售的股份、债权证或其它证券以供认购或购买的任何合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）因参与该发售的包销或分销而拥有或将拥有权益；

（ｉｖ）董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）仅因对本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其它证券的权益，而与本公司股份、债权证或其它证券的其它持有人以同样方式拥有权益的任何合约或安排；

（ｖ）关于董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）作为高级职员或行政人员或股东直接或间接拥有权益的任何其它公司的任何合约或安排，董事及其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）合共实益拥有该本公司（或透过其获取董事或其联系人的权益的任何第三方本公司）已发行股份或任何类别股份的表决权的至少百分之五（５%）的情况除外；

（ｖｉ）涉及董事、其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）及本公司或其任何附属公司员工的任何提议（包括采纳、修订或执行股份奖励或认股权计划、长俸或退休金、身故或伤残抚恤金计划或其他安排），且该提议并未赋予董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）有别于该等计划或基金涉及的员工的任何特权；或

（ｖｉｉ）任何事项，而指定证券交易所已向本公司授予指定证券交易所规则的任何豁免，使得董事可就该事项进行表决。

（２）当（且仅当）董事及其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）（直接或间接）合共持有或实益拥有某家公司（或透过其获取董事或其联系人的权益的任何第三方公司）任何类别股本或该公司股东可获得的投票权的至少百分之五（５%）的权益，则该公司视为董事及/或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）拥有至少百分之五（５%）的权益的公司。在本款规定中，董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）以被动受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何实益权益的任何股份、计入董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）对信托持有的权益为复归权益或剩余权益的任何股份（只要若干其他人士有权收取有关收入）、董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）仅以单位持有人身份拥有权益的法定单位信托计划的任何股份，以及不附有股东大会投票权，且附有非常有限的股息及资本回报权的任何股份均不予计算。

（３）如果董事及/或其任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的权益，在该公司对某项交易拥有重大权益的情况下，则该董事也视为对该交易拥有重大权益。

（４）如果任何董事会会议上出现关于董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）所持的重大权益或关于任何董事投票的权利的任何问题，且该问题无法通过该董事自愿放弃投票的方式解决，该问题应藉董事会决议（目标董事不得对该决议投票）予以决定，且该决议为最终的及不可推翻的裁决，惟据该董事所知该董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）权益的性质或范围未向董事会公允披露的情况除外。

董事会的一般权力

１０４．（１）本公司业务应由董事会管理及开展，董事会可支付在本公司的筹组及注册过程中引致的所有开支，并可行使开曼群岛法例或本章程细则并未要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力（不论关于本公司业务的管理或其他），但仍应受到开曼群岛法例和本章程细则的规限，及本公司在股东大会作出的不违背该等条文的规定，但本公司在股东大会上作出的任何规定不应使董事会作出的在假若未作出该规定的情形下本来有效的先前行为失效。本条赋予的一般权力并不受任何其他细则赋予董事会的任何特别权限或权力的限制。

（２）在日常业务过程中与本公司订约或交易的任何人士有权依赖经代表本公司的任何两名共同行事的董事订立或签署（视乎情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契约、文件或文书，且该等合约或协议或契约、文件或文书应视为由本公司有效订立或签署（视乎情况而定）及在任何法律条文的规限下，对本公司具有约束力。

（３）在不损害本章程细则赋予的一般权力的前提下，兹此明确声明董事会具有如下权力：

（ａ）给予任何人士要求于未来日期按面值或约定的溢价向其作出任何股份配发的权利或选择权。

（ｂ）给予本公司的任何董事、高级职员或僱员于本公司的任何特定业务或交易之中的利益或参与该业务或交易的利润的分配或本公司的总利润的分配的权益，不论作为工资或其他薪酬的补充或替代。

（ｃ）在本公司法的规限下议决本公司在开曼群岛终止注册及在开曼群岛以外的指定司法管辖区内继续经营。

（４）除了假若本公司属于在香港设立的公司，及于本章程细则通过之时有效的公司条例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ条准许的情况外，及除了公司法准许的情况外，本公司不得直接或间接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他们各自的任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）作出贷款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的贷款订立任何保证或提供任何担保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（联名或各别地；间接或直接的）持有另一家公司的控股权益，向该其他公司作出贷款或就任何人士向该其他公司作出的贷款订立任何保证或提供任何担保。

第１０４（４）条只有在本公司股份在香港联合交易所有限公司上市期间才有效。

１０５． 董事会可成立任何地区或地方董事会或代理，以管理本公司任何地方的任何事务，并可委任任何人士成为这些地方董事会的成员或任何经理或代理人，并厘定他们的酬金，（不论是工资、佣金或参与本公司利润分配的权利的赋予或以上两种或更多种方式的组合），并支付其为本公司事务而僱用的任何员工的工作开支。董事会可授予任何地区或地方董事会、经理或代理人任何属于董事会的或可由董事会行使的权力、权限和酌情权（董事会作出股款催缴及没收股份的权利除外），以及把有关权力转授他人的权力，并可授权其任何成员填补任何出缺的位置，亦可在职位出缺的情况下继续履行职务。董事会可按其认为合适的条款和条件作出该等委任或权力转授，亦可免除对任何已获委任的人士的委任和撤回或更改该等权力转授，但秉诚行事而未收到任何撤回或更改通知的人士将不受影响。

１０６． 董事会可不时、随时地藉发出盖用本公司印章的授权书，委任任何公司、商号、人士或非固定团体（不论是否由董事会直接或间接地提名者）作为本公司的一名或多名授权人，而委任的目的、所授权力、权限和酌情权（不可超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力）以及委任的期限和限制条件，则按董事会认为合适者而定。任何有关授权书均可载述董事会认为合适的条文，以保障和方便与任何有关授权人进行交易的任何人士，有关授权书亦可授权任何有关授权人把归其所有的全部或任何权力、权限和酌情权转授他人。该一名或多名授权人，如在本公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签署任何契据或文书，其效力等同于经加盖本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事会可不时按其认为合适的该等条款及条件以及该等限制，将可由董事会行使的任何权力交托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或任何董事，不论有关权力与董事会的权力并行或排除于董事会自身的权力之外，并可不时撤回或变更上述任何及所有权力，但在没有该等撤回或变更通知的情况下，任何秉诚行事的人士均不应受到影响。

１０８． 所有支票、承付票、银行汇票、汇票和其他票据（不论其是否可流转或可转让），以及支付予本公司款项的所有收据，均须按照董事会不时藉决议决定的方式签署、开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视情况而定。本公司须于董事会不时决定的一家或多家银行设立银行账户。

１０９．（１）董事会可建立或与其他公司（即本公司的附属公司或与其在业务上有联系的公司）共同建立任何计划或基金并从本公司的钱款中对该计划或基金作出供款，以为本公司的僱员（本段及下一段中的僱员包括目前或过去在本公司或其任何附属公司担任任何执行职务或任何受薪职务的董事或前董事）及前僱员及他们的受赡养者或任何类别的该等人士提供退休、疾病或恩恤津贴、寿险或其他福利。

（２）董事会可在或不在任何条款的规限下，支付、订约支付或可撤销或不可撤销地授出退休金或其他福利予僱员或前僱员及他们的受赡养人或任何该等人士，包括向该等僱员或前僱员或他们的受赡养人授予在前一段所述的任何计划或基金项下有权或可能变得有权享有的任何退休金及福利之外的额外退休金及福利（如有）。如董事会认为适宜，任何该等退休金或福利可在僱员退休之前及在预期退休之时或即将退休之时或于其实际退休之后的任何时间授予该僱员。

借款权力

１１０． 董事会可行使本本公司所有权力筹措或借取款项、并将本公司的业务、财产、资产（包括现在和未来的）及未催缴资本或当中的任何部份作为抵押或加以押记；并在公司法的规限下，其亦可通过直接发行本公司的债权证、债券或其他证券，或者发行该等证券，作为本公司或任何第三方的债务、责任或义务的担保。

１１１． 债权证、债券和其他证券可于本公司和获发行以上证券的人士之间转让，而不附带任何衡平法权益。

１１２． 任何债权证、债券和其他证券（除股份外）均可按折让价，及以溢价或其他方式发行，并可附带关于赎回、交回、抽出或配发股份、出席本公司股东大会并在会上表决、委任董事和其他方面的任何特别权利。

１１３．（１）如本公司的未催缴资本存在押记，其后取得该等未催缴资本的押记权益的人士均应受制于上述在先的押记，而无权藉向股东发给通知或其他方法获得优先于该等在先押记的权利。

（２）董事会应按照公司法的条文规定，责成妥善地就所有特别影响到本公司财产的押记及本公司所发行的任何系列的债权证保存登记册，并应妥善遵守公司法帮助或要求关于押记及债权证的登记规定。

董事会的议事程序

１１４． 董事会可开会迅速处理事务、押后会议、或按其认为合适之方式对会议作出规定。在任何董事会会议上产生的问题，须由过半数票决定。如票数均等，主席并无权投出第二票或决定票。

１１５． 董事会会议可由秘书在一名董事的提请下予以召集，或经由任何董事作出召集。若经总裁或主席（视乎情况而定）或任何董事作出要求，秘书应召集董事会会议，会议通知可通过书面形式或电话或董事会不时厘定的该等其他方式发出。

１１６．（１）处理董事会事务所需的法定人数可由董事会确定，且除非如此确定为任何其他人数，该人数应为两（２）人。替任董事在为其担任替任董事的董事缺席的情况下应被计入法定人数内，惟其就确定出席人数是否达到法定人数时不得被计算超过一次。

（２）董事可通过会议电话或其它允许所有与会人士同时并实时地互相沟通的通讯设施参加任何董事会会议，且就计算法定人数的目的而言，该参加即构成出席会议，如同该等人士亲自出席该会议一般。

（３）只要其他董事不作出反对，以及在出席董事将无法达到法定人数的其他情况下，则在董事会会议上终止担任董事的任何董事，仍可继续出席董事会会议，并履行董事职责及被计入法定人数内，直至该董事会会议结束为止。

１１７． 尽管董事会内存在任何职位空缺，在职董事或唯一在职董事仍可履行职责，但是，如果且只要董事人数降至本章程细则所订定或根据本章程细则的最低人数之下，则即使董事人数低于本章程细则所订定或按照本章程细则而定的法定人数或只有一名在职董事，在职董事或董事可为了填补董事会空缺或召集本公司股东大会之目的而行事，但不能为了任何其它目的而行事。

１１８． 董事会可不时就其会议选出一名主席或一名或多名副主席并分别就其各自的任期进行确定。但若没有主席或副主席被选出，又或若主席或任何副主席均未能在任何会议的指定召开时间五（５）分钟之内出席，则出席会议的董事可从他们当中选出一人担任会议的主席。

１１９． 出席人数达到法定人数的董事会会议有权行使当时归于或可由董事会行使的所有权力、权限及酌情权。

１２０．（１）董事会可将其任何权力、权限或酌情权转授予由董事会认为合适的该名董事或该等董事及其他人士所组成的委员会，且董事会可不时撤回该转授或撤回该委员会的委任或全部或局部撤销该委员会，不论是关于人员抑或目的而言。上述成立的任何委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌情权的过程中，应遵守董事会可在其身上施加的任何规定。

（２）任何该等委员会根据该等规定作出的及为了达成其因之获委任的目的而作出的所有行为（但非其他行为），应拥有犹如由董事会作出该等行为所拥有的同等效力及作用，且董事会在经本公司在股东大会上同意下，有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该酬金计入本公司的日常开支之中。

１２１． 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议与议事程序应受到本章程细则就董事会会议及议事程序作出规管的条文所管辖，只要该等条文适用且未被董事会根据前一条所施予的任何规定所取代。

１２２． 如果书面决议经所有董事作出签署（由于疾病或残疾而暂时无法行事的董事除外）及经其委任人由于上述原因而暂时无法行事的所有替任董事（如适用）作出签署（只要签字人数达到法定人数，且只要该决议的副本或就决议内容所作出的同意书已经以本章程细则规定的发出会议通知的方式发送予当时有权收到董事会议通知的所有董事），则该书面决议应如同在妥善召集及召开的董事会议上通过的决议一样有效。任何该等书面决议可包括分别经一名或多名董事或替任董事作出签署的类似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的传真本签字应视为有效。

１２３． 对于董事会或任何委员会或作为董事或委员会成员行事的任何人士真诚地作出的的所有行为，即使其后发现上述任何董事、委员会成员或行事的人士的委任存在某种缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合资格或已停任职务，该等行为仍然有效，如同各该人士已获妥善委任并符合资格及继续担任董事或该委员会的成员。

经理

１２４． 董事会可不时委任一名本公司总经理、一名或多名本公司经理，并可通过工资、佣金、或赋予其参与本公司利润分配的权利或透过结合以上两种或更多种方式的组合确定其薪酬，并支付总经理或经理为了本公司业务可能僱用的任何员工的工作费用。

１２５． 该总经理或该（等）经理的任期由董事会确定，且董事会可授予其董事会认为合适的所有或任何权力。

１２６． 董事会可按照其根据绝对酌情权认为在所有方面合适的该等条款与条件，与任何该等总经理或经理订立一份或多份合约，包括该等总经理或经理为了开展本公司业务之目的而委任副经理、经理或其他下属员工的权力。

高级职员

１２７．（１）本公司的高级人员应包括主席、董事和秘书及董事会所不时厘定的该等其他高级职员（可以是董事也可以不是董事），并均应被视作为就公司法及本章程细则而言的高级职员。

（２）

董事会应在每次董事委任或选举之后尽快从董事当中选择一名主席，且若超过一（１）

名董事被提议担任该职务，该职务的选举应以董事所厘定的该等方式进行。

（３）

高级人员应获得董事会所不时厘定的该等薪酬。

１２８．（１）秘书及其他高级人员（如有）应由董事会委任并按照董事会所厘定的该等条款及该段期间内任职。董事会可在其认为适当的情形下委任两（２）名或更多名人士担任联席秘书。董事会还可不时按其认为适当的该等条款委任一名或多名助理或副秘书。

（２）秘书应出席所有的股东会议并应为该会议建立正确的会议纪录，及将之记入为此而提供的适当簿册上。秘书应履行公司法或本章程细则所规定的或董事会可能规定的该等其他职责。

１２９． 本公司的高级人员应在本公司的管理、业务和事务中享有董事会不时转授的该等权力，并应履行董事会所不时转授的该等职责。

１３０． 如公司法或本章程细则的一项条文要求或授权一名董事或秘书完成某事项，则此事项不能由既出任董事一职，同时又担任（或替任）秘书职务的人士完成。

董事及高级职员登记册

１３１．（１）本公司应责成在其办事处的一本或多本簿册中建立董事及高级人员登记册，并在其中记入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定的或董事要求的其他详情。本公司应向开曼群岛的公司注册处处长发送该登记册的副本，并应就有关该等董事或高级人员的记录所出现的任何变更，不时向上述公司注册处处长作出