XX百货控股有限公司年度工作总结

第一篇：XX百货控股有限公司年度工作总结

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XX百货控股有限公司年度工作总结

财务摘要

营业额上升31.6%至人民币829,800,000元 毛利上升36%至人民币199,400,000元

权益持有人应占溢利上升39%至人民币79,100,000元 每股基本盈利为人民币8.53分

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全年业绩

佳华百货控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）的董事会（「董事会」）欣然公布

本公司及其附属公司（统称「本集团」）于截至二零零七年十二月三十一日止年度的经

审核综合业绩如下： – 2 –

综合损益表

截至二零零七年十二月三十一日止年度

截至十二月三十一日 止年度

二零零七年二零零六年 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

附注人民币千元人民币千元

收入4 829,848 630,622

已售存货成本(630,466)(484,054)199,382 146,568 其他经营收入5 109,084 78,374 收购人于收购对象的可识别资产、负债及或然负债的公平净值

应占权益超出收购成本差额34,453 － 分销成本(208,948)(131,593)行政开支(43,372)(27,768)除所得税前溢利6 90,599 65,581 所得税开支7(11,482)(8,676)本公司权益持有人应占溢利79,117 56,905 股息8 22,153 22,000 每股盈利9 － 基本（人民币分）8.53 7.59 － 摊薄（人民币分）8.52 不适用 – 3 – 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

综合资产负债表

于二零零七年十二月三十一日

于十二月三十一日 二零零七年二零零六年

附注人民币千元人民币千元

资产及负债 非流动资产

物业、厂房及设备85,764 52,919 无形资产56,488 －

已付按金及预付款项9,388 9,098 151,640 62,017 流动资产

存货及易耗品10 104,549 75,639 应收贸易账款11 1,478 381 已付按金、预付款项及其他应收款项55,088 37,306 应收关连人士款项140 41,115 现金及现金等价物300,339 59,366 461,594 213,807 流动负债 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

应付贸易账款12 146,299 156,407 票息负债、已收按金、其他应付款项及 应计费用48,187 33,439 应付一名董事款项738 － 应缴税项4,888 4,503 200,112 194,349 流动资产净值261,482 19,458 总资产减流动负债413,122 81,475 非流动负债

应付最终股东款项－ 33,660 递延税项负债7,200 － 7,200 33,660 资产净值405,922 47,815 本公司权益持有人应占权益 股本13 10,125 － 储备395,797 47,815 权益总额405,922 47,815 – 4 –

财务报表附注： 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

1.重组及一般数据

佳华百货控股有限公司（「本公司」）于二零零六年九月四日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公

司。根据日期为二零零七年五月八日的售股章程（「售股章程」）附录五「公司重组」分节所详述为

筹备本公司股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市重整本公司及其附属公司（统

称「本集团」）结构而进行的集团重组（「重组」），本公司成为本集团之控股公司。本公司股份于

二零零七年五月二十一日在联交所主板上巿。

本公司注册办事处及主要营业地点分别为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands及中华人民共和国广东省深圳市宝安区西乡镇河东路百佳华大厦1栋3楼

301号。

本公司主要业务为投资控股，本公司附属公司的主要业务为经营及管理零售店。附属公司的主要

业务性质于年内并无重大变动。

综合财务报表乃根据整体包括香港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布所有适用个别香来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

港财

务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释的香港财务报告准则（「香港财务报告准

则」）编制。综合财务报表亦包括香港公司条例及联交所证券上市规则（「上市规则」）之适用披露

规定。

2.编制基准

由于参与重组的所有实体于重组前及紧随重组后均乃由同一最终股东控制，故本集团被视为因重

组而产生的持续实体。因此，紧随重组后，重组前最终股东承受的风险及获得的利益存续。

重组乃按类似于权益结集的方式在共同控制下的重组入账。因此，综合财务报表乃按合并会计法

及根据香港会计师公会颁布的会计指引第5号「共同控制合并之合并会计法」编制；据此，本公司

被视为于所呈列财政年度附属公司的控股公司，而非始自各附属公司收购日期。本集团的综合财

务报表乃假设本公司一直为控股公司编制。本集团的业绩及现金流量包括本公司及其附属公司自

二零零六年一月一日起或自其各自的注册成立／ 成立日期（以较短期间为准）的业绩及现金来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

流量。

各结算日的综合资产负债表乃本公司及其附属公司于该结算日资产负债表的合并。

除另有注明外，编制本综合财务报表时所采用重大会计政策于所有呈报年度均贯彻应用。

除于初步确认时重估若干财务资产及负债外，本综合财务报表已按历史成本基准编制。

– 5 –

3.采纳新订及经修订香港财务报告准则

3.1 采纳本年度生效的新订及经修订香港财务报告准则

本集团已采纳以下于本年度首次生效及与本集团相关的新订及经修订香港财务报告准则。

香港会计准则第1号（修订本）资本披露

香港财务报告准则第7号金融工具：披露

香港（国际财务报告诠释委员会）香港财务报告准则第2号的范围

－ 诠释第8号

采纳此等新订香港财务报告准则对即期或前期业绩及财务状况的编制及呈报方法，无重大影

响。因此毋须作出前期调整。

(a)香港会计准则第1号的修订「财务报表的呈列方式－ 资本披露」

此项修订规定本集团须作出披露，以便财务报表使用者可评估本集团管理资本的目的、政策及程序。此等新披露事项载于财务报表。

(b)香港财务报告准则第7号「金融工具：披露」

香港财务报告准则第7号－「金融工具：披露」于二零零七年一月一日或以后开始之申 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

报期间强制生效。新准则取代及修订之前香港会计准则第32号「金融工具：呈报及披露」

所载披露规定，本集团已于其截至二零零七年十二月三十一日止年度的综合财务报表

采纳新准则。所有有关金融工具的披露（包括所有比较数据）均已更新，以反映新规定。

特别是，本集团的财务报表现载有于各结算日之以下分析：

• 敏感度分析，以阐释本集团就其金融工具面对的市场风险；及

• 到期日分析，以显示各财务负债的余下合约到期状况，惟首次采用香港财务报告准则第7号并无导致现金流量、收入净额或资产负债表项目须

作出前期调整。

(c)香港（国际财务报告诠释委员会）－ 诠释第8号「香港财务报告准则第2号的范围」

此项诠释规定本集团须就下述安排应用香港财务报告准则第2号：不能具体识别部分或

全部已收取的商品或服务，而本集团授出股本工具或就换取代价产生负债（按本集团股

本工具的价值计算），且可能低于所授出股本工具或所产生负债公平值。由于本集团能

识别其雇员及顾问提供的所有商品或服务，故此项诠释对财务报表并无影响。

– 6 –

3.2 已颁布但尚未生效的香港财务报告准则的影响

本集团并无提早采纳以下已颁布但尚未生效的香港财务报告准则。

香港会计准则第1号（经修订）财务报表的呈列方式1

香港会计准则第23号（经修订）借贷成本1

香港会计准则第27号（经修订）综合及独立财务报表5 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

香港财务报告准则第2号（修订本）股份付款1

香港财务报告准则第3号（经修订）业务合并5

香港财务报告准则第8号经营分部1

香港（国际财务报告诠释委员会）香港财务报告准则第2号

－ 诠释第11号－ 集团及库存股份交易2

香港（国际财务报告诠释委员会）服务特许经营安排3

－ 诠释第12号

香港（国际财务报告诠释委员会）客户长期支持计划4

－ 诠释第13号

香港（国际财务报告诠释委员会）香港会计准则第19号－ 界定福利资产限额、－ 诠释第14号最低资金规定及其相互关系3 于二零零九年一月一日或之后开始的会计期间生效 于二零零七年三月一日或之后开始的会计期间生效 于二零零八年一月一日或之后开始的会计期间生效 于二零零八年七月一日或之后开始的会计期间生效 于二零零九年七月一日或之后开始的会计期间生效

香港会计准则第1号财务报表的呈列方式的修订本

此修订本影响拥有人权益变更的呈列方式及引入详尽的收入报表。编制财务报表的人

士将可选择以列有小计的单一详尽收入报表或以两个独立报表（首先为独立收入报表，来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

随后为其他详尽收入报表）呈列收支项目及其他详尽收入元素。此修订本不会影响本集

团的财务状况或业绩，惟将导致披露额外资料。本公司董事现正评估此修订本对本集团

财务报表带来的详尽影响。

本公司董事现正评估其他新准则及诠释的影响，惟未能表示会否对本集团财务报表带

来重大财务影响。

4.收入及分类资料

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

收入

销售本身购入货品724,110 546,963 专卖销售所得佣金83,679 68,440 分租店铺物业的租金收入22,059 15,219 829,848 630,622 收入指年内售出货品扣除增值税（「增值税」）及退货及折扣准备的发票值，并加上所提供服务的

价值。本集团从事的唯一业务分部为经营及管理零售店。由于位于中华人民共和国（「中国」）以 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

外市场所占本集团收益及经营溢利少于10%，故并无呈列地域分部分析。因此并无分开呈列业务分

部数据及地域分部资料。

– 7 –

5.其他经营收入

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

应归利息收入800 6,223 利息收入18,094 164 政府补贴1,530 －

供货商、寄销商及专卖商之收入

－ 行政及管理费收入24,071 21,853 － 商品上架费收入19,676 12,101 － 推广收入12,168 5,919 － 赞助收入7,507 6,251 － 店铺陈列收入7,697 5,319 其他17,541 20,544 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

109,084 78,374 6.除所得税前溢利

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

除所得税前溢利已扣除以下项目：

确认为开支的已售存货成本630,466 484,054 核数师酬金774 60 无形资产摊销2,114 －

汇兑亏损净额10,406 37 物业、厂房及设备折旧19,780 18,375 出售物业、厂房及设备亏损32 98 土地及楼宇的营运租赁租金47,755 27,268 撇销陈旧存货1,092 824 存货亏损2,726 －

员工成本，包括董事酬金

薪金及其他福利59,927 43,949 退休金计划供款3,897 3,206 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

股份支付开支5,193 －

69,017 47,155 给予一名顾问的股份支付开支167 －

上市开支3,037 －

及已计入：

收购人于收购对象的可识别资产、负债及或然负债的公平净值

应占权益超出收购成本差额34,453 －

分租物业：

－ 基本租金18,232 12,349 － 或然租金（附注）3,827 2,870 总租金收入22,059 15,219 减：开支(9,460)(7,574)净租金收入12,599 7,645 附注： 或然租金乃根据租赁协议按租户相关销售的若干百分比计算。

– 8 –

7.所得税开支

截至十二月三十一日 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

止年度

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

即期税项

中国企业所得税－ 本年度11,782 8,676 递延税项(300)－

11,482 8,676 由于本集团于期内并无来自香港的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备（二零零六年：

无）。

本公司已就其一家于中国成立且位于深圳经济特区之附属公司之估计应课税溢利于本年度按15% 税率（二零零六年：15%）作出中国企业所得税拨备。该优惠企业所得税15%税率乃根据国务院于一

九八四年颁布之Guo Fa(1984)161号参考通知作出。

本公司另一家于中国成立且位于东莞之附属公司于本年度须根据中国所得税条例及法规缴纳按

33%税率计算之中国企业所得税（二零零六年：33%）。

递延税项抵免按18%税率作出，中国企业所得税率自二零零八年一月一日起生效（二零零六年：

无）。

按适用税率计算的税项支出及会计溢利之对账： 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

除所得税前溢利90,599 65,581 经营溢利之税项，以15%（二零零六年：15%）

国内税率计算13,590 9,837 税率上调的影响(1,717)441 不可扣税开支之税务影响4,719 162 毋须课税收入之税务影响(8,777)(1,113)未确认税项亏损之税务影响2,870 －

其他797(651)所得税开支11,482 8,676 8.股息

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

截至二零零六年十二月三十一日止年度的特别股息－ 22,000 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

截至二零零七年十二月三十一日止年度的末期股息

每股普通股人民币2.14分22,153 －

22,153 22,000 – 9 –

截至二零零六年十二月三十一日止年度的股息乃由附属公司深圳市百佳华百货有限公司（「百佳

华百货」）向其当时有关权益持有人宣派及支付。股息率及有权获取股息的股份数目的意义不大，故并无呈列此等资料。

结算日后建议宣派的特别及末期股息并无确认为有关结算日负债，但已反映为该年度的保留溢利

分配。

9.每股盈利

每股基本盈利按年内本公司权益持有人应占溢利约人民币79,117,000元（二零零六年：人民币

56,905,000元）及已就重组及资本化所发行股份作出调整之年内已发行普通股加权平均数约

927,842,000股（二零零六年：750,000,000股）计算。

截至二零零七年十二月三十一日止年度每股摊薄盈利按年内本公司权益持有人应占溢利约人民

币79,117,000元及928,280,000股普通股计算。摊薄股份为计算每股基本盈利所用927,842,000股普通股，来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

加上假设购股权根据购股权计划被视为获行使时视为将予发行之438,000股普通股加权平均数。由

于并无潜在普通股，故并无呈列截至二零零六年十二月三十一日止年度之每股摊薄盈利。

10.存货及易耗品

于十二月三十一日

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

转售商品96,412 67,886 低值易耗品8,137 7,753 104,549 75,639 11.应收贸易账款

除若干向企业客户作出的大量商品销售乃赊销及应收租客的租金收入外，本集团所有销售均以现

金进行。授予此等企业客户或租客的信贷期一般为一至三个月。

应收贸易账款按发票日期的账龄分析如下：

于十二月三十一日

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

30日内1,027 292 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

31至60日211 62 61至180日124 27 181至365日4 －

一年以上112 －

1,478 381 – 10 –

12.应付贸易账款

授予供货商的信贷期一般为30至60日。应付贸易账款按发票日期的账龄分析如下：

于十二月三十一日

二零零七年二零零六年

人民币千元人民币千元

30日内120,631 77,309 31至60日14,058 47,309 61至180日7,285 23,772 181至365日3,241 4,655 一年以上1,084 3,362 146,299 156,407 13.股本

由注册成立日期 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

二零零六年九月四日

截至二零零七年至二零零六年

十二月三十一日止年度十二月三十一日

股份数目股份数目

附注（千股）人民币千元（千股）人民币千元

法定：

每股面值0.01港元的普通股

年／ 期初39,000 390 － －

法定股本增加(a)9,961,000 96,709 39,000 390 于十二月三十一日10,000,000 97,099 39,000 390 已发行及缴足：

每股面值0.01港元的普通股

年／ 期初 － － －

于注册成立日期发行普通股(a)－ － － －

发行普通股(b)－ － 1 －

重组时发行普通股(c)99,999 981 － －

资本化发行时发行普通股(d)650,000 6,342 － －

透过首次公开发售发行普通股(e)250,000 2,439 － － 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

超额配股权获行使时发行普通股(f)37,500 363 － －

于十二月三十一日1,037,500 10,125 1 －

– 11 –

附注：

(a)本公司于二零零六年九月四日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。

于注册成立日期，本公司的法定股本为390,000港元，分为39,000,000股每股面值0.01港元的普通

股。于同日，90股每股面值0.01港元的普通股按面值配发及发行。

根据日期为二零零七年四月三十日的书面决议案，股东批准（其中包括）透过增设9,961,000,000 股每股面值0.01港元的普通股，将本公司法定股本由390,000港元增至100,000,000港元。

(b)于二零零六年十月二十七日，本公司按面值发行及配发10股普通股以换取现金。于同日，本

公司按代价约390,000港元进一步发行及配发900股普通股以换取现金，产生股份溢价约人民

币390,000元，已入账列作本公司股份溢价。

(c)于二零零七年四月三十日，本公司发行及配发99,999,000股每股面值0.01港元入账列作缴足股

款的普通股，作为重组完成时收购永泰国际有限公司的代价。

(d)根据获股东批准日期为二零零七年四月三十日的书面决议案，并待本公司股份溢价账因首来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

次

公开发售录得进账后，本公司董事获授权将本公司股份溢价账之进账金额6,500,000港元（约

相当于人民币6,342,000元）拨充资本，以按面值悉数缴足650,000,000股普通股，并向于二零零

七年四月三十日营业时间结束时名列本公司股东名册之人士，按彼等当时于本公司的持股比

例配发及发行该等股份，以及授权董事致令上述事项生效及据此配发及发行普通股。

(e)于二零零七年五月十八日，本公司按每股1.04港元的价格配发及发行250,000,000股每股面值

0.01港元的普通股，产生股份溢价约257,500,000港元，已入账列作本公司股份溢价。

(f)于二零零七年五月三十一日，本公司首次公开发售之牵头经办人就合共37,500,000股普通股悉

数行使售股章程所述超额配股权。本公司按每股普通股1.04港元价格配发及发行37,500,000股

每股面值0.01港元之超额配发股份，产生股份溢价约38,625,000港元，已入账列作本公司股份

溢价。

– 12 –

管理层讨论及分析

（一）行业概览

二零零七年，中国经济保持快速稳健增长，中国零售行业在二零零七年继续保持 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

良好发展势头，人均收入及消费力不断提升。于二零零七年，国家生产总值累计

实现人民币246,619亿元，比上年同期增长11.4%； 社会消费品零售总额约人民币8.9 万亿元，比上年同期增长16.8%，其中批发及零售销售总额比上年同期上升16.7%。

二零零七年，广东省生产总值累计实现人民币30,606亿元，比上年同比增长14.5%；

社会消费品零售总额人民币10,598亿元，比上年同期增长16.2%。广东省生产总值

占全中国的生产总值12.41%。

二零零七年，深圳市生产总值累计实现人民币6,765亿元，比上年同期增长14.7%；

社会消费品零售总额人民币1,671.29亿元，比上年同期增长16.2%。

中国经济的快速增长，进一步扩大国内需求，增强消费经济增长，带动消费的零 售市场。

与此同时，中国居民收入的快速增长，促进了消费需求的增长，中国政府大力加 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

强社会保障体系，致力解决教育、医疗、住房等民生大计问题，使中国居民对未

来充满信心，增强了消费信心，消费步伐快速，零售业市场潜力巨大。

（二）业务回顾

• 拓展零售店铺，强化区域规模优势

二零零七年，本集团直接经营的门店有12家，经营面积达17.5万平方米，主要 集中在广东深圳、东莞之珠三角经济发达地区。落户在广东佛山地区的一家 商场（「佳华商场」）在二零零八年一月九日开业。加上二零零八年一月开业 之佛山店，集团总门店将达到13家，经营总面积约19万平方米，体现出区域 规模的优势。集团计划在深圳及珠三角地区加快拓展门店步伐，计划于近几 年通过物业租赁、兼并收购（如可行）模式扩张增长速度。– 13 –

• 强化内部经营管理，增强竞争力

集团在二零零四年通过ISO9001质量管理体系认证，在此基础上对集团的经 营管理体系进行一系列的调整、补充、规范和完善，在激烈的市场竞争中形 成了自己的经营特色。

准确的市场定位及「超市+百货」经营模式，为集团带来了经营效益和增强 竞争力。来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

建立先进的信息管理系统，充分利用信息资源，监控旗下所有门店的经营，该系统集成所有主要管理功能，包括财务管理、销售管理、采购管理及存货 管理及人力资源管理，同时系统能适时反映集团管理采购及销售所需的各 种资料分析，为集团提供科学决策的依据。

建立了人力资源战略和员工激励机制，为集团各职能部门实行绩效考核，提 高了工作效率，降低了经营成本。

• 持续完善供应链管理平台，挖掘信息资源价值

集团的供应链管理系统，效益得到有效的提高，为供货商和集团节约了管理 费用，提高了工作效率和工作质量。供货商链系统能提供实时的经营信息，形成网上订货、网上结算及历史数据查询等业务功能，加快了门店供货的速 度及商品周转，使集团的业务与银行和供货商的信息资源连为一体，提高经 营效益。

• 加强成本控制，提高经营效益

随着中国经济持续增长，经济结构的进一步调整，消费力增强，物价也随着 原料、租金、人力资源等经营成本提高而上涨，集团坚持以提高销售额、增 加百货类的佣金，及控制费用的各项途径，保持经营效益，充分提高卖场面 积使用率，提高坪效和劳效的经营效果，实行按岗定编，绩效挂，经营费 用按项目定指针考核，优化工作流程，强化成本预算，加强成本结构的分析，使本集团经营成本保持合理，适度的水平。来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

– 14 –

（三）未来及展望

展望未来，由于中国经济发展蓬勃带来商机，且快速消费品需求强劲，故董事对

本集团的业务前景甚为乐观。

本集团日后的发展策略乃成为中国零售业的主要综合企业。本集团将透过合并 与收购来改善营运表现及扩大收入，从而进一步加强其核心竞争力。本集团亦将

继续开发新商机，以扩充资产，并提高股东价值及盈利。（四）财务概览 1.收入

本集团收入由二零零六年度约人民币630,600,000元增加31.6%至二零零七年 度约人民币829,800,000元。增长动力主要来自：(1)于中国深圳市石岩镇开设 新店及(2)自位于中国深圳市的深圳东方城百货公司（「东方城」）现有连锁 零售店收购业务。

(a)于中国深圳市石岩镇开设新店

本集团于二零零七年一月于深圳市石岩镇开设新店，增加本集团销售 楼面面积约5,900平方米，并带来收入总额约人民币82,500,000元，相当于 本集团收入总额约9.9%。来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

(b)自中国深圳现有连锁零售店收购业务

本集团年内向东方城收购包含四间零售店的业务。该四间分店位于中 国深圳市南山区、龙岗区及宝安区的黄金地段，为本集团带来约35,700平方米额外销售楼面面积及收入总额约人民币43,400,000元，相当于本集 团收入总额约5.2%。

二零零七年的收入主要来自销售本身购入的货品，销售量约人民币

724,100,000元，相当于收入总额约87.3%，较去年上升约32.4%（二零零六 年：约人民币547,000,000元，相当于收入总额约86.7%）。专卖销售佣金收 入约人民币83,700,000元，相当于收入总额约10.1%，较去年上升约22.4%（二零零六年：约人民币68,400,000元，相当于收入总额约10.9%）。租赁商 铺的分租租金收入约人民币22,000,000元，相当于收入总额约2.6%，较去 年上升约44.7%（二零零六年：约人民币15,200,000元，相当于收入总额约 2.4%）。

五名最大企业客户的销售量约人民币1,900,000元，相当于收入总额 约0.2%（二零零六年：约人民币2,500,000元，相当于收入总额约0.4%）。– 15 –

2.毛利及毛利率

毛利由二零零六年度约人民币146,600,000元增加36.0%至二零零七年度约人 民币199,400,000元。毛利率较二零零六年度约23.2%增加约0.8%至二零零七年 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

度24.0%，已售存货相关成本主要包括销售商品，百分比自二零零六年度约 76.8%轻微减少至二零零七年度约76%。

毛利及毛利率上升主要由于本集团开设及收购新店的收入增加。同时，本集 团因较多大批采购而提升对供货商的议价能力。3.年内溢利

于二零零七年，权益持有人应占溢利由二零零六年度约人民币56,900,000元 大幅增加39.0%至二零零七年度约人民币79,100,000元，主要由于确认收购方 于被收购方之可识别资产、负债及或然负债之公平净值权益超出收购成本 约人民币34,400,000元。此外，本公司股份于二零零七年五月二十一日在香港 联合交易所有限公司上市（「上市」）所得款项增加银行存款，并带来银行利 息收入约人民币18,100,000元（二零零六年：约人民币200,000元）。行政开支由二零零六年度约人民币27,800,000元增加56.1%至二零零七年度约 人民币43,400,000元，主要由于上市产生的专业费用约人民币3,000,000元、人 民币兑港元升值产生的现金及银行结余汇兑亏损净额约人民币10,400,000元 及授予员工及顾问的首次公开发售前购股权的股份支付开支约人民 币5,400,000元。4.流动资金及财务资源

本集团财务状况维持稳健。于二零零七年十二月三十一日，本集团的银行结 余及现金约人民币300,300,000元（二零零六年：约人民币59,400,000元）。来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

年内，本集团并无采用任何金融工具作对冲用途。

由于本集团于二零零七年十二月三十一日并无银行贷款，故并无呈列资本 负债比率（二零零六年：无）。5.流动资产净值及资产净值

本集团于二零零七年十二月三十一日的流动资产净值约人民币261,500,000 元，较二零零六年十二月三十一日所录得结余约人民币19,500,000元上升 1,241.0%。

资产净值上升至约人民币405,900,000元，较于二零零六年十二月三十一日结 余上升约人民币358,100,000元或749.2%。– 16 –

6.汇率波动风险

本集团于中国设有业务，故本集团大部分收入、开支及现金流量均以人民币 计值。本集团之资产及负债大部分以人民币、港元及澳元计值。外币兑换人 民币时出现之任何重大兑汇波动均可能对本集团构成财务影响。7.资本结构

年内，本集团资本结构并无任何变动。8.雇员、薪酬政策及购股权计划

于二零零七年十二月三十一日，本集团有3,653名全职雇员（二零零六 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

年：2,840名）。本集团雇员的薪酬乃按有关雇员的个人表现、专业资格、行内 经验及相关市场趋势厘定。管理层定期检讨本集团的薪酬政策，并评估雇员 的工作表现。雇员薪酬包括薪金、津贴、年终花红、社会保障或强制性退休 金等。

于二零零七年十二月三十一日，根据本公司上市前采纳的首次公开发售前 购股权计划（「计划」）授出及尚未行使的购股权所涉及股份数目为

18,910,000股（二零零六年：无），相当于本公司已发行股份1.82%（二零零六

年：无）。自采纳计划以来及截至二零零七年十二月三十一日，并无购股权 根据计划授出或行使，而年内因若干雇员离职，300,000份购股权已失效。9.集团资产抵押

于二零零七年十二月三十一日，本集团并无抵押其任何资产。10.上市所得款项用途

本公司于二零零七年五月在联交所新发行股份产生的所得款项，在扣除了 相关的发行费用后，相等于约265,000,000港元。截至二零零七年十二月三十 一日，已使用募集所得款项约29,000,000港元，尚未投入使用的募集所得款项 约236,000,000港元存放在银行，其安全性有足够之保证。已使用募集所得款项约29,000,000港元之详情如下： • 用作向东方城收购业务。来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

未动用之所得款项将由本公司动用作本公司日期为二零零七年五月八日之 售股章程「未来计划及所得款项用途」一节所述用途。– 17 – 11.或然负债

于二零零七年十二月三十一日，本集团并无任何重大或然负债。12.资本开支

截至二零零七年十二月三十一日止年度，本集团就物业、厂房及设备及无形 资产的资本开支约为人民币111,400,000元。13.资本承担

于二零零七年十二月三十一日，本集团已订约但未拨备的资本承担约为人 民币4,900,000元（二零零六年：人民币2,800,000元）。

股息

董事会建议就截至二零零七年十二月三十一日止年度派发末期股息每股人民币2.14分

（相等于港币2.39分）。

遵守企业管治常规守则

由于本公司于二零零七年五月二十一日方始在香港联合交易所有限公司（「联交所」）

上市，故于回顾期内，联交所证券上市规则（「上市规则」）附录14所载企业来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

管治常规守

则（「守则」）并不适用于本公司。

本公司致力达致高标准的企业管治常规水平，致使本公司股东、客户、雇员以至本公司 的长远发展得到保障。就此，本公司已成立董事会（「董事会」）、审核委员会（「审核委

员会」）、薪酬委员会（「薪酬委员会」）及提名委员会（「提名委员会」），确保达到尽职、问责及专业的标准。

本公司已采纳联交所的守则。董事会认为，本公司自二零零七年五月二十一日上市以

来一直遵守所有上市规则附录14所载守则的守则条文。

董事进行证券交易

本公司董事会已采纳上市规则附录10所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

（「标准守则」）作为本公司本身董事进行证券交易的守则。向全体董事作出特定查询

后，本公司确认全体董事自本公司于二零零七年五月二十一日上市以来一直遵来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

守上述 规定标准。– 18 –

股东周年大会

本公司二零零七年股东周年大会将于二零零八年六月十三日举行，股东周年大会通告

将于适当时候按上市规则规定的形式刊发及寄发。

暂停办理股份过户登记手续

本公司将于二零零八年六月十日星期二至二零零八年六月十三日星期五（包括首尾两

日）止期间暂停办理股东登记手续，期间内将不会办理股份过户。为符合资格出席于二

零零八年六月十三日星期五举行的股东周年大会及获取二零零七年末期股息，所有股

份过户文件连同有关股票最迟须于二零零八年六月六日星期五下午四时正送交本公司

香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟

汇中心26楼，办理登记。来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

购买、赎回或出售上市证券

截至二零零七年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或

赎回任何本公司上市证券。本公司于二零零七年五月二十一日上市前并无任何上市证 券。

审核委员会

本公司已于二零零七年四月三十日成立审核委员会，并书面订明载有其权责的职权范

围。审核委员会目前的成员包括本公司三名独立非执行董事钱锦祥先生（委员会主席）、郭正林先生及艾及先生，委员会负责检讨及监察本集团的财务申报过程及内部监控制

度。审核委员会已与管理层审阅本集团采用的会计原则及惯例，以及本公司核数、内部

监控及财务申报方面等事宜，包括审阅本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度 的全年业绩。

薪酬委员会 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

本公司已于二零零七年四月三十日成立薪酬委员会，并书面订明载有其权责的职权范

围。薪酬委员会目前的成员包括一名执行董事庄沛忠先生及三名独立非执行董事钱锦

祥先生、郭正林先生（委员会主席）及艾及先生，委员会负责不时参考本公司的目标，以就董事及高级管理层的薪酬政策及框架向董事会作出建议，并厘定彼等的薪酬待遇。– 19 –

提名委员会

本公司已于二零零七年四月三十日成立提名委员会，并书面订明载有其权责的职权范

围。提名委员会目前的成员包括两名执行董事沈大津先生（委员会主席）及顾卫明先生

以及三名独立非执行董事钱锦祥先生、郭正林先生及艾及先生，委员会负责就委任董

事及管理董事会的继任事宜向董事会作出建议。

审阅财务报表

审核委员会已举行会议于向本公司董事会提呈本集团截至二零零七年十二月三来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

十一日

止年度全年业绩以供批准前审阅有关资料。审核委员会已与本公司高级管理人员检讨

本集团采纳的会计原则及惯例，讨论审核、财务申报事宜，并于向本公司董事会提呈截

至二零零七年十二月三十一日止年度全年业绩以供批准前审阅有关资料。

于联交所网站刊发进一步资料

载有上市规则附录16所规定一切资料的本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度

年报将于适当时候刊载于联交所网站及寄交股东。

致谢

本人谨代表董事会藉此机会向董事会、管理层、员工及相关专业团队作出的宝贵贡献

及努力不懈致以衷心感谢。承董事会命

佳华百货控股有限公司

董事长

庄陆坤

中国深圳，二零零八年四月十六日 来自资料搜索网(www.xiexiebang.com)海量资料下载

于本公布日期，(a)执行董事为庄陆坤先生、沈大津先生、庄沛忠先生及顾卫明先生；(b)独立非执行董事为钱锦祥先生、郭正林先生及艾及先生。__

第二篇：地产开发有限公司控股[范文模版]

地产开发有限公司控股、参股公司管理制度

（试行）

第一章 总 则

第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。

第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。

第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股：

1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。

参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。

第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。

第二章 控股、参股公司的设立

第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。

第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。

第三章 董事及董事会

第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：

（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；

（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。第八条 派出董事的职责：

（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。

（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。

（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。

（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。

（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。

（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。第九条 AAA对派出董事的考核：

（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。

（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：

1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；

2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；

3、以权谋私，营私舞弊；

4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；

5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；

6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。

第十条 派出董事的离任：

（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；

（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；

第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：

（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；

（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；

（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。

（四）AAA可酌情派员列席董事会。

第四章 监事及监事会

第十二条 控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。

第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：

1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；

2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。

3、每年作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。

第十四条 由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。

第五章 控股、参股公司的人事与财务管理

第十五条 控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。

第十六条 控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。

第六章 控股、参股公司的经营管理 第十七条 控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第十八条 控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。战略规划与发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》。

第十九条 控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA经营管理部。

第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。

第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。

第七章 控股、参股公司的破产、解散和清算

第二十二条 控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。

第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。

第八章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。

第二十五条 本办法自AAA董事会批准之日起生效。第二十六条 本办法由AAA经营管理部负责解释。

附件一：《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地产开发有限公司效绩考核办法》

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第三篇：参观康师傅控股有限公司

参观康师傅控股有限公司------见习报告

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学院：生物与食品工程学院 专业：食品质量与安全班级：食安姓名：钱雅萍学号：

参观康师傅控股有限公司

一、见习目的通过参观学习，了解企业厂史、生产现状及发展云景等，了解食品现场生产工艺流程，将课堂上所学的理论知识与实际操作相结合，进一步了解食品专业在实际生产中的应用。企业见习是学生在大学学习很重要的实践环节，是每一个大学生的必修课，它不仅能让我们学到很多在课上根本学不到的知识，还能使我们开阔视野，增长见识，为以后的学习、毕业论文打下坚实的基础，能让我们以后更好把握所学的知识运用到实际工作中。

二、见习要求

在课堂上，我们学到的一般都是纯理论的知识点，所以，借此机会，我们要把所学的知识理论和在学习过程中所遇到的有关对食品的疑难点与此次较为宝贵的见习实践相结合，真正做到学以致用，并要在实际见习实践中充分对真实的食品流程有一个较为系统的认识和了解。

三、见习时间

2013.7.25---2013.7.26

四、见习单位

康师傅控股有限公司（苏州市吴江区汾湖经济开发区）

五、见习内容

1、饮品部

其主要产品有矿泉水、冰红茶、绿茶、冰糖雪梨、茉莉蜜茶、酸梅汤等。我有幸参观了矿泉水的生产车间，我看到了所有的饮料从调配、灭菌、检验、灌装、密封、标签到出厂销售几乎全部是流水线作业，体现的是现代化大企业的高效、高质、科学的理念。

2、方便面加工部

加工流程：供粉系统→供盐水→配面→连续压片→切条波纹、成形→蒸煮糊化→初冷→切断→折叠→冷却→排面→检验→称重→包装→成品装箱→入库。

（1）混合：将面粉与盐水加以混合，符合压延将面团压扁的一个手续它用了起到复合压延手续来将面团压倒最合适的薄度，让它的口感在最佳状况。

（2）切丝制波，而波纹的集中体积和注重它的口感，蒸煮度以100多度的高温去蒸煮是为了让面条熟化，也是要把水分滤干70%k的水分能够容易保存，淋汁切断，再快速油炸，迅速的冷却方便面，之后就开始储面，投包，检查，包装，装箱喷码，自动码箱。

现在在生产作业模式也开始都朝自动化的方式去制造，他还有很多检测方便面的过程，发现在生产线员工只负责后面检查的工作，很多都交给自动化的工具完成。这也是康师傅逐步在进步，也有听说康师傅以前的生产流程，发现康师傅不断的再精进技术，原本以人力为主再进行生产，现在都以自动化生产模式，这

是为了降低人力资源，同时降低人为所造成的不良率。也可以去保持每包方便面的标准。只用自动化作业模式也让方便面产出发挥到最大的效率。其实制造一包方便面不是我们所想到的这么简单，虽然现在以自动化机械去生产，但每一步流程都要谨慎小心的计算，一步的误差，就可能造成方便面的质量，有效的控管及定期的维护机器。让机器保持在一定的水平上。去看了生产线之后，我才发现原来制造一个方便面，其实流程很复杂，不是我吃一碗方便面这么简单。我们能吃到一碗方便面，都是在背后有付出很多而产生。

3、康师傅中央研究所

我参观了中央研究所质检部，工作人员给我介绍了许多实验仪器，比如说：气相色谱仪（检测农药残留量）、液相色谱仪（检验苏丹红和防腐剂）、食用油氧化稳定性测定仪等，通过对研究所的参观加深了我对食品实验室的认识和将来从业环境的认识。

六、见习心得体会

为了今后事迹工作的需要，为了接触广阔的社会，丰富我们的知识和人生阅历，进工厂学习是一个很好的方法，马克思主义唯物辩证法的一个最为显著的特点就是强调的实践性。这次见习使我对本专业密切相关的而一些食品流程作进一步的了解。通过两天的参观实习，我置身于企业生产环节，了解各种食品的生产工艺和流程，有助于我学习专业理论知识。在厂方技术员不厌其烦的讲解过程中，使我对食品工业有了更见深刻的理

解，与之前的预习相联系，真正做到了理论联系实际，收获颇丰。在这里，通过参观饮料、方便面的生产线，在无形中有了几种食品工厂的印象。在这次见习中我看到了预习中经常看到的生产设备如灌装机、传送装置。油炸机等等；以及一些较先进的自动化设备如洗瓶/灌装/封盖三合一机。另外我发现康师傅所有产品的消毒设备非常完整，值得信赖。在见习中不难发现，大多数的生产环节都是机电一体化，仅有少数检验以及装料工作需要人力。

在参观过程中，让我感触较深的是企业的文化，这家企业在墙壁上随处可见的各种标语、图画等都给人一种严格的氛围。在这里，我们感受到的是比较人性化的工作氛围，从厂区设计和待客之道让人感到十分温馨。

这次参观见习中，首先，通过看到了一些曾经只在书本上看到的机器及生产过程，我相信这对课本知识的学习和把握是很重要的，能让我及时的消化所学的知识。其次，见习让我真正体会到了食品工厂的生活，知道了员工在干什么，食品专业的毕业生在干什么，也想到了自己今后怎样去工作。第三，见习让我对食品行业更加了解，让我真正树立起了自己的目标，也让我清楚了自己应该努力的方向。让我认识到了食品工业的发展方向，感受到了企业文化的影响力，学到了很多实际的专业知识，相信会为以后的学习及工作打下一定的基础。

第四篇：腾讯控股有限公司组织章程

公司法（经修订）股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列组织章程大纲

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

１． 本公司名称为腾讯控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注册办公地址为位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的办事处。

３． 在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于：

（ａ）在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联合组成财团或以任何其他方式，不论是全额支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不论是有条件还是无条件获得并持有在任何地方所成立或开展业务之任何公司、任何政府、君主、统治者、专员、公共机构或最高的、市级的、当地的或其他权威机构所发行或担保的任何股份、股票、有保债券、债权股证、年金、票据、抵押、债券、义务及证券、外汇、外币存款及商品，并认购上述内容；为投资之目的而持有上述内容，但有权改变任何投资，行使并执行该所有权所赋予或随附之所有权利和权力；根据不时确定之方式投资并经营本公司依据该证券未被立即要求动用之资金。

４． 在本组织章程大纲以下条文的规限下，本公司应具备及可以行使公司法（经修订）第２７（２）条规定的有完全行为能力的自然人的所有功能，不论就任何公司利益疑问亦然。

５． 本章程大纲的任何规定均不允许本公司开展开曼群岛的法律规定必须取得执照的任何业务，惟已妥善取得执照者则除外。

６． 如本公司为一豁免公司，其不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易，除非为了促进本公司在开曼群岛以外开展的业务；但是，本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛实施及订立其在开曼群岛以外开展业务所需的合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的全部权力。

７． 各股东的责任以就该股东的股份不时未缴付的股款为限。

８． 本公司的法定股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有权在法律准许的情况下赎回或购买其自身的任何股份，并在公司法（经修订）及组织章程细则的条文的规限下增加或降低该股本，及发行其股本的任何部分（不论原始、赎回或增加的股本），并附上或不附上任何优先权或特权或受到任何权利递延或任何条件或限制的规限，且除非发行条件另行明文声明，每次股份发行（不论载明为优先或其他）应受到前文所述的权力的规限。

公司法（经修订）股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

经修订及重列 组织章程细则

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

目录

标题

条款编号

表ａ

１

释义

２

股本

变更股本

股份权利

变更权利

股份

股份证书

留置权

催缴股款

股份的没收

股东登记册

记录日期

股份的转让

股份的传转

下落不明的股东

股东大会

股东大会通知书

股东大会的议事程序

投票

代表

法团透过代表行事

股东的书面决议

董事会

董事之退任

董事资格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

执行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的费用及开支

９６－９９

董事权益

１００－１０３

董事会的一般权力

１０４－１０９

借款权力

１１０－１１３

董事会的议事程序

经理

高级职员

董事及高级职员登记册

会议纪录

印章

文件之认证

文件之销毁

股息及其它支付

储备金

资本化

认购权储备

会计记录

审计

通知

签字

清盘

弥偿

组织章程大纲及章程细则与及本公司名称之修改

资料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

释义 表Ａ

１． 本公司法（修订版）附录当中表Ａ的规定不适用于本公司。

释义

２（１）在本章程细则内，除非文意另有要求，下表内第一栏当中的词语分别具有在第二栏当中的涵义。

词语

涵义

“核数师”

本公司当其时的核数师，可包括任何个人或合伙。

“章程细则”

目前形式的或经不时补充、修订或替换的本章程细则。

“董事会”或“董事”

本公司的董事会或有法定人数出席的本公司董事会会

议的与会董事。

“股本”

本公司不时之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或视同作出之日及通

知为之作出或生效之日的期间。

“结算所”

本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在的司法管辖

区的法律承认的结算所。

“本公司”

腾讯控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管监管机关”

位处于本公司股份上市或挂牌的证券交易所所在地区

内的主管监管机关。

“有保债券”和“有保债券证持有人”

分别包括“债权股证”和“债权股证持有人”。

“指定证券交易所”

本公司股份上市或挂牌的证券交易所，而该证券交易

所视该上市或挂牌为本公司股份的主要上市或挂牌。

“港元”及“$”

“总办事处”

“公司法”

“股东”

“章程大纲”

“月”

“通知”

“办事处”

“普通决议”

香港的法定货币港元。董事会所不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处。开曼群岛的公司法第２２章（经合并及修订的１９６１ 年３号法律）。

本公司股本中的股份不时的妥为登记的持有人。

当前形式及经不时补充或修订或替代的本公司组织章

程大纲。

公历月。

书面通知，除非本章程细则另行明文规定及作出进一

步界定。

指本公司当其时的注册办事处。

普通决议指得到有权表决的股东在根据本章程细则举

行的股东大会上表决时投下的简单多数票通过的决议； 股东可以亲自行使表决权；或若为一法团，则交由其妥 善授权的代表人代为行使表决权；或者在允许采用授权

人的情况下经由授权人行使表决权；且该股东大会应依

照细则的规定发出开会通知。

“已缴付”

已缴付或入账列为已缴付的。

“登记册”

在董事会不时厘定的位于开曼群岛之内或之外的地点

“登记办事处”

“印章”

“秘书”

“特别决议”

提出有

维持的本公司股东登记册主册及（如适用）任何本公司 股东登记册分册。就任何类别的股本而言，董事会不时厘定的保存该类 别股本的股东登记册分册的，且（董事会另行指示的 情况除外）该类别股本的转让文据或其它所有权文件 提交登记以及进行登记的地点。用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚证券章）。由董事会委任并履行本公司秘书任何职责的任何人士、商号或法团，包括任何副秘书、助理、临时或代理秘 书。特别决议指得到有权表决的股东在大会上表决时投下 的不少于四分之三多数票通过的决议；股东可以亲自 行使表决权，或若为一法团，则交由其妥善授权的代 表人代为行使表决权，或者在允许采用授权人的情况 下经由授权人行使表决权；且该股东大会应已提前不 少于二十一（２１）整天发出开会通知，帮助将会关决议作为特别决议之意向（但不损害本章程细则赋 予的修改该动议的权力）。但是，除周年大会外，如

经有权出席股东大会并在会上表决的股东多数同意（多数指合共持有赋予以上权利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股东大会的情况下，若经由有权出席该股东大会并作出表决的所有股东同

意下，则可以在开会通知期不足二十一（２１）

整天的股东大会上动议和通过特别决议；

特别决议就本章程细则或开曼群岛法例的任何条文明

文要求作出普通决议的任何目的而言应为有效。

“开曼群岛法例”

公司法及开曼群岛立法机关当其时有效的并适用于本

公司及其章程大纲和/或本章程细则的、或对之构成 影响的所有其它法例。

“附属公司及控股公司” 于本章程细则通过之时有效施行的香港公司条例第２条

所赋予它们的涵义。

“年”

公历年。

（２）在本章程细则内，除非与主题或文意不符：

（ａ）单数词语应包含复数意思，反之亦然；

（ｂ）表示一种性别的词包含两种性别及中性；

（ｃ）表示人士的词包含公司、协会及团体，不论是否具有法团资格；

（ｄ）词语：

（ｉ）“可以”应解释为容许的；

（ｉｉ）“应当”或“将要”应解释为必要的；

（ｅ）凡提及“书面”之处，除非出现相反的意思表示，应解释为包括印刷、平版印刷、摄影及以可见形式再现文字或数字的其他方法，及包括以电子显示的形式再现，惟相关文件或通知的送达方式及股东的选择必须符合所有适用的法律、法规及条例；

（ｆ）凡提及任何法案、条例、法律或法律条文之处应解释为包括其现行有效的任何法定修正案或重新颁布；

（ｇ）除上述词语及词组外，法律界定的词语及词组若不违背上下文的主题，应具有与在本章程细则内相同的涵义；

（ｈ）凡提及“文件被签署”之处均包含被亲笔或盖印签署或通过电子签名或任何其它方式签署，且凡提及通知或文件之处均包含在任何数字、电子、电器、磁性或其它可检索形式或媒介上记录或储存的通知或文件及可见形式的资料，不论是否具有物质实质。

股本

３．（１）本公司的股本为１,０００,０００港元，分为每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管机关的规则的规限下，本公司购买或以其它方式收购其自身股份的任何权力，应可由董事会以其认为适当的方式，并按照其认为适当之该等条款及条件行使。

（３）除本公司法准许的情况外，及在符合指定证券交易所及任何其他有关监管当局的规则及规定的前提下，本公司就任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为，或与任何人士对本公司任何股份作出或将要作出的任何购买行为相 关之事宜提供财务支援。

（４）任何股份均不得以不记名形式发行。

变更股本

４．本公司可根据公司法，不时藉由普通决议变更其章程大纲的条件，以：

（ａ）按照决议所订明的款项及款额，于其股本之内加入该笔款项，并按所订明之款额分成股份；

（ｂ）将其全部或任何股本合并及拆分为多于其现有股数之股份；

（ｃ）将股份分为多个类别并（在不损害先前赋予现有股份的持有人的任何特别权利的前提下）分别附上任何优先的、递延的、有限制的或特别的权利、特权、条件或（若本公司未有在股东大会上拟定）董事会所厘定的该等限制，惟若本公司发行不附有表决权的股份，“无表决权”一词应出现在该股份的名称当中，且若股本包含附有不同表决权的股份，各类别之股份（附有最有利的表决权的股份类别除外）的名称必须包含“带有受限制表决权”或“带有有限表决权”一词；

（ｄ）将其股份或其任何股份拆分为少于本章程大纲所厘定数额之股份（仍应受本公司法的规限），并可藉由决议，厘定在因该拆分所产生的股份的持有人之间，一或多股股份相对于本公司的其它股份可具有本公司有权附于未发行股份或新股份的任何优先、递延或其他权利或受到本公司有权附于未发行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）将截至有关决议通过当日尚未被任何人士承购或同意承购的任何股份注销，并且按注销的股份数额，减低股本金额；或如为无面值股份, 减少其股本被分为的股数。

５． 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条项下的就任何合并及拆分可能产生的任何困难，及尤其是可在不损害前述规定的普遍适用性的前提下，出具有关零星股份的证明书或安排零星股份的出卖及按适当比例在本来有权获得零星股份的股东之间分配出卖净得款（扣除该出售的开支），董事会可为此授权特定人士将零星股份转让予股份的购买者，或议决以本公司为受益人将该等净得款支付予本公司。该购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项出卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。

６． 本公司可不时藉由特别决议，在本公司法规定的任何确认或同意的限制下，以法律准许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分派的储备金。

７． 除发行条件、本章程细则另行规定的情况外，透过新股份的创设所筹集的任何股本应视同构成本公司原始股本的组成部分，且该等股份应受到本章程细则内关于催缴股款和分期催缴股款的支付、转让及传转、没收、留置权、注销、退还、投票等的规定的限制。

股份权利

８．（１）在公司法及本组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利的规限下，本公司的任何股份（不论是否构成现时的股本）发行时可附有或于其上附上本公司藉普通决议决定（若无该项决定或该项决定并未作出特别规定，则由董事会决定）的有关股息、表决权、资本回报或其它方面的权利或限制。

（２）在本公司法及组织章程大纲和组织章程细则的条文及赋予任何股份或类别股份的持有人的任何特别权利及任何证券交易所规则的规限下，股份可按股份可由本公司或持有人选择必须按董事会认为适当的条款及方式（包括从资本中）赎回的条款发行。

９． 在本公司法的规限下，任何优先股份可发行或转换为必须于可确定的日期或由本公司或持有人选择（如组织章程大纲准许）按本公司在发行或转换之前可透过股东的普通协议厘定的条款及方式赎回的股份。若本公司为了赎回而购买可赎回股份，并非透过市场或收购要约作出的购买不得超过本公司在股东大会上不时总体地或针对具体购买厘定的最高价格。若购买透过收购要约作出，要约应以同样的方式提供予所有股东。

变更权利

１０． 在公司法的规限下及在不损害第８条的前提下，股份或任何类别股份当其时所随附的全部或任何特别权利经不少于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份的持有人的另一次股东大会上通过的特别决议的批准，可不时（不论本公司是否清盘）变更、修改或取消，除非该类别股份的发行条款另行明文规定者外。本章程细则内有关本公司股东大会的所有条款经适当修改后，应适用于每一次该等个别股东大会，惟：

（ａ）必要的法定人数（在延期会议上除外）应为持有或透过授权人代表该类别的已发行股份的面值至少三分之一的两名人士（如股东为一法团，则其妥善授权代表），及在该等持有人的任何延期会议上，亲自（如股东为一法团，则其妥善授权代表）出席或由授权人代表出席的两名持有人（不论彼等持有的股份数量）即为法定人数；

（ｂ）该类别股份的每一持有人在进行投票表决时有权就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）亲自出席或由授权人代表或授权代表代其出席的任何该类别股份持有人可要求以投票方式进行表决。

１１． 赋予任何股份或类别股份的持有人的特别权利，不应视为藉由创设或发行与之享有同等权利的其他股份而变更、修改或取消，除非该等股份所附有的权利或其发行条款另有明文规定外。本公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程细则、本公司可在股东大会上作出的任何指令及（如适用）任何指定证券交易所的规则的规限下，及在不损害任何股份或任何类别股份现时所附的任何特别权利或限制的前提下，本公司的未发行股份（不论是否原始股本或任何增加的股本的组成部分）应由董事会处置。董事会可依其绝对酌情权所厘定的该等人士及于该等时间，以该等对价及该等条款及条件，提呈招售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份的期权，惟不得按折让价钱发行该等股份。在招售、配发或处置股份，或授予股份的期权时，若在没有登记申请书或未经其他特别手续的情况下，据董事会的意见，向在特定地区没有注册地址的股东或其他人士作出以上招售、配发或处置股份或授予股份期权即会或可能会属于不合法或不可行，则本公司和董事会均无义务在有关地区向该等股东或其他人士招售、配发或处置股份或授予股份期权。因上句规定而受影响的股东不应为任何目的作为或视为一独立的股东类别。

（２）董事会可发行认股权证或可转换证券或性质类似的证券，按董事会所不时厘定的该等条款，赋予其持有人认购本公司股本中的任何类别的股份或证券的权利。

１３． 本公司可就与任何股份的发行相关的情况，行使本公司法赋予或准许的所有支付佣金及经纪费的权力。在本公司法的规限下，该佣金可以支付现金的方式或以分配完全缴足股款或部份缴付股款股份而清偿，又或部分以支付现金的方式及部分以分配股份的方式而清偿。

１４． 除非法律另有规定，本公司不应承认任何人士以受托身份持有任何股份；对于任何股份的衡平法权益、或然权益、未来权益或局部权益、碎股权益、或（但根据本章程细则或其它法律另有规定的除外）除注册持有人对完整股份具有的绝对权利以外其他股份权利，一概对本公司没有约束力，也不能要求本公司对其作出承认（即使本公司已注意到有关情况，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程细则的规限下，董事会可在股份配发之后及任何人士作为持有人记入登记册之前的任何时候，确认获配发人以特定的其它人士为受益人放弃有关股份配发，并可按董事会认为适当的条款及条件赋予股份的任何获配发人落实该放弃的权利。

股份证书

１６． 每一股份证书应加盖印章或传真印章，及应载明相关股份的数量、类别和识别码（如有）及已缴付的股款金额，并可以董事会所不时厘定的其它格式出具。不得出具代表超过一类股份的证书。董事会可藉决议，不论笼统地或就任何特定的一个或多个情况下，决定任何该等证书（或其它证券的证书）上的签字无须为亲笔签字，但可通过特定的机械方式或印刷方式加盖在该等证书上。

１７．（１）对于多人联名持有的股份，本公司无须出具超过一份证书，且向联名持有人之一交付证书即构成对所有该等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在两人或更多人名下，就通知的送达以及（在符合本章程细则规定的情况下）本公司所有或任何其它相关事项（股份转让除外）而言，登记册上其姓名显示在首位的人士应视为该等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配发之时作为股东记入登记册的每名人士，均有权免费领取任何一个类别的所有该等股份的一张证书，或在董事会不时厘定的第一张证书之后的每一张证书的合理实际开支获支付之后，领取该类别的每一股或多股股份的多张证书。

１９． 在配发之后或（本公司当其时有权拒绝作出登记且未亦作出登记的转让除外）在转让在本公司备案之后，股份证书应在本公司法规定的或指定证券交易所不时厘定的相关时限内（以较短者为准）出具。

２０．（１）出让人持有的证书于每一股份作出转让后即应上交并立即相应地注销，并应按本条第（２）段规定的收费就转让予受让人的股份向其出具新证书。如提交注销的股份证书之中仍有股份为出让人所保留，则应按上述的出让人应向本公司缴付的收费，向出让人出具该等结余股份的新证书。

（２）前文第（１）段所述的费用的金额不得超过指定证券交易所不时厘定的相关最高金额，惟董事会可随时厘定更低金额的收费。

２１． 如果股份证书被损坏、破损或声称丢失、被盗或损毁，经相关股东要求及在指定证券交易所厘定的应缴纳的最高费用或董事会厘定的更低金额的费用缴付之后，及在董事会认为合适的关于证据和补偿的条款（如有）得到遵守且本公司在调查该等证据及准备该等弥偿的过程中产生的成本及合理的实际开支得到偿付之后，可向相关股东补发代表同等股份的新的股份证书；如属破损或损坏的情况，则必须先收回旧的证书；惟若已发行认股权证，除非董事会无合理怀疑地信纳原始证书已销毁，否则不得发行新的认股权证以替换已丢失的有关证书。

留置权

２２． 如股份（非全部缴付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某单一股东（不论是否与其他股东联名登记）名义登记的所有股份（全部缴付股款的股份除外），本公司就该股东或用其财产现时应付的所有款项对该股份拥有首要留置权，而不论该等债务和责任是在本公司得悉该股东以外有任何人士对股份具有衡平法或其他权益之前还是之后引起者，也不论偿还、履行该等债务和责任的时期实际上是否已经到来，并且即使该等债务和责任是以上股东或用其财产与任何其他人士（不论是否同为本公司股东）共同承担者，亦不例外。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应支付的所有股息或其它款项。董事会可以随时笼统地或者在特定情况下放弃已经引起的留置权，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本条规定之外。

２３． 在本章程细则的规限下，本公司可按董事会所决定的方式，将本公司拥有留置权的任何股份出售。但是，出售该等股份时，应已有存在留置权的部份款项已经到期须予支付，或者存在留置权的责任或承诺已经到期须予履行或解除；并且应先向有关股份当时的注册持有人、或者因为该持有人去世或破产而对股份具有权益的人士发出书面通知，帮助已经到期须予支付的款项或者帮助有关责任或承诺，要求支付该款或要求履行该等责任或承诺，表明本公司有意在以上责任不获履行的情况下出售有关股份，待十四整天通知期届满后，以上责任不获履行，才可将有关股份出售。

２４． 售卖所得之净得款须由本公司收取，及用于偿还或履行该留置权涉及的现时应付的债务或负债，且任何余款（但须受涉及非现时应缴付的债务或负债款项而在售卖前已存在的同样的留置权所规限）须付予售卖当日享有该等股份的人。为实施以上出售的目的，董事会可授权某些人士将出售的股份转让予其买家。购买人须登记为该项转让所包含的股份的持有人，而他亦无义务理会买价的运用方式，买家对股份的所有权亦不因出售程序的任何不妥当或无效情况而受到影响。

催缴股款

２５． 在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时向股东催缴有关该等股东的股份的任何尚未缴付的股款（不论是作为股份的面值或溢价），每名股东须（需接获最少提前十四（１４）整天发出的通知，指明缴付时间及地点）按该通知的要求，向本公司缴付有关其股份的催缴股款。董事会可决定全部或部分延长、推迟或撤回任何股款的催缴，但除了作为一种宽限之外，任何股东均无权获得任何该等延期、推迟或撤回。

２６． 任何股款的催缴，须当作是在董事会通过授权该催缴股款的决议时已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催缴的股份后续被转让，就有关股份被作出催缴的人士仍应对有关催缴负责。股份的联名持有人，须共同及各别地负责缴付就有关股份所催缴的一切款项、分期款项或其它到期款项。

２８． 如催缴股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士应就未支付之金额支付原来指定付款日期至实际付款日期的利息，利息率由董事会决定，但不应超过年息二十（２０）厘，但是，董事会可按其绝对酌情权豁免全部或部份利息。

２９． 在股东已经支付应到期支付给本公司的一切催缴股款或分期付款以及任何相关利息和费用（不论是应独自负责还是与任何其他人士共同负责者）之前，无权收取任何股息、红利，无权亲自出席、由授权人代为出席任何股东大会和在会上行使表决权，无权被计入法定开会人数，无权行使作为股东的任何其他特权。

３０． 本公司在追讨任何到期未付的催缴股款时，只需在审讯或聆讯或其他程序之中证明以下事项便已足够：被告股东的姓名已录入股东名册，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；决定催缴股款的决议案已正式记录于会议纪录册；本公司已根据本章程细则正式向被告股东发出有关催缴股款通知；毋须证明决定催缴股款的董事已获委任或任何其他事项。上述各事项的证明即有关欠款的不可推翻的证据。

３１． 于配发之时或于任何指定日期就股份应缴付的任何款项，不论是面值或溢价或作为分期催缴股款，应视为妥为作出的股款催缴及应于指定付款日期缴付，且若未缴付，本章程细则中的条文均应适用，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而到期并应缴付一样。

３２． 于股份发行时，董事会可就应支付股款金额和付款时间，在获配股人或持有人之间作出区分。

３３． 董事会如认为合适，可以从愿意垫支的股东收取其持有的股份尚未催缴之股款或股款分期付款或当中部份之款项或者等值物；在该股东提前缴付全部或部分该等款项时，董事会可按其决定的该等息率（如有），就该款项支付利息（直至如非因该次提前缴付，该等款项本会到期应缴付的时间）。董事会可以随时在提前不少于一个月向有关股东发给书面通知之后，偿还原来垫支的款项，除非在通知期届满之前，本公司已就有关股份催缴原来获垫支的股款。提前缴付的款项不会使相关股份的持有人有权获得后续宣派的股息。

股份的没收

３４．（１）若催缴股款于其到期应付之后仍未缴付，董事会可向应缴付该款项的人士发出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求缴付尚未缴付的款项，连同任何应已累算的利息以及其后一直累算至实际支付之日为止的利息一并缴付；及

（ｂ）指明如通知内的规定未获遵守，被催缴款项的相关股份将有被没收之虞。

（２）如任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知所规定的付款未获缴付之前，并在已作出催缴之股款及利息到期而未支付之前，将通知所涉及的任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意的决议达成。没收股份时，应将包括没收已就该等股份宣派而未在没收之前实际支付的一切股息和红利包括在内。

３５． 若任何股份已被没收，没收通知应送达没收之前的股份持有人。任何没收并不会因为遗漏或疏忽作出该通知而失效。

３６． 董事会可接受本章程细则项下应予没收的任何股份的退还，及在此种情况下，本章程细则凡提及没收之处应包括退还。

３７． 按以上规定没收的股份应视为本公司财产，并可以董事会决定的该等条款及方式，向其决定的该等人士作出卖、重新配售或以其它方式处置，且在出卖、重新配售或作出处置之前的任何时间，没收亦可由董事会按其厘定的条款予以取消。

３８． 股份被没收的人士就被没收股份而言不再身为股东，但仍然须就没收股份之日其应就被没收股份向本公司实时支付的一切款项对本公司负责，并且（如董事会全权认为有此需要）应一并负责由没收股份之日起直至其付款为止，按照董事会规定的利息率（不应超过年息二十厘（２０%））对欠款计算的利息。董事会可在其认为合适时，强制欠款的支付，但不应因此扣减或折让股份在没收之日的价值。但是，一经本公司收到股份的全部欠款，该人士的责任即行终止。为本条的目的，如根据股份发行条款，原应于没收日期之后的特定时间就股份支付之任何款项，不论是股份面值还是溢价，并即使该时间仍未来临，均须视为在股份被没收之日到期支付，而该等款项应在股份被没收时立即到期支付，但只须就上述特定时间至实际付款日期之间的时间支付该等款项的利息。

３９． 董事或秘书作出的股份已于特定日期没收的声明，则相对于所有声称享有该股份的人而言，即为该声明书内所述事实的确证。该声明（在本公司签署转让文书（如需）的规限下）应构成对股份的有效所有权，且获得股份的处置的人士应随即被登记为该股份的持有人，且无需办理认购申请（如有），而其对该股份的所有权，不得因有关没收、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。当有股份被没收时，应向没收之前最后一刻名字载于登记册的股东发出该没收声名的通知，而该没收行动以及其日期应立即记入登记册。但是，即使因遗漏或疏忽，没有发出以上通知或没有进行上述记载，亦不能使没收变成无效。

４０． 纵使发生上述没收股份情况，董事会可以在被没收的股份进行出售、重新配发或作其他处置之前，随时允许已被没收的股份按照支付所有催缴的股份款项、到期利息和费用之办法、以及董事会认为合适的其他办法（如有）予以购回。

４１． 股份的没收不得损害本公司对于已经发出的催缴股款或其分期付款具有的权利。

４２． 本章程细则中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的面值或溢价），犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。

股东登记册

４３．（１）本公司必须在一本或多本簿册中维持股东登记册，并在其中录入以下详情：

（ａ）各股东的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，及就该股份之已缴付或同意视作已缴付的金额；

（ｂ）各人士录入登记册的日期；及

（ｃ）任何人士停止作为股东的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股东登记册分册，及董事会可制定及变更其厘定的关于建立任何该等登记册及维持相关登记办事处的规定。

４４． 登记册及股东登记册分册（视乎情况而定）应于每个营业日至少两（２）个小时在办事处或根据公司法保存登记册的其它地方，免费供股东查阅或在最高２．５０元或董事会规定的更低的金额支付之后供任何其它人士查阅，或（如适用）在最高１．００元或董事会规定的更低的金额支付之后在登记办事处可供查阅。登记册包括任何海外或地方或其它股东登记册分册可在根据任何指定证券交易所的规定透过在指定报章或任何其它报章上刊发广告作出通知之后或透过其它途径以指定证券交易所接受的电子方式作出通知之后，于董事会就所有股份或任何类别股份所厘定的该等时间或该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）予以闭封。

记录日期

４５． 尽管本章程细则中有任何其它规定，本公司或董事会可确定任何日期作为以下目的的记录日期：

（ａ）确定有权获得任何股息、分派、配发或发行的股东，而该记录日期可为该股息、分派、配发或发行获宣派、支付或作出的任何日期当日或不超过该日期之前或之后三十（３０）天的任何时间；

（ｂ）确定有权接收本公司任何股东大会的通知并在会上表决的股东。

股份的转让

４６． 在本章程细则的规限下，任何股东可透过一般形式或通常形式或指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其它形式的转让文书转让其全部或任何股份，且该转让文书可以是亲自签署或（如果出让人或受让人为结算所或其代名人）亲自签字或机器打印签字，或通过董事会不时批准的该等其它方式作出签署。

４７． 股份转让文书应由出让人及受让人（或其代表人）签署，惟董事会在其酌处认为合适的情况下，可以免却由受让人签署转让文书。在不损害前一条细则的前提下，董事会还可决议在所有情形或任何特定情形下应出让人或受让人的要求接受机械签署的转让文书。在受让人未就获转让的股份在股东名册记入姓名或名称前，出让人仍须当作为该股份的持有人。本章程细则并不禁止董事会承认任何股份的获配发人放弃获得配发或暂时配发的股份并将股份转至其他人士的行为。

４８．（１）董事会可以按其全权决定，并且在不给予任何理由的情况下，对于董事会不予批准的人，可拒绝就转让予该人的任何股份（非全部缴足股款的股份）作出股份转让登记，以及拒绝就根据僱员股份奖励计划发行而仍然存在转让限制的任何股份作出股份转让登记。在不限制以上原则性规定的同时，董事会亦可拒绝登记将一股份转让予超过四（４）个联名持有人，亦可拒绝登记本公司具有留置权的股份（并非已完全缴足股份）的转让。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它无法定能力的人士作出转让。

（３）在任何适用法律允许的情况下，董事会可依其绝对酌情权，随时及不时将登记册主册上的股份转至任何登记册分册，或将登记册分册上的任何股份转至登记册主册或任何其它登记册分册。在任何该等转移的情况下，要求该转移的股东应承担落实该转移的费用，董事会另行厘定者除外。

（４）除董事会同意的其他情况外（该等同意可以取决于董事会全权不时规定的条款和条件，而且董事会可以全权酌处决定给予或不给予同意且不必帮助理由），不得将登记册主册上的股份转移至任何登记册分册，亦不得将任何登记册分册的股份转移至登记册主册或另一登记册分册。如属在登记册分册上的股份，其转让文书和其他所有权文件应在相关登记办事处提交登记和进行登记。如属登记册分册上的股份，应在办事处或根据本公司法保存登记册主册的其它地点提交并进行登记。

４９． 在不损害前一条的普遍适用性的前提下，董事会可拒绝承认任何转让文书，但以下情况除外：

（ａ）指定证券交易所可厘定的应缴付的最高金额的费用或董事会可不时厘定的更低的金额已就该转让文书缴付予本公司；

（ｂ）转让文书只与一个类别的股份有关；

（ｃ）转让文书与相关股份证书以及董事会所合理要求，用以显示出让人有权作出转让（及若转让文书为其它人士代为起签立，该人士有权代为签立）的其它证据已在办事处或根据本公司法保存登记册主册的其它地点或登记册（视乎情况而定）备案；及

（ｄ）在适用的情况下，该转让文书已妥为盖章。

５０． 如董事会拒绝登记股份的某项转让，董事会须于转让文书提交本公司的日期后两（２）个月内，向出让人及受让人送交有关该拒绝登记的通知书。

５１． 股份或任何类别股份转让的登记可在根据任何指定证券交易所的规定透过在指定报纸或任何其它报纸上刊发广告或透过任何其他方式作出通知之后，于董事会厘定的该等时间及该等期间（每年总共不得超过三十（３０）天）暂停进行。

股份的传转

５２． 如有股东死亡，唯一获公司承认为对死者的股份权益具所有权的人，须是（倘死者是一名联名持有人）尚存的一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独的或唯一在世的持有人）死者的合法遗产代理人。但是，本条规定并不解除去世的股东（不论是单独的还是联名的持有人）之遗产对该持有人（不论独自还是联名）持有的股份负有的任何责任。

５３． 任何人士如因一股东去世、破产或清盘而对股份具有权益，可在提出董事会不时要求的所有权证据后，及在符合下文的规定下，选择将自己登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人登记为该股份的受让人。如其选择将自己登记为该等股份的持有人，该人士必须向本公司的登记办事处或办事处（视乎情况而定）发出表明此意的书面通知。如该人士选择将另一人士登记为持有人，其应签署以该另一人士为受益人的转让文书。本章程细则内关于转让及股份转让的登记的所有条文均应适用于任何该等通知或上述转让，如同股东并未去世或破产，且该通知或转让文书乃经由该股东签署的转让文书。

５４． 由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是该股份的登记持有人时会享有的股息及其他利益。但是，如董事会认为合适，董事会可以在该人士成为股份的注册持有人或已有效地进行股份的转让之前，拒绝支付该等股份的应付股息或其他利益，惟在符合本章程细则第７５（２）条规定的前提下，该人士可以在股东大会上行使表决权。

下落不明的股东

５５．（１）在不损害本公司在本条第（２）段项下的权利的前提下，如本公司发出的股息支票或股息支付凭单连续两次未获兑现，本公司可停止寄发该等股息支票或股息支付凭单。但是，在该等支票或凭单第一次因无法派递予收件人而被退回之后，本公司即可行使权力停止发出股息支票或股息支付凭单。

（２）本公司有权按照董事会认为合适的方式，将未能追查到的股东的股份出售；但是，除非已发生以下情况，否则不应出售该等股份：

（ａ）按照本公司章程细则授权的方式，在相关时期内发给该等股份的持有人以便给予股份的现金付款的相关股份的股息的所有支票和支付凭单均没有兑现，而且该等支票和支付凭单总数不少于三张；

（ｂ）据本公司在相关时期末所知，本公司在相关时期内从来没有收到任何征示，显示存在持有该等股份的股东或者基于原来股东去世、破产或因法律的实施而对股份具有权益的其他人士；及

（ｃ）若指定证券交易所的股份上市规则如是规定，本公司已通知指定证券交易所及根据指定证券交易所的规定促使在报纸上刊发广告，表明其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，而自该广告之日起，三（３）个月期间或指定证券交易所准许的更短的期间已过。

就前述规定而言，“相关时期”指本条第（ｃ）段所称的啓事刊登当日之前十二年起，直至该段所称时期届满时止。

（３）为实施以上出售，董事会可以授权任何人士转让上述股份，而该人士或其代表人员签署或签发的转让文书如同由股份的登记持有人或者对股份具有传承权益的人士签发一样有效；股份的买方不必理办理认购申请，而且即使关于该出售的过程有任何不规范或无效的情况，其对股份的所有权亦不受影响。出售的净得款将属于本公司，而本公司在收到该得款后，即欠下前股东相等于该笔净得款的一笔款额。对于该笔债项，不必设立信托，也不必支付利息；本公司也不必就该等净得款赚取的任何款项作出交代，而且该等净得款可用于本公司的业务，或者按照本公司认为合适的方式使用。即使持有有关股份的股东去世、破产或者总之在法律上不具资格或无行为能力，根据本条进行的出售都是有效和生效的。

股东大会

５６． 本公司应于每年按董事会所厘定的时间及地点召开股东周年大会（本公司通过本章程细则的年份除外），而每届股东周年大会与上一届股东周年大会之间间隔的时间不得超过十五（１５）个月，或不得超过本章程细则通过之日后十八（１８）个月，除非更长的期间并不违反指定证券交易所的规则（如有）。

５７． 除股东周年大会之外的所有股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可在董事会所厘定的世界任何地方召开。

５８． 董事会可在其认为合适之时召开特别股东大会，及于提请之日持有不低于十分之一的有权在本公司股东大会上表决的缴足款股本的任何一或多名股东在所有时候均有权，藉向董事会或本公司秘书提交书面请求，提请董事会就该请求所载明的任何事务的处理召开特别股东大会。该会议应于该请求提交之后两（２）个月之内召开。如果董事会未能在有关请求提交之后二十一（２１）天之内召集会议，则提请人本人可以同样的方式召集会议，及提请人由于董事会未召集会议而引致的所有合理开支应由本公司偿付予提请人。

股东大会通知书

５９．（１）股东周年大会及为考虑通过特别决议而召开的任何特别股东大会必须藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特别股东大会可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的规限下，只要以下人士同意，股东大会可藉更短的通知期召集：

（ａ）如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；及

（ｂ）如属任何其它会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；该等股东须合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而该等股份乃给予股东出席该会议并表决的权利。

（２）通知应指明会议召开的时间和地点及（如果是特别事务）事务的一般性质。召集股东周年大会的通知应指明会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应向所有股东（根据本章程细则的条文或其持有的股份的发行条款无权从本公司接收该通知的股东除外）、由于股东去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的所有人士，及各位董事及核数师发出。

６０． 即使意外遗漏向有权收到通知的任何人士发出会议通知或（如授权人委任文书随通知发出）该授权人委任文书，或有权接收该通知的任何人士未收到该通知或该授权人委任文书，也不会使在该会议上通过的任何决议以及会议过程变成无效。

股东大会的议事程序

６１．（１）在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在周年股东大会上所处理的一切事务，除下列事项外，亦须当作为特别事务：

（ａ）宣派及批准股息；

（ｂ）审议及通过帐目、资产负债表、董事与核数师的报告书，及须附于资产负债表之后的其它文件；

（ｃ）选举董事，不论是轮流或接替卸任人员；

（ｄ）委任核数师（公司法未有要求表明有意作出该委任的特别通知）及其他高级职员；

（ｅ）确定核数师的薪酬及表决董事的薪酬或特别薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托书或授权书，以提呈出售、配发或以其它方式处置股份，或授予股份期权，代表本公司目前已发行股本面值不超过２０%的本公司资本内的未发行股份；及

（ｇ）向董事会授出回购本公司证券的任何委任书或授权书。

（２）除非于开始处理事务之时出席的人数达到必须的法定人数，否则会议不得处理任何事务（委任股东大会主席除外）。就所有目的而言，股东大会的法定人数应为亲自（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或委派授权人代为出席会议并有权投票的两（２）名股东。

６２． 如在指定的会议时间之后三十（３０）分钟（或股东大会主席决定等待的更长的时间（不得超过一个小时））内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的请求书而召开的，该会议即须解散；如属其它情况，该会议须延期至下星期的同一日在同一时间地点，或于董事会所决定的时间及地点举行。如果在延期会议的指定召开时间之后半个小时之内，未有法定人数出席，该会议即须解散。

６３． 本公司主席应作为股东大会主席主持所有股东大会。如在任何股东大会上，主席未在该会议指定召开时间之后十五（１５）分钟内出席或不愿担任股东大会主席，出席会议的董事应选择一位董事作为股东大会主席，或如果只有一名董事出席股东大会，该董事若愿意应担任股东大会主席。如果没有董事出席会议或所有出席会议的董事均拒绝主持会议，或被选择的主席应退任，则亲自或由授权人代其出席或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席会议并有权投票的股东应从他们当中选择一人担任会议的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定开会人数的股东大会的同意下，将会议延至股东大会决定的另一时间在另一地点举行；如果会议指示延会，则主席必须按该指示延会。惟除了在假设未发生延期的情况下本可能合法地在股东大会上处理的事务外，延期会议不得处理任何其它事务。如果会议延期十四（１４）天或以上，则必须至少提前七（７）整天发出通知，指明延期会议召开的地点、日期和时间，但没有必要在该通知中说明延期会议处理的事务的性质及拟处理的事务的一般性质。除上述规定外，无须发出延期通知。

６５． 若提出对正在审议的任何决议作出修改，而股东大会主席秉诚认定该修改违反议事程序，有关实际决议的议事程序并不会因为该认定当中的任何错误而失效。若某项决议作为特别决议妥为提出，在任何情况下均不就该决议的修改（纯粹修改明显的书写错误除外）进行审议或表决。

投票

６６． 除当其时任何股份类别所附带的有关表决之特别权利、特权或限制外，或根据本章程细则之规定外，在任何股东大会上，在以举手方式进行表决时，与会的每一股东（包括可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）均有一票表决权；在以投票方式进行表决时，每一股东（包括可亲自出席；如股东为一法团，则其妥善授权之代表；或委托授权人代表出席）凡持有一股已完全缴足的股份，即有一票表决权（但是，如属在尚未催缴股款或其分期付款时已预先缴付或记录为已缴付的股款，不能视为已就有关股份缴付的股款）。尽管本章程细则中有任何规定，如属于结算所（或其代名人）的股东委任了一名以上授权人，每一名授权人在以举手方式进行表决时均有一票表决权。凡交股东大会表决的决议均应通过举手方式进行表决予以决定，除非（在宣布以举手方式进行表决结果之前或宣布结果之时，或撤回任何其它以投票方式表决之要求时），下列人士要求进行投票表决：

（ａ）该股东大会之主席；或

（ｂ）最少三名亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议并于当时有权在股东大会上投票的股东；或

（ｃ）亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）出席或经由授权人代表出席会议的一名或多名股东，而该等股东占全体有权在会上表决的股东的总表决权不少于十分之一；或

（ｄ）持有赋予在会上表决的权利的股份，并亲自（或，如股东为一法团，则其妥善授权之代表）或经由授权人代表出席会议的一名或多名股东，而该等股份之已缴足股款总额不少于赋予有关表决权的全部股份已缴足总款额的十分之一。

作为股东的授权人的人士或（如股东为一法团，则其妥善授权之代表）提出的要求应视同股东提出的要求。

６７． 除非有人如此要求进行投票而且并无收回有关请求，否则主席宣布有关的决议案已获通过、或一致通过、获或不获特定大多数通过，且其被记录在本公司会议记录本当中，即为有关事实的不可推翻证据，毋须证明有关决议案所得的赞成或反对票数。

６８． 若一项投票表决被妥当要求，投票表决的结果应视为有要求投票表决的股东大会的决议。主席无必要披露投票表决的票数。

６９． 凡就选举主席或会议应否延期的问题要求以投票方式表决，须在要求提出后随即进行表决。就任何其它问题要求的投票表决应以主席厘定的方式（包括使用不记名选票或投票表格或标签），随即或于主席厘定的时间（不得超过要求日期之后三十（３０）天）和地点进行。对于不是立即进行的投票表决，无须发出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表决的要求不妨碍股东大会继续处理该投票表决的要求涉及的问题以外的任何事务，及经主席同意，该要求可在股东大会闭会之前或进行投票之前（以较早者为准）的任何时候撤回。

７１．在以投票方式进行的表决中，有关人士可亲自或经由授权人代为表决。

７２．在以投票方式进行表决时，具有多于一票表决权的股东不必用尽其表决权，亦不必将其票数投于同一选择。

７３．呈交会议的所有问题应透过简单多数票决定，除非本章程细则或公司法规定应以更大的多数票决定。如果票数相等（无论是举手表决还是投票表决），股东大会主席无权投第二票或决定票，且该决议应予否决。

７４．如任何股份在联名持有人名下，其中任何一人均可亲自或经由授权人代表，就该股份在任何股东大会上投票，如同其完全享有该股份一样。但是，如该等联名持有人的其中超过一人亲自或经由授权人代表出席任何股东大会，就该股份而言，排名靠前的人士所投的票（不论亲自投票或经由授权人代表投票）应获接纳，排除其它联名所有人的投票。“排名靠前” 透过联名持有人的姓名在登记册中的排列顺序确定。在本条中，去世股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人就本条而言应视为该股份的联名持有人。

７５．（１）如某股东属在任何方面涉及精神健康的病人，或对无力管理自身事务的人士的保护或事务管理具有管辖权的任何法院就某股东作出了命令，不论是在举手或投票以作出表决中，该股东均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。及就股东大会而言可如同其为该等股份的登记持有人一样以其它方式行事及获对待，但条件是董事会要求的有关主张行使表决权的人士的权力的证据必须在之举行会议或延期会议或以投票进行表决（视乎情况而定）的时间之前至少四十八（４８）小时提交至办事处、总办事处或登记办事处（视何者适用）。

（２）在第５３条项下有权被登记为任何股份的持有人的任何人士，可以如同其为该等股份的登记持有人一样，以同样的方式就该等股份在任何股东大会上表决，惟该人士应在其拟作出表决的股东大会或延期会议（视乎情况而定）举行的时间之前四十八（４８）小时，使董事会信纳其对该等股份的权益或董事会已事先承认其就该等股份在该股东大会上表决的权利。

７６． 除非董事会另行厘定，任何股东均无权出席任何股东大会及在会上投票并获计入法定人数，除非其已妥为登记及其现时就本公司股份应缴付的所有催缴股款及其它款项均已缴付。

７７． 在第７７（ｄ）条的规限下，若：

（ａ）就任何投票人的资格提出任何异议；或

（ｂ）不应被计算或可能被拒绝的任何投票已被计算；或

（ｃ）任何应被计算的投票未有被计算；

异议或错误并不影响会议或延期会议关于任何决议的决定，除非该异议或错误是在提出异议或发生错误的股东大会或延期会议（视乎情况而定）之上提出或指出的。任何异议错误应呈交股东大会主席，且只有在主席认为该异议或错误影响股东大会决定的情况下才会对股东大会关于任何决议的决定构成影响。主席关于该等事务的决定应为最终的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股东在指定证券交易所的规则下必须回避就任何特定决议进行表决，或被限制只能投票支持或反对任何特定的决议，则由该股东作出或由他人代其作出的违反该规定或限制的任何投票均不予计算。

代表

７８． 有权出席本公司会议并在会上投票的任何股东均有权委托另一人士作为授权人，代其出席会议及进行投票。如果股东是两股或更高份额的股份持有人，该股东可委任一名以上的授权人，作为其代表并于本公司股东大会或某类别会议上作出投票。授权人无须为本公司的股东。此外，代表作为个人的股东或作为法团的股东之一名或多名授权人应有权代其所代表的股东，行使该股东可以行使的同等权力。

７９． 授权人的委任文书必须以书面形式作出，并经过委任人或其正式书面授权的授权人签字，或若委任人为一法团，则必须加盖其印章或经过获授权的高级人员、授权人或其它人士作出同等签署。若委任授权人之文书声称将由法团的高级人员代表法团作出签字的情况下，则除非出现不同的情况，该高级人员应被假定为获正式授权代表该法团签署该委任授权人文书，而无须提出进一步的事实证据。

８０． 委任授权人的文书，及（如经董事会要求）其他据以签署该委任授权人的文书的授权书或特许书（如有的话），或该授权书或特许书的核证副本，须于该文书所指名的人士拟行使表决权的会议或延期会议举行前不少于四十八（４８）小时，或该会议或延期会议如以投票方式表决，则须于指定进行投票的时间前不少于二十四（２４）小时，送达本公司发出的该会议通知或以短简形式或以任何文件形式随附于该会议通知并以此为目的而指明的该地点或该等地点之一（如有）或（如果未指定该地点）登记办事处或办事处（视何者适用而定）。如没有遵照以上规定行事，该委任授权人文书即不得视为有效。其中指定的签署日期之后十二（１２）个月的期间届满之后,委任授权人的文书将告失效；但是,原本要在签署日期之后十二（１２）个月之内召开的会议的延期会议作出的委任文书或在原本应于由该签署日期后十二（１２）个月之内举行之会议的延期会议上作出以投票方式进行表决的要求或在会议上作出以投票方式表决的要求所作出的委任文书则除外。交付委任授权人的文书并不妨碍股东亲自出席相关会议并作出投票,而在该情况下,委任授权人的文书将视为被撤回｡

８１． 委任授权人的文书须以任何通用格式或董事会批准的该等其他格式作出（惟此并不防碍双向格式的使用）。而董事会亦可在其认为合适的情况下，随任何股东大会会议通知书同时发出用于该股东大会的以任何格式作出的委任授权人的文书。委任授权人的文书须当作有授权予代表要求或参与要求以投票方式表决及表代认为合适的情况下酌情对呈交相关股东大会的决议的任何修订进行表决。除非其中另行规定，委任授权人的文书对与会议相关的任何延期之会议同样有效。

８２． 根据委任授权人的文书的条款所作出的投票应为有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授权人之文书或据以签署该委任授权人文书的授权书被撤回，除非本公司在委任授权人文件拟被使用的会议或延期会议或以投票方式作出表决开始之前至少两（２）个小时，在办事处或登记办事处（或于召集会议的会议通知书或随附于通知书的其他文件内所指明的送达委任授权人文书的该等其他地点）收到上述去世、精神失常或撤回的书面提示。

８３． 股东根据本章程细则可透过授权人做出的任何事情，也可由其获正式委任的受托代表人作出，本章程细则中关于授权人代表及委任授权人文书的条文经必要的变通后，应适用于任何该等受托代表人及据以委任该受托代表人的任何该等文书。

法团透过代表行事

８４．（１）凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人作为其代表，出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议；且被授权的人士应有权代表该法团，行使假设该法团为本公司的个人股东时可行使的同等权力。如获如此授权的人士出席任何该等股东大会，该法团就本章程细则的目的而言应视为亲自出席。

（２）如股东是结算所（或其代名人），并作为一法团，其可授权其认为合适的人士作为其在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上的代表，只要授权书说明各名代表就其获授权的股份的数量及类别。在本条条文项下获授权的各名人士无需其它的事实证据即应视为获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使同样的权利和权力，包括以举手表决时单独作出表决的权利，如同该人士是结算所（或其代名人）持有的本公司股份的登记持有人一样。

（３）在本章程细则中，凡提及股东（作为一法团）的正式授权代表之处均指根据本条条文获授权的代表。

股东的书面决议

８５． 由或以其他人士代其作出的当时有权接收本公司股东大会通知书及出席股东大会并在会上投票的人士（以明示或暗示无条件批准的方式）签署的书面决议，就本章程细则而言，应被视为在本公司股东大会上妥为通过的决议，以及（在相关的情况下）如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已由最后一名签字的股东作出签署的当日所召开的会议上获得通过；如果决议上注明的某个日期为任何股东在决议上作出签署的日期，则该声明应成为该股东于该日就决议作出签字的表面证据。该决议可包含各经一名或多名相关股东签字的类似形式的多份文件。

董事会

８６．（１）除非本公司在股东大会上另行厘定，董事人数不得少于两（２）人。除非股东在股东大会上不时厘定，董事人数并无最高限制。董事首先由组织章程大纲的签署人或他们的多数选举或委任，随后根据第８７条选举或委任，且董事任职至其继任人获选举或委任。

（２）在本章程细则及本公司法的规限下，本公司可藉由普通决议选举任何人士担任董事，以填补董事会的临时空缺或增补董事会成员。

（３）董事会可以随时及不时委任任何人士担任董事，以填补董事会临时空缺或增补董事会成员。董事会如此委任的任何董事任职至下一届本公司股东大会，并且连选可以连任。

（４）董事或替任董事无需持有本公司任何资格股份，且并非股东的董事或替任董事（视乎情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份大会的会议通知书并出席大会及在会上发言。

（５）本章程细则的任何不同的条文的规限下，股东可在根据本章程细则召集及召开的任何股东大会上藉由普通决议在任何董事的任期届满之前罢免该董事，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（这并不损害任何该协议项下对损害赔偿的任何权利主张）。

（６）由于根据前文第（５）子段的条文规定罢免董事而造成的董事会空缺可透过股东在该董事被罢免的股东大会上藉由普通决议选举或委任而弥补。

（７）本公司可不时在股东大会上藉普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（２）人。

董事之退任

８７．（１）尽管本章程细则有任何其它规定，在每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或，如果董事人数不是三（３）或三（３）的整数倍，则以最接近但不超过三分之一的数字为准）必须轮流退任。但是，尽管有本章程细则的任何规定，董事会主席及/或本公司董事总经理在担任该职务期间不须受到轮流退职的限制，且于每年确定退职的董事人数时不须计算，及在自动于２００７年３月２３日午夜届满的三（３）年期间，当其时的所有董事应在每届周年股东大会上退职。

（２）退任的董事有资格再度当选。轮流退任的董事包括（达到规定人数需要的情况下）希望退任且不参加重选的任何董事。退任的任何其它董事必须是自上一次重选或委任以来任职时间最长的董事。因此，于同一天成为或重选为董事的人士应通过抽签决定谁退任（该等人士之间另有约定的情况除外）。根据第８６（２）或８６（３）条委任的任何董事于确定哪些特别的董事应轮流退任或轮流退任的董事人数时不予计算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推荐参选外）均无资格在任何股东大会上膺选为董事，除非经有资格参加相关会议并在会上表决的股东（拟被提名的人士除外）签字的表明其有意提名该人士参选的通知，及经拟被提名的人士表明其愿意参选的通知已呈交总办事处或登记办事处，但该通知的期限至少应为七（７）天，及该通知的期限最早应始于为该选举而召开的股东大会通知寄发次日并止于该股东大会日期前至少七（７）天。

董事资格的取消

８９． 董事如有下述情形，即须停任董事职位：

（１）在办事处或在董事会议上以书面通知向本公司辞去董事职位；

（２）精神不健全或身故；

（３）该董事在未专门向董事会请假的情况下连续６个月未出席董事会议，而其替任董事（如有）不应在该期间代其出席，且董事会通过该董事因缺席而辞职的决议；或

（４）该董事破产，或被下达了破产接管令，或中止了支付或与其债权人达成了债务和解；

（５）法律禁止其担任董事；或

（６）因为开曼群岛法例的任何条文不再是董事或根据本章程细则被罢免董事之职。

执行董事

９０． 董事会可不时委任其团体之一名或多名人士在董事会厘定的期间（在其持续担任董事的规限下）按董事会厘定的条款担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任本公司的任何其它僱佣或执行职位，且董事会亦可撤回或终止该等委任。上述任何撤回或终止并不损害该董事针对本公司或本公司针对该董事可能具有的对损害赔偿的任何权利主张。根据本条获委任至某个职位的董事应受到与本公司其它董事相同的关于罢免的条文的规限，且若其出于任何原因不再担任董事之职，其（在其与本公司之间的任何合约的条文的规限下）应依据事实立即停止担任该等职位。

９１． 尽管有本章程细则第９６、９７、９８及９９条，根据本章程细则第９０条获委任至某个职位的执行董事应获得董事会不时厘定的薪酬（不论以工资、佣金、参与利润分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及补贴，不论作为董事薪酬的补充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可随时藉向办事处或总办事处发送通知或在董事会会议上委任任何人士（包括另一董事）担任其替任董事。如此获委任的任何人士应具有其所替任的董事的所有权利及权力，惟该人士于确定出席人士是否达到法定人数时不予计算超过一次。替任董事可随时对其作出委任的团体罢免，及在该规限下，替任董事的任期应持续至假若其为董事的情形下将导致其停止担任职务的任何事件发生或其委任人出于任何原因停止担任董事之时。替任董事的任何委任或罢免应藉经委任人签字及送达办事处或总办事处或呈交董事会议的通知落实。替任董事自身可以是董事，及可为不止一名董事担任替任董事。如其委任人如此要求，替任董事有权在与委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事会会议或董事委员会会议的通知，并有权在该程度上作为董事出席委任其的董事未亲自出席的任何该等会议及在会上投票，及总体上作为董事行使及履行其委任人的所有职能、权力及职责，且就该会议的议程而言，本章程细则的条文应适用，如同其为董事，但如果其为不止一名董事担任替任董事，则其投票权可以累积。

９３． 替任董事履行其为之替任董事的董事的职能之时，仅在涉及董事的职责及义务时属本公司法项下的董事及受本公司法的条文的规限，并应单独就其行为及失职向本公司负责，且不得视为委任其的董事的代理。替任董事有权订约，对合约、安排或交易拥有权益并从中获利，并得到经必要修改之后同样程度的费用偿还和补偿，如同其为董事。但是，其无权就其被委任为替任董事从本公司获得任何费用，除非其委任人不时向本公司发出书面通知，指示从本公司应向该委任人支付的普通薪酬中拨出部分（如有）予替任董事。

９４． 担任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票数之外）就委任其担任替任董事的各名董事拥有一票表决权。若其委任人当时不在香港或由于其它原因无法或无力行事，替任董事在董事会或其委任人为之成员的董事委员会的任何书面决议上的签字应与其委任人的签字一样有效，除非其委任通知另有规定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再担任董事，替任董事应依据事实停止担任替任董事，但该替任董事或任何其它人士可被董事重新委任为替任董事，惟若任何董事在任何会议上退任但在该会议上重新当选，根据紧接其退任之前有效的组织章程细则对该替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的费用及开支

９６． 董事酬金将不时在本公司大会上厘定，及（除非该酬金的表决涉及的决议另行规定）应按董事约定的比例和方式在董事之间分配。如果没有达成约定，则该金额由董事平分，但是，如果任何董事的任职时间不足普通酬金所覆盖的整个相关期间，该董事只能按其任职时间获得等比例的薪酬。该酬金应视为按日累算。

９７． 每名董事应有权就出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会，或是本公司任何类别的股份或债券的各别会议，或与其执行作为董事的职责相关的其他情况下，获得其所合理引致或预期将引致的一切旅游、酒店及附带开支的偿付或预付款项。

９８． 如任何董事应要求为了本公司的任何目的前往或定居于国外，或提供按董事会的意见并不在董事的一般职责范围内的服务，该董事可获支付董事会所厘定的该等额外酬金（不论是工资、佣金、参与利润分配或其他形式），而该等额外酬金应为章程细则的任何其他条例作出或根据该等条例所作出的任何普通酬金的补充或替代。

９９． 董事会应事先在股东大会上征得本公司批准，再以离职补偿的方式或作为其退休对价或与其退休相关的对价（并非董事享有合约权益的款项）向本公司的任何董事或前董事支付任何款项。

董事的权益

１００． 董事可以：

（ａ）在担任董事的同时，按董事会确定的条款在董事会确定的期间内担任本公司的任何其它职务或受薪职位（核数师职务除外）。就任何该职务或受薪职位支付予任何董事的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润分配还是其它形式），是任何其它细则规定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其专业身份（核数师除外）通过自己或其本公司为本公司行事，且其或其本公司有权获得专业服务的报酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以继续担任或成为本公司发起的任何其他公司或本公司作为供应商、股东或其他而于其中拥有权益的任何其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另行约定），董事均没有义务向本公司或股东报告其作为该等其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东获得的或从其对该等其它公司的权益获得的任何报酬、利润或其它利益。除非本章程细则另行规定，董事会还可安排本公司持有或拥有的任何其它公司的股份赋予的或可由他们作为该其他公司的董事行使的投票权在所有方面以其认为合适的方式行使（包括行使该投票权支持委任任何董事担任该其它公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的任何决议），或投票支持或规定向该其它公司董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持该等投票权的行使，即使其可能或即将获委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或其可能因此变得对以上述方式行使该表决权拥有权益。

１０１． 在公司法及本章程细则的规限下，董事或建议或拟定董事不应因为其职位而丧失与本公司订约的资格（无论是关于其任何职务或受薪职位的任期的合约，还是作为供应商、购买人或任何其它方式订约），董事或建议或拟定董事无须回避与之有关的任何合约或任何董事以任何方式拥有权益的任何其它合约或安排，如此订约或具有该等权益的任何董事无须仅仅因为该董事担任的职务或所建立的信托关系而向本公司或股东报告其通过任何该等合约或安排实现的任何报酬、利润或其它利益，惟该董事应根据本章程细则第１０２条披露其于其中拥有权益的任何合约或安排中的该等权益的性质。

１０２． 如果董事知悉自己对与本公司签订的或拟与本公司签订的合约或安排拥有任何直接或间接利益，该董事必须在知悉该项利益之后，于首次考虑订立该合约或安排的董事会议上声明其利益的性质，或（在任何其它情况下）该董事须在知悉其存在此项利益之后的首次董事会会议上声明其利益的性质。就本条规定而言，董事向董事会发出的表明如下意思的通知应视为本条项下关于任何该等合约或安排的充分权益声明：

（ａ）其为特定公司或企业的股东，将被视为对通知日期之后可能与该公司或企业订立的任何合约或安排拥有利益；或

（ｂ）其将被视为对通知日期之后可能与其任何关联人订立的任何合约或安排拥有利益；

但是，该通知必须已提交给董事会会议，或董事采取合理的措施确保该通知发出之后已于下次董事会会议上提呈并宣读，否则该通知无效。

１０３．（１）对于董事或其任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）拥有重大利益的任何合约、安排或提议的任何相关董事会决议，该董事无权投票（也不得计入对该决议投票之法定人数），但是，此项限制不适用于以下任何事项：

（ｉ）向董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）提供任何担保或补偿的任何合约或安排，而该合约或安排涉及其或他们当中的任何人士应本公司或其任何附属公司的要求或为了本公司或其任何附属公司的利益借出的款项或引致或承担的义务；

（ｉｉ）向第三方提供任何担保的任何合约或安排，而该合约或安排涉及由董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）本人在担保或弥偿下或透提供担保而各别或共同地负有全部或部分责任的，本公司或其任何附属公司的债务或义务；

（ｉｉｉ）有关提呈发售本公司（或本公司发起或拥有权益的任何公司）股份、债权证或其它证券以供认购或购买，或由本公司（或本公司发起或拥有权益的任何公司）提呈发售的股份、债权证或其它证券以供认购或购买的任何合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）因参与该发售的包销或分销而拥有或将拥有权益；

（ｉｖ）董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）仅因对本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其它证券的权益，而与本公司股份、债权证或其它证券的其它持有人以同样方式拥有权益的任何合约或安排；

（ｖ）关于董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）作为高级职员或行政人员或股东直接或间接拥有权益的任何其它公司的任何合约或安排，董事及其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）合共实益拥有该本公司（或透过其获取董事或其联系人的权益的任何第三方本公司）已发行股份或任何类别股份的表决权的至少百分之五（５%）的情况除外；

（ｖｉ）涉及董事、其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）及本公司或其任何附属公司员工的任何提议（包括采纳、修订或执行股份奖励或认股权计划、长俸或退休金、身故或伤残抚恤金计划或其他安排），且该提议并未赋予董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则）有别于该等计划或基金涉及的员工的任何特权；或

（ｖｉｉ）任何事项，而指定证券交易所已向本公司授予指定证券交易所规则的任何豁免，使得董事可就该事项进行表决。

（２）当（且仅当）董事及其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）（直接或间接）合共持有或实益拥有某家公司（或透过其获取董事或其联系人的权益的任何第三方公司）任何类别股本或该公司股东可获得的投票权的至少百分之五（５%）的权益，则该公司视为董事及/或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）拥有至少百分之五（５%）的权益的公司。在本款规定中，董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）以被动受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何实益权益的任何股份、计入董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）对信托持有的权益为复归权益或剩余权益的任何股份（只要若干其他人士有权收取有关收入）、董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）仅以单位持有人身份拥有权益的法定单位信托计划的任何股份，以及不附有股东大会投票权，且附有非常有限的股息及资本回报权的任何股份均不予计算。

（３）如果董事及/或其任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的权益，在该公司对某项交易拥有重大权益的情况下，则该董事也视为对该交易拥有重大权益。

（４）如果任何董事会会议上出现关于董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）所持的重大权益或关于任何董事投票的权利的任何问题，且该问题无法通过该董事自愿放弃投票的方式解决，该问题应藉董事会决议（目标董事不得对该决议投票）予以决定，且该决议为最终的及不可推翻的裁决，惟据该董事所知该董事或其联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）权益的性质或范围未向董事会公允披露的情况除外。

董事会的一般权力

１０４．（１）本公司业务应由董事会管理及开展，董事会可支付在本公司的筹组及注册过程中引致的所有开支，并可行使开曼群岛法例或本章程细则并未要求本公司在股东大会上行使的所有本公司权力（不论关于本公司业务的管理或其他），但仍应受到开曼群岛法例和本章程细则的规限，及本公司在股东大会作出的不违背该等条文的规定，但本公司在股东大会上作出的任何规定不应使董事会作出的在假若未作出该规定的情形下本来有效的先前行为失效。本条赋予的一般权力并不受任何其他细则赋予董事会的任何特别权限或权力的限制。

（２）在日常业务过程中与本公司订约或交易的任何人士有权依赖经代表本公司的任何两名共同行事的董事订立或签署（视乎情况而定）的任何书面或口头合约或协议或契约、文件或文书，且该等合约或协议或契约、文件或文书应视为由本公司有效订立或签署（视乎情况而定）及在任何法律条文的规限下，对本公司具有约束力。

（３）在不损害本章程细则赋予的一般权力的前提下，兹此明确声明董事会具有如下权力：

（ａ）给予任何人士要求于未来日期按面值或约定的溢价向其作出任何股份配发的权利或选择权。

（ｂ）给予本公司的任何董事、高级职员或僱员于本公司的任何特定业务或交易之中的利益或参与该业务或交易的利润的分配或本公司的总利润的分配的权益，不论作为工资或其他薪酬的补充或替代。

（ｃ）在本公司法的规限下议决本公司在开曼群岛终止注册及在开曼群岛以外的指定司法管辖区内继续经营。

（４）除了假若本公司属于在香港设立的公司，及于本章程细则通过之时有效的公司条例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ条准许的情况外，及除了公司法准许的情况外，本公司不得直接或间接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他们各自的任何联系人（定义见指定证券交易所（如适用）的规则及指定证券交易所授予本公司的该规则的任何豁免）作出贷款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的贷款订立任何保证或提供任何担保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（联名或各别地；间接或直接的）持有另一家公司的控股权益，向该其他公司作出贷款或就任何人士向该其他公司作出的贷款订立任何保证或提供任何担保。

第１０４（４）条只有在本公司股份在香港联合交易所有限公司上市期间才有效。

１０５． 董事会可成立任何地区或地方董事会或代理，以管理本公司任何地方的任何事务，并可委任任何人士成为这些地方董事会的成员或任何经理或代理人，并厘定他们的酬金，（不论是工资、佣金或参与本公司利润分配的权利的赋予或以上两种或更多种方式的组合），并支付其为本公司事务而僱用的任何员工的工作开支。董事会可授予任何地区或地方董事会、经理或代理人任何属于董事会的或可由董事会行使的权力、权限和酌情权（董事会作出股款催缴及没收股份的权利除外），以及把有关权力转授他人的权力，并可授权其任何成员填补任何出缺的位置，亦可在职位出缺的情况下继续履行职务。董事会可按其认为合适的条款和条件作出该等委任或权力转授，亦可免除对任何已获委任的人士的委任和撤回或更改该等权力转授，但秉诚行事而未收到任何撤回或更改通知的人士将不受影响。

１０６． 董事会可不时、随时地藉发出盖用本公司印章的授权书，委任任何公司、商号、人士或非固定团体（不论是否由董事会直接或间接地提名者）作为本公司的一名或多名授权人，而委任的目的、所授权力、权限和酌情权（不可超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力）以及委任的期限和限制条件，则按董事会认为合适者而定。任何有关授权书均可载述董事会认为合适的条文，以保障和方便与任何有关授权人进行交易的任何人士，有关授权书亦可授权任何有关授权人把归其所有的全部或任何权力、权限和酌情权转授他人。该一名或多名授权人，如在本公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签署任何契据或文书，其效力等同于经加盖本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事会可不时按其认为合适的该等条款及条件以及该等限制，将可由董事会行使的任何权力交托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或任何董事，不论有关权力与董事会的权力并行或排除于董事会自身的权力之外，并可不时撤回或变更上述任何及所有权力，但在没有该等撤回或变更通知的情况下，任何秉诚行事的人士均不应受到影响。

１０８． 所有支票、承付票、银行汇票、汇票和其他票据（不论其是否可流转或可转让），以及支付予本公司款项的所有收据，均须按照董事会不时藉决议决定的方式签署、开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视情况而定。本公司须于董事会不时决定的一家或多家银行设立银行账户。

１０９．（１）董事会可建立或与其他公司（即本公司的附属公司或与其在业务上有联系的公司）共同建立任何计划或基金并从本公司的钱款中对该计划或基金作出供款，以为本公司的僱员（本段及下一段中的僱员包括目前或过去在本公司或其任何附属公司担任任何执行职务或任何受薪职务的董事或前董事）及前僱员及他们的受赡养者或任何类别的该等人士提供退休、疾病或恩恤津贴、寿险或其他福利。

（２）董事会可在或不在任何条款的规限下，支付、订约支付或可撤销或不可撤销地授出退休金或其他福利予僱员或前僱员及他们的受赡养人或任何该等人士，包括向该等僱员或前僱员或他们的受赡养人授予在前一段所述的任何计划或基金项下有权或可能变得有权享有的任何退休金及福利之外的额外退休金及福利（如有）。如董事会认为适宜，任何该等退休金或福利可在僱员退休之前及在预期退休之时或即将退休之时或于其实际退休之后的任何时间授予该僱员。

借款权力

１１０． 董事会可行使本本公司所有权力筹措或借取款项、并将本公司的业务、财产、资产（包括现在和未来的）及未催缴资本或当中的任何部份作为抵押或加以押记；并在公司法的规限下，其亦可通过直接发行本公司的债权证、债券或其他证券，或者发行该等证券，作为本公司或任何第三方的债务、责任或义务的担保。

１１１． 债权证、债券和其他证券可于本公司和获发行以上证券的人士之间转让，而不附带任何衡平法权益。

１１２． 任何债权证、债券和其他证券（除股份外）均可按折让价，及以溢价或其他方式发行，并可附带关于赎回、交回、抽出或配发股份、出席本公司股东大会并在会上表决、委任董事和其他方面的任何特别权利。

１１３．（１）如本公司的未催缴资本存在押记，其后取得该等未催缴资本的押记权益的人士均应受制于上述在先的押记，而无权藉向股东发给通知或其他方法获得优先于该等在先押记的权利。

（２）董事会应按照公司法的条文规定，责成妥善地就所有特别影响到本公司财产的押记及本公司所发行的任何系列的债权证保存登记册，并应妥善遵守公司法帮助或要求关于押记及债权证的登记规定。

董事会的议事程序

１１４． 董事会可开会迅速处理事务、押后会议、或按其认为合适之方式对会议作出规定。在任何董事会会议上产生的问题，须由过半数票决定。如票数均等，主席并无权投出第二票或决定票。

１１５． 董事会会议可由秘书在一名董事的提请下予以召集，或经由任何董事作出召集。若经总裁或主席（视乎情况而定）或任何董事作出要求，秘书应召集董事会会议，会议通知可通过书面形式或电话或董事会不时厘定的该等其他方式发出。

１１６．（１）处理董事会事务所需的法定人数可由董事会确定，且除非如此确定为任何其他人数，该人数应为两（２）人。替任董事在为其担任替任董事的董事缺席的情况下应被计入法定人数内，惟其就确定出席人数是否达到法定人数时不得被计算超过一次。

（２）董事可通过会议电话或其它允许所有与会人士同时并实时地互相沟通的通讯设施参加任何董事会会议，且就计算法定人数的目的而言，该参加即构成出席会议，如同该等人士亲自出席该会议一般。

（３）只要其他董事不作出反对，以及在出席董事将无法达到法定人数的其他情况下，则在董事会会议上终止担任董事的任何董事，仍可继续出席董事会会议，并履行董事职责及被计入法定人数内，直至该董事会会议结束为止。

１１７． 尽管董事会内存在任何职位空缺，在职董事或唯一在职董事仍可履行职责，但是，如果且只要董事人数降至本章程细则所订定或根据本章程细则的最低人数之下，则即使董事人数低于本章程细则所订定或按照本章程细则而定的法定人数或只有一名在职董事，在职董事或董事可为了填补董事会空缺或召集本公司股东大会之目的而行事，但不能为了任何其它目的而行事。

１１８． 董事会可不时就其会议选出一名主席或一名或多名副主席并分别就其各自的任期进行确定。但若没有主席或副主席被选出，又或若主席或任何副主席均未能在任何会议的指定召开时间五（５）分钟之内出席，则出席会议的董事可从他们当中选出一人担任会议的主席。

１１９． 出席人数达到法定人数的董事会会议有权行使当时归于或可由董事会行使的所有权力、权限及酌情权。

１２０．（１）董事会可将其任何权力、权限或酌情权转授予由董事会认为合适的该名董事或该等董事及其他人士所组成的委员会，且董事会可不时撤回该转授或撤回该委员会的委任或全部或局部撤销该委员会，不论是关于人员抑或目的而言。上述成立的任何委员会，在行使如此转授的权力、权限及酌情权的过程中，应遵守董事会可在其身上施加的任何规定。

（２）任何该等委员会根据该等规定作出的及为了达成其因之获委任的目的而作出的所有行为（但非其他行为），应拥有犹如由董事会作出该等行为所拥有的同等效力及作用，且董事会在经本公司在股东大会上同意下，有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该酬金计入本公司的日常开支之中。

１２１． 由两名或两名以上成员组成的任何委员会的会议与议事程序应受到本章程细则就董事会会议及议事程序作出规管的条文所管辖，只要该等条文适用且未被董事会根据前一条所施予的任何规定所取代。

１２２． 如果书面决议经所有董事作出签署（由于疾病或残疾而暂时无法行事的董事除外）及经其委任人由于上述原因而暂时无法行事的所有替任董事（如适用）作出签署（只要签字人数达到法定人数，且只要该决议的副本或就决议内容所作出的同意书已经以本章程细则规定的发出会议通知的方式发送予当时有权收到董事会议通知的所有董事），则该书面决议应如同在妥善召集及召开的董事会议上通过的决议一样有效。任何该等书面决议可包括分别经一名或多名董事或替任董事作出签署的类似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的传真本签字应视为有效。

１２３． 对于董事会或任何委员会或作为董事或委员会成员行事的任何人士真诚地作出的的所有行为，即使其后发现上述任何董事、委员会成员或行事的人士的委任存在某种缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合资格或已停任职务，该等行为仍然有效，如同各该人士已获妥善委任并符合资格及继续担任董事或该委员会的成员。

经理

１２４． 董事会可不时委任一名本公司总经理、一名或多名本公司经理，并可通过工资、佣金、或赋予其参与本公司利润分配的权利或透过结合以上两种或更多种方式的组合确定其薪酬，并支付总经理或经理为了本公司业务可能僱用的任何员工的工作费用。

１２５． 该总经理或该（等）经理的任期由董事会确定，且董事会可授予其董事会认为合适的所有或任何权力。

１２６． 董事会可按照其根据绝对酌情权认为在所有方面合适的该等条款与条件，与任何该等总经理或经理订立一份或多份合约，包括该等总经理或经理为了开展本公司业务之目的而委任副经理、经理或其他下属员工的权力。

高级职员

１２７．（１）本公司的高级人员应包括主席、董事和秘书及董事会所不时厘定的该等其他高级职员（可以是董事也可以不是董事），并均应被视作为就公司法及本章程细则而言的高级职员。

（２）

董事会应在每次董事委任或选举之后尽快从董事当中选择一名主席，且若超过一（１）

名董事被提议担任该职务，该职务的选举应以董事所厘定的该等方式进行。

（３）

高级人员应获得董事会所不时厘定的该等薪酬。

１２８．（１）秘书及其他高级人员（如有）应由董事会委任并按照董事会所厘定的该等条款及该段期间内任职。董事会可在其认为适当的情形下委任两（２）名或更多名人士担任联席秘书。董事会还可不时按其认为适当的该等条款委任一名或多名助理或副秘书。

（２）秘书应出席所有的股东会议并应为该会议建立正确的会议纪录，及将之记入为此而提供的适当簿册上。秘书应履行公司法或本章程细则所规定的或董事会可能规定的该等其他职责。

１２９． 本公司的高级人员应在本公司的管理、业务和事务中享有董事会不时转授的该等权力，并应履行董事会所不时转授的该等职责。

１３０． 如公司法或本章程细则的一项条文要求或授权一名董事或秘书完成某事项，则此事项不能由既出任董事一职，同时又担任（或替任）秘书职务的人士完成。

董事及高级职员登记册

１３１．（１）本公司应责成在其办事处的一本或多本簿册中建立董事及高级人员登记册，并在其中记入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定的或董事要求的其他详情。本公司应向开曼群岛的公司注册处处长发送该登记册的副本，并应就有关该等董事或高级人员的记录所出现的任何变更，不时向上述公司注册处处长作出

第五篇：有限公司控股企业总会计师管理办法

****有限公司控股企业总会计师管理办法

第一章

总则

第一条

为加强****有限公司(以下简称“-集团”)控股企业(以下简称“企业”)总会计师 工作职责管理，规范企业财务会计工作，促进企业内部控制机制的建立健全，有效防范企业经营风险，依据《中华人民共和国会计法》、省国资委关于《省属企业总会计师工作职责管理暂行办法》等法律法规，结合实际，制定本办法。

第二条

本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础管理、财务管理与监督、财务内控机制建设、重大财务事项监管等工作，并通过一定程序被任命(或聘任)为总会计师的高级管理人员。

第三条

总会计师是企业主管财会工作的负责人，负责组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，保护股东权益；组织领导企业的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作；组织或参与企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项的监管工作。

第四条

总会计师的职权受国家法律保护。企业董事长、总经理应当支持并保障总会计师依法行使职权。

第五条

-集团依法对企业总会计师履职情况进行指导、考核、监督管理。

第六条

本办法适用于控股企业和由-集团推荐到参股企业的总会计师。企业如设有由董事会聘任的财务总监，则不再设总会计师。财务总监的管理参照本办法进行。

第二章

任职条件与程序

第七条

企业应按照规定设置总会计师职位。凡设置总会计师的企业，在企业领导成员中，一般不设与总会计师职权重叠的副职。

第八条

总会计师人选应同时具备下列任职条件和资格：

(一)具有坚定的政治信念、组织观念和较强的政策理论水平，能够坚定不移地贯彻执行党和国家的方针政策、法律规范和企业的规章制度；

(二)熟悉国家财经法规、财务会计制度，熟悉行业基本业务以及现代企业管理知识；

(三)具有较强的亲和力，善于调动和激励员工的积极性：

(四)工作思路清晰，创新意识强，具备组织协调宅种内外关系和驾驭全局的能力，以及较强的财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力；

(五)一般应具有大专及以上文化程度，具有高级会计师职称或注册会计师资质，具有三年以上大中型企业、事业单位财务部门负责人或类似工作经历；

(六)诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

(七)身体健康状况良好。

第九条

总会计师人选在各股东方根据《公司章程》沟通后，由总经理提名，董事会聘任。

-集团根据《公司章程》推荐的总会计师，按照投资集团企业领导人员管理办法确定。

第十条

总会计师每届任期三年，可连选连任，在一个企业任职一般不超过六年。

总会计师离任时须按照有关规定接受离任审计。

第三章

工作职责及权限

第十一条

总会计师主要负责组织企业的会计基础崔理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事巧监管等工作。

第十二条

企业会计基础管理主要包括：

(一)结合企业实际制订会计政策、会计核算办法，确定企业财务会计管理体系，并负责向董事会汇报；

(二)组织制定企业财务收支计划、核算与管理，据月组织开展经济活动分析，提出加强和改善经营管理的具体措施；

(三)研究提出企业财会机构设置、会计人员配备及会计专业职务的设置和聘任方案；组织会计人员的业务增训和考核；支持会计人员依法行使职权；

(四)依法组织编制并及时提供财务会计报告；

(五)推动实施财务信息化建设，及时掌控财务收支状况。

第十三条

企业财务管理与监督主要包括：

(一)建立、健全企业财务管理规章制度，并监督名项财务管理制度的执行；

(二)参与拟定企业财务预算，推行全面预算管理；编制和审核企业财务决算，拟订利润分配或弥补亏损方案，并负责向董事会、股东会汇报；

(三)拟订资金筹措和使用、监控方案，按-集匠要求统一管理资金，加强资金监控力度，提高资金使用效率；

(四)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促企业有关部门降低成本、费用，使股东收益最大化；

(五)组织企业的税收筹划工作。

第十四条

企业财会内控机制建设主要包括：

(一)制定本企业财会内部控制制度，促进建立健全企业财会内部控制体系；

(二)组织测评内控制度的有效性，并不断完善；

(三)落实内部控制责任，对企业经济活动的全过程进行财务监督和控制；

(四)组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。

第十五条

企业重大事项监管主要包括：

(一)组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划和方案；

(二)根据情况，对企业重大-、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织尽职调查，并发表专业意见；

(三)及时向股东方报告重大财务事件，组织实施财务危机或资产损失的处理工作。

第十六条

总会计师具有以下权限：参与企业资本运营等重大问题的决策；参与新产品开发、技术改造、科技研究、商品(劳务)价格和工资奖金等方案的制定；参与重大经济合同和经济协议的研究、审查。

第十七条

总会计师有权组织企业各职能部门、直属或所属控股企业的经济核算、财务会计和成本管理方面的工作。

第十八条

主管财务收支的审批工作，其中重大财务的收支，须建立与总经理联签制度。未经总会计师签字或授权，财务人员不得支出。

第十九条

企业预算、财务收支计划、成本和费用计划、筹融资计划、财务专题报告、及月度会计报表，须经总会计师签章。

第二十条

会计人员的录用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求总会计师的意见。财会机构负责人或者会计主管人员的人选，应当由总会计师进行业务考核，并依照有关规定任免。

第二十一条

负责向股东会、董事会汇报财务工作。

第二十二条

总会计师对违反国家财经法律法规、违反企业财务规定、违反企业经营决策程序、损害股东权益和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请董事长处理。董事长不同意总会计师对前款行为的处理意见的，总会计师可以向股东方报告并要求处理。

第二十三条

总会计师依法行使职权时，受到阻碍、打击报复或者变相打击报复的，可向董事会、股东方申诉。

第四章

工作责任

第二十四条

企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负领导责任；企业财务机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。

对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会报告。

第二十五条

企业总会计师对下列事项负有主管责任：

(一)企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；

(二)企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；

(三)企业财会内部控制机制的有效性；

(四)企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。

第二十六条

总会计师对下列事项负有相应责任：

(一)企业管理不当造成的重大经济损失；

(二)企业决策失误造成的重大经济损失；

(三)企业财务联签事项形成的重大经济损失。

第五章

辞职、引咎辞职、责令辞职与解除职务

第二十七条

总会计师在工作中出现下列情形之一时，应提出辞职：

(一)在-集团的总会计师业务考核中连续两年末位；

(二)非正常原因，连续三个月不能正常履行总会计师职责；

(三)工作发生变动，不能继续履行职责；

(四)有违章违纪行为，但情节轻微；

(五)因健康原因不能胜任工作；

(六)达到国家法定退休或退职年龄。

第二十八条

企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一，应当引咎辞职：

(一)企业财务会计信息严重失真的；

(二)企业财务基础管理混乱且在规定时间内整改不力的；

(三J企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的；

(四)财务部门出现重大违法违纪案件；

(五)现金被盗，数额较大：

(六)重要财务会计资料丢失、毁损。

第二十九条

总会计师在工作中出现下列情形之一时，由-集团提议，董事会责令辞职：

(一)对偷税、滥发奖金补贴、挥霍浪费股东财产、损害股东利益的行为制止不力，致使股东利益遭受损失；

(二)在财务管理中，不照章办事，独断专行，导致财务管理混乱；

(三)对财务预算、工程概算(以董事会批准调整后的预算、概算为准)监控不力，造成超支严重的；

(四)出现上述第二十七条、第二十八条的情形而未及时提出辞职。

第三十条

总会计师在工作中出现下列情形之一时，由-集团提议，董事会解除其职务。涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任：

(一)总会计师应当严格遵守国家有关法律法规。对于企业出现严重违反法律法规和国家财经纪律行为的，以及企业内部控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任；

(二)在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任；

(三)在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理：

(四)对于总会计师玩忽职守，造成企业财务会计工作严重混乱的，或以权谋私、滥用职权、徇私舞弊以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理：

(五)授意财会部门私设小金库；

(六)利用职权，擅自对外提供担保、拆借资金；

(七)有其他渎职行为和严重错误；

(八)在追究总会计师工作责任时，发现企业负责人、财务审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。

第六章

考核与薪酬

第三十一条

总会计师在所任职企业领薪，享受与企业副职相同待遇。

第三十二条

总会计师除参加由企业董事会组织的考核外，在业务上须接受-集团财务管理部门的指导，并由-集团财务管理部门组织进行业务考核。

第三十三条

-集团依据控股企业考核和总会计师业务考核办法的相关规定，结合考核结果，提出对总会计师的奖惩意见，建议董事会给予奖惩。

第七章

附则

第三十四条

本办法在-集团控股企业中实施，并在参股企业中同其他股东方协商实施。

第三十五条

本办法由-集团财务管理部门负责解释。

第三十六条

本办法自下发之日起施行。