资金占用协议 文档

第一篇：资金占用协议 文档

资金占用协议

甲方：__________________有限公司

住所：__________________

乙方：__________________

住所：__________________

鉴于：

1．甲方拟与____________有限公司、____________实业发展公司等单位共同发起设立※※※※股份有限公司（以下简称股份公司）；

2．乙方拟以发起人身份出资认购股份公司_______万股股份；

3．乙方因资金紧张、拟向甲方借款以认购股份公司股份，甲方拟向乙方提供相应借款。因此，甲、乙双方经友好协商，约定如下：

一、借款

1.1 乙方向甲方借款人民币______万元（以下简称借款），甲方同意向乙方提供该等借款。

1.2 乙方同意，其从甲方取得的借款只能用于认购股份公司的股份，不得用于任何其他任何目的或用途。

1.3 双方同意，作为借款的对价，乙方应甲方支付资金占用费，资金占用费的计算方法为________________________，支付时间与方式为_____________________。

1.4 双方同意，乙方应于三年内清偿借款，并按约定向甲方支付资金占用费。

1.5 如发生下列事项，乙方应立即偿还借款，同时支付资金占用：

1.5.1 乙方持有的股份公司的股权消灭，包括但不限于乙方转让持有的股份公司股权或股份公司回购乙方持有的股份公司股权；

1.5.2 双方另行确定的其他情形

二、违约责任

2.1 如果乙方未在本协议第1.4条规定的期限内偿还借款，或乙方未在本协议第1.5条规定的事项发生后立即向甲方清偿借款，则每延迟一日，其应向甲方支付相当于借款总金额的万分之五的违约金。

三、生效

3.1 本协议在双方授权代签署后生效。

四、争议解决

4.1 在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他规定

5.1 对本协议所作的任何修改均应采用书面形式并由各方共同签署。

5.2 本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：_____________有限公司乙方：_______________ 授权代表：_________________授权代表：______________ ____年____月____日____年____月____日

第二篇：资金占用量考核细则

资金占用量考核细则

为更好的统计各公司各部门资金占用量,特制定以下操作细则，各公司财务部可根据实际情况结合集团公司细则进行资金占用量考核工作。

1、资金占用量考核的相关标准

资金占用量的考核全部以现款进行考核。支付三个月或六个月承兑汇票均按不满三个月按三个月，超过三个月按六个月的原则按9%的年息进行贴息。如公司支付三个月承兑汇票1000万元，在记录资金占用额的时候按977.5万元计算（0.09/4*1000）。在归还资金时，如是以现款归还，则直接冲减资金占用部分，如以三个月或六个月承兑归还，则按不满三个月按三个月，不满六个月按六个月的原则按9%贴息后冲减资金占用额。如以1000万五个月承兑汇票还款，应按955万元（0.09/2*1000）计算归还款项。所有款项的支付、收取均按9%-12%的利息根据票据时间折算后计算。每月计息数为每日利息发生的累加数。对资金周转率低于90天的资金占用量按9%标准收取资金占用利息，资金周转率高于90天的资金占用量按10%-12%收取资金占用利息。

2、对各分公司资金占用量的考核细则

集团公司对各分公司资金占用量的考核采用按总量考核的方式。2011年2月底的各公司资产盘点数是集团公司对各分公司计算资金占用量的期初数，各分公司所有账面库存现金、存货、应收账款、预付账款均计入资金占用量的考核范围内，并由2011年3月1日起开始计算资金占用利息。所有现款及承兑汇票都计入资金占用量的考核范围内。重庆、兰州公司作为独立核算的经营销售单位，集团公司只对资金使用总量进行考核，各分公司部门内部资金占用量考核由各分公司根据实际情况进行记录考核。各分公司可对各部门资金使用按总量或实际使用进行考核，但不影响集团公司对各分公司资金使用总量的考核。

如各分公司需归还集团公司借款，减少资金占用量，可采用现款还款的方式或承兑还款的形式。现款还款以各分公司现款实际到集团公司账户的时间停止计息，各分公司对此款项再无使用的权限；承兑汇票还款的应向集团公司提供相关的承兑汇票明细清单，列明承兑汇票票面的所有要素，以承兑汇票上报集团公司之日起停止计息，各分公司对清单中列明的所有承兑汇票再无使用的权限，由集团公司统一调配使用。

各分公司对已在各分公司账户上的集团公司的借款有优先使用权限，但应配合集团公司的统一资金调配，如集团公司需调用各分公司资金，由调用日起停止对分公司计息。

银行敞口的归还归集团公司统一调配，在各公司资金充足并有能力归还银行敞口时可自行还款，不再计息。如各公司在归还银行敞口时需向其他公司借款时，不再对归还银行敞口的公司计息，并冲减借款公司的资金占用总量。

3、各分公司对各部门资金占用量的考核细则

各分公司内部的资金使用应做到按级申报，总体规划。每月月底各部门经理应向各分公司申请次月的资金量，各分公司总经理根据各部门申请情况并结合分公司次月经营销售的整体规划向集团公司提供次月分公司资金使用总计划。各分公司的资金使用总计划可以是各部门申请的总和，也可以大于各部门资金申请的总量，包括各分公司自有流动资金、费用资金等。各分公司需承担资金使用总量的费用。对自由流动资金等沉淀资金的费用摊销方式，各分公司可根据实际情况进行分配，不影响集团公司对各分公司资金占用总量的考核。

每月月末各分公司根据各部门资金申请情况规划总体资金使用量，如当月资金库存量大于次月资金计划使用量，应将多余部分资金及时归还集团公司以减少分公司资金占用量和资金使用利息；如当月资金库存量小于次月资金计划使用量，分公司应及时向集团公司申请借款，集团公司可根据实际情况对整体资金进行调拨分配。

各分公司在取得集团公司借款后，应按当月部门资金使用计划对资金进行分配，并在分配之日起对部门资金占用进行计息。属于部门资金使用的按部门分类计息，用于各分公司整体经营销售使用的资金占用由各分公司承担资金使用的利息。

4、各公司、各部门间的内销

对各公司目前存在的内销情况，均按实际使用人进行考核。各部门间的内销，在申请付款直到货物发生内销前的这段时期，所有的资金占用费用由申请人承担，在实现内销后，资金占用的费用由实际使用人承担。

资金占用量的考核要求各公司财务部门准确、及时做好资金使用的相关记录，每月对各公司间的资金使用做到三方对账，各部门间的资金使用要公示各部门。所有的资金占用计息截止时间为每个自然月的最后一天，如有跨月借款的情况，计息应按月份分开，不影响当月利息的统计。

集团财务部 2011-2-18

第三篇：2006控股股东及其他关联方资金占用情况

深圳市天健（集团）股份有限公司

2006控股股东及其他关联方资金占用情况

专 项 说 明

目录

一、专项说明

二、2006控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

三、执业机构营业执照及执业许可证复印件

四、证券、期货相关业务执业许可证复印件

页 数 1-2 3

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

SHENZHEN

NANFANG-MINHE

CERTIFIED

PUBLIC

ACCOUNTANTS

地址Add：深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼 电话Tel：（755）83781212 83781481 图文传真Fax：（755）83781481 83781212 公司网址：www.xiexiebang.com

关于深圳市天健（集团）股份有限公司 2006控股股东及其他关联方资金占用情况

专 项 说 明

深专审报字（2007）第ZA153号

深圳市天健（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“天健集团”）委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团2006年12月31日公司及合并的资产负债表、2006公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表”），并于2007年4月20日签发了深南财审报字（2007）第CA448号标准无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，天健集团编制了本专项说明后附的2006控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称“资金占用汇总表”）。

编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是天健集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团2006会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于2006会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。

为了更好地理解2006天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。附送：

深圳市天健（集团）股份有限公司2006大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

圳南方民和会计师事务所

有限责任公司

中国.深圳

中国注册会计师 王焕森

中国注册会计师 袁龙平

2007年4月20日

深

第四篇：我国资金占用的原因

二、我国上市公司资金占用问题的成因

统计资料显示,我国上市公司资金占用问题是由计划经济向市场经济转轨过程中的产物,其成因复杂,既有制度设计方面原因,也有意识文化、法制环境等方面的原因。

1，改制不彻底是大股东占款问题发生的历史根源。在原来的发行制度下,上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的,为达到上市目的,上市公司的母公司(大股东)将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司,而将大量不良资产甚至包袱留给了集团公司。结果是股份公司上市了,而母公司却资金紧张,经营困难,基本丧失了独立生存和持续发展的能力。这样,无论从生存还是发展上都有着强烈的占用上市公司资金的动机。以山东为例,山东上市公司80 %以上脱胎于国有企业,改制上市较早,由于当初相关法律法规不健全,许多企业改制不彻底,关联交易、大股东占用资金等问题应运而生。如济南轻骑由于上市之初,原料采购、产品销售两头在外,大股东代销产品货款未能及时回收,2002 年上市公司资金被占用一度达到近30亿元,由此导致公司财务状况恶化,资金缺乏,连续两年亏损戴上“ST”帽子。

2，股权分置是大股东占款问题形成的制度诱因。由于我国证券市场建立之初股权分置的制度安排,上市公司三分之二的股份不能上市流通。在股权分置格局下,非流通股股东的利益关注点主要在于净资产的增减,流通股股东的利益关注点主要在于二级市场的股价波动,客观上形成了非流通股股东和流通股股东的“利益分置”,公司股价对大股东、管理层难以形成有效的激励和约束,既阻断了价格信号的微观传导机制,也滋生了大股东占用上市公司资金、违规担保等损害公众股东利益、影响投资者信心的诸多问题。

特别是在国有控股公司占主导的市场下,由于国有股只能在场外协议转让,流动性差,加之我国上市公司派现率普遍较低,国有股东没有其他股权收入来源,在母公司及其他关联方生存困难时,自然首先想到的是侵占上市公司资金。

3，上市公司缺乏有效的内部制约使大股东占款行为变得非常容易。虽然在证券监管部门的积极推动下,绝大多数上市公司目前已初步建立了法人治理结构,但这种法人治理结构更多的还是停留在形式上,其作用的发挥有着很大的局限性。

这种情况在“一股独大”的上市公司更为突出。这些公司的“三分开”、“两独立”不彻底,中小股东的意见也无法真正影响公司决策,公司董事会、监事会难以形成有效的约束制衡机制,大股东及关联方具有不受约束的控制权,上市公司也就自然地成为其随手使用的提款机,一旦大股东有占用上市公司资金的需要,就可轻而易举地得以实现。

4，法制建设滞后,违规成本较低,加大了大股东的占款冲动。由于大股东占用上市公司资金问题近年来才被关注,相关法制建设相对落后。虽然在理论上法律可以“应付”此类问题,但操作起来难度较大。

特别是没有针对主要责任人的刑事和民事处罚条款,法治的效果大打折扣。针对大股东占款这一严重影响资本市场质量的问题,2003 年8 月,中国证监会曾颁布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》),规定非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定,给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的,应负赔偿责任,并由相关部门依法处罚。构成犯罪的,依法追究刑

事责任。但造成多少损失或损害其他股东多少利益构成犯罪,究竟按什么赔率赔偿,该通知并未详细界定。

这就使依法追究相关责任人的刑事责任的可操作性不强,很多严重占款行为并未受到应有处罚。修改前的《刑法》虽已有相关条款规定了对挪用公司、企业或者其他单位资金归个人使用的责任人的刑事处罚,但对挪用给其他公司、企业、单位使用的情况并未涉及。这就是说,一直到今年6 月份,没有直接的、专门针对大股东及其他关联方占用上市公司资金的刑事处罚条款。这是造成前期关联方占款屡禁不止、清欠进展迟缓的主要原因。

三、解决我国上市公司资金占用问题的对策

1，强化对拟上市公司的监管,从源头上遏制占款行为。近年来,由于对分拆上市、包装上市无相应政策限制,往往是大股东在优质资产注入上市公司后,自身负担沉重,资金周转困难,依靠攫取上市公司的利益生存就成为必然。

因此,从源头上杜绝资金占用行为的发生,必须实现整体上市,在上市前即要求所有的经营性资产都要纳入拟上市企业。

目前上市公司资金占用问题都与上市前的改制不彻底有关。为从根源上解决占用问题,要加大对拟上市公司的监管,对拟上市公司是否建立了完善的内控制度,是否具备独立运作能力,关联交易是否公允等环节给予高度关注。对剥离式改制上市的,要重点考察母公司是否具备独立生存能力,对母公司负担沉重、经营困难的,建议母公司通过改制减轻负担后,拟上市公司再申请上市。加强内部控制,提高上市公司的独立性。随着股权分置改革的深入推进和全流通的实现,我国上市公司治理的基础将发生很大变化,对上市公司资金占用会起到一定的抑制作用,但从根本上解决占用问题还离不开上市公司自身内控和独立性的加强。

(1)充分发挥公司治理的内部制衡作用,形成股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确、相互制衡、相互协调的制衡关系。上市公司应严格按照新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及新的《上市公司章程指引》等有关规定,及时全面修改公司章程及内部控制制度度,建立对侵占公司资金行为责任人进行追究的机制。

(2)进一步提高公司的独立运作能力。上市公司的独立性集中体现在人员、资产、财务和机构、业务的独立上,上市公司在这些方面完全独立于大股东,就能有效防范大股东资金占用行为。为此,有关部门要把公司的独立运作水平作为监督检查重点,检查公司的资产、人员、业务、财务、机构是否独立,发现问题,及时整改。

3，规范关联交易,防范隐蔽上市公司的资金占用行为。关联交易是大股东及关联方侵占上市公司资金的主要途径。应在进一步健全公司法人治理的基础上,从以下方面加强监控。

(1)对日常关联交易频繁的上市公司要加强监管。一是密切关注上市公司实际关联交易的发生额、资金往来的发生额、期初期末余额是否正常。二是密切关注关联交易价格是否公允、履行程序是否完备、关联交易价款的结算是否及时。三是积极推动上市公司通过整体上市等途径,解决改制不彻底等历史遗留问题,逐渐减少直至消除与大股东的关联交易,从根本

上杜绝资金占用行为的发生。

(2)要警惕通过将关联方非关联化占用上市公司资金的行为。部分上市公司存在非关联方长期占用公司资金现象,对此要予以高度关注,要查明大股东及关联方是否通过非关联的第三方隐蔽占用上市公司资金,一经查实要坚决制止,并予以严肃处理。

(3)加强上市公司对关联方提供担保的监管。新《公司法》规定了上市公司为大股东或实际控制人提供担保所必需履行的程序,但实践中仍有可能发生因大股东无能力还款而被迫由上市公司履行还款责任的情况,担保行为也由此转为占用行为。对此,监管部门要密切关注担保对象的资信状况,提醒上市公司要求被担保方提供有效的反担保等措施,以确保不发生因被迫履行担保责任而产生资金被占用的情形,对被担保方已失去还款能力的,要督促公司提前制定应对措施,确保自身不受损失。

(4)督促上市公司全面充分地披露关联交易信息。部分上市公司刻意隐瞒披露其与控股股东及关联方之间的交易及资金往来,为大股东及关联方采取更加隐蔽的方式占用上市公司资金提供了便利。如,有的公司通过给关联方提供委托贷款、签发无贸易背景的商业汇票、违规担保等方式变相给大股东及关联方提供资金,往往不作为关联交易披露或干脆不披露。对此,监管部门要重点关注,谨防大股东及关联方通过此种方式实质性占用上市公司资金,侵害上市公司利益。

4，严格执行相关法律法规,加大对违规占用上市公司资金行为的处罚力度。新《公司法》和《证券法》在加强投资者权益保护方面取得了重大进展。新《公司法》和《证券法》中规定上市公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定、给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

同时,新《公司法》和《证券法》在建立和完善证券违法侵权行为及虚假陈述民事赔偿制度基础上,建立了包括股东直接诉讼和股东代表诉讼在内的较为完善的投资者(股东)权益司法救济机制。结合《公司法》、《证券法》及《刑法》的修改,证券监管等有关部门要及时制定出台有关部门规章,界定有关大股东占用资金的行政责任。

同时,要加大对占用行为的行政处罚力度,提高大股东及关联方占用上市公司资金的违规成本,对新的上市公司资金占用行为要快速反应、严厉查处,坚决追究当事人的法律责任。对占用上市公司资金、损害上市公司利益涉嫌构成刑事犯罪的,要及时移交司法机关追究刑事责任。

5，构建综合监管体系,充分发挥社会监督的作用。

(1)证券监管部门要加强与银行监管、审计、工商管理、商业银行等部门的信息沟通与协作监管,多种渠道了解上市公司与其大股东等关联方的资金往来情况、资金结算是否有真实交易背景、相互提供担保情况等等。通过对从各方面了解的有关信息进行全面分析,及时发现资金占用情况并及时采取制止措施。

(2)加强对中介机构监管,督促其诚实守信。一些中介机构缺乏社会信用,在利益的诱惑和驱使下,无视法律的威严,助长了部分公司的违法违规行为。因此,有关方面必须加强对中介

机构的监督与管理,加大对其违法违规行为的惩戒力度,使其能诚实守信地开展中介活动,成为阻止上市公司违法违规行为发生的一道“防火墙”。

(3)充分发挥社会公众和新闻舆论的监督作用。证券监管等有关部门要密切关注社会公众和新闻媒体等各方对上市公司的评价及反映,对媒体质疑和受理的公众举报要及时核实,严防资金占用等侵害上市公司利益行为的发生。

6，大力推行金融创新,寻求解决大股东占款问题的新途径。目前,大股东及其他关联方偿债的方式无非有三种:一是以现金清偿。二是以资产清偿。三是通过金融创新方式来偿还,如,“以股抵债”和“公司分立”等。

对大多数关联方占款案例来说,大股东及其他关联方基本上没有现金偿还能力。若以实物资产抵债,又涉及对所抵债资产质量优劣的评估问题。

沪市就曾经发生过某上市公司大股东以土地来抵债,在抵债后又被法院查封的事件。因此,以资产抵债不是最佳选择。而以股抵债,最起码可以减少坏账准备金的提取,缩小股本总量,在一定程度上提升每股盈利数值。在关联方占款愈演愈烈而又无力以现金或优质资产偿还欠款的前提下,“以股抵债”不失为解决上市公司资金占用问题的一种有效对策。

第五篇：股份公司防范控股股东及其关联方资金占用管理制度

XXXXXXXX股份有限公司防范控股股东

及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条

为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度。

第二条

本制度适用于本公司及其子、分公司。

第三条

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条

本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。

第五条

本制度所称控股股东是指:(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

1(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；(四)中国证监会认定的其他情形。

第六条

本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第七条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人。

第八条

公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；

2(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一。

第二章 控股股东及关联方的资金占用

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。

第十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。

第三章 关联交易结算程序

第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

第十七条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第二十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，4 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十三条 公司应于每个会计终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第二十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。

第五章 责任追究及处罚

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 5 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。

第二十八条 规定。

第二十九条

第三十条

第六章 附 则

本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的本制度由公司董事会负责解释。

本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施；修改时亦同。

XXXXXXXX股份有限公司

二○一五年十一月