公司股权转让中的价格议定

第一篇：公司股权转让中的价格议定

【案例介绍】

某外资食品公司是外商独资企业，生产的系列食品属于行业高端产品，但由于经营不善公司近年营利少。A公司经与该食品公司外资股东达成收购公司股权的初步意向后，即委托律师、注册会计师、资产评估师进场调查并出具了相关报告，之后便委托律师起草了股权转让协议。就在A公司与食品公司外资股东即将签订股权转让协议的前两天，外资股东聘请了律师（以下简称“转让方律师”）为其股权转让事宜提供法律服务。转让方律师接受委托后立即审查了该协议，并指出协议将受让方的义务约定为股权转让价款支付的先决条件，且股权转让价款的支付安排对转让方极为不利，强烈建议修改股权转让协议并推迟签约日期。外资股东以A公司保证严格履约付款为由未采纳律师意见，但转让方律师仍在签约当日争取到A公司签约负责人保证将在签约后由双方协商修改协议条款的口头承诺。之后转让方律师按协议条款代表食品公司与所有员工解除劳动合同并依法支付补偿金。由于协议约定的受让方支付的用于解除员工劳动合同补偿金低于实际产生的补偿金数额，转让方律师经外资股东授权要求A公司增加支付相应金额并按签约时的口头承诺修改协议条款。A公司此时以协议为双方真实意思表示、双方均应严格履约为由拒绝修改协议。转让方律师以不配合A公司向商务主管部门办理股权转让协议的批准程序作为手段对抗A公司拒绝修改协议的行为。在经过A公司与转让方律师近一年的艰苦谈判后，A公司最终与外资股东修改了股权转让协议，外资股东在取得相应股权转让价款后为A公司办理了股权转让协议的批准程序和股权变更工商登记手续。

【律师分析】

《中华人民共和国外资企业法》第十条规定，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。转让方律师利用这一法律规定经过与A公司协商达到了修改股权转让协议的目的。

在股权转让协议中，转让方应尽量争取在工商变更登记之前取得尽可能多的股权转让价款，而不能因受让方口头承诺将严格履约、在工商变更登记后将按协议约定支付股权转让价款而同意在股权转让协议中约定股权转让价款在工商变更登记后才开始支付。

此外，在类似股权转让等重大事项中，转让方与受让方均应该及时聘请有经验的律师为其提供法律服务，并听取律师提出的专业建议。

第二篇：股权转让价格核定方法

股权转让价格核定方法

对股权转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可辅导纳税人或者扣缴义务人按照如下方法自行调整，也可按照税收征管法第三十五条直接核定应纳税额。

一、市场法。是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产的价值，其数据主要来源于公开股票市场、企业购买或出售的并购市场。此类方式主要适用于被转让股权企业为境内外上市公司或已有类似的股权转让记录价格的情况。

二、收益法。是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，属于持续经营假设前提下的企业价值评估，对未来收益须有一定的预测能力。此类方法主要适用于追缴以往的非居民企业股权转让所得税，或企业的未来的预期收益能准确估计的情况。

三、成本法。是指在合理评估企业各项资产价值和负债基础上确定企业价值的评估方法，即对被转让企业的资产和负债进行重新估值后，以各项资产评估值之和减去各项负债评估值之和的差额（即净资产）作为该企业的评估价值，并按照每股净资产及转让方享有的股权比例所对应的份额核定计算股权转让价格。

常用的评估方法包括权益法、重置成本法和市场法。

（1）权益法是目前较为常用的估值方法，被转让股权对应的企业所有者权益的份额为评估股权价值的基础，其更加关注资产未来获利的能力。在权益法下，进行股权价值评估有不同的口径，如净利润、现金红利、股东权益自由现金流量等。

（2）重置成本法，是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，更加关注评估对象的现实价值。重置成本法在企业拥有大量资产时较常被采用。在重置成本法下，企业转让股权的应纳税所得额为：被转让股权对应的企业净资产减除转让方取得股权的成本。

（3）市场市价法是以公平市场上的交易价格作为股权评估价格，多适用于有公开交易价格的企业股权。

第三篇：公司股权转让

公司股权转让、股东变更应如何进行变更登记？公司股权转让、股东变更的，应自股权发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。、股东会（股权转让前的股东参加）决议。

主要内容：（1）转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者；（2）股权转让后公司的股本结构；（3）同意修改公司章程的意见（公司股东内部转让股权的）。、股权转让协议书。

主要内容：（1）协议双方的名称（姓名）；（2）转让股权的份额及其价格；（3）转让的股权的交割日期；（4）股权转让款的交付日期和交付方式；（5）订立协议的时间、地点：（6）协议双方认为需要明确的其他内容（包括违约责任、争议解决途径等）。、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会（股权转让后的股东）决议。

主要内容：（1）同意修改公司章程的意见；（2）因股东变更涉及到的其他有变动的事项（包括公司组织机构人员的变更等）。、章程修正案或修改后的章程。、新股东（指受让股权新加入的股东）的法人资格证明或自然人的身份证明。、视受让方资格的不同应提交的其他材料；、视转让方资格的不同应提交的其他材料：

（1）转让方是合伙企业的，应提交全体合伙人同意转让的文件；（2）转让方是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。、《公司股东（发起人）名录》。、评估报告（转让的股权未涉及国有、集体资产的，可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估）。、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。、公司营业执照正副本。

【法律指引】

① 《中华人民共和国公司法》（2005-10-27修订）

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。②《 中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院2005.12.18 修订）

第九条 公司的登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注册资本；

（五）实收资本；

（六）公司类型；

（七）经营范围；

（八）营业期限；

（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

公司股权转让怎样缴税

2011-9-28 16:14 互联网 【大 中 小】【打印】【我要纠错】

【问】甲公司为一家餐饮企业。今年1月，甲公司与乙公司共同投资成立丙公司，经营餐饮酒店业务。其中甲公司以土地使用权投资，该土地使用权账面价值800万元，评估价值（公允价值）1000万元，享有40%股份，乙公司以资金1500万元进行投资，享有60%股份。同期丙公司对该土地进行了“三通一平”处理。今年6月，甲公司将其持有的40%的股权以1400万元价格转让给乙公司。乙公司持有丙公司

100%股份。此时甲公司如何缴税？

【答】根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定，企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应视同销售收入。甲公司将土地使用权投资给丙公司，因资产的所有权属发生了改变，应确认收入的实现，该土地使用权公允价值1000万元与账面价值800万元的差额200万元应计入甲公司2011年应纳税所得额。甲公司转让股权的行为，根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。因此，甲企业相应的投资成本是可以扣除的。应将股权转让价格1400万元与投资资产的成本1000万元的差额400万元计入甲公司2011年应纳税所得额。乙公司向丙公司投资1500万元以及收购甲公司持有的40%股权的行为，均不缴纳企业所得税。在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种做法：（1）将股东出资时股权的价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定，一般被称为“出资额法”；（2）将公司净资产额作为转让价格；（3）将审计、评估价格作为转让价格，又称为“评估价法”；（4）将拍卖、变卖价作为转让价格。

第四篇：公司股权转让协议

股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

鉴于北京***科技有限公司（以下简称“目标公司）是经合法注册的有限责任公司，于20**年*月注册成立，注册资本为**万元人民币, 注册地址为北京市。甲方拟转让其百分之百股权于乙方，乙方拟受让甲方100%的股权。现双方经多次协商，就股权转让一事达成如下协议：

第一条转让标的本协议约定转让的标的为：甲方所持有的“目标公司”（包括下属分公司或子公司）100%的股权以及其无形资产，包括该公司（含下属分公司或子公司）的**业务经营许可证（经营许可证编码：*******）及各种营运资格体系、资质、商标、版权等。

第二条 股权转让价款及支付

1、股权转让款：

本协议标的价格为人民币万元整（￥ 万元整）。

2、支付账户：

上述转让款转入到甲方指定的下列授权的银行账户，视为已经支付。

开户行：

户名：

帐号：

3、支付方式

（1）第一期，首付款人民币万元（￥万元整）。甲乙双方在签订本合同/

4后的当日内，乙方按照规定款项向甲方指定账户转款，（甲方收到首付款同时应将甲方身份证原件交由乙方确认并复印留存，并将目标公司营业执照副本、税务登记证正副本、银行开户许可证、组织机构代码证副本的复印件交由乙方保管），（2）第二期，尾款款项为人民币万元（￥ 万元整），目标公司股权转让的法定手续（工商营业执照，税务登记证，组织机构代码变更为准）办妥后的第二日，乙方将款项转入甲方账户，甲方与乙方核验工商所有手续。

（3）除本协议另有的约定外，如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，则每迟延一天，应支付迟延部分总价款百分之五作为违约金，由乙方向甲方支付。

第三条 陈述与保证

1、甲方保证，目标公司为合法注册成立的公司，该公司并无债权、债务和对外提供担保,该公司不存在可能引起乙方受让该公司后造成的财产损失等各类事项, 并免遭任何第三人的追索，否则甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、甲方保证，目标公司名下的各种经营资质的取得和所有权具有完全的合法性、独立性、完整性和100%的权益。

3、甲方保证，对其持有的目标公司的100%股权享有完整的处置权，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转移于乙方。

4、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司并无与其他方合作的情况，以及有其他经济、业务往来的情况发生。若发生以上情况，乙方有权不支付股权转让款，解除本协议。已支付的款项，甲方应当予以返还，并支付已付款项的5%作为违约金。

5、甲方保证，除向乙方书面披露的外，目标公司未有任何聘用员工，或者已经与所聘用的员工解除了劳动合同及并无任何劳动争议。若发生以上情况，参照上款内容执行。

6、甲方保证，在股权交割日之前目标公司并无税务、工商及其他行政处罚及潜在、可能的相关处罚发生，否则，产生的费用及各类责任由甲方自行承担。

第四条 董事委派和工作交接

1、本协议签署且乙方向甲方支付完首付款后，甲乙双方对目标公司的章程进行

第一次修订，包括目标公司的法定代表人和董事变更，改由乙方重新委派，相应名单以工商变更为准。

2、在目标公司的工商登记变更手续完成后，甲方应当完成目标公司的移交工作，包括移交目标公司的印章、营业执照、组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、经营许可证、批准证书、财务档案资料以及与公司有关的所有文件资料。如今后工作需要，目标公司原有关人员应协助乙方办理有关本协议事宜，甲方应积极配合完成。

第五条 变更有关登记

1、乙方应积极配合甲方办理股权转让变更的工商登记手续，及其他有关部门（若有）的变更手续，若因乙方原因不积极配合甲方变更手续的，每逾期一日，应当按照股权转让款的0.1‰向甲方支付违约金。逾期30日，甲方有权解除本协议，并不返还已付款项。

2、在具备变更条件后，乙方根据******经营许可证管理办法（**部部令第**号）的要求，向**部办理**业务经营许可证的股东变更手续，甲方应积极配合。

第六条债权债务的分担

股权转让和相关工商变更办理完毕后，视为股权交割完毕，股权交割日之前已产生或因股权变更前的原因引出的债权债务，如欠税款（含罚金、滞纳金）、房租、应付款、员工工资及四金（社保、失业、医疗、住房）及其他债务等，由转让方承担。股权交割日之后乙方按其在目标公司中的100%股权比例分享利润和分担风险及亏损。

第七条费用的负担

1、本转让协议实施所发生的有关工商变更费用由乙方自行承担。股权转让价款中不包含股权转让相关的印花税款及所得税,需乙方承担。

第八条协议的变更和解除

1、甲方按本协议履行完转让义务后，乙方拒付股权转让款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方应付款项的100%支付违约金。

第九条其他

1、本协议如发生争议，双方同意向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

2、本协议经甲乙双方全体股东代表同意签字之日生效。

3、本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执壹份。

转让方（甲方）：

签订时间：

签订地点：

受让方（乙方）：

第五篇：公司转让股权合同书

转让方：

受让方：

目录

前言

2第一条 某公司现股权结构 2

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

3第三条 甲方整体转让股权的价格 3

第四条 价款支付方式 3

第五条 资产交接后续协助事项

4第六条 清产核资文件 4

第七条 某公司的债权和债务 4

第八条 权利交割

5第九条 税收负担 5

第十条 违约责任 5

第十一条 补充、修改

5第十二条 附件 5

第十三条 附则 6

转让方（下称甲方）：

（略）

转让方代表：

受让方(下称乙方)：

住所：（略）

法定代表人：（略）

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：

签订时间： 年 月 日