第一篇：总经理工作制度
某某公司
总经理工作细则
（经二00二年二月二日一届三次董事会审议批准）
第一章总则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《某某公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本条例。
第二条 总经理由董事会领导，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产建设、经营管理工作，并对董事会负责。
第二章总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司设总经理一人，副总经理、总师若干人，构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，坚持四项基本原则，维护国家、企业、投资者和职工的利益；
（二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规;
（三）具有较强的组织能力，知人善任，密切联系群众，具有实干精神和开拓意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。
第八条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应待董事会批准后离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。如果总经理在不利于公司的时候、或在与劳务合同规定不符时、或在董事会未正式批准前因辞职原因给公司造成损害的，总经理应付赔偿责任。
第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内给予正式批复。
第十条 总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十一条 总经理离任原则上应进行离职审计。
第三章
总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十二）管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或高级管理人员代行部分或全部职权时，应提请董事会决定代理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十五条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十六条 总经理应当尊重控股股东的意见，接受控股股东的合理建议和合法监督。
第十七条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正、公开原则，处理好与控股股东及其他关联企业的关系。
第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第十九条 总经理应当充分调动公司员工的积极性，努力抓好生产、建设，改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司经营管理目标。积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保公司发展持续化、利润最大化，促进公司资产增值。
第二十条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十一条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
第二十二条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十三条 总经理与其他公司高级管理人员应履行诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十四条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密。
第二十五条 总经理不得私自挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义私自开立帐户存储，不得私自以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。
第二十六条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其停止兼职行为和作出相应处理。第二十七条 总经理行使职权时，应遵守法令、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定。因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任，但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十八条 总经理行使职权时，下列问题由总经理提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）公司内部管理机构的设置方案；
（三）公司内部改革方案；
（四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五）提出聘任或解聘副总经理、总会计师等高级管理人员人选的建议及对他们的报酬和奖惩意见；
（六）公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（八）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十九条 国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第三十条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第五章 总经理的管理、决策机构
第三十一条 总经理按照董事会决定的基本管理制度的授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。
第三十二条 副总经理、总会计师等高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十三条 总经理班子分工由总经理做出决定，并应当予以明确，其中财
务负责人的工作职责是：编制年度财务计划；财务会计工作；编制各种会计报表；控制各种财务费用；定期进行财务分析；进行产品成本核算、生产成本核算、材料成本核算；固定资产及在建工程的核算；财产的管理；人员财产保险及索赔工作；纳税工作；审核、编制各部门的年度经费预算；资金的筹措等。
第三十四条 总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。
第三十五条 公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司下属厂和分子公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室负责人对总经理负责。第三十六条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十七条 各分、子公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十八条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理的议事规则
第三十九条 总经理的议事事项：
（一）本条例第十二条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。
第四十一条 参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
第四十二条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。第四十三条 总经理议事会议须作记录的，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十四条 出席人员、记录员应在会议记录上签名。
第四十五条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
1．根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本条例第三十九条中规定的各项议事事项。
2．必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。
第四十六条 定期或不定期召开由有关经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第四十七条 公司发生涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产10%以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法负有的赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚等。
第四十八条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十九条 公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并且金额达到公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定或国家有关规定的，总经理应及时向董事会报告：
第五十条 公司章程、董事会工作条例规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章 总经理的奖惩
第五十一条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第五十二条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第五十三条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第五十四条 总经理班子成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第五十五条 总经理及总经理班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第五十六条 本条例有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第五十七条 本条例经董事会批准后生效。
第五十八条 本条例解释权属董事会。
第二篇：总经理工作制度
****股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和《****股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条公司总经理负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理任职应当具备下列资格：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神第四条具有《公司法》第147条规定的情形之一以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的人员，不得担任公司的总经理。
第五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三章总经理职权
第八条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定金额累计在一个会计占公司总资产30%以内的土地购买事宜，并向董事会报告该等购买的进程和结果。
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条副总经理的主要职权为：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
第四章总经理办公会议
第十二条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，审议有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。总经理办公会议每月至少召开一次。
第十三条有下列情形之一的，总经理应在5个工作日内召开总经理临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
第十四条总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，总经理可根据会议内容指定其他有关管理人员参加。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第十五条公司办公室负责拟定总经理办公会议的具体议程，并负责在会议召开3日前以书面或电话形式通知全体与会人员有关会议的议程、时间、地点。
第十六条公司总经理办公会议由总经理主持，总经理因特殊情况不能参加会议的，可指定副总经理或其他高级管理人员主持。
第十七条总经理办公会议由总经理办公室负责会议记录，并作为公司档案妥善保管。
第五章总经理报告制度
第十八条总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括：公司计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第六章附则
第二十条本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十二条本规则由董事会负责解释。
第三篇：总经理工作制度(精)
总经理工作制度 第一章 总则
第一条 为规范............................股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及 其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《...................股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本制度的规 定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会或者董事行 使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、分管副总经理、董事会秘书和财务 总监。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十一条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名分管副总经理代行职权； 总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名 副总经理代行职权。
第三节 分管副总经理职权范围
第十二条 公司设分管副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负 责。
第十三条 副总经理的职权范围为：
（一）依照岗位分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
第四节 财务总监职权范围
第十四条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有 关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济 活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项 的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或 总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计 划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济 合同、经济协议等须经财务总监会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋 升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制 止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设 置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。第三章 总经理办公会议制度 第一节 一般规定
第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问 题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以 总经理决定指令方式做出。
第十六条 总经理办公会议包括管理层会议、工作例会和针对专门事项召开 的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会 议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
管理层会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要 具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十七条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准 备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充 分讨论
后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副 总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十八条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出 席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员 意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示 有关人员及时向其通报会议内容。
第十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或 主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论 事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨 论的秘密事项。
第二节 管理层会议
第二十二条 公司管理层会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不 限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品 开发、营销策略等与日常经营管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟定公司财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开公司董事会临时会议；
（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十一）对本工作制度的具体规定做出解释；
（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项。
（十三）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况；
第二十三条 公司管理层会议原则上至少每月召开一次，由总经理召集并主 持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。
第二十四条 管理层会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监等高 级管理人员。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董 事长或董事会的其他成员应邀可以列席管理层会议。
第二十五条 参加管理层会议的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否 列入管理层会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议 议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项，并向总经理或总经理 办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行 中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决 定。第二十六条 总经理召开管理层会议，应提前通知公司高级管理人员。第二十七条 管理层会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据 具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员 的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁 置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议 题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后 报经总经理同意。
第二十八条 管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由 总经理签发。
第二十九条 公司副总经理有权提请总经理召开管理层会议，但应同时提出 会议拟审议的议题和相关资料，是否召开管理层会议由总经理决定。第三节 临时会议
第三十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经 理临时会议讨论决策。
第三十一条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审 议的议题确定。
第三十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时 会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。第三十三条 总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。
第三十四条 临时会议的议事及决策制度适用本工作制度第二十七条、第二
十八条的规定。
第三十五条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时 提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。第四节 工作例会
第三十六条 总经理工作例会讨论的事项主要包括：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（六）总经理认为应当讨论的其他事项。
第三十七条 工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务总监等 高级管理人员和各部门负责人；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席 会议。
第三十八条 公司副总经理、财务总监及各部门负责人在其分管、协办范围 内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，由总经理决定是否该事项提交最近一次的管理层会议审议决策。
第三十九条 工作例会每月两次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履 行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。
第四十条 总经理召开工作例会应提前通知与会人员，并同时将与会议拟审 议的议题相关资料送达与会人员。
第四十一条 总经理办公会议可根据需要形成会议记录或会议纪要。第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第四十二条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营 开支、风险投资及其他事项。
经董事会决议授权，总经理对公司日常生产经营管理事项（除对外投融资事 项）的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之 一以内（含净资产值百分之一），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程 有其他规定的除外。
第四十三条 总经理授权副总经理在单笔资金或单项经济业务不超过 20 万 元的处理权限。
第四十四条 总经理享有不超过最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 百分之五后（含净资产值百分之五）的对外投资审批权。
第四十五条 总经理享有经董事会审定的经营计划开支以内的审批权。第四十六条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置 权。
第四十七条 总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值 10 万元 以下的固定资产处置权。
第四十八条 总经理享有对闲置的价值 10 万元以下的固定资产、低值易耗 品、备品备件等的处置权。
第四十九条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本制度第三章 规定的制度和程序执行。
第五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。
第五十一条 总经理在行使第四十七条、第四十八条所述的权力时，财产管 理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。
第五十二条 公司对外正常的业务性经济合同，董事长可授权公司高级管理 人员或其他人员对外签署相关合同。
第五十三条 公司正常的行政支出，由总经理提出预算方案，经董事会 审议、股东大会批准后，由总经理在自己权限范围内执行。第五章 报告制度
第五十四条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会 和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： 1．对公司董事会决议事项的执行情况； 2．公司资产、资金的使用情况； 3．公司资产保值、增值情况； 4．公司主要经营指标的完成情况；
5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6．与股东发生关联交易的情况； 7．公司经营中的重大事件； 8．董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1．公司财务管理制度的执行情况；
2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3．与股东发生关联交易的情况；
4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5．监事会要求报告的其他事项。
第五十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股 东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情 况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保 证其真实性。
第五十六条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级 管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。第六章 绩效评价与激励约束机制
第五十七条 总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并 制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员 的绩效考核由总经理负责组织。
第五十八条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩 相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节 轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和 程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过 后执行。
第五十九条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激 励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第六十条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受 损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第七章 本制度的修改
第六十一条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；
（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触;
（三）董事会决定修改本制度。
第六十二条 本制度修改由总经理负责组织，修改后的制度经董事会批准后 生效。
第八章 附则
第六十三条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具 体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第六十四条 本制度所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。
第六十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及 公司章程执行。
第六十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
第六十七条 本制度的解释权属于董事会。
第四篇：公司总经理工作制度
公司总经理工作制度
第一章 总则
笫一条 为规范 有限公司（以下简称公司）经营层的行为，确保公司总经理(副总经理及其他经理人员)忠实履行职务，勤勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，制定本工作规则。
第二条 总经理是公司常设执行机构，即经营管理机构的主要负责人，对董事会负责，主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议和重大决策，在《公司章程》规定和董事会授权范围内依法行使职权。
第三条 本规则对总经理、副总经理等高级管理人员及其他经理人员具有约束力。
第二章 总经理的聘用
第四条 公司设总经理一名，副总经理及其他高级管理人员若干名。第五条 总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。
第六条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)每届任期三年，连聘可以连任。由聘用合同明确双方的权力和义务。
第七条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)可以在任期届满之前提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，经董事会批准并经审计后离任。
第八条 《公司法》第147条规定情形的人员，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第三章 总经理的职权 第九条 总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司经营计划和投资方案；(三)拟定公司内部管理机构设置方案；(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或解聘公司副总经理、财务人员；
(七)决定聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案报董事会批准，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)列席股东会会议和董事会会议；(十)董事会授予的其他职权；
第十条 总经理因特殊原因不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。
第十一条 经公司法定代表人授权，代表公司签署有关协议、合同和处理有关事宜。
第四章 总经理的义务
第十二条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益和保障出资人的利益，维护职工的合法权益。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条 总经理应当忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理应当根据董事会和执行监事的要求，向董事会和执行监事报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十四条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)在履行其职务时，应保证：(一)不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)不得擅自披露公司的商业秘密；(八)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理(副总经理及其他高级管理人员)违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十五条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)对公司承担竞业禁止义务，未经董事会批准，不得兼任其他企业的任何职务，履行保守公司商业机密和不竞争承诺。
第十六条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)提出辞职或者任期届满，其对公司和董事会负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事情发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)任职尚未结束，擅自离职致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第五章 总经理日常经营管理工作制度
第十八条 总经理办公会议制度
总经理办公会议由总经理或委托副总经理主持。
(一)总经理办公会议分为例会和临时会议；例会包括总经理办公会、经济活动分析会，每月召开一次，临时会议在处理应急情况下召开，总经理办公会可邀请董事长到会指导。
(二)总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。
(三)董事会应当指定董事会办公室人员列席会议。
(四)总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。
(五)总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见，并形成会议纪要，以备督查。
(六)收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总经理办公室负责。
第十九条 总经理办公会议的议事范围
(一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及生产经营计划的方案；(二)拟订公司财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资方案；
(三)拟订公司增加或减少注册资本等建议方案；
(四)拟定公司内部经营管理机构设置方案；(五)拟定公司职工工资、福利和奖惩方案；(六)制定公司具体规章；(七)根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
(八)根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；
(九)根据董事会审定的生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究决定公司贷款事项；(十)决定提交董事会审议的总经理工作报告；
(十一)在董事会授权额度内，研究决定法人财产的处置和固定资产的购置；(十二)研究提名公司总经理助理和各部门负责人的任免；
(十三)其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十条 总经理办公会的议题一经形成决议，即由总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，责成副总经理和相关职能部门负责实施或督办，负责实施的相关职能部门应制定详细的工作计划和商务活动计划，进行分解落实，并实行责任追究制度。
第二十一条 总经理报告制度
(一)总经理每半年以工作报告方式向董事会报告工作一次，报告的内容包括当期主要财务指标完成情况；经营管理取得的主要业绩和面临的主要困难及其解决措施；制度建设、资源配置、风险控制等以及下期的重点工作计划。
(二)董事会或者执行监事认为必要时，总经理应按照董事会或者执行监事的要求报告工作。
(三)总经理(副总经理及其他高级管理人员)遇有下列情形之一时，均有义务在第一时间内向董事会直接报告：
1、涉及刑事诉讼时；
2、成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
3、被行政监察部门或纪检检察机关立案调查时。
第二十二条 重要经营管理活动的工作程序
(一)重大投资管理（固定资产、更新改造、工程项目）工作程序： 根据董事会安排，总经理主持公司固定资产、更新改造、工程项目的投资计划，并建立投资项目的可行性研究制度。在确定投资项目时，由公司相关部门将项目的可行性报告等有关资料提交总经理办公会审议通过，报董事会审批，总经理负责组织落实项目招投标和项目建设工作。项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。
(二)人事管理工作程序：
公司副总经理及其他高级管理人员、财务负责人由总经理提名，由董事会决定聘用。副总经理及其他高级管理人员的分管工作方案由总经理拟定后报董事会批准。公司部门负责人的任免，应先由公司有关方面进行考评提出意见，经总经理办公会讨论后，由总经理提名后报董事会任免。公司对中层以上管理人员实行“职位说明书”、“目标经济责任书”和“关键业绩指标考核”的制度，并根据考核结果对中层以上管理人员任免进行管理。(三)财务管理工作程序：
公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。
(四)对业务合同管理、业务流程管理、信息管理等工作，由经营单位和相关职能部门制定工作制度并执行。
第六章 总经理的考核与激励约束
第二十三条 总经理的考核指标：(一)实现利润或净利润；
(二)应收帐款周转天数、应收帐款帐龄结构、应收帐款总额控制；(三)董事会决定的其他经济指标和管理工作指标。
第二十四条 总经理的报酬，由董事会决定。
第二十五条 总经理在每个会计结束后向董事会述职，主要方式为提交总经理工作报告。
第七章 其他事项
第二十六条 总经理(副总经理及其他高级管理人员)到期离职或在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，需进行经济责任制审计或离任审计。
第二十七条 总经理（副总经理及其他高级管理人员）执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，根据其情节轻重给予经济处罚或者公司内行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第二十八条 本工作规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作规则需修改时，由总经理办公会提出修改意见，经总经理提请董事会批准。
第三十条 本工作规则自董事会批准之日起实施。
附《中华人民共和国公司法》第147条
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第五篇：17、《总经理工作制度》
湖南电子信息产业集团有限公司总经理工作制度
湖南电信息产业集团有限公司
总经理工作制度
第一章总则
第一条 为了规范公司总经理的职权，明确其责任，根据《公司法》和本公司章程，特制定本制度。
第二条 公司生产经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。
第三条 公司设总经理1名，副总经理1-4名，财务负责人（可由副总经理兼任）、技术负责人（可由副总经理兼任）各1名。公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人共同构成公司总经理层。副总经理、财务负责人、技术负责人为总经理层其他成员。
第四条 总经理应当遵守国家法律、行政法规和公司章程、基本制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五条 公司与总经理之间的劳务合同须报经董事会审议通过后方可正式签署。
第二章任职与解聘
第六条 总经理层实行聘任制。聘任期为三年，原则上与董事会换届同步，从聘任之日算起，可连聘连任。
第七条 总经理候选人由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理层成员。
第九条 总经理层成员在任职期间，不得在控股股东和控股股东的其他关联单位担任除董事以外的任何行政职务。
第十条 总经理层成员在任职期间和离任后三年内，不得从事损害公司利益以及和公司进行商业竞争的活动。
第十一条 未经董事会批准，总经理层成员不得兼任其他盈利性组织的任何职务。-1-
第十二条 总经理在任职期间有合适的理由，可以代表本人或代表总经理层向董事会提出辞职；总经理层其他成员在任职期间有合适的理由，可以向总经理和董事会提出辞职。上述辞呈必须以书面形式提交并同时报送监事会。董事会应在一个月内讨论该辞职的请求，作出批准或否决的答复。
第十三条 辞职被批准，在进行述职和办理移交事宜后方能离职。
第十四条 辞职未被批准，则必须服从董事会的决定继续担任所聘职务。如本人坚持辞职要求，只能在董事会作出否决答复三个月以后再次提出辞职。董事会如接到第二次辞职报告，一般应批准其辞职要求。
第十五条 总经理如有严重违反法律、法规和公司章程或失职行为，经董事会决议，可以解除其职务。
第十六条 总经理认为必要时，可以提请董事会解除总经理层其他成员职务。
第三章职权与监督
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
2、在董事会和董事长授权范围内，代表公司处理对外业务；
3、组织实施董事会决议、公司生产经营计划、财务预算和投资方案；
4、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和技术负责人，并拟订其报酬、奖惩方案；
5、拟定公司内部管理机构设置方案；
6、拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、计划外生产经营性设备更新改造项目决定权限：单项在100万元以内，（指会计，下同）累计在200万元以内；
11、决定200万元以内的生产经营性借款事项；
12、有权在紧急情况下，对公司生产经营管理中涉及公司资产安全和员工生命安全的问题作临时处理，但事后须向董事会报告；
13、对董事会要求实施的200万元以上的经营合同和投资项目，如果有异议时，有权提请董事会复议；
14、在特殊情况（指公司面临重大财务危机或公司控制范围内成员单位之间存在事实上的债权债务关系）下，有权对全公司控制范围内所有单位的资金签署无条件执行的调度令，但事后须向董事会报告；
15、公司章程或董事会授予的其他职权。
第十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十九条 未经董事会同意，禁止总经理层成员与其关联人士或该人士开办的企业签订有关交易协议。
关联人指该总经理层成员的父母，年满18周岁、具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。
第二十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第二十一条 总经理应代表总经理层在每个会计的第一次董事会上向董事会报告上一会计的生产经营工作情况和董事会决议执行情况。
第二十二条 总经理决定有关职工工资、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。
第二十三条 总经理层应当自觉接受监事会依据国家法律、行政法规和公司章程进行的各项监督。
第二十四条 总经理在处理以下重大事务时应事先向董事会报告，取得董事会同意后方可实施：
1、第十七条10-11款规定权限以上的事项；
2、提供任何对外投资、担保和资产抵押；
3、处分总经理层其他成员；
4、变更应由公司股东会、董事会决定聘请的社会中介机构；
5、董事会、监事会决议必须特别审议的其他事项。
第四章总经理与总经理层其他成员
第二十五条 总经理层其他成员是总经理的助手，由总经理授权分管某一方面的工作，对总经理负责。
第二十六条 总经理层成员之间的分工由总经理负责，报公司董事会备案。
第二十七条 总经理层其他成员的职权范围由总经理书面授权确定，在总经理授权范围内代表总经理行使职权。
第二十八条 总经理因故暂离公司两天以上，应临时授权一名总经理层其他成员代行总经理职权并明确授权范围和事项。总经理回到公司后，该授权自动失效。
第二十九条 总经理有权检查、监督总经理层其他成员的工作和更改其决定。当总经理层成员之间在具体工作中产生意见分歧并不能协调一致时，总经理层其他成员应当服从总经理的决定。
第三十条 在正常情况下，总经理不应越级指挥和越级受理属于总经理层其他成员授权范围内的工作，总经理层其他成员指挥缺位的情况除外。
第三十一条 总经理层其他成员向董事会、监事会报告工作除涉及总经理个人问题必须回避的，其他属于工作上的意见反映，应交总经理审阅提交董事会、监事会。
第五章总经理办公会
第三十二条 总经理办公会是公司生产经营管理的最高行政会议，其主要任务和议题是：
1、总经理了解和检查总经理层其他成员分管的工作，听取意见，通报总经理的意图，协调总经理层成员之间的工作；
2、协调必须由两位或两位以上总经理层其他成员共同合作才能完成的工作；
3、研究拟提交董事会的各种报告和预案；
4、审定公司中期生产经营计划和财务预算；
5、本制度第十七条5-17款规定的相应事项；
6、总经理认为有必要的其他事宜。
第三十三条 总经理办公会一般每周召开一次，总经理可决定增加或取消。总经理办公会由总经理主持，总经理层其他成员参加，必要时可召集公司部门、单位负责人参加。当总经理因故不能履行职务时，由总经理授权一名副总经理主持。
第三十四条 总经理办公会先由总经理层各成员提交议题，总经理确定议程。
会议如做出决定，应由出席会议的总经理层成员表态。公司办公室秘书负责会议记录，该记录由公司办公室负责保存，保存期10年。
第三十五条 涉及金额在公司最近一次经审计的净资产的10%以下的承包、租赁、受托经营合同，由总经理办公会决定，但总经理必须在合同签署生效前向董事长、监事会召集人报告，并在下一次董事会上陈述事实。
第六章附则
第三十六条 公司章程及本制度对总经理的职权约束和责任监督的规定对总经理层其他成员同样适用。
第三十七条 总经理层成员在涉及与直系亲属的经济谈判中应主动回避，由总经理指定他人履行该职权。
第三十八条 公司与总经理签署的劳务合同相关内容如与本制度发生冲突，以劳务合同约定为准。
第三十九条 总经理层成员向董事会承诺以下事项：
1、勤勉尽职，遵守国家法律法规、公司章程和公司基本管理制度；
2、不利用公司资源谋取私利；
3、不安排自己的直系亲属任公司下属企业主要负责人；
4、不安排自己的直系亲属在公司重要部门和自己分管部门工作；
5、不与自己直系亲属投资的公司发生经营、借贷和担保关系；
6、不得泄露公司的商业秘密和技术秘密。
第四十条本制度自董事会审议通过之日起开始实施。在实施过程中，如与《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《监事会议事规则》相抵触，则以《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的规定为准。
本制度由董事会负责解释和修订。
湖南永利化工股份有限公司董事会
二00三年四月
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