聊城恒大有限责任会计师事务所先进党组织事迹材料

第一篇：聊城恒大有限责任会计师事务所先进党组织事迹材料

聊城恒大会计师事务所所长王克国同志的先进事迹

自2000年以来，王克国同志先后取得注册会计师、注册评估师、注册税务师及注册房地产估价师执业资格。他有一颗执着和赤热的心，有一种埋头苦干的精神，十几年如一日，默默地奋斗在注册会计师行业的第一线。我们都知道高楼大厦需要一块块砖才能矗立，宽广大道需要一粒粒小石子才能延伸，奔驰的列车更离不开一颗颗螺丝钉。由此可见，只有许多默默耕耘的CPA才能托起注册会计师行业这棵大树。自进入会计师事务所以来，王所长做过评估、财务审计等不同的工作，经过多年的努力及实践经验，他逐步成为事务所的业务骨干，部门经理，并于2007年被事务所全体股东推选为所长。近四年来，他立足本职岗位，任劳任怨、开拓进取、克己奉公，在行业党建、创先争优活动和实际工作行动中做出了突出的贡献。

一、在行业党建和创先争优活动中做出突出贡献。

（一）澄清模糊认识，思想统一到位，力促成立党组织。

事务所作为服务行业，应不应该抓党建工作，如何抓，所内部分同志曾经存在一些模糊认识。有的认为事务所是以盈利为目的的企业，抓党建工作不是份内之事；有的认为事务所员工流动性较大，情况复杂，担心抓不好；有的认为抓党建工作会影响正常的经营管理工作等等。针对这些不正确的认识，王克国同志组织所内员工反复学习和深入领会邓小平理论、江泽民和胡锦涛有关党的建设论述，在反复学习和讨论的基础上，逐步统一了思想。大家一致认为，抓好事务所党建工作，不仅能促进事务所经济的快速健康发展，也能推动其它经营管理工作的顺利进行。在王克国同志 1 的努力下，东昌府区机关党委接纳了我们，正式成立聊城恒大会计师事务所党支部，我所党员有了正常的组织生活，截止2010年年底我所发展了两名新党员。

（二）为党组织发挥作用提供权利保障。

党组织有参与企业重大事项的决策权，事务所内部规定每当遇到重大事项，包括人事调整、职工工资调整、重大资产购置、大额支出等事项，管理委员会邀请党支部主要领导参加并发表意见，最后集体讨论决定。

（三）为党建工作积极创造条件。

事务所对党建工作从时间、内容、效果到场地、经费等方面实行全方位保障。党组织计划开展的活动优先研究，及早批准、及早安排。党建所需经费、场所、人员，优先安排，保证落实。

二、在实际工作行动中做出突出贡献

（一）严抓细训强素质, 塑造注册会计师的良好形象

当一任所长, 就要振兴一方,就要把提高注册会计师的素质放在首位。王克国所长是这么想的, 也是这么做的。首先把抓好职业道德教育作为强素质的基础工程。他认为, “科学发展观”是会计师事务所立所之基, 是注册会计师执业之本, 是从业人员奋进之源。在执业过程中, 他紧紧围绕“科学发展观”思想主题, 对全所人员进行“敬业、爱岗”思想教育, 要求大家贯彻执行《职业道德守则》, 让全体从业人员明确“以德为本, 以质取胜”的根本道理, 明确注册会计师在社会主义经济建设中所扮演的角色特殊性和重要性, 明确“国家利益高于一切”深刻意义, 从而提高执业人员的思想道德素质和文化素质, 使其时刻保持清醒的头脑, 保持应有的独立性, 客观、公正地维护当事人的正当利益, 维护国有资产不流失。其次把抓好

后续培训作为强素质的重要途径。在繁忙的业务工作中, 他不仅以身作则, 每年积极参加省注协举办的培训班, 而且带领部属坚持对每周国家关于财务、税务等方面的新政策、新法规进行整理学习, 以加强自身的业务政策的把握能力和执业水平。所里对不同层次的专业人员分层次有针对性地培训, 如对项目经理和老的助理人员进行如资产减值准备审计、外商投资企业新旧会计制度接轨、企业会计制度问题解答等培训, 对新进所和一般的助理人员进行报表审计目的审计工作阶段、审计计划阶段、具体审计程序执行步骤和要点培训, 对工作底稿的编制, 具体报表项目的实质性测试程序等培训。实施每周部门例会制度, 由各部门根据业务需要自行安排学习新制度、新准则, 要求各业务部门在召开例会时对工作中遇到的一些问题和审计心得体会进行交流。鼓励员工参加各种资格考试, 对参加资格考试的员工采用给予学习时间、报销考试费用等鼓励措施。再次把抓好制度建设作为强素质的有效手段。制度促管理, 管理出素质。这是他多年工作的深切感受。他注重健全内控管理制度、完善考核体制、落实岗位责任制及提高本所管理水平。在他的主持下, 先后修订和制订了《职业道德守则》、《业务部门工作人员各岗位责任制》、《关于强化审计项目质量控制的规定》、《工作规范、纪律标准及奖惩办法》、《工作人员年度考核暂行办法》等内控规章制度。在制度的规范下, 员工的整体素质不断提高, 所里的业务质量不断增长, 业务收入稳步上升，在我市成为规模较大，信誉最好的会计师事务所之一。

（二）干一行、爱一行、专一行、精一行

聊城恒大有限责任会计师事务所是依法接受国家机关、企事业单位的委托，独立承办审计、验资、工程造价咨询、税务咨询、培训等注册会计

师及相关业务的专业服务机构，王克国同志2007年任聊城恒大有限责任会计师事务所所长。由于他首次涉足工程造价咨询行业，对程造价咨询行业不是很了解，他到书店买了大量的专业书籍，向同事借来技术资料，潜心攻读，仔细查阅，从简单的专业术语、名称概念，到复杂的行业标准和相关法律法规，他记录了一本本读书笔记，很快熟悉和掌握了大量程造价咨询工作知识。正是凭着这种饱满的工作热情和刻苦钻研的精神，他无论在什么岗位，担任什么职务，都取得了显著的成绩。去年，他又担任聊城水务集团的财务报表审计工作。他所负责的审计项目，都得到了被审计单位的一致好评。

（三）忠于注册会计事业、爱岗敬业、奉献拼搏。

众所周知，我国的注册会计师行业，有辉煌，也有消沉。忠于注册会计师行业说起来容易，做起来就难，大量的注册会计师人才的流失就是铁的证明。不忠诚于注册会计师行业，随时有做好准备撤离的人，他或许是一个社会精英，但决不会是一个优秀的注册会计师。而王克国同志自从成为一个注册会计师以后，始终忠心于注册会计师行业，认为这个行业是有前途的、是会欣欣向荣的行业，是值得注册会计师去坚定忠于的一个事业。他精通实务，有一次一个公司高薪邀请他，他婉言谢绝了，因为他离不开他忠于的注册会计师这个行业。去年12月，单位业务多、工作繁忙，他任劳任怨，放弃了所有休息日，他感冒期间没休息一天，导致后来病情严重发高烧，他就晚上输了液，白天依旧又来单位处理一些事情，这种“爱岗敬业、奉献拼搏”的工作态度感动了所内的员工，并赢得了员工们的一致好评与钦佩。

（四）严把质量关，视质量为生命

审计质量是审计工作的生命，防范审计风险是保证审计工作继续生存和发展的内在要求。在王所长的心中，“以质量求信誉，以信誉求发展”就是他的办所宗旨。在执业中，他严格按照《注册会计师职业道德准则》和《中国注册会计师执业准则》的要求，以法规为准则，坚持独立、客观、公正、廉洁的原则，认真审核把关，努力使出具的报告书具有合法性、正确性、公允性。

首先，规范了事务所组织机构、健全内部管理制度、加强业务质量监控，严格执行财务制度。倡导责任意识，不断提高全体注册会计师执业风险意识、服务意识和质量意识，要求事务所管理层要以身作则，规范自己的言行举止，带头严谨执业。

其次，所有业务统一由事务所对外承接，严格执行《中国注册会计师审计准则》的规定，明确业务承接与具体实施审计程序，加强业务承接的质量控制。根据《中国注册会计师质量控制基本准则》的要求，在具体实施审计程序中，建立审计外勤工作管理制度规定，严格外勤工作程序，明确项目经理和各级审计人员的工作职责，规范审计工作底稿的编制，要求注册会计师在工作底稿上反映出其专业判断的过程和审计实施过程轨迹，并且要重视审计计划和审计总结。

再次，进一步强化项目经理、部门经理、所长的三级复核制度，对各级复核的程序和内容作出了具体规定，复核人签署复核意见，建立审计报告的签发制度，报告书的起草、签发、打印、签章及分发使用，也统一规范，保证审计报告按规定的程序、格式对外出具，避免出现错漏，最大限度地降低审计风险。对一些重要事项和比较复杂的问题做到及时发现和解决。如：部分外商投资企业为了达到少交或不交增值税和企业所得税，有

意将属于关联交易的进口材料价格提高和出口产品价格降低，致使企业亏损或微利，以达到少交国家税收的目的，他对这类问题及时向企业管理层提出，晓之以情，动之以理，向其宣传国家税收法规政策，帮助企业及时纠正，这样既保证了报告书的质量，也为企业提供了优质的服务，更重要的是避免了国家税收的流失。王所长经常强调，审计质量是审计成果的综合反映，体现的是审计人员的智慧和综合素质，代表的是一个单位的精神风貌。在审计工作上，他倾注了无比的热爱，正是有这种对工作高度负责的态度，他总是兢兢业业、认真细致地完成好每一项工作。

（五）坚持原则、大公无私、清正廉洁、竭诚为客户服务

王克国同志不仅勤于事业，平时更注重自身道德修养，树立正确的世界观、人生观和价值观，坚持从岗位出发，在保障社会公众利益下竭诚为客户服务。目前，一些企业财会人员素质不高，企业财务管理工作薄弱，内部控制不健全，在很大程度上影响了企业会计信息的质量。因此，作为注册会计师，除了为企业提供经济鉴证业务外，还应承担加强企业经济管理和财务管理的指导职责，这也为降低审计执业风险打下的良好社会基础。王克国同志积极参与各类企业的财会内控制度建设工作，曾主持参与了多个大中型企业的制度制定：包括《财务管理制度》、《会计核算办法》、《工程管理制度》等。在他所经历的每一个项目中，如发现企业内部控制不健全，财务管理薄弱，容易导致重大错报和舞弊时，他都与企业沟通交流，辅助企业建章立制，使企业经营者逐步树立财务管理的理念，完善了企业的内部控制制度，确保了企业各项财务工作有序进行，并提供真实、合法、完整的会计资料。他曾承办对某公司5年的存货专项审计工作，由于公司的存货种类较多，收发频繁，实物管理与帐务记录出现了大量串户

情况，长期帐实不符。接受委托后，王克国同志通过了解，制定了详细的工作计划，借助计算机技术作了大量的数据核对，通过项目组的努力，最终使该公司长达5年的帐实不符问题得到彻底解决。在为企业服务的工作中，王所长总是以一丝不苟的精神，严肃、认真的工作态度对待每一个业务，以热情周到的服务对待每一个客户提出的疑难问题，为加强企业会计工作，提高会计信息质量，充分发挥会计职能作用方面做出了突出贡献。要求全所员工不断增强法制观念、纪律观念和服务意识，强化了廉洁自律工作，处处发挥表率作用，王克国同志的先进事迹，集中体现了广大职工在审计工作中，所展示出的顽强拼搏、忘我工作的敬业精神，无私奉献、的高尚品德，严以律己的优良作风。

王所长热爱本职业务，工作中不怕困难，敢于吃苦，勇挑重担，始终保持较强的事业心和责任感。他所做的工作是平凡的，但他能几年如一日地把平凡的工作搞实搞好，创造出不平凡的业绩。王克国同志的先进事迹集中体现了注册会计师行业的广大干部职工在强力推进社会审计事业快速健康发展，全面建设小康社会的伟大历史进程中，所展示出的全心全意为人民服务的宗旨意识，顽强拼搏、忘我工作的敬业精神，无私奉献、甘做铺路石的高尚品德，清正廉洁，严以律己的优良作风。他是注册会计师行业干部职工的优秀代表，为社会审计事业做出了突出贡献。

聊城恒大会计师事务所 二Ｏ一一年五月三十日

第二篇：会计师事务所有限责任公司章程

会计师事务所有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为规范会计师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，全体股东按照平等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。

第二条 根据财政部《有限责任会计师事务所审批办法》，事务所由××××××××等×人发起设立。

第三条 事务所中文名称：

事务所地址：

邮编：

电话：

第四条 事务所经（批准机关和批准文件名称）批准，依法在（所在地）工商行政管理局登记注册，取得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受政府有关部门和注册会计师协会的监督。事务所合法权益受法律保护。

第五条 事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所债务承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。

第六条 经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员，按规定享受相应的权利，履行相应的义务。

第七条 事务所经营期限为××年（注：不少于20年）。

第八条 事务所根据业务发展需要，可以设立分支机构，并按照章程规定的程序表决通过后，向政府有关部门办理报批和登记手续。

第二章 宗旨和经营范围

第九条 事务所的宗旨：适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原则，维护社会公共利益和投资者合法权益。

第十条 事务所依法接受企业事业单位、社会团体及其他单位和个人的委托，其业务范围不受行政区域、行业的限制，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十一条 事务所的经营范围是：（注：事务所可以根据自身实际情况填写）

（一）审计业务：包括审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、行政法规规定的其他审计业务。

（二）资产评估：包括资产拍卖、转让；企业收购、合并、出售、联营、企业清算；资产抵押及其担保；企业租赁；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

（三）税务代理：（由事务所根据实际情况填写）

（四）工程预、决算审计：（由事务所根据实际情况填写）

（五）会计咨询、会计服务业务：包括会计管理咨询；设计会计制度；受聘担任非鉴证客户的常年会计顾问；为非鉴证客户代理记帐；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务（包括培训财会人员、会计帐册、会计电算化软硬件等用品的销售）。

第三章 注册资本

第十二条 事务所注册资本为人民币××万元整。

第十三条 股东认缴的出资金额及比例如下：（略）

第十四条 ……………………………………………

第十五条 事务所在股东缴清其认缴的出资额并依法经过验资后，依据规定办理有关登记手续，同时发给各股东出资证明。事务所应建立并记录股东名册。在事务所存续期间，股东不得抽逃出资额。

第十六条 事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自减少注册资本决议作出之日起90日后申请变更登记，并在办妥变更合法手续后15日内将有关资料报省、市注册会计师协会备案。

第四章 股东的权利和义务

第十七条 事务所股东享有章程规定的权利，承担章程规定的义务。

第十八条 事务所股东的权利：

（一）参加事务所股东会，对所议事项发表意见，并按出资额比例享有表决权；

（二）查阅事务所股东会记录和财务会计报告；

（三）选举和被选举为董事会、监事会成员；

（四）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润按章程规定和出资额比例享有分配权；

（五）事务所终止时，对清算后的剩余财产依出资比例享有分配权。

第十九条 事务所股东的义务：

（一）严格按照章程履行出资义务，并按出资比例分担事务所的经营风险。未经董事会审议通过和股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，不得转让出资。股东资格不得继承，出资额只能退出不得向事务所以外的人员转让，不得赠送。

（二）遵守章程及事务所的各项规章制度，执行股东会决议。

（三）严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益。

（四）不得成为其他会计师事务所股东，不得自营或为他人经营与事务所性质相同的业务；不得为自己或他人与事务所进行买卖、借贷以及从事损害事务所利益的活动；非经股东会同意，不得将事务所财产向外提供担保、抵押、质押。未经授权，股东不得以事务所名义与他人订立合同及其他对事务所有约束力的文件。

上述行为给事务所造成损害的，应当对事务所承担赔偿责任。

第五章 组织机构和职权

第二十条 事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会的职权为：

（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；

（二）审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让；

（三）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；

（四）审议批准增加或减少注册资本；

（五）审议批准董事会工作计划、工作报告；

（六）审议批准监事会或监事的报告；

（七）审议批准事务所财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；

（八）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（九）选举和更换由股东代表出任的监事；

（十）审议批准事务所章程的修改；

（十一）其他应由股东会决定的重大事项。

第二十一条 股东会会议一般每年召开一至三次。代表1/4以上出资额的股东，代表1/3以上董事或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。

召开股东会或临时股东会应于会议召开前10日以书面方式通知全体股东。

第二十二条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表1/2以上出资额的股东书面同意。但对本章程第二十条

（二）、（三）、（四）、（七）、（十）项的决议，必须由代表2/3以上出资额的股东书面同意。

股东会应当对所议事项的决定形成会议记录并附股东表决书。出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条 事务所设董事会（股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，设一名执行董事），由股东选举产生，是事务所经营管理机构。董事会由董事长（主任会计师）、副董事长（副主任会计师）和其他董事若干人组成。

董事长（不设董事会的，执行董事）为事务所法定代表人，兼任主任会计师（总经理）。

董事每届任期三年，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事长（主任会计师）的任职条件：

（一）事务所的股东；

（二）持有有效的中国注册会计师证书，并且具有5年以上在会计师事务所从事业务工作的经历；

（三）大专以上文化程度；

（四）年龄在55周岁以下（对于执业水平高、管理能力强、身体健康允许的可以放宽到60周岁）；

（五）近5年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或财政机关、证监会等主管部门的行政处罚；

（六）近3年内年检合格。

第二十五条 董事长的职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。

第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）审议召开临时股东会的提议；

（四）制定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标；

（五）制定事务所的财务预算、决算方案；

（六）制定事务所的利润分配和亏损弥补方案；

（七）制定事务所增加或减少注册资本方案；

（八）制定股权转让方案；

（九）拟定事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；

（十）拟定事务所章程修改方案；

（十一）决定事务所的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法；

（十二）制定事务所的重要管理制度；

（十三）选举和更换董事长；

（十四）聘任事务所内部机构负责人等高级管理人员；

（十五）股东会授予的其他职权。

董事会议定事项必须经过半数董事同意方可作出。

第二十七条 董事会会议根据工作需要召开。1/3以上董事可以提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会必须召开，董事长拒绝召集、主持董事会会议的，由提议董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。

董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参加董事会会议时，4/5以上董事可以召开董事会会议。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条 事务所设主任会计师。主任会计师对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作；

（二）提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级管理人员；

（三）负责组织拟订和实施业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；

（四）组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；

第二十九条 事务所设监事会（股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事），由3名或3名以上监事组成。监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由事务所员工民主选举。监事应在其组织人员中推选一名召集人。

监事任期三年，连选可以连任。

董事、财务负责人不得兼任监事。

第三十条 监事会或监事行使下列职权：

（一）检查事务所财务，并向股东大会提交内审报告；

（二）对董事执业事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的行为进行监督；

（三）当董事的行为损害事务所利益时，有权要求其纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）事务所章程规定的其他职权。

第三十一条 事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。

第三十二条 事务所研究决定重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。

第三十三条 事务所股东应同时具备以下条件：

（一）持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满3年；

（二）大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格；

（三）专职在事务所工作；

（四）年龄在60周岁以内；

（五）以往3周年内没有因执业质量、职业道德受到刑事处罚或主管财政机关及中国证监会的行政处罚；

（六）上一年检合格。

第三十四条 新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额及权益性资本比例。股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所的债务承担责任。

第三十五条 股东可以提出退股，但应提前1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资的办法，经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥合法手续后15日内报省、市注册会计师协会备案。

第三十六条 当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利与义务同时终止：

（一）股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪；

（二）股东丧失民事行为能力；

（三）股东离开事务所，不再是事务所员工；

（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；

（五）丧失股东资格的其他情形。

除本条第（四）款所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确定：

对本条第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股净资产计算；对本条第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。转让出资的价款归原股东或继承人所有。

第三十七条 股东有下列情形之一时，经董事会审议通过，并报经股东会代表2/3出资额的股东书面同意，可以决议取消其股东资格。

（一）未履行出资协议义务；

（二）被吊销执业证书，不具备执业资格；

（三）因违反国家法律法规受到刑事处罚；

（四）因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的；

（五）有意违背章程的规定或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度；

（六）因故或者重大过失给事务所造成重大经济损失的；

（七）其他严重损害事务所利益的情形。

因上述原因丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。

第三十八条 股东有下列情形之一的，其出资必须退出，转让价格按上年末的每股净资产中其应占份额确定：

（一）达到事务所规定的退休年龄；

（二）因健康等原因或丧失工作能力不能执业时；

（三）不符合规定的条件或不能胜任专业工作；

（四）其他情形。

第三十九条 应退出的股东拒签时，可由董事长或执行董事行使代理权。

第六章 工作规则和员工管理

第四十条 事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。

第四十一条 事务所全体股东、注册会计师及其他员工都应当严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定。

（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益；

（二）坚持独立、客观、公正原则；

（三）严格保守业务秘密；

（四）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；

（五）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；

（六）遵守事务所的各项内部管理制度。

第四十二条 事务所应建立有关经营业务、质量与风险控制、后续教育培训、人才的引进与退休、财务与后勤等方面的管理制度。

第四十三条 事务所应按照《劳动法》的规定与员工建立雇佣关系。

第四十四条 事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。

第四十五条 员工不得从事损害事务所利益的活动。对违反本章程和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名。给事务所造成经济损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。

第四十六条 事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格（许可证）。

第七章 财务会计和利润分配

第四十七条 事务所应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务制度，组织会计核算。

第四十八条 事务所会计采用公历，自1月1日起至12月31日止为一个会计。

第四十九条 事务所以人民币为记帐本位币。

第五十条 事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴款项。事务所可以用职业风险基金购买责任保险。

第五十一条 事务所应在会计结束后1个月内制作财务会计报告并依法委托审计。

第五十二条 事务所每年可供分配的利润由股东按出资比例或其他约定方式进行分配。

第八章 解散和清算

第五十三条 事务所发生下列情形之一时，由董事会审议通过，并报经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意后决定解散：

（一）本章程规定的经营期限届满，代表2/3以上出资额股东不再要求延期的；

（二）股东人数不足法定人数，或者代表2/3以上出资额的股东要求解散；

（三）受不可抗力因素影响，无法继续经营；

（四）严重亏损，无力继续经营；

（五）被依法撤销；

（六）其他原因。

第五十四条 事务所终止经营，须向主管机关提出申请（被依法撤销除外）并按规定进行清算。清算组由股东大会确定，并在股东大会确认后15日内成立。

第五十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的事务所未了业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理事务所清偿后的剩余财产；

（七）代表事务所参与民事诉讼活动。

第五十六条 清算组自成立之日起10日内通知债权人，于90日内在报纸上至少公告三次。对事务所债权人的债务进行登记。

第五十七条 清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及登记主管机关确认。

第五十八条 财产清偿顺序：

（一）支付清算费用；

（二）职工工资和劳动保险；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿事务所债务。

事务所财产按规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十九条 事务所清算结束后，清算组编制清算报告，报股东大会及登记主管机关确认，确认后向事务所登记机关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。

第六十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿或者有其他非法收入，不得侵占事务所财产。

清算组成员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 附则

第六十一条 本章程经股东大会表决通过，经设立登记批准后生效。

第六十二条 经股东大会表决，必须对章程修改的几种情形：

（一）《中华人民共和国注册会计师法》或相关法律、法规修改后，章程规定的事项与其相抵触；

（二）事务所情况发生变化与章程记载事项不一致；

（三）其他情形。

第六十三条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受我国法律保护和管辖。

第六十四条 本章程由事务所董事会负责解释。

第六十五条 本章程由股东各持一份，报有关审批机关各一份，本所存档一份。

股东签名：

****年**月**日

第三篇：有限责任合伙制会计师事务所

有限责任合伙制会计师事务所 有限责任合伙制会计师事务所,是事务所以其全部资产对其债务承担有限责任,各合伙人对个人执业行为承担无限责任,合伙人之间不相互承担连带责任的民间审计组织形式。它是20世纪90年代中期由国际会计公司改制而形成的一种事务所组织形式。

目前,国际会计公司在美国的执业机构已全部转成了这种形式。如普华永道、安永等。英国等其他许多国家和地区的国际会计公司已开始陆续转型,并且在美、英等国家还颁布了有限责任合伙制法令,使有限责任合伙制会计师事务所有了法律依据和保证。

有限责任合伙制会计师事务所已成为当今注册会计师行业组织形式发展的一大趋势。

第四篇：《有限责任会计师事务所章程范本》修订情况介绍_11147

行业法制动态

第1期

中国注册会计师协会 2006年3月23日

中注协修订《有限责任会计师事务所章程范本》

编者按

根据新修订的《公司法》，中注协对2005年7月17日发布的《有限责任会计师事务所章程范本》进行了修订，并于2006年1月28日发布。现将修订内容介绍如下。

《中华人民共和国公司法》已由全国人大常委会于2005年10月27日修订通过，并于2006年1月1日起施行。新修订的《公司法》对于有限责任会计师事务所的规范运作和建立符合“人合”特性的内部治理机制，具有十分重要的意义。

为确保有限责任会计师事务所的章程合法有效，2006年1月28日，中注协印发通知，对《有限责任会计师事务所章程范 本》进行了修订。此次修订系根据新修订的《公司法》对有限责任公司的强制性、授权性规定而作出，主要涉及“有限责任公司”的治理结构、组织结构和决策机制、股东的权利义务、高管人员的责任、利润分配原则等方面。

一、第八条规定，“主任会计师为事务所的法定代表人”。原《公司法》规定，公司的法定代表人只能由公司董事长或者执行董事担任，但是在实践中出现了许多问题。此次修改公司法，借鉴了国外的做法，并考虑了我国公司运作的实际情况，在第十三条规定，“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”，这是本条范本修订的法律依据。

二、第十五条增加了对“出资时间”的规定。

“出资时间”是修订后的《公司法》第二十五条新增加的规定内容，包括股东首次出资的时间以及公司成立以后分期缴足自己认缴出资的时间。据此，范本相应地也予以增加规定。

三、第十九条规定，事务所“减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上公告，依有关规定申请变更登记”。

原《公司法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，九十日后依有关规定申请变更登记。修订后的《公司法》第一百七十八条将其修改为，“并于三十日内在报纸上公告”即可。因此，范本相应地进行 了修改。

四、第二十二条规定，“股东向股东以外的人转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权”。

本条修订的依据是修订后《公司法》第七十二条关于有限责任公司股东自愿转让其股权的规定和第七十三条关于人民法院依法转让股东程序的规定。原《公司法》对此规定的很简略，或者缺少规定。修订后《公司法》比较全面、详细的规定，解决了转让僵局、转让比例确定、转让决议程序等问题，特别是增加了法院介入和法定转让时限的规定，使得会计师事务所的股权转让具有了可操作性，范本据此予以修改。

五、第二十八条规定，“在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股，退股协议签署时间为退股时间：

（一）全体股东同意退股；

（二）发生股东难于继续参加事务所的特定事由”，等等。其中删去了“其他股东不接受其拟转让的股权也不同意其对外转让的”情形。

因为修订后的《公司法》第七十二条规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，因此其他股东不接受其拟转让的股权也不同意其对外转让的的情形是不存在的，所以应予删除。

六、第三十五条规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收购其股权：

（一）事务所连续五年不向股东分配利润，而事务所该五年连续赢利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件的；

（二）事务所合并、分立、转让主要财产的；

（三）事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事务所存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。

以上关于股东退出公司的规定是根据修订后《公司法》第七十五条增加规定的内容而作出的。上述规定列示了分配利润的情形、决议程序和时限，另外，对不能达成协议的，还提供了救济程序。

七、第三十六条规定，“事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对事务所章程的该项修改不需再由股东会表决。事务所应于作出变更决定之日起二十日内向省级 财政部门和注册会计师协会备案，并依有关规定向工商行政管理部门申请变更登记。（注：股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定）”

本条修订引入了公司法的规定，主要是为了使事务所在发生股东变更时，具有可操作性和便利性，以减少股东之间不必要的纠纷。同时，又明确了“股东变更的办法，由各事务所根据具体情况确定”，赋予事务所股东对该条规定内容的选择权。

八、第三十八条规定，“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。

本条是依据修订后的《公司法》第三十八条第二款有关规定而增加的。

九、第三十九条规定，“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年[时间] 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开”。

修订后《公司法》第四十条第二款大大放宽了股东会临时会议召开的条件和程序，以减少公司运作中的僵局问题。为此，章程作出相应修改。

十、第四十条规定，“股东会会议由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。

本条关于股东会召集和主持的规定是依据修订后的《公司法》第四十一条而作出修改和增加的。此处修改是针对“董事会”召集程序、决议等作出的强制性规定。

十一、第四十二条规定，“除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。（注：事务所可根据自身情况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。）一般决议必须由代表[二分之一]以上表决权的股东同意。但对修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事情的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意，对本章程第三十八条

（十二）事项的决议，必须由全体股东过半数同意方为有效”。

本条修改是关于股东行使表决权的基本原则和股东会议事方式和表决程序的内容，系根据修订后《公司法》第四十三条、四十四条的规定而作出的。也就是说，这一条打破了原《公司法》股东会“股份决”的情况，授权章程“人数决”的约定，有利于公司结合自身情况决定决议程序，也适应了会计师事务所“人合”的决策要求。

十二、第四十六条规定，“董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的财产，挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（三）违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将事务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保；

（四）违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务；

（六）受他人与事务所交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）违反对事务所忠实义务的其他行为”。

对于公司高管人员的忠实和勤勉义务是《公司法》的一大成果，原章程也充分考虑了这些要求，本条根据修订后《公司法》第一百四十八条、一百四十九条作出进一步完善。

十三、第四十七条规定，“除本章程另有规定外，本章关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所监事、主任会计师和其他高级管理人员”。

针对修订后《公司法》对高管人员规定的变化，对应于范本第四十五条、第四十六条，本条作出技术性修改。

十四、第五十条规定，“董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权”。删除了关于董事长行使签署文件、代表诉讼等法定代表人职权的规定。

修订后《公司法》对公司法定代表人作了更宽松的授权性规定，不一定由董事长担任。本条修改是与范本第八条“主任会计师为事务所的法定代表人”的规定是相一致的，考虑到行业特点，这些职权相应地赋予主任会计师来行使。

十五、第五十二条在董事会行使职权中增加了，“（十九）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的监事，以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼”。

本条的增加内容是根据修订后《公司法》第一百五十条和第一百五十二条的规定而作出的，是关于股东代表诉讼的规定。股东代表诉讼制度是公司法特有的法律制度，它不仅保护了中小股东的合法权益，更直接保护了公司的利益，同时有利于加强对公司经营管理的监督，这一制度对完善有限责任会计师事务所的内部治理，加强保护股东的利益，具有重要的意义和作用，是《公司法》修订中引入的一项重要制度。

十六、第五十三条规定，“董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集人应于董事会会议召开[十日]前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董 事。主任会计师列席董事会会议”。

本条是根据修订后《公司法》第四十八条、第五十条而修改的。关于董事会会议召集程序的规定，主要是为了保证董事会会议的效率和保障董事会正常行使职权，避免因董事长怠于履行职责而导致董事会和公司运转困难。

十七、第五十七条增加了主任会计师的下列职权：“

（八）签署董事会重要文件和其他应由事务所法定代表人签署的文件；

（九）代表本事务所提起、应对仲裁或诉讼；

（十）行使法定代表人的其他职权”。

本条修改是与范本第八条“主任会计师为事务所的法定代表人”的规定是相一致的，这些职权相应地变更规定由主任会计师来行使，强化主任会计师的职权，体现专业管理要求。

十八、第五十八条规定，“事务所设监事[ ]名。其中员工代表出任的[ ]名，由事务所员工民主选举产生或更换。股东代表担任的监事[ ]名，由股东会会议选举或更换。（注：监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东人数较少或规模较小的事务所可不设监事会，设一至二名监事，代行监事会职权。）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。

本条是根据修订后的《公司法》第五十一条、第五十二条而修改的，是关于监事会的组成、监事的设立和议事程序更为具体、明确的规定，更具有可操作性。

十九、第五十九条规定，“董事、主任会计师、副主任会计师及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事”。

本条是根据修订后《公司法》第五十二条第四款“董事、高级管理人员不得兼任监事”的规定而增加规定的。

二十、第六十一条规定，“监事会行使下列职权：

（一）检查事务所财务，审查内审报告；

（二）对董事、高级管理人员执行事务所职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、事务所章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害事务所的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。

本条将修订后《公司法》第五十四条、第一百五十二条的规定结合起来，修改或者增加规定了监事会或者监事的检查权、监督权、告诫权、提议权、提案权起诉权等职权，大大强化了监事会在公司治理结构中的作用。

二十一、第六十二条规定，“监事会发现事务所经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请其他会计师事务所等协助其工作，费用由事务所承担”。本条是根据修订后《公司法》第五十五条第二款“必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作”的规定而作出的。此次《公司法》修订明确了监事会在必要时，可以借助公司以外的专业力量协助调查，这有利于监事会正确、及时地行使监督职权，达到公司内部治理结构的平衡。因为有限责任会计师事务所本身即可能成为被调查的对象，所以范本又着重强调聘请“其他”会计师事务所，以符合公司法设定此制度的立法意图。

二十二、第六十四条规定，“监事会每至少召开[一次]会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。召集人应于监事会会议召开前[十日]书面通知全体监事。（注：事务所可根据自身情况对监事会的议事方式和表决程序作出其他具体规定。）”

本条修改系根据修订后《公司法》第五十七条的规定而作出。二

十三、第六十六条规定，“董事、主任会计师及其他高级管理人员有前款规定的情形的，事务所股东，可以书面请求监事会（不设监事会的事务所的监事）向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会（不设董事会的事务所的执行董事）向人民法院提起诉讼。监事会（监事），或者董事会（执行董事）收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使事务所利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了事务所的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼”。本条增加的内容是根据修订后《公司法》第一百五十二条的规定而作出的，是关于“股东代表诉讼”的规定，与前几条相比，这条规定是对事务所股东代表诉讼的归纳和综合。

二十四、第六十八条规定，事务所股东享有如下权利：“

（十一）本章程第九十七条第二款规定的解散请求权；

（十二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者事务所章程，或者决议内容违反事务所章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

（十三）本章程第六十六条第二款、第三款规定的提请董事会（执行董事）、监事会（监事）提起诉讼的请求权及自身提起诉讼的权利；

（十四）本章程第三十五条之一规定的股份回购请求权”。

本条是根据修订后《公司法》第二十二条、七十五条、一百五十二条、一百八十一条的规定，经归纳、综合后对事务所股东权利作出的统一规范，股东对公司“解散请求权”的特别规定，是对股东权益的又一保护性措施。

二十五、第六十九条增加规定事务所股东的义务：“

（十）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害事务所或者其他股东的利益；不得滥用事务所法人独立地位和股东有限责任损害事务所债权人的利益；

（十一）事务所的控股股东不得利用其关联关系损害事务所的利益”。

本条是根据修订后《公司法》第二十条关于公司法人人格否定的规定和第二十一条关于禁止利用关联关系损害公司利益的规定而予 以增加的内容，这两项内容都是《公司法》修订中新增加的重要内容。在一般情况下，应当依法坚持公司独立的法人制度和股东有限责任的原则，但是，如果事务所的股东利用公司的形式，滥用法人的独立人格和有限责任从事损害第三人利益的活动，就应当强调“实质重于形式”的特别规则，让事务所的股东直接承担责任。而事务所的控股股东在关联交易中，存在着与事务所之间的利益冲突，有可能会利用其在事务所中的地位，牺牲事务所利益来谋求自己的利益。因此，从法律上对事务所控股股东的关联交易行为进行规范是非常必要的。

二十六、第九十一条删除了“提取利润百分之五至百分之十的法定公益金，用于职工福利”的规定。

本条的修改是根据修订后《公司法》第一百六十七条在公司利润分配顺序中删去提取法定公益金的规定而作出的。

二十七、第九十三条规定，“提取法定公积金后，是否提取任意公积金由事务所股东会决定”。也删去了提取公益金规定。理由同上。

二十八、第九十五条增加“全体股东可以约定出资比例以外的其他分配方式”。

修订后《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。这突破了原《公司法》只按照出资比例分配利润的规定，极大地适应了会计师事务所的分配方式需要，即可不以资本多寡决定分配，而以人的智力投入为分配方式。对此，范本相应地作了修改。

二十九、第九十七条增加事务所解散的原因：“

（五）被依法吊销 营业执照或责令关闭；

（六）被依法撤销或撤回设立许可；

（七）因事务所合并或者分立需要解散；

（八）出现法律、行政法规规定的其他原因。事务所经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有事务所全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散事务所。事务所因有第一款第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定”。

本条是根据修订后《公司法》第一百八十一条、一百八十三条、一百八十四条的增加内容而作出修改的。该条使事务所解散的原因更加完整、全面，解散、清算的程序规定更为明确。

三

十、第一百条规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组负责对事务所债权人的债权进行登记”。

本条修改的依据是修订后《公司法》第一百八十六条的规定。原《公司法》规定清算组在报纸上公告的次数是至少三次，但未规定间隔的时间。实践中，有的清算组为了尽快完成公告工作，就在同一天出版的同一报纸上刊登了三次公告，达不到多次公告以保护债权人合法权益的作用。范本对此的修订，可以减少事务所的负担，并且简化公告程序。

三

十一、第一百零一条规定，“清算组在清理事务所财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认”。本条系根据修订后《公司法》第一百八十七条而作出修改的。原《公司法》没有报人民法院确认的规定，但如果清算组是由人民法院依债权人的申请而指定有关人员组成的，则会出现确认机构不明的局面。所以，相关的清算组应当对人民法院负责，制定的清算方案应当报人民法院确认。

三

十二、第一百零二条规定，“事务所财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付事务所员工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿事务所债务；

（五）按股东的出资比例进行分配”。

本条修改的依据是修订后《公司法》第一百八十七条的规定，“社会保险费用和法定补偿金”是增加规定的内容。

三

十三、第一百零四条规定，“清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期间的收支报表和财务账册，报股东会或人民法院确认”。

本条修改的依据是修订后《公司法》第一百八十九条的规定。原《公司法》没有报人民法院确认的规定，但如果清算组是由人民法院依债权人的申请而指定有关人员组成的，则会出现确认机构不明的局面。所以，相关的清算组应当对人民法院负责，制作的清算报告应当报人民法院确认。

三

十四、第一百零五条规定，“清算组应当将确认后的清算报告依法报送原事务所登记机关办理注销登记手续，公告终止，并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，将事务所原有档 案移交股东负责保存”。

本条修改系根据修订后《公司法》第一百八十九条的规定而作出，对向事务所登记机关办理注销登记手续的具体时间不再要求，依有关规定办理即可。

(执笔人：孙健波)

发：本会领导、各中心、部（室），各省、自治区、直辖市注册会计师协会 本期印80份

第五篇：会计师事务所有限责任公司章程（共）

第一章　总则

第一条　为规范会计师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，全体股东按照平等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。

第二条　根据财政部《有限责任会计师事务所审批办法》，事务所由××××××××等×人发起设立。

第三条　事务所中文名称：

事务所地址：

邮编：

电话：

第四条　事务所经（批准机关和批准文件名称）批准，依法在（所在地）工商行政管理局登记注册，取得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受政府有关部门和注册会计师协会的监督。事务所合法权益受法律保护。

第五条　事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所债务承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。

第六条　经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员，按规定享受相应的权利，履行相应的义务。

第七条　事务所经营期限为××年（注：不少于20年）。

第八条　事务所根据业务发展需要，可以设立分支机构，并按照章程规定的程序表决通过后，向政府有关部门办理报批和登记手续。

第二章　宗旨和经营范围

第九条　事务所的宗旨：适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原则，维护社会公共利益和投资者合法权益。

第十条　事务所依法接受企业事业单位、社会团体及其他单位和个人的委托，其业务范围不受行政区域、行业的限制，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十一条　事务所的经营范围是：（注：事务所可以根据自身实际情况填写）

（一）审计业务：包括审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、行政法规规定的其他审计业务。

（二）资产评估：包括资产拍卖、转让；企业收购、合并、出售、联营、企业清算；资产抵押及其担保；企业租赁；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

（三）税务代理：（由事务所根据实际情况填写）

（四）工程预、决算审计：（由事务所根据实际情况填写）

（五）会计咨询、会计服务业务：包括会计管理咨询；设计会计制度；受聘担任非鉴证客户的常年会计顾问；为非鉴证客户代理记帐；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务（包括培训财会人员、会计帐册、会计电算化软硬件等用品的销售）。

第三章　注册资本

第十二条　事务所注册资本为人民币××万元整。

第十三条　股东认缴的出资金额及比例如下：（略）

第十四条　……………………………………………

第十五条　事务所在股东缴清其认缴的出资额并依法经过验资后，依据规定办理有关登记手续，同时发给各股东出资证明。事务所应建立并记录股东名册。在事务所存续期间，股东不得抽逃出资额。

（三）负责组织拟订和实施业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监督；

（四）组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度；

第二十九条　事务所设监事会（股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事），由3名或3名以上监事组成。监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由事务所员工民主选举。监事应在其组织人员中推选一名召集人。监事任期三年，连选可以连任。董事、财务负责人不得兼任监事。

第三十条　监事会或监事行使下列职权：

（一）检查事务所财务，并向股东大会提交内审报告；

（二）对董事执业事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的行为进行监督；

（三）当董事的行为损害事务所利益时，有权要求其纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）事务所章程规定的其他职权。

第三十一条　事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。

第三十二条　事务所研究决定重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。

第三十三条　事务所股东应同时具备以下条件：

（一）持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满3年；

（二）大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格；

（三）专职在事务所工作；

（四）年龄在60周岁以内；

（五）以往3周年内没有因执业质量、职业道德受到刑事处罚或主管财政机关及中国证监会的行政处罚；

（六）上一年检合格。

第三十四条　新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额及权益性资本比例。股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所的债务承担责任。

第三十五条　股东可以提出退股，但应提前1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资的办法，经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥合法手续后15日内报省、市注册会计师协会备案。

第三十六条　当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利与义务同时终止：

（一）股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪；

（二）股东丧失民事行为能力；

（三）股东离开事务所，不再是事务所员工；

（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；

（五）丧失股东资格的其他情形。除本条第（四）款所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确定：对本条第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股净资产计算；对本条第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。转让出资的价款归原股东或继承人所有。

第五十一条　事务所应在会计结束后1个月内制作财务会计报告并依法委托审计。

第五十二条　事务所每年可供分配的利润由股东按出资比例或其他约定方式进行分配。

第八章　解散和清算

第五十三条　事务所发生下列情形之一时，由董事会审议通过，并报经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意后决定解散：

（一）本章程规定的经营期限届满，代表2/3以上出资额股东不再要求延期的；

（二）股东人数不足法定人数，或者代表2/3以上出资额的股东要求解散；

（三）受不可抗力因素影响，无法继续经营；

（四）严重亏损，无力继续经营；

（五）被依法撤销；

（六）其他原因。

第五十四条　事务所终止经营，须向主管机关提出申请（被依法撤销除外）并按规定进行清算。清算组由股东大会确定，并在股东大会确认后15日内成立。

第五十五条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的事务所未了业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理事务所清偿后的剩余财产；

（七）代表事务所参与民事诉讼活动。

第五十六条　清算组自成立之日起10日内通知债权人，于90日内在报纸上至少公告三次。对事务所债权人的债务进行登记。

第五十七条　清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及登记主管机关确认。

第五十八条　财产清偿顺序：

（一）支付清算费用；

（二）职工工资和劳动保险；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿事务所债务。事务所财产按规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十九条　事务所清算结束后，清算组编制清算报告，报股东大会及登记主管机关确认，确认后向事务所登记机关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。

第六十条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿或者有其他非法收入，不得侵占事务所财产。清算组成员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章　附则

第六十一条　本章程经股东大会表决通过，经设立登记批准后生效。

第六十二条　经股东大会表决，必须对章程修改的几种情形：

（一）《中华人民共和国注册会计师法》或相关法律、法规修改后，章程规定的事项与其相抵触；

（二）事务所情况发生变化与章程记载事项不一致；

（三）其他情形。

第六十三条　本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受我国法律保护和管辖。

第六十四条　本章程由事务所董事会负责解释。

第六十五条　本章程由股东各持一份，报有关审批机关各一份，本所存档一份。

股东签名：

年月日