私募股权投资 案例 实务

第一篇：私募股权投资 案例 实务

私募股权投资

(重定向自私募股权投资基金)私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）

目录

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 私募股权投资(PE)简介私募股权投资(PE)的主要特点私募股权投资(PE)的投资者私募股权投资(PE)的资金募集私募股权投资基金的种类私募股权投资基金的投资运作流程 私募股权投资主要组织形式 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别 VC和PE投资退出方式 中国资本市场中的私募股权投资(PE)中国私募股权投资(PE)业务展望 VC/PE的税务处理[1]投资退出案例[2]

13.1 IPO退出

13.1.1 案例一：李宁有限公司

13.1.2 案例二：盛大公司

13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司

13.1.4 案例四：泛华保险

13.1.5 案例五：航美传媒

13.1.6 案例六：百丽国际

13.1.7 案例七：潍柴动力

13.1.8 案例八：完美时空

13.1.9 案例九：网龙

13.2 另一种退出方式

13.2.1 案例一：张江微创

13.2.2 案例二：中邮酒店

13.2.3 案例三：置信电气参考文献

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私募股权投资(PE)简介

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。

广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分如图所示：

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。

[编辑] 私募股权投资(PE)的主要特点

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：

 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投

资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购

基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购

并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投

资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资

机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开

发行公司，不会涉及到要约收购义务。

 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形

企业，这一点与VC有明显区别。

 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长

期投资。

 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让

方与购买方直接达成交易。

 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE

SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

[编辑] 私募股权投资(PE)的投资者

企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。

战略投资者——是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

金融投资者——指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

 对公司的控制权

 投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）

 退出的要求（时间长短、方式）

多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

[编辑] 私募股权投资(PE)的资金募集

 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投

资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资

机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开

发行公司，不会涉及到要约收购义务。

 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形

企业，这一点与VC有明显区别。

 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长

期投资。

 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让

方与购买方直接达成交易。

 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购

基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

[编辑] 私募股权投资基金的种类

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

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私募股权投资基金的投资运作流程

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤

其重要。

 至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜

在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

 行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业

和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那

么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。

 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

投资方案设计、达成一致后签署法律文件-投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

统计显示，只有20％的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业

达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。(华欧国际证券有限责任公司)

在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。

[编辑] 私募股权投资主要组织形式

目前我国阳光私募的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式：

1、有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，2、信托制

通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；

（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；

（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；

（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

[编辑] 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别

私募股权投资(PE)与风险投资(VC)虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：

很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。

[编辑] VC和PE投资退出方式

（一）首次公开上市退出

1、境外设立离岸控股公司境外直接上市

2、境内股份制公司境外直接上市

3、境内公司境外借壳间接上市

4、境内设立股份制公司在境内主板上市

5、境内公司境内A股借壳间接上市

６．境内境外合并上市

（二）、股权转让退出

股权转让退出概述

股权转让退出是私募股权基金的重要退出途径，是通过股权转让的方式使风险资本退出。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。数据显示，通过股权转让退出给私募股权基金带来的收益约为3.5倍，仅次于IPO退出。

[编辑] 股权转让退出的优势

由于中国特殊的法律政策环境的限制，风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义。这类产权交易模式比较适于企业所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。

目前，我国在北京、深圳、上海等地都已经开始建立健全产权交易机构和体系，担负着促进高科技产业发展、架设技术与资本间的桥梁、完善风险投资的退出机制等方面的职能。利用这一有效运作的产权交易平台，创业企业、中小高新企业就有机会与更多的资本提供方实现基于资源共享的高效融合。

从目前国内的风险投资运作情况分析，在国内二板市场尚未启动的情况下，股权转让是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。股权转让退出方式的吸引力主要表现在以下两个方面：

1、出售风险企业的股权可以立即收回现金或可流通证券，这使得风险投资家可以立即从风险企业中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。风险资本所投资的企业一般要经过5-6年的时间，而一个中小高新企业在发展两年后就可以采用并购的方式卖出获利，因此要计算投资回报率，还是采用股权转让方式更为合算些。何况资本的时间价值也应该计算在内，风险投资公司在较短的时间收回资本后，可以继续寻找前景更好的项目进行投资。

2、对风险资本选择股权转让退出路径的第二点分析是以产品生命周期理论为基础的。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新技术。在这种情况下，风险投资公司选择并购并不仅仅是一种退出决策，同时也是企业对于自身所处发展阶段认识基础上的发展战略选择。风险企业

作为有吸引力的投资部门与能产生大量稳定的现金流的处于产品成熟期的企业合并，这样整个风险投资公司的现金流在总体上将会与公司的总投资大致持平。

根据投资重点和战略，风险投资公司将努力在3-5年内退出中小高新企业的投资，所以中小高新企业除了创造尽可能多的利润外，还将把风险投资退出时的收益变现放在重要位置，以无板市场和股权转让的方式退出风险投资，不但可以使风险投资公司稳定和迅速地实现退出，还可以保证一定的收益。

[编辑] 股权转让退出之所得税问题

股权转让作为创投企业常见的退出方式，其税务处理也是关系到创投企业收益的一个重要内容。近年来，国家税务总局针对企业股权转让的税务处理发布了一系列规范性文件。但是，这些文件并没有很好的解决股权转让收益的纳税问题。

股权转让所得的核心问题，在于我国税法是否应当确认、以及如何确认股权转让所得中的持有收益。股权转让所得与其他财产转让所得最大的不同之处在于它并非单纯的财产处置收益，还可能包含了相当于股息收益的部分，即转让人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的利润而应享有的权益增长部分。如果被投资企业将这些新增盈利全部分配给股东，它们就成为股权持有人的股息所得。但是，企业基于法律要求以及经营需要或者现金流不足等原因都不会进行全额分配。未分配的盈余留存于被投资企业，就构成资产负债表中的“盈余公积金”或“未分配利润”。对股权持有人来说，这些保留盈余通常增加了股权的内在的价值并在其处置股权时得以实现，以资本利得的形式表现出来。

依照我国企业所得税法的规定，股息性所得与财产转让所得的纳税标准是不同的。股息性所得作为投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润，应对这部分所得实行税收抵免，仅就差额税率部分补交所得税；然而，财产转让所得需要全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。对于股权转让所得而言，这就相当于股权转让所得中内含的股息部分承担了双重税赋。对此，国家的政策也在不断地变化中，国家税务总局在1997-98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，免予纳税。然而，2000年以后，国家税务总局改变了以往的做法，在其发布的《股权投资通知》中，不再区分“持有收益”与“处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”《股权投资通知》并没有界定股权转让的概念，也没有明确自己的适用范围，只是在通知的最后有一条：“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”。为了更加强化处置收益的概念，国家税务总局2004年3月发布了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号），相关规定如下：“

一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为

股息性质的所得。

二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

从上述种种规定来看，国家对于创投企业的股权转让收入采用较为严厉的税收解决方案：因为创投企业的投资大部分都为比例较小的财务性投资，并不符合“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”的95%持股标准。2007年2月，国家税务总局、财政部联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》《财税（2007）》31号。当中规定：“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2 年)，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”。但该规定对创投企业自身以及被投资企业的条件要求都非常严格，要想真正取得优惠将非常不容易。

因此，创投企业要想真正合理地降低税赋，必须在实务操作中进行税收筹划。尽可能把握股权转让的时机选择，选择在利润分配完成后再进行股权转让。具体来说，如果税法不区分“持有收益”与“处置收益”，而是要求将股权转让价与成本价的差额全部作为应税所得，则股权持有人将倾向于在被投资企业将留存收益全部分配之后进行股权转让，从而最大限度地利用股息免税的好处。

然而，对于创投企业来讲，要求被投企业全额分红的提议也往往并不能得到实施，毕竟分不分红要看公司的实际情况而非股东收益最大化。因此重复纳税问题的真正解决还有待国家相关政策的出台。当前许多国家和地区都对专业的创投企业给予税收减免或优惠。如印度对长期资本利得全部享受免税待遇且红利收入全部免税。以色列2001年起对进入本国的创投企业转让股权获得的资本利得税实现豁免。

所得税的相关政策对于整个创投行业有着举足轻重的影响，而直接的结果就是风险投资领域的资金投入。1975年美国的创投规模只有0.01亿美元，这源于1969年美国曾将资本利得税率提高到49%；1978年美国政府又将税率下调至28%，同年美国的创业投资额就增至了5.7亿美元。因此，在尽可能的情况下，采取合理的税收政策会对国内的创投企业有着很大的促进作用。

（三）、回购退出

什么是回购退出

回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份,使风险资本退出。就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种,只不过收购的行 为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。

[编辑] 回购退出的法律障碍

管理层回购目前作为我国改变国有控股上市公司的产权结构、实现国有资产从竞争领域退出的重要方式，从本源来看，更适用于未上市企业的再创业活动和创业投资。

但是也存在诸多法律障碍：如《公司法》规定管理层的董事、监事和经理在任职期间内不得转让自己的股份，不利于激励管理层和核心技术人员的积极性。对于股票期权计划中的股票来源和资金来源两方面内容，现有政策和法律也没有进行明确和具体的规定。此外，企业家是否能自己买自己的公司、有没有例外条例、是否有持股数量上的限制，如何保证股东和雇员的利益、在信息披露方面做何规定、收购后的公司承担哪些义务、管理层个人经济上的风险、信息披露的道德风险以及企业可持续发展的风险等等，都需在立法中明确。特别要提到的是，目前财政部审批上市公司国有股的转让有加速的趋势，经营者通过MBO回购的方式以很低廉的价格买走国有股，而且不是公开业务操作，隐患很多，需要严格有效的监管法制。对此，应该：

1.完善内部治理机制。尽早规定股票期权，明确库藏股、股票回购、股票期权占总股本的比例限制等问题；要求控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。加大罚责制度：建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制。

2.强化监管机制。借鉴美国的监管体制，建立“以集中监管体制为主，以自律性监管为辅”的法律制度；各种具体的市场规则不列为法律规定的范畴，而由证交所来制定；监管机构坚持尊重市场规律、提高监管效率的监管原则，减少审批事项和审批环节；建立信息报告制度，有必要建立至少一个官方信用报告机构，监督创业资本退出的整个环节；进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。

（四）、清盘退出

什么是清算退出

清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。

风险投资是一种风险很高的投资行为,失败率相当高。据统计,美国由风险投资支持的风险企业大约有20% ~30% 完全失败,60%左右受到挫折,只有5%~10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说,一旦所投资的风险企业经营失败,就不得不采用此种方式退 出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64%),但是毕竟还能收回一部分投资,以用于下一个投资循环。因此,清算退出虽然是迫不得 已,但却是避免深陷泥潭的最佳选择。

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清算退出的方式

清算退出主要有两种方式:

一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。

二是解散清算，即启动清算程序来解散风险企业。这种方式不但清算成本高，而且需要的时间也比较长，因而不是所有的投资失败项目都会采用这种方式。

对于风险投资家而言，一旦确认了风险企业失去了发展的可能性和成长速度太过缓慢，不能实现预期的回报时，果断地退出是明智的选择，这样可以尽可能地减少损失，收回资金用于新一轮的投资。

[编辑] 清算退出的法律障碍

破产清算或清盘虽然是投资失败的结果，但也是很多情况下必然采取的退出渠道。根据研究，清算方式的退出一般可以收回总投资额的64%。

而我国对风险企业的清算破产首先缺乏相应的法律法规。目前的《企业破产法》仅适用于全民所有制企业的破产，而对其他企业适用《民事诉讼法》中的破产程序，显然是不利于风险投资业发展的。其次，破产清算中投资方合法权宜如何保护未能很好解决。风险企业成立时，投资方投入了资金，技术方投入技术。按照《公司法》，一旦投入都是法人财产。如果清算，投资方对无形资产同样有所有权。如何分清产权、如何界定职务发明、如何防范技术方转移技术都需要从法律上来明确。此外，风险投资家在风险企业中作为特殊股东，其是否有以及如何确定清算优先权问题值得我们探讨。

[编辑] 中国资本市场中的私募股权投资(PE)

如以狭义PE概念衡量（即把VC排除在外），则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。1999年国际金融公司（IFC）入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃。

2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。这也是迄今为止中国最大的PE交易。另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。

此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。

在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。

目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖（CDH）和联想旗下的弘毅投资等少数几家。这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国内大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。

现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：

1、专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；

2、大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；

3、中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；

4、大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；

5、其他如Temasek，GIC。

[编辑] 中国私募股权投资(PE)业务展望

处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：

1、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。

2、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。

3、银行及公司重组。

4、近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。

5、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。

6、其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。

[编辑] VC/PE的税务处理[1]

是缴纳25%的税，还是10%的税，这里面大有学问。看似同一性质的基金到头来却有不同的缴纳方法。

随着中国经济持续稳定的高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金(以下简称为VC/PE)产业的迅猛发展。在税收上，政府一直在制定针对不同组织形式的VC/PE适用的税收政策，最近出台的《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人。此规定避免了公司制VC/PE可能出现的重复征税问题。

目前在中国进行投资的VC/PE主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制VC/PE、中国非法人制(中外合作)VC/PE、中国有限合伙制VC/PE。下文将按上述四种组织形式，对VC/PE面临的中国税务问题进行探讨。

离岸基金的税务问题

根据2008年开始实施的中国新企业所得税法的规定，如果境外设立的离岸基金的实际管理控制地位于中国境内，则该离岸基金属于中国居民企业，需就其全球所得缴纳25%的中国企业所得税。如果离岸基金被认定为在中国境内设立了机构、场所(如委派人员到境内管理投资业务，达到税法所规定的机构、场所认定条件)，则该机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其机构、场所有实际联系的所得，都需要缴纳25%的中国企业所得税。

离岸基金一般会通过境外中间持股公司间接投资于境内企业，则在退出时可以转让中间持股公司的股权。由于该转让行为发生在中国境外，导致中国资本利得税负担的可能性较小，但近期

中国某些省市的税务机关开始关注上述境外股权转让行为，认为在某些情况下境外母公司转让境外中间持股公司获得的资本利得也属于来源于中国的所得，需要缴纳中国预提所得税。

若离岸基金直接转让中国境内企业的股权，则其资本利得需按照10%的法定税率(或按照其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定)缴纳中国预提所得税。

另外，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发[1997]第207号)，在符合条件的前提下如果离岸基金将所持被投资企业的股份转让给集团内成员企业，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不产生企业所得税负。但是新税法实施后，国税函发[1997]第207号是否继续有效仍不确定，正在酝酿出台的《企业重组与清算的所得税处理办法》对涉及股权转让的企业重组区分了特殊重组和普通重组，规定境内特殊重组可以享受一定的所得税优惠，但跨境股权转让很可能需要以公允价值为基础计算股权转让收益，缴纳中国所得税。

需要指出的是，当被投资公司向离岸基金分配股息时，离岸基金需要承担中国预提所得税税负。根据企业所得税法及其实施条例，境内公司向海外分配股息红利，应当按照10%(或根据所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的预提税税率)缴纳中国预提所得税。

公司制VC/PE的税务问题

在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入一般可以免征企业所得税。

同时，境内成立的公司制创投企业还可以享受一定的税收优惠。根据企业所得税法第三十一条以及企业所得税法实施条例第九十七条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按该创投企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。认定中小高新技术企业的主要条件是企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。

比较离岸基金和境内公司制创投企业而言，如果离岸基金直接从境外对中国企业进行投资，虽然无法享受投资额70%抵免应纳税所得额的优惠，而且取得股息收入需要承担10%(或者其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的税率，例如香港是5%)的预提所得税，但在恰当的架构安排下，境外间接转让股权有可能不产生中国预提所得税影响。而境内公司制创投企业虽然股息收入可以免税，并且能够按投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额，但是所取得的股权转让收益在上述抵扣完之后的差额仍然需要缴纳25%所得税。

从“离岸基金与境内创投公司的税负对比”表可以看出，除非预计未来股息收入远高于股权转让所得，否则境内公司制创投企业的整体税负将高于离岸基金。

但是，由于上述投资抵免的税收优惠的存在，如果境内公司制创投企业的投资额足够大，可能在很长一段时间内都无需缴纳企业所得税。而且境内公司制创投企业可以在境内利用免税的股息收入进行再投资，避免离岸基金从中国境内取得股息的预提税税负。因此，VC/PE需要根据未来的发展战略和盈利预测，综合考虑各方面因素，确定其组织形式和投资架构。

值得一提的是，具备法人地位的创投企业有时会面临双重征税问题。创投企业需就其自身经营所得缴纳企业所得税(从其所投资企业取得的投资收益除外)，之后分配其外国投资者和个人投资者的股息仍需交纳所得税。与此进一步相关的问题是，中国公司制创投企业的不同投资者就其从创投企业取得的投资收益面临不同的税收待遇。境外法人投资者须就其从境内创投企业收取的股息分配缴纳10%中国预提所得税(境内法人投资者从创投企业取得的投资收益可豁免缴纳企业所得税)，而自然人投资者则可能需就其从创投企业取得的股息缴纳20%个人所得税。可见目前税法的规定并不利于境外法人投资者和自然人投资者直接投资于中国公司制创投企业。

非法人制VC/PE的税务问题

《外商投资创业投资企业管理规定》、《外商投资创业投资企业管理办法(征求意见稿)》明确了境内创投企业可以采用非法人制形式。从理论上看，非法人制企业包括非法人形式的中外合作企业以及有限合伙企业，但是在实践中，由于中国外资有限合伙立法滞后，中外方经常采用非法人形式的中外合作企业在境内设立创业投资基金。

根据原内外资企业所得税法发布的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》(国税发[2003]61号)规定，非法人的外资创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税，也可以由该创投企业统一申报缴纳企业所得税。对于分别纳税模式，国税发[2003]61号规定如下：

非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在中国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税；

如果外国投资者将经营权授予其他创投企业，则其不直接从事创业投资管理、咨询等业务，对此类创投企业的外方，可按在中国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税，即按照10%或税收协定或安排规定的税率缴纳预提所得税。

从上述规定可以看出，外国投资方是否在境内设立机构、场所，是按25%所得税税率还是10%预提税税率纳税，取决于其是否将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作。

由于国税发[2003]61号在旧税法体系下出台，新企业所得税法对此并未作出规定，因而还存在某种程度上的不确定性。但根据笔者与国家税务总局的讨论，上述政策很有可能会延续下去。因此境外机构在中国设立中外合作创投企业时，需要综合考虑投资架构和经营模式的安排，尽可能在降低税负的同时，避免相应的税务风险。

在纳税申报和税收优惠上，统一纳税的中外合作创投企业经当地税务机关批准后可以按照居民企业缴纳企业所得税，与境内公司制创投企业的所得税处理相似，但是，投资总额70%抵免应纳税所得额的优惠政策能否适用，仍然尚未明确，需要与当地税务机关确认。而分别纳税的非法人制(中外合作)创投企业则通常难以适用上述投资抵免的优惠政策。

有限合伙制VC/PE的税务问题

根据新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。最近出台的财税[2008]159号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。此规定避免了公司制 VC/PE可能出现的重复征税问题。

其实，在财税[2008]159号通知出台以前，部分省市的税务机关对有限合伙制VC/PE的税务问题已经按照合伙企业“先分后税”的原则出台了一些地方性规定。比如，上海市和北京市均规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，应当由合伙人分别缴纳所得税。这些地方性规定与财税[2008]159号通知的规定基本上一致。

由此可见，已出台的法律和法规包括地方性规定对合伙企业“透明纳税实体”待遇的确认以及对合伙企业所得“先分后税”的处理原则已接近大多数成熟市场国家的合伙企业税务处理规定。尽管如此，仍有许多问题在财税[2008]159号通知中未作具体的规定，例如：有限合伙制的创投企业或其有限合伙人能否及如何享受投资未上市中小高新技术企业的抵免税收优惠政策？

合伙人来源于合伙企业的所得的性质。尽管合伙企业实行“先分后税”的原则，确认了合伙企业在所得税方面的“管道”作用，然而，合伙人从合伙企业分回的所得是否能视同直接从被投资企业获取的权益性收益而不会改变其所得性质尚未得到确认。如：从被投资企业分回到合伙企业的是股息，当该股息从合伙企业再分配给各合伙人时是否仍为股息收入；从合伙企业分回的股权转让所得为资本利得还是经营所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成费(carried interest)是股息还是个人的劳务报酬或工资所得。诸如此类的问题都需要得到进一步明确。

对于有限合伙制VC/PE取得的股息或资本利得，各合伙人应如何计算缴纳所得税。按照一般的理解，若法人合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益(包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得)，按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确。值得注意的是，京金融办[2009]5号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时根据规定享受上述免税待遇。

合伙企业的亏损如何弥补。虽然财税[2008]159号通知规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。实际上这条规定将合伙企业的盈亏与其法人和其他组织合伙人的其他利润区分开来，合伙企业的亏损不能抵减其合伙人从其他来源取得的利润。然而，该文对合伙企业的亏损如何弥补及弥补年限等都未作具体规定。

关于合伙企业个人投资者的所得税，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目(适用税率为5%-35%)计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关(如上海、天津等)对自然人合伙人的个人所得税税负则作出了

更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目(适用税率为20%)计征。京金融办[2009]5号文则不区分自然人合伙人是否执行合伙事务，笼统规定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目(适用税率均为20%)，缴纳个人所得税。

关于外商投资合伙企业，因其法律规定迟迟未能出台，而且如前所述，国税发[2003]61号中对“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，财税 [2008]159号通知似乎也只涉及中国合伙人从中国合伙企业中取得所得的所得税处理办法。如涉及外国合伙人(个人或法人)在中国合伙企业的所得税税务处理，则可能需要进一步的税收法规明确。然而，有两点值得注意：

常设机构问题。特别是对于境外投资者作为合伙人在境内设立有限合伙企业，是否在中国境内设立“机构场所”，是否能够参照适用国税发 [2003]61号和财税[2008]159号文执行，尚待进一步明确。不过，如果根据前述国税发[2003] 61号和各地方对于普通合伙人和有限合伙人进行区别对待的精神，境外投资者根据其作为普通合伙人还是有限合伙人，税务处理也应当有所不同。

股息和资本利得的税收协定待遇问题。境外合伙人若在中国无其他应税活动，根据其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定，在取得股息时，有可能只须缴纳10% 或5% 的预提所得税；而在取得股权转让的财产收益时，则有可能豁免中国大陆的预提所得税。当然，境外合伙人在选择以哪个国家或地区的法人加入境内有限合伙企业时，也要留意中国税务当局进行的反避税和反滥用税收协定的新动向。

可以看出，已出台的相关税收法规对中国VC/PE的税务处理提供了明确的指导意见。随着风险投资和私募股权基金在中国持续快速发展，如何建立在税收上优化的VC/PE投资架构和业务模式，密切关注中国不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况显得尤为重要。

[编辑] 投资退出案例[2]

[编辑] IPO退出

2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。

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案例一：李宁有限公司

李宁公司的上市历程可分为四个阶段：

第一阶段（1997.8-2001）－－整合

李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。

1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。

第二阶段（2001年－2002年12月）－－改组

2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。

但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业： 1、2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。3、2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。

第三阶段（2003.1-2004.6）－－创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。

李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。

根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。

由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以

认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。

第四阶段－－上市

2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。

李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。

[编辑] 案例二：盛大公司

2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。

盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。“

软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。

[编辑] 案例三：蒙牛乳业有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元

正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。

第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。

摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。

[编辑] 案例四：泛华保险

泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。

2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。

美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。

[编辑] 案例五：航美传媒

2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。

[编辑] 案例六：百丽国际

百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。

[编辑] 案例七：潍柴动力

深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。

[编辑] 案例八：完美时空

2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。

[编辑] 案例九：网龙

2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。

[编辑] 另一种退出方式

[编辑] 案例一：张江微创

微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。

[编辑] 案例二：中邮酒店

中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。

[编辑] 案例三：置信电气

上海置信电气有限公司注册资本为980万元。置信电气初建时，在与美国GE公司和霍尼维尔公司合作下，实现当年建厂，当年出产品。但进入中试生产阶段，由于资金严重紧缺，公司只靠自身资金积累已不能满足发展需求。公司通过上海产权交易市场引入10多个投资机构、企业及自然人作为其新股东，大股东持股比例虽然由80%降至55%，但公司股本结构更加合理，也为下一步的融资提供了便利。随后，置信电气通过产权市场平台，进一步转让40%的股份，实现融资 4000万元。经过不断以股权换资金发展壮大，置信公司最终在上海证交所上市，发行2500万股A股，注册资本一下子扩大到1.6亿元。

第二篇：私募股权投资合法吗范文

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2、参与私募的必须是合格投资人。合格投资人由证监会界定：最低认购100万，而且不允许带拖斗(不能拿亲戚朋友的钱)。这样界定，就是告诉你你得拿你全部钱的一部分来投资，鸡蛋不能放在一个篮子里，更不能拿别人的鸡蛋放在篮子里。(在美国，对投资人的要求是必须有500万美元以上的证券资产、或者年收入20万美元、或者夫妻俩加起来30万美元。而中国因为没有很好的财产登记制度，很难界定家庭的财产，所以金融界对合格投资者的界定是最低认购100万。)所以但凡不考虑你是不是合格投资人就鼓动你投资的、低于100万以下的私募，基本上都是骗人的。

3、私募绝对不可以公开宣传。新基金法明文规定：不可以通过报刊，电台，互联网等公众传播媒体或者讲座，报告会，分析会等方式向不特定对象宣传。

4、投资人与管理人之间必须定合同，各方面的义务和责任必须规定清楚。细则请查询最新的基金法。要留心看合同要件和法律规定的是不是一样，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比对明显就是假的。第四，新基金法规定私募人数不能超过200人。

私募基金是否符合中国法律

1）私募基金的概念

私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金，Private Fund)，是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值

金斧子财富：www.xiexiebang.com 提升。

2）私募基金在中国是合法的

2014年7月11日，证监会正式公布《私募投资基金监督管理暂行办法》中对合格投资者单独列为一章明确的规定。明确私募基金的投资者金额不能低于100万元。

根据新要求的“合格投资者”应该具备相应的风险识别能力以及风险承担能力。投资于单只私募基金的金额不能低于100万元。投资者的个人净资产不能低于1000万元以及个人的金融资产不能低于300万元，还有就是个人的最近三年平均年收入不能低于50万元。

因为考虑到企业年金、慈善基金、社保基金以及依法设立并且受到国务院金融监督管理机构监管的投资计划等机构投资者均都具有比较强的风险识别能力和风险承受能力。私募基金管理人以及从业人员对其所管理的私募基金的充分了解，因此也被认可为合格的投资者。

3）相关立法进程

《中华人民共和国证券投资基金法》于2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。2009年7月启动以来，有关私募基金管理纳入其中的消息备受关注。2012年6月26日提交全国人大常委会审议的《中华人民共和国证券投资基金法(修订草案)》。

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第三篇：私募股权投资培训

私募股权投资培训

一，私募股权投资概念：

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

1，广义： 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狭义：狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

二，1，对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

2，没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

3，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

4，投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。私募股权投资特点：

5，在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎

回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

6，多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决

策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

7，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购

义务。

8，比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区

别。

9，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

10,流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。11，PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

三，私募股权投资基金的种类：

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

四，私募股权投资培训课程：

五，私募股权投资培训：

全球私募股权投资基金市场迅速发展。近年来，中国已处于亚洲私募股权市场的领导地位。而浙江作为中国经济最为发达，最具活力的省份之一，已成为全国私募股权投资基金第四大集聚地。浙江省政府表示股权基金在浙江具有广阔的发展前景，将积极为股权发展创造良好的环境。

如何发展本土化私募股权投资基金？如何创新中国私募股权基金市场？由百名名校、“东方剑桥”之称的浙江大学和国际名校、“日本哈佛”之称的早稻田大学联袂主办私募股权投资（PE）与企业上市国际高端班，现为国内唯一的国际私募高端班，两大名校共同打造高端私募培训第一品牌。荟萃国际精英，广聚天下财富，是助您企业走向国际化发展的顶级平台！

【名校主办】

浙江大学：百年名校，东方“剑桥”。始创于1897年，在武书连发布的“中国大学排行榜”中，浙江大学于2011、2012连续两年综合排名列居中国大学第一位。

早稻田大学：亚洲名校，日本“哈佛”。始创于1882年，培育了众多政界、国际金融界精英。现任首相野田佳彦，前首相福田康夫、海部俊树等人士都毕业于早大。中国近代史名人李大钊、廖承志均在早大留学。美国前总统克林顿，韩国前总统金泳三，中国前国家主席江泽民，现任国家主席胡锦涛，都曾在早大发表公开演讲。此项目由浙江大学继续教育学院与早稻田大学日本宗教文化研究所承办。

【课程特色】

1、顶级的师资阵容。课程师资全部来自浙江大学、早稻田大学、北大、清华、复旦、香港大学、哈佛大学以及业内投融界专家，带您领略业内权威、国际大师风采。

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【名师团队】

Hiroto Yoshihara早稻田大学文学学术院教授、博士生导师

Kimiko Kono早稻田大学文学学术院教授、博士生导师

Takemura Masayoshi著名政治评论家、原日本财务部部长、日本内阁政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大学教授、博士生导师、东亚家族企业研究权威专家Benjamin Elman美国普林斯顿大学教授中国教育部“长江学者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美国加州大学经济学教授，致力于中国以及现代世界经济发展研究 Yahia H.Zoubir法国马赛商学院教授、美国全球商业与组织优化杂志副主编 Dwight Merunka法国马赛商学院教授，曾获得美国营销协会年会最佳论文奖

Simone Raudino香港大学欧洲学导师、前联合国驻南非官员任JPO、前欧盟巴黎总部国际贸易部官员

曹 文 炼国家发改委财政金融司副司长 刘 健 钧国家发改委财政金融司金融处处长、博士后

祁斌中国证监会研究中心主任

巴 曙 松国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师

刘勇国家开发银行业务发展局局长

应 云 进浙江省经信委中小企业规划处处长

丁 敏 哲浙江省政府金融办主任

包 纯 田浙江省政府金融办副主任

沈 一 慧浙江大学金融研究所特邀研究员、浙商理事会主席团主席 史 晋 川浙江大学经济学院常务副院长、博士生导师

金 雪 军浙江大学经济学院副院长、博士生导师

吴 晓 波浙江大学管理学院常务副院长、管理学博士、亚洲理工学院博士后 兰 建平浙江省工业经济研究所研究员、浙江省经济研究所所长

王 维 安浙江大学经济学院教授、博士生导师、浙江大学金融研究所所长 徐加浙江大学宁波理工学院经管分院副院长

王 一 鸣北京大学经济学院金融系教授、博士生导师

魏杰

徐 培 华

吴 冲 锋

赵 丹 阳

陈 光 炎

徐新

阎焱

张 育 军

刘钧

沈 南 鹏

王 励 弘

陈燕

李晨

清华大学经济管理学院教授、博士生导师、著名经济学家 上海复旦经济学院教授、复旦大学华商研究中心主任 上海交通大学教授、博导、金融工程研究中心主任 赤子之心资产管理公司总裁、中国私募教父 世界银行经济学家、新加坡南洋理工大学教授 今日资本集团总裁 软银亚洲投资基金首席合伙人上海证券交易所总经理、原深圳证券交易所总经理 摩根大通副总裁 红杉中国基金的创始及执行合伙人 贝恩投资（亚洲）有限公司执行董事 德勤会计师事务所高级合伙人 美林证券副总裁

第四篇：私募股权投资协议

私募股权投资框架协议

本框架协议旨在规定 A 对 B 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款 ] 排他性条款和管理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获……

时间：

本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款

排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

保密条款

投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

先期工作

在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。

时间表.在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。

投资条款

这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。

1、投资金额。

该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。

2、购买价。.在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。

3、价值调整条款。

这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。

4、交割条件

这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。

5、交割日期。.交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。

.投资者权利条款

为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。

1、增资权

这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。

2、股息分配权.这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权

.这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。..4、赎回权.该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。.如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。.而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。..5、反稀释条款

.这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

..6、新股优先认购权

.这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。..7、最优惠条款.这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。..8、首先拒绝权和共同出售权.在这一条款中赋予投资者A这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利；投资者A有权禁止这种交易的发生；投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。.但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

..9、上市注册权.这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。.在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IPO4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。.10、锁定

这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。.11、出售权.这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

12、信息权

只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

13、董事会席位与保护性条款

在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。

14、权利的放弃

在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。

但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。事务性条款

事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。

1、所得款项用途

这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权

这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。

3、管理费条款

管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。

4、主管人员承诺与非竞争承诺

这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。

5、员工知识产权协议

这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。

6、关键雇员保险

在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。

7、寻找管理人

由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。

8、股权结构

在这一条款中，将明确企业B的股权结构。

9、存留利润

这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。其他条款

除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。这些条款有适用法律、争端解决机制等等。

注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后，就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力。

第五篇：私募股权投资概述

私募股权投资概述

一、私募股权投资的概念

所谓私募股权投资（private equity，简称PE），是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。

二、私募股权投资的发展历史

股权投资是非常古老的一个行业，但是私募股权投资则是近30年来才获得高速发展的新兴事物。私募股权基金是20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一，兴起于19世纪末20世纪初的美国，1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的PE公司。迄今，全球已有数千家PE公司，KKR公司、凯雷投资集团和黑石集团，都是其中的佼佼者。但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。在欧美发达国家，私募股权基金是资本市场的重要组成部分，经过30年的发展，私募基金成为全球资本市场重要的金融力量。据统计，全球私募股权投资基金规模已接近1万亿美元。在美国次贷危机爆发及随后的信贷市场紧缩等不利环境下，IPO退出不畅，私募股权融资成为企业融资的首要渠道，而多数上市的企业，背后都能够找到私募股权投资基金的身影。

中国也不例外，中国目前已经成为全球最活跃的私募股权投资市场。随着中国资本市场环境的不断完和市场规模的不断扩大，以及股权分置改革的全面完成，中小板、创业板的成功开板以及新三板制度的逐步完善，其在国际资本市场的影响力也日益增大，中国资本市场不仅吸引了如高盛、凯雷、黑石、淡马锡、软银等全球知名私募股权投资机构，而且也培育了如深创投、达晨创投、新天域资本、鼎晖投资、中信资本等本土知名创投企业。过去几年中，这些创投企业利用本土优势不论在资本规模还是经营业绩方面有了很大的发展，许多非常成功的中国企业在其成长的过程中都有PE基金支持的身影。特别在中小板和创业板上市或申请上市的企业中，绝大多数都得到过私募基金的支持，这不仅激发了很多人的创业梦想，更创造了一个个财富神话。这其中包括不少家喻户晓的优秀企业，蒙牛、百度、腾讯、百丽、新浪、分众、阿里巴巴、李宁、双汇，仅是其中最闪光的几例。可以客观地说，PE基金为中国向创新社会转型，为促进中国企业改善公司治理，加速行业整合都起到了积极的作用。

三、目前私募股权投资领域比较知名的投资机构

本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、优势资本、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本等。

2010 年中国私募股权投资机构10 强（本土）建银国际（控股）有限公司 6 中银国际投资有限责任公司 2 昆吾九鼎投资管理有限公司 7 优势资本(私募投资)有限公司 3 新天域资本 8 涌金集团 中信产业投资基金管理有限公司 9 国信弘盛投资有限公司 5 弘毅投资（北京）有限公司 10 博信资本

外资基金：高盛、凯雷、IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。

2010 年中国私募股权投资机构10 强（外资）1 凯雷投资集团 6 黑石集团 鼎晖投资 7 中信资本控股有限公司 3 高盛集团直接投资部 8 美国华平投资集团 4 海富产业投资基金管理有限公司 9 挚信资本 厚朴投资 10 新加坡淡马锡控股（私人）有限公司

四、私募股权投资(PE)的主要特点

私募股权投资最大的特点是高风险性和专业性，具体表现在以下几个方面：

1、投资风险大，收益高

私募股权投资是一个需要高度专业化知识的系统工程，其中所涉及的风险因素众多。各个风险因素之间可能相互影响，带来的严重后果产生更大的投资风险。不管是投资于初创阶段的企业，还是需要资本来进行规模扩大和高速发展的企业，都具有很大的风险性和不确定性。而这些风险既有来自于投资者的信用风险、投资企业的运营风险，还有外部环境包括政策、法规等带来的风险。由于私募股权投资所具有的高风险，在进行投资的时候，私募股权投资公司一般会追求高度复合收益，增值幅度大的项目。

2、投资期限长，流动性差

私募股权投资的对象一般是非上市公司，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。被投资企业实现价值需要一段增值时间。而且

他们所获得证券一般会有一个管制期，在这一段时间之内没有办法进行转让或者出售，短时间内难以变现。所以私募股权投资在交易的初始阶段就应该做好几年之后安全退出的计划。

3、投资专业性强，带来附加价值

投资者要做出正确的投资策略、实现被投资企业的价值增值，必须具备相当强的专业知识，包括企业经营管理，金融投资，国家法律法规等方面。通常，私募股权公司在成功控股了被投资企业之后，会对其公司的管理和运营给与咨询辅导。激励和培养管理层，重组管理人员，给公司注入新的管理理念，降低运营成本，提高效率并因此而获得更高的回报。

五、私募股权主要组织形式

目前我国私募股权投资的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式：

1、有限合伙制。有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式, 随着我国《合伙企业法》2007年6月1日正式施行，国内一批有限合伙股权投资企业也陆续组建。其主要特点如下：

（1）、合伙制基金是国外主流模式，它除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化；

（2）、基金投资者作为有限合伙人(LP)一般要出资99%,只承担有限责任,不参与有限合伙企业的经营管理，其主要权利就是参与分红；

（3）、基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)出资一般为总资金的1%,掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任；

（4）、盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红。

2、信托制。通过信托计划，进行股权投资也是私募股权的典型形式。

3、公司制。公司制私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司制私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税，解决的方法有：（1）、将私募基金注册于避税的天堂，如维京群岛、开曼、百慕大等地；（2）、将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

（3）、借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

六、私募股权基金投资运作流程

私募股权基金投资运作流程简单说分为“募、投、管、退”四个主要环节，具体内容如下：

(一)、寻找投资者。

私募股权基金公司一般采用的有限合伙制结构。有限合伙制的结构中，分为有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同组建私募股权基金公司。有限合伙人也就是我们通常意义上说的拥有大量资金的投资者，他们给基金投入资金，只按照投入资金的大小承担有限风险，不参与项目的具体操作过程，最后按照约定比例获取投资回报。普通合伙人是没有足够的资金，但是有管理才能、投资经验、项目来源的这一群人，他们通常不参与投资，或者所投资金只占1%，承担无限连带责任。在需要投资一个项目，组建一个私募基金前，第一步就是寻找资金，也就是寻找有限合伙人。

(二)、筛选和投资项目。

成立了私募股权基金，有了资金来源之后，私募股权基金公司需要做的就是寻找好的项目。通过多种渠道，去寻找需要投资的企业，而这可能来自于某位合伙人的人际关系，也可能来自于需要资金的公司的自我推荐。然后需要对投资项目进行筛选，筛选的指标不同公司会有所不同，大致包括以下几个方面：行业状况、企业的经营和资产状况、企业的财务状况、企业商业模式以及管理团队等。当然，确定投资不是一件轻易的事情，根据私募基金

内部统计的比例，看100个项目，如果有10个左右进入谈判阶段，最终成功投资的一般也只有1—3个。

(三)、创造价值。

私募股权基金公司将资金投入到所选择的企业中，获得该企业的控制权，然后通过一系列的措施来为该企业带来附加价值：重组企业的业务，剥离亏损的，集中运营自己擅长的；对管理层实施新的激励机制，必要的时候可以改变管理层的结构和人员安排；为公司提供管理方面的咨询等。这一切的动作都将为企业创造价值，最后通过私募股权基金公司的安全退出而为投资者带来价值。

(四)、安全退出。

私募股权基金的投资者并不是企业家，他们投资项目的目的是获得高额回报，所以安全的退出是私募股权基金投资的时候非常重要的环节。通常，退出的机制有以下三种：企业重组包装后上市，向公众投资者出售股票，实现退出；通过股份转让实现退出；被投资公司的股东回购私募股权基金公司的股权实现退出。

七、私募股权投资基金的资金来源

国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：

（1）政府引导基金、各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。

（2）国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。

（3）民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金 6

大概在人民币1000万元以上；如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。

八、私募股权投资基金寻找目标企业的渠道和方法

随着中国多层次资本市场逐步建立以及新股发行高估值现象的普遍存在，国内各类私募股权投资机构也纷纷成立，社会富余资金也积极投入到PE大军中来，呈现一种全民PE热，优质投资项目已成为一种稀缺资源，加之国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。所以基金投资经理的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会加强与中介机构的沟通和联系，希望财务顾问、法律顾问、审计机构等能够推荐优质项目。

此外，政府信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容政府官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任总统在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。而中国非常活跃的私募基金经理人也往往都以自己与中国政府官员的密切联系为傲，特别是证监会、发改委和国资委等。

九、私募股权投资基金投资行业的偏好

私募股权投资基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，特别是随着中国“十二五”战略规划的颁布实施，“两高六新”产业将会受到国家政策的大力扶持，也是私募股权投资基金关注的投资重点，以下行业将是今后几年私募股权投资基金重点关注的投资目标：

1、TMT：网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、SNS；

2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购；

3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店；

4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理；

5、生物医药、医疗设备；

6、具有核心专利技术的高新企业。

十、私募股权投资的退出方式

（一）首次公开上市退出。获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大；

1、境外设立离岸控股公司境外直接上市

2、境内股份制公司境外直接上市

3、境内公司境外借壳间接上市

4、境内设立股份制公司在境内主板上市

5、境内公司境内A股借壳间接上市 ６、境内境外合并上市

（二）、股权转让退出。也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家；

（三）、管理层回购（MBO）：回报较低；

（四）、公司清算：此时的投资亏损居多。

十一、私募股权投资交易的核心条款

1、投资结构：在私募交易中，企业家从一开始就面临着投资结构的选择，即此轮融资是仅接受股权投资，还是也可以接受可转股贷款（也称为可转债）投资，但是在多数交易中，尽管基金不差钱，基金还是倾向于全部使用或者打包使用可转股贷款，这是因为：

第一，私募交易中充满了大量的信息不对称，也为了资金安全的因素，投资风格保守的基金需要考虑在投资不当情况下部分撤回投资，因此，可转股贷款是一种进可攻、退可守的组合，非常适合保守投资者。

第二，为了提高本次投资的内部收益率(IRR)。

2、优先股：优先股是英美法系国家发明的概念，无论上市与非上市公司都可以发行优先股。优先股与普通股相比，总是在股息分配、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢投资优先股。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股；股份有限公司严格遵循“同股同权”，同种类的每一股份应当具有同等权利，优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。

3、投资保护——董事会的一票否决制：私募交易的必然结果是每一轮的投资者仅取得少数股东之地位（但是多轮私募的机构投资者可能合并取得多数股东的地位），这是符合私募交易的特点的。无论如何设计，私募投资人均无法在董事会或者股东会形成压倒性优势。因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一。

4、业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）：业绩对赌机制通过在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌，而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対赌的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱。对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权。对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资人如果赢了，投资人的股权比例进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了，说明企业达到了投资目标，盈利良好，投资人虽然损失了点股份，但剩余股份的股权价值的增值远远大于损失。因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段，5、反稀释：投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低，造成投资人的账面投资价值损失，因此需要触发反稀释措施。

6、强制随售权：强制随售权（Drag Along Right），是基金为了主导后续交易，需要有强制企业家接受基金后续交易安排的权利，保证小股东说话也算数。具体而言，如果企业在一个约定的期限内没有上市，而又有第三方愿意购买企业的股权，私募股权投资基金有权要求企业家按照基金与第三方谈好的价格和条件，共同向第三方转让股权。

7、回赎权：当一切条款均无法保证投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO，投资人也找不到可以出售企业股权的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权，要求企业或者企业股东把投资人的投资全额买回，收回初期的股本投资，并获得一定的收益。

十二、中国私募股权投资(PE)业务展望

处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，以及主板、中小板、创业板和新三板等多层次资本市场的逐步建立，PE投资的退出通道也已基本打通，这些都为PE的快速发展提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：

1、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。

2、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。

3、国企改革的进一步深化，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。

4、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。

十三、私募股权投资的经典案例

在国际资本市场上，特别是进入21 世纪以后，私募股权发展迅速，成为仅次于银行贷款和IPO 的重要融资手段。近几年中国已成为亚洲最为活跃的

私募股权投资市场。典型的有蒙牛股份，无锡尚德、永乐电器、雨润食品、中星微、千橡互动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、易趣、卓越网、空中网、分众传媒、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件等。

另一方面，定向私募已成为全流通背景下上市公司再融资一个突破口。长期来看，中国成长型企业依然是私募股权基金（PE）投资的主流，但今后收购以及对上市公司的投资会逐渐增多。

案例

1、蒙牛的高速成长

蒙牛乳业集团成立于1999 年1月份，总部设在内蒙古呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区。

1999 年，立当年实现销售收入4365 万元； 2000 年，实现销售收入2.94亿元； 2001 年，实现销售收入8.5 亿元； 2002 年，销售收入突破20 个亿； 2002 年，引入私募基金2600万美元； 2003 年，销售收入40.7 亿元；

2004 年，成功上市，港元筹集资金13.7 亿港元；

虽然私募投资者投资回报率达到500%，但是牛根生团队等原始股东却得到了5000%的回报率。蒙牛的资本运作及海外上市取得了巨大的成功，在国内乳业竞争日趋激烈的情况下，与其主要竞争对手来说也取得了一定的优势，通过私募基金达到了走出去的目的，为公司的发展谋求了很大的空间，为之后的成功奠定了基础，也为今后蒙牛的发展铺平了道路。

案例

2、尚德的财富神话

尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究，制造和销售。尚德公司于2004 年被PHOTON International评为全球前十位太阳电池制造商，并在2005 年进入前六位。2005年12月,在纽约交易所挂牌,开

盘20.35美元。筹资4亿美元, 市值达21.75亿美元,成为第一家登陆纽交所的中国民企。施正荣持6800万股,以13.838亿美元身价排名百富榜前五名。无锡尚德成功上市私募基金发挥了重要作用!2001 年1 月,公司创立(小天鹅、山禾制药、无锡高新技术风险投资公司等八家企业入股)；

2002 年,尚德业绩亏损； 2003 年,开始盈利；

2004 年,业绩翻了20倍,三年三级跳； 2005 年5 月,私募基金入股8000万美元。

2005 年5 月，尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募，英联、高盛、龙科、法国 Natexis、西班牙普凯等投资基金加盟，这些公司用8000 万美元现金换得尚德公司7716 万股权。私募基金在全球高度瞩目新能源产业发展的背景下，推动中国光伏产业企业在美国上市，受到了国际投资者的普遍认可，使尚德成为第一个在纽约交易所上市的中国民营企业。对尚德施正荣来说，通过海外上市，不但成功地取得了企业控制权，而且使个人财富得到惊人增值，无疑是最大的获益者。

案例

3、华锐风电 创富神话

2010年12月10日，中国证券业教父级人物——尉文渊和阚治东持股的中国第一大风电机组制造商——华锐风电科技(集团)股份有限公司(下称“华锐风电”)上会，并顺利过会。按照90元的每股发行价，尉文渊和阚治东的市值分别将达80亿元和超过10亿元，5年增值500倍。

案例

3、海普瑞 高盛或暴赚33亿套现离场

2007年9月，高盛旗下的GS Direct Pharma以491.76万美元持有海普瑞1125万股，占公司股权比例的12.5%，以当时汇率来计算约合人民币3964万元。2009年，海普瑞用2.7亿元未分配利润进行扩股，总股本由原来的9000

万股扩至3.6亿股，GS Direct Pharma水涨船高，股本增加至4500万股；今年4月28日，海普瑞再次分红扩股，至此GS Direct Pharma总股本增加至9000万股。以上周四海普瑞35.65元的收盘价来计算，高盛所持有海普瑞的股份实际价值约为32.0850亿元。此外，海普瑞在2009年及2011年的两次分红中GS Direct Pharma还获得现金红利约1.3025亿元，即高盛的实际盈利目前已高达32.99亿元。

案例

4、西部矿业 经典之作

2006年，高盛通过下属子公司，分别在2006年的4月、7月和12月，对中国工商银行、西部矿业以及双汇发展进行了参股，上述三家企业先后在A股及H股上市。其中高盛参股西部矿业的案例，在整个资本市场当中堪称经典之作。

2006年7月，高盛通过旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware L.L.C。以每股3元的价格入主西部矿业3205万股。2007年7月，西部矿业在A股发行上市，并公布了2006年的扩股分红方案，其中包括以资本公积金每10股转增12股，以法定公积金每10股转增3股，以未分配利润每10股送35股，至此，高盛所持西部矿业股权猛增6倍，高达19230万股。

上市后的西部矿业同样不负众望，股价一路狂飙至68.50元的高位，与此同时，高盛一边对西部矿业的蓝筹股进行大肆鼓吹，一边开始悄悄地分批减持。西部矿业公告称，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期间，通过竞价交易出售公司11915万股。直到西部矿业再发2009年中报的时候，投资者从十大流通股东中再也找不到高盛的身影，在此过程中，高盛共套现70亿元。

案例

5、紫金矿业 700倍收益

2000年，陈发树、柯希平都是以0.1元的超低价入手，总投入6000多万元。2009年股票上市解禁后，陈发树、柯希平的减持套现分别超过40亿元和20亿元。9年实现超过700倍的收益，其财富增速犹如火箭升空。虽然陈和柯在入股紫金矿业前已有自己的企业，但紫金矿业的暴涨才使得他们的企业从池塘进入海洋，开始真正的“飞跃”，两人从紫金矿业所获的利润比他们此前20年的收入都要多。陈发树分别出资2.35亿美元和22亿元，先后入股青岛啤酒与云南白药；柯希平则掷出16.8亿元，拿下京东方A7亿股，