第一篇：最新最全私募基金管理人员工(含高管)问题全解(附法条规定)
问题汇总目录
1、私募基金管理人高管能不能兼职？
2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？
3、私募基金管理人需要几名高管？
4、高管是否都需要具有基金从业资格？
5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？
6、员工需要几人？
7、法律意见书要怎么写？
8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）
解析
1、私募基金管理人高管能不能兼职？
可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。
《私募基金登记备案相关问题解答
（十二）》有如下内容：
问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？
答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
（一）不得在非关联的私募机构兼职。
（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。
2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？
《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”
3、私募基金管理人需要几名高管？
私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。
4、高管是否都需要具有基金从业资格？
法定代表人、风控负责人必须具备基金从业资格。
私募证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。
5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？
如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。
6、员工需要几人？
目前，仅有全职员工可以计入员工人数，全职员工1人亦有通过登记的案例，但私募基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员，而非以此最低标准申请登记。
7、法律意见书要怎么写？
法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：
高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。（务必注意AMBERS系统、从业人员管理平台及法律意见书中对于以上内容的表述的一致性，否则可能被反馈）员工的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况、劳动合同基本信息。
另外，建议私募基金管理人设计《公司高管及人员兼职管理办法》，从兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等多角度规范兼职行为。
参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）
中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券投资基金法
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（中基协发〔2016〕4号）政府出资产业投资基金管理暂行办法 私募基金管理人登记法律意见书指引
中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问
私募基金登记备案相关问题解答
（四）私募基金登记备案相关问题解答
（七）私募基金登记备案相关问题解答
（九）私募基金登记备案相关问题解答
（十二）国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金〔2011〕2864号）
外资私募证券投资基金管理人登记说明（试行）律师办理私募投资基金法律业务操作指引（2016）
中华人民共和国公司法
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事
第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第十三章附则
第二百一十六条本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
中华人民共和国证券投资基金法
第七条各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：
（一）工商登记和营业执照正副本复印件；
（二）公司章程或者合伙协议；
（三）主要股东或者合伙人名单；
（四）高级管理人员的基本信息；
（五）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
第六条私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。
第十五条私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。
第十七条私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。
前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
第二十一条私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。
受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。
第二十二条私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：
（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；
（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； 第三十条私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理：
（一）违反《证券投资基金法》及本办法规定；
（二）在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实；
（三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（中基协发〔2016〕4号）
四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求
从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）以下条件之一的，可取得基金从业资格：
（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。
（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。
（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。
（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。
拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。
已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台（http：//gs.amac.org.cn）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。
政府出资产业投资基金管理暂行办法
第二十条基金管理人应符合以下条件：
（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；
（二）至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；
（三）产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；
第十六条政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：
（一）相关批复和基金组建方案；
（二）基金章程、合伙协议或基金协议；
（三）基金管理协议（如适用）；
（四）基金托管协议；
（五）基金管理人的章程或合伙协议；
（六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；
第四十条中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。
地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。
重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。私募基金管理人登记法律意见书指引
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问 问：《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格做出了要求，有哪些主要考虑？
答：私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英，也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了私募行业是否可以健康规范发展。完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录，加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束，有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。实践中，私募证券投资基金管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系，而私募股权、创业投资和其他私募基金管理机构的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下，一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力，私募股权、创业投资和其他私募基金成为被从事非法集资的犯罪分子利用的高发领域。在目前形势下，针对私募基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排，具有现实的紧迫性和必要性。
《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点：一是《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15学时的后续执业培训。
下一步，中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系，优化基金从业资格考试安排，增加适应私募股权投资基金、创业投资基金的考试科目，提供形式多样的从业人员持续培训和服务，加强和完善我国资产管理行业的人才储备。
中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问
问：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试？
答：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号）的要求，每年度完成15学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管人员持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的计划和相关安排。
私募基金登记备案相关问题解答
（四）问：《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业？
答：是。根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职的公募基金公司，需要有3个月的“静默期”，在这3个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。
私募基金登记备案相关问题解答
（七）问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？
答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答
（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。
已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。
问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？
答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
（一）不得在非关联的私募机构兼职。
（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。
私募基金登记备案相关问题解答
（九）问：根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格？需要提交哪些材料？
答：符合下列条件之一的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券投资基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格：
一、从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；
二、担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；
三、从事经济社会管理工作12年及以上的高级管理人员；
四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。
符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：
（一）个人资格认定申请书；
（二）个人基本情况登记表；
（三）相关证明材料：
1、符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；
2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；
3、符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；
4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。
资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事（不含非会员理事）、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过中国证券投资基金业协会网站的从业人员信息公示平台向社会公示。
上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理人员资格管理专用邮箱，邮箱地址：smrygl@amac.org.cn。
问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业资格？需要提交哪些材料？
答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：
一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；
二、已通过证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等； 符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。
上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。
问：私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？
答：
一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2012]112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。
二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。
问：不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格？
答：参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三《股权投资基金基础知识》（2016年9月份推出）。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格。
登陆：http://下载：附件《私募基金高级管理人员基金从业资格认定个人基本情况登记表》
私募基金登记备案相关问题解答
（十二）问：私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金从业资格？怎样进行基金从业资格注册？
答：私募基金管理人的高级管理人员基金从业资格取得方式有通过基金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式，具体请参照《私募基金登记备案相关问题解答
（九）》及《私募基金登记备案相关问题解答
（十一）》。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从业资格考试取得基金从业资格。基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，不必找机构“挂靠”，可以先由个人直接向协会申请基金从业资格注册，在相关机构任职后，由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册，具体注册流程另行通知。
根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔2015〕112号）的有关规定，对已通过基金从业资格相关科目考试的，可以在考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的，在2017年7月1日前认可其考试成绩，并可在此时间前按规定向协会申请基金从业资格注册；对已通过基金从业资格相关科目考试，但满4年未注册基金从业资格的，在2017年7月1日之后，向协会申请基金从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30个学时。
问：私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时？
答：私募基金从业人员应当遵守《证券投资基金法》及其他各类法律法规、自律规则和基本业务规范，遵循职业道德，掌握基金专业知识，了解创新业务、理论与技术前沿，并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能，提升其执业胜任能力。
按照协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，每年度需完成15学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015年12月31日之前取得基金从业资格的，需在2016年12月31日前完成15个学时的后续培训；对在2015年12月31日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，也应按照上述规定每年度完成15学时的后续培训。
后续培训有面授培训和远程培训两种形式。面授培训可关注协会官网或微信公众号发布的每年度培训计划和每期培训通知；远程培训可登陆远程培训系统（http://peixun.amac.org.cn）参加学习，机构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习。个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后，学时信息将被有效记录，可登陆协会官网“从业人员管理—培训平台—培训学时查询”进行查询。
问：根据近期媒体报道，个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如何评价？
答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。
根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。
国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金〔2011〕2864号）
（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。
外资私募证券投资基金管理人登记说明
（十）申请机构的高管人员应当具备基金从业资格，高管岗位设置应当符合协会的要求。高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如有）、投资负责人（如有）和合规/风控负责人等。
高管人员应当与申请机构签订劳动合同，通讯应当保持畅通。申请机构应当建立有关内部制度，要求高管人员勤勉尽职，保证在申请机构的合理工作时间，采取措施避免和防范因在关联方兼职而可能产生的潜在利益冲突。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
申请机构的境外股东及其境外实际控制人最近三年是否受到监管机构和司法机构的重大处罚。
申请机构、申请机构的境外股东以及实际控制人的高管人员是否受到申请机构境外股东及实际控制人所在地相关行业协会的纪律处分；是否存在不良信用记录。
（试行）律师办理私募投资基金法律业务操作指引（2016）
（本指引于2016年12月2日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
第二章私募基金管理人设立与登记业务
（一）私募基金管理人设立
4.人员资格。私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员均应取得基金从业资格；从事股权/创业/其他类私募基金投资的管理人机构，至少有两名高管人员应当取得基金从业资格，且法定代表人/执行事务合伙人和合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人不得聘用从公募基金管理公司离任未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。
（三）私募基金管理人登记法律意见书（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。已经通过基金业从业资格考试的，审查资格证书或显示通过结果的网页截屏；正在进行考试的，可以审查考试报名页面；需要进行资格认定的，审查中国基金业协会资格认定的结果公示信息或结合申请机构提供的申请材料进行分析并出具法律意见。
第二篇：私募基金管理人高管兼职之核查与规范
私募基金管理人高管兼职之核查与规范
一直以来，私募基金管理人高级管理人员的兼职一直是个敏感的问题，但长久以来，中国证券基金业协会（以下简称“中基协”）对此问题并无明确意见，在已登记的管理人中，出现了部分高级管理人员兼职较多的情形，一般只要对兼职作出了合理的解释，即不会成为登记为管理人的实质性障碍。2016年11月23日，中基协《私募基金登记备案相关问题解答
（十二）》（以下简称《解答
（十二）》）首次对私募基金管理机构的高管兼职，尤其是在关联机构的兼职有了明确的要求和限定，并明确下一步协会还会按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查。为有效核查管理人高管兼职，本文整理相关心得，供大家参考。
一、《解答
（十二）》的兼职规定精简《解答
（十二）》的兼职规定，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员兼职有如下限制：
1、不得在非关联的私募机构兼职。
2、在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。依上述规定合理确定核查内容，必须厘清管理人的高管和关联企业范围。
二、核查兼职的前提——管理人的关联方核查兼职的关键前提之一是确定管理人的关联方。对于从事投融资和资本市场业务的律师事务所来说，关联方的核查十分熟悉，《公司法》第二百一十六条第（四）项、《企业会计准则第36号--关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》规则都明确规定了关联方的范围和披露方式。总的来说，关联关系的认定既有例举也有原则。而根据中基协《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称《法律意见指引》）的要求，律师事务所出具法律意见书需要核查的关联方仅有以下三类：1）子公司，具体指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业；2）分支机构；3）其他关联方，具体是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。《法律意见指引》的上述要求，对关联方既没有原则性表述，也没有兜底性条款，对关联方的描述是明确、具体且十分有限的，其远远小于《公司法》第二百一十六条第（四）项、《企业会计准则第36号--关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》所指的关联方范围。正因如此，律师在核查和撰写法律意见书时，对管理人关联方的认定是趋于谨慎的，力求合理缩小关联方的范围，以避免可能的利益冲突。
三、核查兼职的核心——管理人的高级管理人员根据《公司法》第二百一十六条第（一）项的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。但中基协并未完全依照《公司法》确定管理人高管，根据《解答
（十二）》中“私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员”的表述，可以确定中基协认定的管理人高管应当包括法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员，其中“其他高级管理管理人员”应当根据《公司法》的规定，依法并依照管理人的《公司章程》确定。同时，根据中基协最近更新的管理人登记系统，管理人的董事长无论是否兼任经理，是否担任法定代表人，均为管理人的高管。
四、《解答
（十二）》的对于兼职核查和规范的影响以往实践中，遭遇不少管理人高管在自己控制的，或者实际控制人、控股股东参股的其他企业，甚至是私募基金管理企业任职的情形，由于没有兼职的限制，一般以披露为原则，辅以合理说明兼职原因和兼职精力分配情况，即不会对完成管理人登记形成障碍。但《解答
（十二）》出台后，由于关联企业范围的缩小，高级管理人员可以兼职的企业范围也随之缩小，以往高管很多看似合理的兼职都受到了严格控制，应当进行规范。有观点认为，关于管理人的关联方的确定，如果管理人乐于以高规格的标准来要求自己的，那也是该管理人的自由，不能说其就是错的。结合《意见指引》和《解答
（十二）》，我们不难看出中基协实际并不希望管理人的高管有过多兼职，高管必须分配相当的精力在管理人职务上。如果管理人以上市公司的高标准严格要求自己，扩大关联方的核查和披露范围，中基协并无禁止。但管理人意图以此方法来解释高管兼职的合理性，并不符合中基协的《解答
（十二）》要求。综上我们建议：
1、管理人《公司章程》要适当限定高管范围，不宜在法定高管职务之外做过多扩大规定；
2、管理人选任高管应当更加谨慎，应当选任兼职少的人员担任高管；
3、对于管理人的关联私募机构，应当依照《法律意见指引》确定，不做扩大解释；
4、及时清理高管兼职，不宜用扩大关联方的方式解释高管兼职的合理性；
5、要合理解释高管兼职的原因，并披露履职情况。
第三篇：私募基金管理人员工个人投资管理制度
【公司名称】
员工个人投资管理制度
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章
目录
总则..............................................................................................................................2 公司员工个人投资行为准则......................................................................................2 公司员工个人投资限制..............................................................................................3 员工个人投资信息申报、备案管理..........................................................................4 日常管理......................................................................................................................5 附则..............................................................................................................................6
1/ 7
第一章 总则
第一条为加强【公司名称】（以下简称“公司”）投资业务的规范化管理，建立有效的风险约束机制，维护基金份额持有人的合法权益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，特制订本制度。
第二条本制度根据《证券法》、《证券投资基金法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。
第三条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。
第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：
(一)股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；(二)股权投资基金投资；
(三)股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。
第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。
第二章
公司员工个人投资行为准则
第六条公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资
决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。
第七条公司员工应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待基金份额持有人，遵
2/ 7 守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和公司做
出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。
第八条员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。
第三章
公司员工个人投资限制
第九条公司员工投资本公司管理的股权投资基金时应当遵循公平、公开和公正的原则，防 范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共 担风险的意识，公平对待公司管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。
第十条公司员工持有一只基金份额的期限不得少于6 个月，持有期不足6个月的，不得卖出、赎回或转换为其他基金；公司高级管理人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人、投资决策委员会成员 等）持有公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年。投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。员工多次投资同一基金的，应根据先进先出原则，分别计算单次投资基金份额的持有期限。
第十一条公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认购、转让或退出等应按照基金合同、基金募集说明书、基金公告等规定执行。
第十二条公司鼓励员工投资本公司管理的基金产品。
3/ 7 第十三条员工进行直接或间接的股权投资，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持
有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。第十四条员工进行股权投资的限制：
(一)不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司；(二)不得投资于从事证券投资、股权投资、证券投资咨询等相关业务的公司；(三)不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬；
(四)不得进行其它可能损害基金份额持有人利益和公司利益的股权投资；
(五)不得进行无论在规模上还是性质上会影响员工正常履行工作职责的股权投资。第十五条员工直接或间接持有的原未上市的股权投资转为上市的，应按下述流程进行
处置：
(一)公司管理的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的，持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则，不得参加有关投资决策，并主动向公司提出回避；
(二)该股权投资可以公开交易的，员工应在6个月内卖出。第四章
员工个人投资信息申报、备案管理
第十六条员工应如实定期（每季度末）和入职时向公司申报个人股票/基金/股权投资情况。第十七条员工应在入职后5个工作日内，如实填写《新员工入职登记表》，申报本人及
直系亲属的详细信息（包括姓名、与员工关系、工作单位及职务等）。任职期间，上述信息如有变化，员工应在5 个工作日内重新填写该表，并上报公司。
第十八条公司根据员工申报个人股权投资情况对员工的股权投资进行备案审查和登记。第十九条公司对股权投资的备案审查应以避免与基金、公司或公司所开展的各类业务
4/ 7 发生实际或可能的利益冲突为主要原则。如果公司在审查中发现员工的股权投资
符合第十四条所述内容的，应要求其停止该股权投资，并说明理由。员工应当服从公司的决定。如员工拒不接受的，公司有权解除与其的劳动合同。如果超过10 个工作日公司未对员工进行书面回复，视为公司对员工该项股权投资行为不持异议。
第二十条员工应当保证其向公司申报的投资信息真实、准确、完整、及时。
第五章
第二十一条登记和监察工作，包括：
(一)在收到员工关于证券投资和股权投资的备案申请后进行登记；(二)对员工上报的个人及亲属信息进行核对；(三)妥善保管公司员工的申报材料；
日常管理(四)定期或不定期对员工投资行为等进行检查，包括每季度从基金事务部获得公司员工投资基金的统计数据，并对其合规性进行检查，以期发现是否存在违反法律法规和公司制度规定的行为；
(五)妥善保存公司员工投资信息，风控法务部应做好检查留痕，并对工作所获知的相关信息负严格保密义务。
第二十二条公司在检查员工的个人投资行为时，若发现存在利益冲突可能的，有权要求员工限期对该投资行为作出处置。员工应当服从公司的决定。如员工拒不接受的，公司有权解除与其的劳动合同。
第二十三条新员工入职时，未及时申报或虚假申报的，即为该新员工试用期不符合录用条件，公司将不予转正。行政人事部在员工试用期转正之前应征询风控法务部意见，以确定该员工是否已经完成个人入职申报。
第二十四条员工未按规定定期申报个人投资信息的，风控法务部将给予邮件提醒一次，5/ 7 如经提醒仍未申报的，风控法务部将给予书面提示函。如虽经出具书面提示函仍
不申报的，风控法务部将作为违规行为，上报公司。
第二十五条员工未准确更新个人及亲属信息、及时准确申报基金投资和股权投资信息的，风控法务部发现后将作为违规行为，上报公司。
第二十六条如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/ 和纪律处分。罚款金额为每次人民币叁仟元加不当获利金额的两倍。纪律处分包 括口头警告、书面警告和解雇。对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同，并按规定向中员工个人证券和股权投资管理制度国证监会及相关派出机构报告；情节严重构成犯罪的将依法移送司法机关追究相应责任。员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿。
第二十七条公司对员工备案信息予以严格保密，任何部门和个人均不得随意查阅或探听，但下列情况中，经履行适当审批程序，风控法务部可以向被授权人提供相关信息：(一)法务部履行工作职责；
(二)司法机关或监管机关依法对员工个人投资进行调阅、查询或检查；(三)因工作需要，经总经理批准后，对员工个人投资进行调阅和查询。第二十八条 公司员工及其关联人在公司已投企业上市后，但未完全退出前，不得买卖该公司股票及衍生品，不得向任何第三方泄露相关企业的信息，为自己和他人谋取利益。
第六章
附则
第一条本制度首次颁布执行后，所有员工应在10 个工作日内如实更新个人股票/基金/股
权投资信息和《新员工入职登记表》，向公司申报其所持有的股票、基金和个人
6/ 7 股权投资情况，以及直系亲属的详细信息。
第二条本制度依据现行有效的法律、法规的有关规定而制定，公司将适时根据有关法规的要求和公司业务的发展作进一步的调整和完善；如遇有关法律、法规作出调整与本制度不一致时，公司将依据新的法律、法规的规定执行。
第三条 本制度适用于公司及各控股子公司，由公司总经理负责解释。第四条
本制度自发布之日起实施。7/ 7
【公司名称】
【】年【】月【】日
8/ 7
第四篇：《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读(附全文)
《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读（附全文）
2016年2月5号，中国基金业协会下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，并发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。我们依据相关法规规定，对出具法律意见书作出初步梳理如下： 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书
依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案：
1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；
2)2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;3)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；
4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；
5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容
根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。附：《私募基金管理人登记法律意见书指引》 私募基金管理人登记法律意见书指引
申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。
一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。
第五篇：私募基金高管任职证明
高管任职证明
中国证券投资基金业协会：
兹证明_______（姓名），身份证号码_________________,担任/拟任______________（公司名称）_______________职务。
特此证明。
公司名称：
（公司盖章）2016年月日
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