恒丰银行首席风险官深度解读授信后管理(下)

第一篇：恒丰银行首席风险官深度解读授信后管理(下)

恒丰银行首席风险官深度解读授信后管理（下）

当代金融家

本文刊登于《当代金融家》杂志8月刊(杂志全球发行，每月8日出刊，定价：80元/本，全年960元)。本文原名《大音希声，大象无形：授信后管理为商业银行带来财富（下）》编者按

授信流程相关各方必须把守住风险底线作为各项工作的重中之重,把坚守底线的原则性和支持发展的灵活性结合起来，化解存量风险和防控增量风险。授信后管理的主要工作内容贷后检查：贷款用途检查和全面检查贷款用途检查是指贷款出账后的授信用途检查和贷款存续期间的授信用途检查。客户经理通过调阅借款人用款流水或相应的用款认定记录，对贷款直接用途跟踪检查，并录入监控系统，直至资金使用完毕，生成完整报告。贷款用途检查，一是对合同约定用途的检查，二是对批复落实情况的检查。全面检查内容包括：批复落实情况检查、借款人所在行业变化情况分析、借款人经营情况及财务分析、担保情况分析、总体评价、风险分类。根据客户分层管理原则，不同级别客户全面检查频率不同：战略客户、重点客户、低质量及特别关注客户、存在定性预警信号客户及一般正常客户检查频率应各有不同。平行作业授信后管理平行作业是指客户经理和风险条线人员、业务条线管理人员一起在授信后管理流程中，通过岗位制约与团队合作，重检客户风险状况与授信方案，从而实现平衡风险与回报的授信后管理运作机制。平行作业的目的在于保障业务运行质量，实现业务发展与风险控制的有机统一，具有客户关系管理和风险防范的双重作用。平行作业实行分层管理，具体来说，对于战略客户、重点客户、一般正常客户、低质量及特别关注客户或预警信号客户授信后管理应有不同。风险排查授信后管理专项风险检查由总、分行风险管理部门组织实施。总行布置的专项检查均采取分行自查与总行检查结合方式进行，分行自行组织的专项检查应将检查结果及时上报总行风险部。为提高专项检查专业性，需要相关业务管理部门配合，充分体现专业性和团队协作，主要表现为：产品经理、风险经理参与检查方案制定及具体实施检查，最终沟通检查结果，形成检查结论。风险排查包括三个阶段，分别是准备阶段、实施阶段和报告阶段。准备阶段包括的工作事项有：确定检查项目、成立检查组、下发检查通知、制订检查方案、资料收集分析和编制抽样方案；实施阶段包括：访谈、审阅档案、账表核对和意见反馈；报告阶段包括形成报告、检查结果通知书、档案整理、跟踪整改和后评价。风险预警风险预警是指运用多种信息渠道和分析方法，收集风险预警信号，对预警信号进行识别、整理和衡量，并采取适当措施，以化解潜在的风险隐患。风险预警是授信后管理体系的重要组成部分，是一项对授信客户进行主动、系统和动态的管理过程。进行风险预警管理需要遵循以下三个原则：全面预警原则：风险预警工作涉及从支行、分行到总行多个层面、多个岗位，银行全员都有预警职责。及时报告原则：相关人员须及时发现各种预警信号，并尽快报告。快速反应原则：对于生效预警信号必须采取应对行动，在紧急情况下，可以本着有利于保全信贷资产原则，采取紧急应对程序。风险预警委员会应实行月例会制度，其职责包括以下六个方面：听取个案或系统性预警信号发现及处理情况的汇报； 批准预警行动方案，批准跨区域集团客户预警行动方案； 有权指定某单位或个人开展专项预警调查或执行预警行动方案；

有权批准或修改本办法；

负责建立并维护全行风险预警体系。

具体而言，风险预警委员会例会上规定的议题有： 上次预警会决议落实情况；

研究和跟踪低质量、特别关注客户风险排查和清收化解情况； 下两个月即将到期不能正常还款授信的风险状况及处置方案；

上期预警信号的处置情况；

本期系统新增定性、定量预警信号风险状况；

预警信号生效或解除决定及处置方案等等。低质量及特别关注客户管理通过履职检查和专项检查得到风险隐患客户名单，从中进行筛选得到低质量及特别关注客户名单，根据客户具体情况对其采取压缩退出、风险化解、风险分类及拨备管理等不同的措施。低质量及特别关注客户名单具体来源为预警名单、审计条线名单、公司条线名单、审批条线名单、逾期欠息名单和重点排查结果。低质量及特别关注客户名单维护应及时增补调整，风险经理负责协助客户经理制定清收转化方案，授信后管理岗负责跟踪督导客户经理落实清收转化方案，应视清收转化进展情况及时调整风险分类及预计损失金额。风险分类认定（1）风险分类的概念和认定原则信贷资产风险分类是指按照信贷资产风险程度将信贷资产划分为不同类别的过程。风险程度的评估主要通过分析借款人的还款能力、还款意愿、信用风险缓释等因素，综合评估第一还款来源和第二还款来源，以判断贷款本息及时足额收回的可能性。信贷资产风险分类应在五级分类的基础上，根据风险程度的变化及时进行动态调整。进行风险分类时需遵循的原则有：真实性原则、及时性原则、重要性原则、审慎性原则。

客户评级应遵循的基本原则。客户评级应遵循全面性原则、专家认定原则、有效性原则、时效性原则、规范性原则和重要性原则以客观审慎地确定客户评级。

信用风险缓释应遵循的原则。担保安排必须达到信用风险缓释的相应标准，否则在担保评级中不予考虑。信用风险缓释应遵循合法性原则、有效性原则、审慎性原则和独立性原则以客观合理地确定债项的担保评级。（2）五级风险分类五级风险分类的核心定义是这样的：正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。风险分类认定中应考虑的因素主要有以下几方面：借款人的还款能力及还款意愿：对贷款进行分类时，要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源。包括借款人现金流量、财务状况、影响还款能力的非财务因素等；

贷款项目的盈利能力；

借款人的还款记录：在本行和他行还本付息情况及其他信用记录；

贷款的担保：担保手续是否完整有效，保证人经营活动和财务状况，抵/质押物状况；

贷款偿还的法律责任：信贷档案和重要文件是否保存完整； 银行的信贷管理状况等。（3）风险分类认定及调整流程信贷资产风险分类及预计损失实行分级审定的原则，后一级人员有权调整前一级人员的认定结果，但应明确阐述理由。为确保风险分类及预计损失认定的独立性、准确性，在批复时审批机构负责出具初次认定意见，在授信后管理阶段，进行滚动分类及最终认定。授信批复阶段初步认定的流程：

主办客户经理负责信贷资产初分，并录入《授信业务调查报告》，随授信流程逐级上报；

风险经理负责对主办客户经理的初分结果进行复核，保全部门负责人负责对保全部门经办人员的初分结果和预计损失进行复核； 风险分类及预计损失测算结果经复核后，随授信流程逐级上报，由审批机构进行初次认定，初次认定权限同审批权限；

审批机构初次认定结果，随授信批复导入系统。授信后管理阶段认定的流程：

客户经理要按照授信后管理的要求对客户进行跟踪检查，滚动进行一次风险分类及损失预计测算；

授信后管理岗进行复核，部门负责人进行审核，审核结果如与前次认定意见一致，则由风险管理部门负责人进行最终认定；

审核结果如与前次认定意见不一致，需进行调整时，视调整情况，最终认定权限。拨备管理（预计损失测算）（1）拨备概念拨备在会计上称为资产减值准备，其增加或减少影响银行当期损益。适用企业会计准则主要有：金融资产（如贷款、应收款及证券等）为第22号《金融工具确认和计量》；非金融资产（如房屋等固定资产）为第8号《资产减值》。（2）计提方法对于金融资产和非金融资产有不同的拨备计提方法，对于金融资产而言，有以个案为基准进行计提和以组合为基准进行计提这两种方式。一般对于单项金额重大、具有独特信用风险特征的金融资产应当以个案为基准进行计提，计提方法为：对公后三类贷款、存在“系统性风险”个贷采用个案基准，方法是预计未来现金流量按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失。对于已经以个别方式评估、但没有客观证据表明已发生减值的金融资产，以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的具有类似信用风险特征的金融资产，以组合方式进行评估。一般计提方法为：将金融资产组合根据类似的信用风险特征分类及进行减值测试。减值的客观证据主要包括：虽无法辨认该组金融资产中某项资产的现金流量是否已经减少，但根据已公开的数据进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来预计未来现金流量已减少且可计量。对于非金融资产主要是以个案为基准进行计提，除商誉外，通常采用下列计量方法：对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。（3）贷款减值准备的计算方法根据以上的计提方法，对于对公次级、可疑、损失类贷款贷款进行逐笔估计，以估计的未来现金流量的现值为基础计算减值。对于对公类正常、关注类贷款，零售贷款，表外授信进行组合测算，以历史损失经验为基础计算减值。预计未来现金流量公式：预计未来现金流量=抵、质押物和已查封的资产可变现净值的现值+预计未来从借款人或保证人处获得除抵、质押物和已查封资产以外的现金流量现值。现金流量现值公式：

NPV=∑Ai /(1+r)I估计未来可回收金额的步骤：分析还款能力、分析还款意愿、推算其未来可用来偿债的现金流量。具体而言，分析还款能力是对未来现金流的测算，根据还款计划的实际执行情况估计未来现金流，根据借款人 / 保证人实际情况，客观判断其发展前景、预测业务量、未来现金流量及流入时间，再减去借款人 / 保证人需要优先支付的债项；如借款人 / 保证人有其他银行贷款，按比例计算现金流。分析还款意愿是在测算的现金流基础上打一定的折扣。了解借款人和保证人的还款意愿，分析和评估借款人、保证人的资信状况。（4）修正正常类贷款滚动损失率组合基准下预计损失率的测算方法框架：预计损失率=加权平均滚动损失率×宏观经济调整因子对公正常类滚动损失率＝（∑上期正常类贷款中在本期转入后三类贷款后计提的拨备）/上期正常类贷款总额。未考虑正常类滚动到关注类的情况。近年来银行风险预警体系不断完善，风险管理关口前移，发现预警信号后授信评级及时转入关注类，正常类进入不良类贷款的数量越来越少，继续使用原有的损失率计算模型，正常类贷款拨备比率将越来越小，与关注类差异逐渐增大，正常类贷款拨备水平会被低估。根据中国企业会计准则第二十三章《金融工具确认和计量》及准则：“在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似风险特征组合的历史损失率为基础”；“对于‘发生但没有报告’的损失确认为减值损失是恰当的做法”。中国银监会最新的《关于贷款准备计提和监管指引》第十一条，“对于非单笔重大贷款，以及经测试没有客观证据表明发生减值的单笔重大贷款，金融机构应采用组合方式计提减值准备”；第十二条：“已具备完善风险管理政策和能力，并积累了充分历史数据的金融机构，应对第十一条所指贷款进行分组，以各组贷款的历史损失率为主要依据，综合考虑影响贷款损失的相关因素，组合计提减值准备”；第十六条：“金融机构应建立减值准备审核校正机制，评估减值准备计提方法和模型的有效性。在评估和检查的基础上，及时对方法和模型进行校正”。以上调整可作为会计估计变更采用未来适用法（《企业会计准则》）：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”，“会计估计变更应当采用未来适用法处理”。（5）贷款成本管理贷款成本：银行在授信过程中为了获取贷款利息收入，所发生的用于补偿风险损失的资源代价；一般指当年计提的贷款损失准备（或称为信贷资产减值准备）。信贷成本率＝当年计提贷款损失准备/ [（期初贷款总额+期末贷款总额）/ 2 ]信贷成本有以下几个成本特征：信贷成本与银行信贷结果直接相关，是直接成本，也是变动成本；

在计提期间需要使用科学的方法进行估计，属于估计成本；

可以通过对信贷过程的管理对信贷成本进行间接控制，属于可控成本。信贷成本可以进行分解从而来进行信贷成本的动因分析。根据公式：拨备（EL）=风险敞口（EAD）×违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×期限（M）

对信贷成本进行分解，其中风险敞口可以分解为年度贷款增加额（X1），违约概率可以分解为正常关注类贷款结构变化（X2）和新发生不良贷款（X3），违约损失率可以分解为存量不良清收数量（X4）、新增不良贷款损失率（X5）、存量不良贷款损失率（X6）、正常关注类贷款损失率（X7），还有公式中的期限（X8）

由此可得到公式：拨备（EL）＝f（X1, X2, X3, X4, X5, X6,X7,X8??）结语防范风险是商业银行发展的永恒主题。各家银行所处的地域环境差异较大，面临的风险环境各不相同，自身承担风险的能力不一，授信流程相关各方必须把守住风险底线作为各项工作的重中之重,努力把坚守底线的原则性和支持发展的灵活性结合起来，提升管理能力，化解存量风险和防控增量风险。授信管理部门作为风险防控的主体责任，要提高风险识别的前瞻性和风险应对的敏感性，及时解决苗头性风险、倾向性问题，分析日常经营情况，常做压力测试，及时化解风险隐患，构建有效的全面风险管理体系。俞勇，恒丰银行首席风险官、中国人民大学兼职教授，清华大学深圳研究生院校外导师，先后在美国摩根大通银行、美国运通公司等从事新资本协议、战略规划、风险管理、金融衍生品交易与定价模型、金融信息安全等工作，曾任职于平安银行风险管理部兼新资本协议办公室总经理、中国银行业监督管理委员会监管二部，参与起草《商业银行资本充足率管理办法》等中国银行业监管法规文件，具有全面的国际银行先进风险管理工作经验和国内银行风险管理工作经验。著有《货币、银行与经济》、《银行全面风险管理与资本管理》、Asset Returns and Demographic Effects、Quality Choice Simulation and Implication Based on Individual Conjoint Analysis 等。本文仅代表作者本人观点，与所供职机构无关。温馨提示：现在公众号有置顶功能了，大家把微信更新到最新版本，点开“当代金融家”公众号，点“置顶公众号”键，就可以将我们置顶了。这样，您就可以第一时间发现我们。

第二篇：银行个人授信风险管理暂行规定

各省、自治区、直辖市分行，深圳市分行：

为适应个人授信品种的迅速发展，促进我行个人授信业务规范化、标准化，总行总结了近几年开展个人授信业务风险管理的经验，制定了《＃＃银行个人授信风险管理暂行规定》，将消费贷款、经营贷款和综合性贷款纳入统一的个人授信风险管理体系，确定了不同类型贷款的授权管理原则、统一的个人授信程序和个人信用风险的分析方法和内容，作为对各种个人授信业务进行风险管理的统一模式和制定各种具体操作办法的依据。

关于下级行超权限个人授信的报批途径，总行确定由风险管理部门和零售业务部门双线拉直上报。风险管理部门从授信信用风险审批的角度上报和审批，零售业务部门从业务组织、品种规划和客户结构的角度审查。两部门的审查分别同时进行，上级行两个角度都同意的贷款下级行才能发放。本《暂行规定》明确了授信信用风险审查报批的程序，需上报上级行零售业务部门的内容、权限和方法由总行零售业务部另行规定。

现将《暂行规定》印发全行，请遵照执行。＃＃银行个人授信风险管理暂行规定

第一章 总则

第一条 为规范发展＃＃银行个人授信业务，防范信贷风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《贷款通则》等有关法律法规，特制定本暂行规定。

第二条 ＃＃银行个人授信的对象是具有完全民事行为能力的自然人和依法经核准登记的个体工商户。

第三条 本规定所称贷款人指办理个人授信业务的＃＃银行各级机构。海外机构暂不执行本规定。

第二章 个人授信品种、币别、金额、期限和利率

第四条 个人授信有信用贷款和个人担保贷款两种类型，按用途分消费贷款、经营贷款、综合性贷款。消费贷款用于个人生活需求；经营贷款用于个人或个体工商户的投资经营活动；综合性贷款既可用于消费也可用于投资经营活动。

第五条 个人贷款可以使用人民币和外币，使用外币的贷款对象应是有外汇还款来源的人员，包括外籍来华工作人士、出国留学生和出国工作人员。

第六条 种类消费贷款和各类经营贷款的贷款用途、贷款比例或限额、利率、期限、逾期的处理等由规范具体业务品种的操作办法规定，各类个人贷款的审查和管理除应符合本规定外，还应符合针对具体品种的操作办法。个人综合性贷款暂按经营贷款的操作办法办理。

第三章 个人授信业务的授权管理

第七条 信用卡透支额度的授权管理执行信用卡管理的规章制度。

第八条 消费贷款的授权方案为总行对一级分行和直属分行全额授权，一级分行和直属分行不得对下级机构全额转授权，但可以分品种确定零售业务部门的消费贷款权限，并对下级机构分品种转授

权。二级分行对具备经营条件和管理能力的县级支行可以再转授权。

第九条 经营贷款和综合性贷款的授权方案执行总行对一级分行和直属分行按期限和担保方式授予的单笔贷款权限。一级分行和直属分行应就经营贷款和综合性贷款确定零售业务部门的贷款权限，并按照审慎原则对下级机构转授权。

第十条 一级分行和直属分行可按照家庭个人授信余额制定权限和转授权。

第四章 个人贷款程序

第十一条 贷款申请。客户申请个人贷款时应向零售业务部门或其指定机构、柜台提出借款申请，并按照相应品种操作办法的要求提供申请资料。

第十二条 对借款人条件进行核实。零售业务部门受理贷款申请后，先核查借款人是否符合法规和我行规定的借款人资格，是否备齐＃＃银行需要的文件资料，检查借款用途，根据我行掌握的客户资料和情况及借款人提供的资料进行分析，对借款人提供的资信陈述进行核实。

第十三条 贷款信用风险调查和分析。零售业务部门对借款人资料进行核实后，根据借款人品德和还款意愿、家庭收入、家庭支出、家庭债务等情况分析预测家庭收支，根据每月还款金额占借款人家庭总收入比例、家庭财产和担保条件分析借款的信用风险，形成是否同意贷款和确定贷款金额、期限、担保等内容的书面调查报告。分析方法应符合第五章的基本规定。对符合贷款条件的借款申请，将完整的贷款材料报送贷款评审人员审查。贷款评审人员提出贷款评审意见，按程序报有权审批人员批准。

第十四条 贷款审批。个人贷款实行审贷分离和分级审批制度。一定金额以下的（由各行行长分别确定消费贷款、经营贷款、综合性贷款、同一借款人及其家庭成员再次贷款、法人担保的个人贷款需送风险管理部门进行尽职调查的具体标准）贷款由零售业务部门内部进行尽职调查后审批，风险管理部门定期进行贷后批量抽查。上述金额以上的贷款申请需送同级风险管理部门进行尽职调查后由有权审批人审批。对于下级行超权限的个人授信，由风险管理部门和零售业务部门双线拉直上报。风险管理部门从授信信用风险的角度审查，经办行应将借款人提交的有关材料和初审意见报送上一级行风险管理部门进行尽职调查后由有权审批人审批。零售业务部门从业务组织、品种规划和客户结构的角度审查。两部门的审查分别同时进行，上级行两个角度都同意的贷款下级行才能发放。本《暂行规定》明确了授信信用风险审查报批的程序，需上报上级行零售业务部门的内容、权限和方法由总行零售业务部另行规定。

第十五条 借款合同的签订。贷款一经批准，零售业务部门检查法律和操作风险并落实放款条件后，由有权签字人代表银行与借款人签订《借款合同》。借款合同应当采用＃＃银行的统一合同格式并约定双方认为需要约定的其他事项。

第十六条 贷款的发放。借款合同生效后，贷款人应按借款合同规定按期支付。经借款人授权，贷款直接支付给提供相应产品或服务

者。对于向个人账户（含各类银行卡、信用卡、消费卡、会员卡）支付现金的业务，应当事先通过借款合同约定贷款人对借款人账户的监控。

第十七条 除贷款审批、合同签订、贷款发放外，贷款人可将客户筛选、资料核实、信用调查和分析、贷款抵押手续的办理等环节的部分事务委托＃＃银行认可的律师事务所或咨询服务机构办理，但受托机构进行客户筛选和资信调查的工作程序、评审标准和风险控制措施需经贷款人零售业务部门和风险管理部门双重认定。

第十八条 贷款人可以按照总行确定的统一模式建立客户信用评分制度，评分结果用来筛选客户，并作为贷款审批的参考。

第十九条 贷款人可与开发商或经销商等单位就个人贷款事项签订合作协议，如合作内容涉及期房按揭、开发商或经销商等单位回购和担保等事项时，须事前将合作协议送同级的风险管理部门审查。审查合作协议时应重点审查项目的各项法律手续是否完善；开发商是否有足够的实力按时竣工交楼；开发商／经销商是否具备担保或回购能力；项目的综合素质和前景；开发商／经销商在我行的贷款情况和抵押状况；开发商／经销商的财务状况等。

第五章 个人贷款信用风险分析内容和方法

第二十条 借款人道德风险的审查。可根据以下资料评价个人偿债意愿：

（一）借款人信用的历史记载，本行、关联机构及个人信用登记机构的档案记录；

（二）借款人的性格特点和综合素质。是否拥有固定住所和职业；

（三）贷款动机有无不良企图，贷款用途是否符合国家规定和我行信贷政策；

（四）借款人申请贷款的比例，首付款到位情况，首付款到位证明材料的真实性；

（五）审查消费品的定价是否合理，抵押物评估价值是否高估，调研当地该类产品或服务的整体市场情况，供给与需求现状与预测，同类产品的定价情况，审查是否存在开发商或销售商套现的风险；

（六）借款人对贷款发放方式的要求。对现金支付和资金监控措施的态度。

第二十一条 借款人还款能力的分析。从以下方面分析借款人各项收入和支出，预测可自由支配的现金。借款人父母或子女是否作为家庭成员，由贷款人审查时按照审慎原则个案确定。在调查家庭收入和支出两个方面情况时家庭成员应当一致。

（一）家庭收入。根据借款人及家庭成员从事现职业的优劣势，借款人近3年和最近一个月经营活动的内容和效益（可通过当地税务机关确定的应纳税金额等方法来验证），经营活动的前景，在当地行业的地位，行业风险和地区风险等情况，分析核实家庭全部成员的个人收入，计算家庭总收入，并对借款人个人及家庭收入进行预测。

（二）家庭支出。日常消费和重要支出如私有汽车、购房、子女教育、家人特殊疾病、赡养义务等。

（三）家庭负债及或有债务。审查全部家庭成员在全部金融机构的各种类型负债（贷款金额、信用卡透支额度，贷款期限，担保情况，偿还情况），借款人或有负债情况，或有负债转为实际负债的可能性等方面的审查，全部家庭成员在其他单位和个人的各种类型欠款和债务，以及是否有家庭成员承担个人无限连带责任等，如在某企业中承担无限责任，要分析该企业经营和财务状况。

第二十二条 借款人偿还能力的评价。根据借款人和家庭成员职业稳定性和各项经营投资活动对家庭收入和支出的影响，分析预测借款人家庭可用来偿还贷款的现金。借款人家庭每月应偿还银行和其他债权人的金额之和占家庭月收入总额的比例是借款人偿还能力的评价标准，这一比例的高限由各分行风险管理部门根据个人收入高低和社会经济发展状况决定，一般为50％，高收入家庭可放宽到70％。

第二十三条 贷款保障条件的评价。对借款人各类家庭财产的数量进行核实，分析其变现能力和价值变化趋势。每笔贷款均应进行担保审查。根据家庭财产和担保状况判断贷款的补充还款来源。

第六章 担保和保险

第二十四条 除按照规定标准核定个人信用贷款额度和国家助学贷款外，个人贷款应视借款人信用状况和贷款风险状况采用保证、抵押、质押等担保方式，也可以由借款人购买信用保险（保证保险）替代担保。对经营贷款和综合性贷款原则上只接受抵（质）押担保和信用保险（保证保险）。

第二十五条 抵（质）押率的掌握遵照＃＃银行的有关规定执行，并根据抵（质）押物的市场波动分析抵押贷款的市场风险。贷款抵（质）

押必须按照法律规定登记。抵押物的评估可以由贷款人完成，也可以委托贷款人认可的评估机构进行。

第二十六条 贷款采取保证方式的，如保证人是自然人，应当有稳定的经济来源，具有足够的代偿能力。保证人是法人的，必须有代为偿还全部贷款本息的能力，且在贷款行开立账户。置业担保公司作为保证人时，要按照＃＃险〔2000〕191号文的要求审查担保公司的资信。

第二十七条 借款人购买信用保险（保证保险）作为担保的，保险受益人应是贷款人，并由贷款人保管保险合同。贷款人应谨慎对待保险条款和理赔风险。要确认办理信用保险的保险分支机构已取得其法定代表人的授权。

第二十八条 贷款实行抵押担保时，贷款人可视情况要求借款人为抵押物办妥保险手续，保险权益属贷款人。贷款每月偿还数量大且依赖于家庭个别成员时，贷款人可视情况要求借款人办理人寿保险。

第七章 贷后管理

第二十九条 贷款发放后，贷款人要对借款人执行借款合同情况及借款人的资信情况进行跟踪检查，对抵押物和保证人的状况、保险的延续、对借款人及家庭成员职业与住址、收入与支出、投资与经营、存款和信用卡使用等方面的情况予以监控。遇利率调整，要及时与借款人协商，调整贷款偿还计划。

第三十条 贷款人应严格监督合同的履行。贷款合同履行期间，如果借款人违反借款合同的约定，或借款合同期满借款人不能按期归

还贷款本息，贷款人可要求保证人承担连带责任，或按照抵（质）押合同的约定，处置抵（质）押物，必要时应诉诸法律，依法收回贷款本息。

第三十一条 贷款人应按照不同品种、不同风险状况对个人贷款制定贷后管理程序和标准。对出现逾期等现象的贷款要提高管理标准，缩小检查间隔，增加检查手段。对经营贷款和综合性贷款要针对具体的风险点制定管理措施。

第三十二条 提前还款的处理。借款人在规定时间内提出申请，可提前偿还部分或全部贷款本息。贷款人可视情况决定是否收取一定的费用。

第八章 附则

第三十三条 其他业务涉及对个人资信进行调查和评估时可参照本规定。

第三十四条 本规定由＃＃银行总行负责解释、修改。

第三十五条 本规定自下发之日起生效。原《＃＃银行消费贷款暂行规定》（＃＃信管〔 8〕628号）、《消费贷款授权管理暂行规定》（＃＃信管〔 〕652号）和《关于消费贷款授权授信管理的补充规定》（＃＃险〔 〕26号）同时停止执行。

第三篇：期货公司首席风险官管理规定(试行)

期货公司首席风险官管理规定（试行）

证监会公告[2008]10号

第一章 总 则

第一条 为了完善期货公司治理结构，加强内部控制和风险管理，促进期货公司依法稳健经营，维护期货投资者合法权益，根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》和《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》，制定本规定。

第二条 首席风险官是负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查的期货公司高级管理人员。

首席风险官向期货公司董事会负责。

第三条 首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定和公司章程，忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。

第四条 期货公司应当建立并完善相关制度，为首席风险官独立、有效地履行职责提供必要的条件。

第五条 中国证监会及其派出机构依法对首席风险官进行监督管理。中国期货业协会、期货交易所依法对首席风险官进行自律管理。

第二章

任免与行为规范

第六条 期货公司应当根据公司章程的规定依法提名并聘任首席风险官。期货公司设有独立董事的，还应当经全体独立董事同意。

董事会选聘首席风险官，应当将其是否熟悉期货法律法规、是否诚信守法、是否具备胜任能力以及是否符合规定的任职条件作为主要判断标准。

第七条 期货公司章程应当明确规定首席风险官的任期、职责范围、权利义务、工作报告的程序和方式。

第八条 首席风险官应当具有良好的职业操守和专业素养，及时发现并报告期货公司在经营管理行为的合法合规性和风险管理方面存在的问题或者隐患。

第九条 首席风险官履行职责应当保持充分的独立性，作出独立、审慎、及时的判断，主动回避与本人有利害冲突的事项。

第十条 首席风险官应当保守期货公司的商业秘密和客户信息。第十一条 首席风险官对于侵害客户和期货公司合法权益的指令或者授意应当予以拒绝；必要时，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第十二条 首席风险官开展工作应当制作并保留工作底稿和工作记录，真实、充分地反映其履行职责情况。工作底稿和工作记录应当至少保存20年。

第十三条 首席风险官不得有下列行为：

（一）擅离职守，无故不履行职责或者授权他人代为履行职责；

（二）在期货公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能影响其独立履行职责的活动；

（三）对期货公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、拖延报告或者作虚假报告；

（四）利用职务之便牟取私利；

（五）滥用职权，干预期货公司正常经营；

（六）向与履职无关的第三方泄露期货公司秘密或者客户信息，损害期货公司或者客户的合法权益；

（七）其他损害客户和期货公司合法权益的行为。第十四条 首席风险官任期届满前，期货公司董事会无正当理由不得免除其职务。第十五条 首席风险官不能够胜任工作，或者存在第十三条规定的情形和其他违法违规行为的，期货公司董事会可以免除首席风险官的职务。

第十六条 期货公司董事会拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

被免职的首席风险官可以向公司住所地中国证监会派出机构解释说明情况。

第十七条 期货公司董事会决定免除首席风险官职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，按照有关规定履行相应程序。

第十八条 首席风险官提出辞职的，应当提前30日向期货公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。

第三章

职责与履职保障

第十九条 首席风险官应当向期货公司总经理、董事会和公司住所地中国证监会派出机构报告公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况。首席风险官应当按照中国证监会派出机构的要求对期货公司有关问题进行核查，并及时将核查结果报告公司住所地中国证监会派出机构。

第二十条 首席风险官应当对期货公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查，并重点检查期货公司是否依据法律、行政法规及有关规定，建立健全和有效执行以下制度：

（一）期货公司客户保证金安全存管制度；

（二）期货公司风险监管指标管理制度；

（三）期货公司治理和内部控制制度；

（四）期货公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度和信息安全制度；

（五）期货公司员工近亲属持仓报告制度；

（六）其他对客户资产安全、交易安全等期货公司持续稳健经营有重要影响的制度。

第二十一条 对于依法委托其他机构从事中间介绍业务的期货公司，除第二十条所列事项外，首席风险官还应当监督检查以下事项：

（一）是否存在非法委托或者超范围委托等情形；

（二）在通知客户追加保证金、客户出入金、与中间介绍机构风险隔离等关键业务环节，期货公司是否有效控制风险；

（三）是否与中间介绍机构建立了介绍业务的对接规则，在办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等方面，与中间介绍机构的职责协作程序是否明确且符合规定。

第二十二条 对于取得实行会员分级结算制度的交易所的全面结算业务资格的期货公司，除第二十条所列事项外，首席风险官还应当监督检查以下事项：

（一）是否建立与全面结算业务相适应的结算业务制度和与业务发展相适应的风险管理制度，并有效执行；

（二）是否公平对待本公司客户的权益和受托结算的其他期货公司及其客户的权益，是否存在滥用结算权利侵害受托结算的其他期货公司及其客户的利益的情况。

第二十三条 首席风险官发现期货公司经营管理行为的合法合规性、风险管理等方面存在除本规定第二十四条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向期货公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。未设监事会的期货公司，可报告监事。第二十四条 首席风险官发现期货公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和监事会报告：

（一）涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的；

（二）期货公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的；

（三）期货公司净资本无法持续达到监管标准的；

（四）期货公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的；

（五）股东干预期货公司正常经营的；

（六）中国证监会规定的其他情形。

对上述情形，期货公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意见进行整改。首席风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第二十五条 首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权：

（一）参加或者列席与其履职相关的会议；

（二）查阅期货公司的相关文件、档案和资料；

（三）与期货公司有关人员、为期货公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行谈话；

（四）了解期货公司业务执行情况；

（五）公司章程规定的其他职权。第二十六条 期货公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。

第二十七条 期货公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。

第四章 监督管理

第二十八条 首席风险官应当在每季度结束之日起10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交季度工作报告；每年1月20日前向公司住所地中国证监会派出机构提交上一全面工作报告，报告期货公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及期货公司整改效果等内容。

第二十九条 首席风险官不履行职责或者有第十三条所列行为的，中国证监会及其派出机构可以依照《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》对首席风险官采取监管谈话、出具警示函、责令更换等监管措施；情节严重的，认定其为不适当人选。自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何期货公司不得任用该人员担任董事、监事和高级管理人员。

第三十条 期货公司发生严重违规或者出现重大风险，首席风险官未及时履行本规定所要求的报告义务的，应当依法承担相应的法律责任。但首席风险官已按照要求履行报告义务的，中国证监会可以从轻、减轻或者免予行政处罚。

第三十一条 期货公司股东、董事和经理层限制、阻挠首席风险官正常开展工作的，首席风险官可以向中国证监会派出机构报告，中国证监会派出机构依法进行调查和处理。

第三十二条 首席风险官因正当履行职责而被解聘的，中国证监会及其派出机构可以依法对期货公司及相关责任人员采取相应的监管措施。

第三十三条 首席风险官应当按时参加中国证监会组织或者认可的培训。

首席风险官连续两次不参加培训，或者连续两次培训考试成绩不合格的，中国证监会及其派出机构可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

第三十四条 中国证监会及其派出机构将下列事项记入期货公司及首席风险官诚信档案：

（一）中国证监会及其派出机构对首席风险官采取的监管措施；

（二）首席风险官的培训情况和考试成绩；

（三）中国证监会及其派出机构认定的与首席风险官有关的其他事项。

第五章 附 则

第三十五条 本规定自2008年5月1日起施行。

第四篇：6期货公司首席风险官管理规定(试行)重点标识

期货公司首席风险官管理规定（试行）2008年5月1日

第一章

总

则

第一条

中国证监会及其派出机构依法对首席风险官进行监督管理。中国期货业协会、期货交易所依法对首席风险官进行自律管理。

第二章

任免与行为规范

第二条

期货公司章程应当明确规定首席风险官的任期、职责范围、权利义务、工作报告的程序和方式。

第三条

只能兼任合规负责人，工作底稿和工作记录应当至少保存20年。第四条 首席风险官提出辞职的，应当提前30日向期货公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。

第三章

职责与履职保障

第五条 首席风险官应当对期货公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患进行质询和调查，并重点检查期货公司是否依据法律、行政法规及有关规定，建立健全和有效执行以下制度：

（一）（二）

（三）（四）息安全制度；

（五）（六）影响的制度。

第六条

对于依法委托其他机构从事中间介绍业务的期货公司，除第二十条所列事项外，首席风险官还应当监督检查以下事项：

（一）是否存在非法委托或者超范围委托等情形；

（二）在通知客户追加保证金、客户出入金、与中间介绍机构风险隔离等关键业务环节，期货公司是否有效控制风险；

期货公司客户保证金安全存管制度； 期货公司风险监管指标管理制度； 期货公司治理和内部控制制度；

期货公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度和信期货公司员工近亲属持仓报告制度；

其他对客户资产安全、交易安全等期货公司持续稳健经营有重要

（三）是否与中间介绍机构建立了介绍业务的对接规则，在办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等方面，与中间介绍机构的职责协作程序是否明确且符合规定。

第七条

对于取得实行会员分级结算制度的交易所的全面结算业务资格的期货公司，除第二十条所列事项外，首席风险官还应当监督检查以下事项：

（一）是否建立与全面结算业务相适应的结算业务制度和与业务发展相适应的风险管理制度，并有效执行；

（二）是否公平对待本公司客户的权益和受托结算的其他期货公司及其客户的权益，是否存在滥用结算权利侵害受托结算的其他期货公司及其客户的利益的情况。

第四章 监督管理

第八条

首席风险官应当在每季度结束之日起10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交季度工作报告；每年1月20日前向公司住所地中国证监会派出机构提交上一全面工作报告，报告期货公司合规经营、风险管理状况和内部控制状况，以及首席风险官的履行职责情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及期货公司整改效果等内容。

第九条

首席风险官应当按时参加中国证监会组织或者认可的培训。首席风险官连续两次不参加培训，或者连续两次培训考试成绩不合格的，中国证监会及其派出机构可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

第十条

中国证监会及其派出机构将下列事项记入期货公司及首席风险官诚信档案：

（一）中国证监会及其派出机构对首席风险官采取的监管措施；

（二）首席风险官的培训情况和考试成绩；

（三）中国证监会及其派出机构认定的与首席风险官有关的其他事项。

第五篇：银行集团客户授信风险管理存在的问题及改进建议

银行集团客户授信风险管理存在的问题及改进建议

2010年11月18日 8点37分 来源：中国金融网综合

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一、银行集团客户的概念和特点

（一）集团客户的定义

银行集团客户是指具有以下特征的企事业法人授信对象：一是在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制；二是共同被第三方企事业法人所控制；三是主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属共同直接控制或间接控制；四是存在其他关联关系以致可能不按公允价格原则转移资产和利润，商业银行按照风险尽责原则认为应视同集团客户进行授信管理。

（二）集团客户的特点

1.集团客户规模扩张往往伴随银行贷款迅速上升。大部分企业集团融资主要依靠银行信贷，相当一部分贷款是由关联企业提供担保的流动资金贷款。由于集团企业对银行资金依赖程度较深，贷款规模增幅大，绝对量呈上升趋势，信贷风险也迅速攀升。从集团客户经营角度来看，其通过频繁的兼并收购活动进行多元化投资，迅速扩张规模，对其自身也存在着极大的经营风险。

2.集团客户的经营行为特征。主要表现在4个方面：一是集团内关联企业投资关系复杂。不少集团客户的关联企业主要是通过投资链条形成的，投资形式主要有全资、控股和参股三种。投资呈现出多层次特征，而且层次之间不平衡。二是通过频繁的兼并收购多元化投资，扩大资产规模。混业经营的企业集团兼并收购活动频繁，它们围绕市场热点做题目，通过兼并收购的方式多元化投资。三是集团发展往往以融资促投资，以投资带融资。企业集团多元化投资是以其独特的融资能力为基础的，并与其融资能力相互助长。集团融资方式以银行贷款为主，也有通过上市募集资金的。在以银行信贷市场为主的资金市场上，多元化投资既是融资冲动产生的原因，又是融资能力增强的通道。集团控制的关联企业越多，融资能力也越强。四是注重培养同政府的关系。企业集团为寻求更大发展，高度重视培养同政府部门的关系，并注意形象塑造，经常参与捐助活动、助学活动、大型演出以提高知名度。3.企业集团的财务管理特点。一是财务管理模式以集权型为主。多数集团的财务管理都集中于集团总部，便于集团的投融资统一管理。二是融资原则是集团融资规模最大，财务成本最低。集团的融资和投资是一盘棋，哪些企业需要用款，由哪些企业充当融资通道，都由集团资金或财务部门统一计划和安排，通过统一调度，集团可以在现有的条件下尽量降低财务费用。三是融资以银行贷款为主。四是财务管理的通行做法是以投资扩张带动融资。强烈的投资冲动激发企业的融资需求。

二、银行集团客户授信业务风险表现

集团客户授信风险是指由于银行对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或集团客户经营不善以及通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致银行不能按时收回贷款本息或给银行带来其他损失的可能性。银行集团客户授信风险主要表现为：

（一）信用膨胀风险。从形式上看，一般情况下，集团企业各成员的授信金额不是很大，如果将集团企业群体作为一个整体来看待，则控制企业贷款量往往大大超过其授信额度，形成集团企业整体的信用膨胀。

（二）资金挪用风险。大多数集团在内部实行统一财务管理模式。这种财务管理模式造成各银行贷款转入企业集团的结算中心后形成了“一锅粥”，集团企业可根据自身需要任意抽调挪用银行贷款。因此，经常出现集团客户成员企业以自身名义获取贷款往往被控制企业挪作与申请用途不符的购买基金、关联公司增资、收购股权等用途，甚至用来挥霍的现象。

（三）信息虚假风险。由于关联企业间交易的复杂性，银行缺乏可靠信息来源和调查手段，很难全面掌握关联企业的各种资料，难以准确判断关联客户经营与财务信息的真实性，致使对关联企业的贷款业务无法准确把握。集团客户的信息虚假主要有：一是为满足贷款条件，利用关联企业相互控制的特性，通过进行关联交易来随意调节会计报表的相关数据，粉饰借款主体的财务报表，使各项财务指标达到借贷条件，直接影响了银行贷前调查及贷后管理决策的准确性。二是关联企业之间通过相互投资参股虚增资本，使银行信贷营销人员误认为公司资本实力雄厚，从而给贷款带来风险。三是集团企业在关联交易的披露上极不规范，财务反映严重不实。

（四）担保虚化风险。集团客户关联企业之间相互担保现象普遍，看似担保手续合法规范，但由于关联企业之间利益相互联系，实则掩盖了贷款风险，使银行的担保措施形同虚设，扩大了银行的贷款风险。

（五）生产经营风险。同样的风险环境下，企业集团的风险会高于普通企业。这是因为企业集团以融资促投资的发展模式和资金统一管理方式的结合，对集团的资金管理提出非常高的要求，如果集团管理效率的提高跟不上集团规模增长的速度，集团的经营风险就可能出现在某个节点上。在集团企业存在大量关联交易的情况下，企业经营具有较大的不确定性。母子公司、子子公司之间往往生产配套产品或上下游产品，关联交易在其生产经营中占很大比重。一旦关联方发生变化，相互间交易受到影响，其生产经营就会产生很大波动。

（六）道德缺失风险。我国目前现代企业制度建设相对滞后，部分集团客户信用观念淡薄，道德伦理缺失，其常常利用兼并、重组、贸易、置换等关联交易手段进行成员企业财产和利益的不当转移，蓄意逃废银行债务，将自身的经营问题转嫁形成信贷风险。

三、银行集团客户授信风险管理制度建设和制约因素分析

近年来，银行业机构越来越重视集团客户的风险管理，在制度建设、审查标准、信息系统建设等方面都有了长足的进步，对集团客户多头授信、过度授信、不适当授信额度分配以及关联交易等风险的管理也取得一定成效。但是，由于内外等多方面因素，致使银行集团客户授信存在一定的风险。

（一）银行集团客户授信风险管理存在的问题

1.对集团性客户的认识存在误区。一是对集团性客户的经营风险认识不足，盲目迷信企业集团，对其行业风险、政策风险、经营风险、管理能力不足风险认识不够，把集团性客户简单等同于优良客户，导致在贷款调查、贷款决策、贷款定价、贷后管理、贷款追偿等过程中降低要求，“三查”制度不落实，把关不严，这常常导致银行处于被动地位，弱化了贷款的后期管理。二是对集团性客户的法律风险认识不够，偏好于对母公司贷款用于整个集团成员单位信贷需求，忽视了集团客户中无论母公司还是子公司都是独立法人，都应独立承担民事责任的基本法律规范。

2.管理制度不够健全。首先，对集团客户的甄别缺乏规范有效的程序和手段，无法或者不愿意准确识别集团客户的关联方，对关联企业互保风险的监管也形同虚设。

其次，对集团性客户出现的新特点应对不及时，信贷管理制度相对滞后。集团客户的授信管理不规范，信贷管理粗放，贷前调查阶段没有将集团性客户中各关联企业的产权结构、投资关系、关联交易、相互担保作为贷前调查内容，贷后管理阶段对贷款流向缺乏必要监督，未建立对集团客户总体风险的监测机制，缺少对整体情况的监测和把握。

再次，缺乏统一的管理制度。一些地方法人银行机构疏于对集团客户授信业务风险管理，没有制定相应的管理制度。大型银行集团客户管理办法中所涉及授信管理的条款散见于多个时期的文件而未集中整理和更新，缺乏系统性、指导性和可操作性，各级管理人员和操作人员面对纷繁复杂的制度往往无所适从。

最后，缺乏分行层面的、可实际操作的对集团客户授信限额的管理规定。我国规定对同一借款人的贷款余额与商业银行资本金余额的比率不得超过10％，但分行尚无单一客户授信资本金限额管理，原因是分行非法人银行，无独立资本金。对于金融业务发展迅速，企业集团较为集中的地区，缺乏对应的量化管理指标不利于风险控制。3.风险管理技术和手段难以适应实际需要。大多数银行对集团客户挪用信贷资金、关联交易等行为缺乏有效地监测手段。另外，风险管理手段也不尽完善。如对集团客户核定最高授信额度时，大多数银行只对集团客户的基本状况、财务状况、经营情况以及偿债能力进行分析，缺乏对企业授信额度的测算分析，为各子公司分配授信额度时，也未充分考虑子公司的资金需求状况及使用计划，导致部分集团客户在授信有效期间出现实际用信额度超过银行授信额度的情况，银行不得不为其“特别授信”或“追加授信”。

4.银行间信息共享机制不健全。在授信方面，各行往往只考虑本行对客户的授信，没有充分考虑其他银行已有的授信及贷款情况，使借款人的授信获得远远超过其自身承债能力；在贷款管理和风险处置方面，各银行间也缺乏信息互换平台和制度规范，且将重要信息作为商业秘密相互屏蔽，一旦集团企业出现问题，不能站在共同维护金融安全的高度来处置风险。另外，银行间的激烈竞争，也助长了集团客户逃避银行监督的行为，配合监督的意识差。

5.银行业风险偏好一致导致信用风险高度集中。银行在信贷营销战略中，不论是大银行，还是中小银行，都存在严重的从众、追星冲动，风险偏好集聚于一些知名企业、品牌企业，导致信贷结构严重失衡，风险巨大。

6.高素质多技能的专业人才缺乏。集团客户涉及多个企业，甚至不同行业和地区，关系盘根错节，关联交易错综复杂，识别集团客户风险需要具备严谨的敬业精神、专业的财务技能、扎实的法律功底、敏锐的分析判断能力和广泛的行业知识，目前银行信贷人员知识结构不能满足集团客户授信风险管理的需要，更不能准确识别和有效防范集团客户授信业务风险。

（二）制约集团客户授信风险管理的外部因素

1.银企信息不对称，银行难以准确把握企业真实经营状况。目前企业普遍存在着会计财务制度不科学、不规范，财务信息不透明甚至数据失真等问题，银行与企业信息严重不对称，极易误导银行信贷决策和正常的信贷监督管理。

2.社会信用记录、公示制度的缺失，使银行掉入“信用陷阱”。如铁本公司在常州市的关联公司有5家，在扬中市2家，而这些信息各银行并不完全掌握。

3.公共监督力量较弱，助长了一些企业的不守信用行为。尽管国家出台了一系列法规和政策以打击逃废债行为，但出于地方或部门的利益，一些地方司法机关对法人虚假出资、抽逃资金等行为打击力度不够，个别地方政府对本地企业逃废债行为充当保护伞；一些社会中介机构如注册会计师事务所不履行职业准则，提供虚假的验资报告和审验结果等，约束企业诚信守法经营的社会力量薄弱。

4.法律制度有漏洞。我国集团客户法律制度中欠缺对公司股东滥用有限责任的规定，没有相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为。因此，目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，加之信用基础和信用理念的薄弱，使得银行在面对集团客户通过关联交易侵害债权时，难以找到合法有效手段来维护合法债权，最终导致贷款偿还出现风险。

5.基层银行机构缺乏对集团客户信贷支持的合作机制。虽然银监会鼓励银行业机构通过银行业协会组织对集团客户发放银团贷款或俱乐部贷款，但由于在地市级地区普遍 5 不存在银行业协会，而且银监局受法定职能所限又不能组织银行开展类似业务，因此在基层缺乏银行对集团客户信贷合作的平台。

四、对改进银行集团客户风险管理的政策建议

防范和控制集团客户授信业务风险，需要银行业机构、监管部门及全社会的共同努力。

（一）银行业机构

银行业机构是集团客户授信业务风险管理的主体。在社会信用体系不健全、信息不对称的情况下，银行业机构应主动采取措施，加以防控。

1.完善集团客户授信管理办法。办法应包含：（1）“一个债务人原则”。即将企业集团整体作为一个债务人进行管理。（2）风险集中控制体系。建立与集团客户授信风险管理相适应的管理机制。要按照集团客户分布范围确定管理层面，即总行层面、一级分行层面、二级分行层面。（3）统一授信。实行主办行制度。主办行负责对客户的日常管理和监督，定期发布客户信息、授信使用和资产状态，协办行在主办行指导下开展信贷活动。（4）建立客户信息管理、风险评估和预警系统。

2.严把贷前调查关。贷前调查要突出重点，把对企业组织结构、资本构成、注册资本到位以及财务状况的分析作为重中之重。首先，在组织结构方面，要摸清集团客户的管理体制、组织结构、治理结构，及时掌握客户、重大关联方的主要业务往来，理顺集团成员之间的法律关系。其次，在资本构成方面，必须准确查实客户和重大关联方注册资金、股权分布的真实情况。再次，深化财务分析。要求借款人出具经具备资格的注册会计师事务所审计的集团客户合并报表和承贷主体的财务报表。最后，准确核实集团和各成员的真实资产、负债、财务状况，根据核心资产确定承贷主体和授信额度。

3.加强担保审查。根据集团客户综合实力，对外担保总量控制在一定额度以内。严格审查集团客户新增授信担保，应以集团外部企业担保为主。在担保方式上，坚持以集团外部资产抵押、质押担保为主。对于私营集团客户，追加企业股东或者实际控制人作为担保，避免企业资产转移到个人名下，关联企业不应作为主要担保人，而应作为追加担保对象。

4.控制授信总量和结构。一是严格控制集团客户整体授信总量。通过对集团整体经营性资产、主营业务、现金流分布以及关联关系分析核定集团整体授信总量，一方面可 防止分散授信夸大集团客户的信用承受能力；另一方面，由于关联交易只是使有关利益在集团内部进行分配，统一考察集团整体承受能力可消除集团内部因控制方式而造成的人为影响。二是做好借款人结构安排。在集团客户统一授信管理中，除了核定整体授信总额外，还要对授信总量在集团成员间的分布作出详细安排。

5.在借款合同中设置预防性条款。主要包括：（1）信息披露。在借款合同中明确约定借款人应及时、准确、全面地向债权银行披露相关信息，包括关联方关系、关联交易及对外提供担保情况等。（2）资产转让限制。在借款合同中明确约定借款人重大资产转让行为必须征得债权银行的同意。（3）关联交易限制。借款人与其关联企业之间的重大关联交易影响到银行债权安全的，必须取得银行同意；未经银行同意不得改变贷款用途，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人违约责任。（4）利润分配。设置一些条款限制其利润分配，约定利润分配的比例限制，并约定利润分配需经银行同意。（5）终止合同。贷款对象不遵守合同或有影响贷款安全的情形时，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。

6.加强贷后管理。一是重点监控借款人的关联交易构成，注意剔除因关联交易引起的非正常利润因素，严格监控关联交易中有关资产(资金)的无偿或低价转移行为。二是防止信贷资金在集团内不同法人间的随意流动，防止以子公司名义多头套取银行贷款而由集团公司长期占用。对于随意改变贷款用途的，应及时调整信用额度或追究其违约责任。三是密切关注企业集团法人治理结构和核心管理层的个人素质，客观评价其品行和能力。

7.完善激励约束制度。建立风险、收益和成本相匹配的业绩考核体系，用经济资本和风险调整资本回报等指标核定分支机构信贷经营业绩。

（二）监管部门

1.加强信息共享。银监部门应借鉴国外经验，搭建银行间的沟通交流和合作平台，加强对集团客户授信的信息服务。一是加大信息披露力度，二是要求银行加强系统信息共享，三是加强跨行间信息共享。

2.创新信贷组织方式。银监部门应加强和民政等有关部门的联系，通过组建地方银行业协会或公会等组织，为创新信贷组织方式，促进银团贷款和俱乐部贷款等业务发展搭建平台。

3.加强监督检查。重点检查集团客户授信业务管理制度建设、执行和信息系统建设情况。通过检查，防止银行间恶意竞争、银行工作人员违规行为以及客户欺诈贷款和挪用贷款。

（三）政府部门

1.加快社会征信系统建设。建议政府协调人行、银监、工商、统计等部门，通过建立信息平台，将企业真实、完善的信息资源集中起来，推进银行信贷登记信息集中化、完整性和真实性建设，发挥信息的积极作用。同时加强银行、证券、保险等监管机构合作，建立信息沟通交流机制，发挥监管合力。

2.完善立法保障债权。一是借鉴美国揭开公司面纱原则，建立公司法人格否认制度。二是借鉴德国推定关联企业学说，确立举证责任倒置制度，确定控制公司的责任。三是借鉴德国立法，建立通过提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。四是借鉴深石原则，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度。

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