集体企业改制程序整理

第一篇：集体企业改制程序整理

集体企业基本操作步骤：

一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。

法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。

企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。

1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。

2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认；

3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。

4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。

二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。

法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条 集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

《江苏省企业民主管理条例》第七条 国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权：

（一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告；

（二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案；

（三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。

三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。

根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，但需要公司先与公司所在街道沟通，由街道向发改委体改科提交申请。

四、签订相关协议

五、至工商部门注册登记

根据工商行政管理局网站：办理非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。内容包括：同意企业改制方案、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门（出资人）将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。

4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程。

改制后为有限责任公司的，由股东签署。改制后为股份有限公司的，由发起人签署或出席会议的董事签字确认。改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

9、改制为有限责任公司的提交股东会决议（由股东签署）。改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录（由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字）。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字。董事会决议由公司董事签字。

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

依据《公司法》和公司章程规定设监事会主席的，根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

12、改制同时申请变更住所的还应提交住所使用证明。

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件；无偿使用房屋，提交房屋产权人同意无偿使用的证明文件；使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

13、改制同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

其他问题

一、关于集体企业改制的决策程序

1、内部决策程序：职工代表大会决议

2、外部决策程序：集体企业所在区的发展与改革委员会内的体改科（集体企业先与街道沟通，沟通完毕由街道办向体改科提交申请）

二、关于集体企业改制后能否不变更名称，仍然带“厂”的字样

根据电话咨询工商行政管理局，集体企业改制只能变更为有限责任公司、股份有限公司，不能变更为其他企业，如果需要变更为个体工商户、合伙企业等，需要办理注销后重新设立。

三、关于职工安置问题

根据电话咨询发改委体改科的工作人员，职工安置问题只需要通过职工代表大会即可，无特殊要求。

第二篇：集体企业改制程序

集体企业改制程序

为保证集体企业改制工作健康、有序、规范地进行，根据上级有关规定和市委（1998）16号文件及其他相关配套文件精神，特对原企业改制程序作修订完善如下：

一、调查摸底

（一）企业目前生产经营和资产负债状况；

（二）企业在职及离退休人员的基本情况；

（三）企业干部职工对企业改制的思想动态；

（四）企业发展前景预测。

二、宣传发动

（一）采取各种形式宣传改制工作的必要性、紧迫性；

（二）分别召开企业党政班子，企业中层以上骨干和职工大会，进一步统一思想，提高认识。

三、制订改制方案

（一）改制方案由改制企业制订，要吸收工会主席和职工代表参加，充分听取职工的意见。

（二）企业改制方案应包括以下内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制基本思路和程序，资产处置和职工安置（劳动法律法规执行情况、职工劳动关系转换、社会保障等）方案，改制后企业发展规划等。

（三）企业改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过，也可采取多数职工代表或多数职工签字形式审议通过，经企业主管部门审核，市企改办批准后组织实施。

企业改制涉及财政、劳动保障等相关事项的，应先报相关部门审核后，报市财政（国资）局协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经市有关部门审批。

四、清产核资

（一）成立由企业主管部门、改制指导组以及企业骨干、工会组织、职工代表等人员参加的清产核资小组。

（二）对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到帐帐相符、帐实相符、帐物相符。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。企业经营班子成员应对清产核资结果出具承诺书。

（三）清产核资督查由企业改制督查组（人员由市监察局牵头、市人大财经工委、政协经济科技工委、体改、财政、审计、国土、物价、总工会、房管等机构派人参加，下同）对企业资产清查情况进行督查，抽查面在10%以上，发现问题及时纠正。督查组向企改办提交书面督查情况报告。

（四）由市企改办牵头召开清产核资汇报会，听取各部门对清产核资情况的意见，如无意见再进行公示。

（五）清产核资结果由市财政（国资）局、企业主管部门、企改办联合公示。

1、公示方法 在企业主管部门和改制企业两处以上醒目位置进行公示，时间为7日，在市财政（国资）局、企改办、监察局、企业主管部门等四个地点设立举报电话，接受职工群众、社会各界的监督和举报。

2、公示内容

将货币资金清查明细表、应收票据清查明细表、应收款项清查明细表、存货清查明细表、待摊费用清查明细表、待处理流动资产损失清查明细表、债券投资清查明细表、股票投资清查明细表、其他投资清查明细表、机器设备清查明细表、房屋建筑物清查明细表、土地使用权清查明细表、在建工程一一土建项目清查明细表、待处理固定资产损失清查明细表、无形资产清查明细表、递延资产清查明细表、长（短）期借款清查明细表、应付票据清查明细表、应付款项清查明细表、预提费用清查明细表、长期负债清查明细表、应付债券清查明细表等内容进行公示。

（五）由市企改办牵头召开清产核资公示结果汇报会。如发现问题要及时进行核实和纠正，然后方可进入资产评估。

五、资产评估及审计

（一）资产评估和审计

1、企业在清产核资的基础上，由企业主管部门委托具有相应资格的中介机构进行资产评估、专项财务审计和企业法定代表人离任经济责任审计，并分别出具资产评估报告、专 项财务审计报告和离任经济责任审计报告（如系统整体改制，由市企改办委托）。

2、企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。无形资产评估结果纳入整体资产，并在评估报告中单独说明。

3、企业改制中清理出来的不良资产，在中介机构专项财务审计的基础上，按规定程序向市财政（国资）局、企业主管部门申报，经市财政（国资）局、企业主管部门审核认定后，予以核销并建立“账销案存”管理制度，同时视情况相应追究有关当事人的责任。

（二）评估督查

由市企业改制督查组（人员同上），对企业资产评估情况进行抽查，抽查面在10%以上。一经发现少评、漏评、低评的，应增加抽查面，发现问题及时纠正。督查组向市企改办提供书面督查情况报告。

（三）由市企改办牵头召开资产评估和督查情况汇报会，听取各部门对资产评估和督查情况的意见，如无意见再进行公示。

（四）评估结果公示。由市财政（国资）局、企改办、企业主管部门联合将资产评估结果公示。

1、公示方法在主管部门和企业两处以上醒目位置进行公示，时间不少于7个工作日。在市财政（国资）局、企改办、监 察局、企业主管部门等四个地点设立举报电话，接受职工群众、社会各界对评估结果进行监督和举报。如发现问题要及时进行核实和纠正。

2、公示内容

（1）将资产评估结果汇总表、流动资产汇总表及分类明细表、长期投资汇总表及分类明细表、固定资产汇总表及分类明细表、无形资产汇总表及分类明细表、递延资产汇总表及分类明细表、流动负债汇总表及分类明细表、长期负债汇总表及分类明细表、担保及连带责任关联情况表等内容进行公示。（2）企业专项财务审计报告。

（五）资产评估核准

1、评估机构对评估报告的公允性进行承诺，出具承诺书。

2、出具资产评估报告和企业专项财务审计报告。

3、涉及国有土地资产处置的，土地资产的评估结果应报国土资源管理局初审和备案，并出具《关于确认土地估价结果的批复》。

4、资产评估结果由企业主管部门、市财政（国资）局审核后，并联合出具评估结果核准书。

六、职工安置审查

（一）职工安置审查。职工安置审查由市企改办安置组会同企业主管部门负责。

（二）督查。由市企业改制督查组对职工安置审核情况进 行督查，抽查面在10%以上。其中对退岗休养人员须逐一进行督查，发现问题，及时纠正。

（三）由市企改办牵头召开职工安置审查和督查情况汇报会，听取各部门对职工安置审查和督查情况的意见，如无意见再进行公示。

（四）公示。将审核后的自谋职业、退岗休养、离退休、特殊工种、遗属等人员情况，由市财政（国资）局、企改办、人事劳动社会保障局、企业主管部门联合在主管部门和企业两处以上醒目位置进行公示，时间为7日，接受职工及群众的监督和举报。在市财政（国资）局、企改办、监察局、企业主管部门等四个地点设立举报电话。

七、产权转让

（一）企业产权转让要进入指定的产权交易机构，公开披露有关企业产权转让的信息，广泛征集意见。产权转让公告期为20个工作日，其公告内容：

1、转让标的基本情况；

2、转让标的企业的产权构成情况；

3、产权转让行为的内部决策及批准情况；

4、转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

5、转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

6、受让方应当具备的基本条件；

7、其他需披露的事项。

（二）企业产权转让可采取公开转让（拍卖、招投标、协议转让）、股份制、破产等形式。

企业产权转让形式的选择，由企业主管部门召开企业职 工代表大会或职工大会，尊重职工意愿，民主选择。经企业主管部门同意，市企改办审核后，报市委、市政府批准。

1、公开转让。委托在依法设立的产权交易机构中公开转让，公开信息、竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标，协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。（1）拍卖

采取拍卖方式转让企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

（2）招投标

采取招投标方式转让企业产权的，应当按照国家有关规定组织实施。（3）协议转让

①经公开征集只产生一个受让方的可采取协议转让方式。

②采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，内部决策程序应进行审议，并形成书面决议。

③实行协议转让的，对受让主体的基本情况，交易价格的确定，受让股权的比例等实行公示。

④经过公示后的方案，经市财政（国资）局、企改办审核后，报市人民政府批准。

2、股份制。经市委、市政府批准后，按市委[1998]16号文件规定，经营者持大股、骨干层控股，职工自愿参股。

（1）由企业领导班子、改制指导组在广泛听取职工意见后，制订股权设置方案，报主管部门同意后转报市企改办研究批复。

（2）由企业领导班子、改制指导组根据股权设置方案制订认购股方案（草案），企业章程（草案）及股权证管理办法（草案），股东代表选举办法（草案），董事会、监事会候选人选举办法（草案），广泛征求职工意见后，报主管部门认可。认购股方案（草案）、企业章程（草案）由企业报主管部门审核同意后转报市企改办审批。

（3）召开职工代表大会或职工大会（不含改制前已退休、退职和改制期间退休及选择退岗休养的人员），讨论通过认购股方案、企业章程（草案）及股权管理办法（草案）、股东代表选举办法（草案），《董事会、监事会候选人选举办法》。选举产生董事会、监事会候选人（此程序为一人一票，拟采用举手或无记名方式选举，具体方式须在选举办法中明确）。

董事会、监事会候选人名单由企业报主管部门和市企改办备案。

（4）认缴出资：

①由企业改制指导组对要求认缴出资的职工按规定进行资格审查。

②根据认购股方案确定个人购股额度，并办理出资购股手续。

（5）根据股东代表选举办法，选举产生股东代表。（6）由企业改制指导组在广泛听取股东意见后，制订董事会、监事会选举办法（草案）。

（7）召开股东大会（或股东代表大会），按规定程序选举产生董事会、监事会（实行一股一票进行选举，具体方法须在选举办法中明确）。凡企业实现股份制改造的，企业经营管理者不得参与企业改制的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项。

3、破产

企业因经营管理不善，造成严重亏损，不能清偿到期债务的，经市人民政府同意后，由市人民法院根据《中华人民共和国破产法》规定程序依法进行破产。

八、签订产权转让合同

九、职工安置

1、由企业主管部门发放安置费；

2、办理职工劳动关系转换、社会保险接转手续；

3、移交职工档案。

十、档案整理

有关部门须将改制过程中业已形成的原始文件资料，按时报送市企改办、财政（国资）局将原始记录全部进行归档整理，形成改制档案。

十一、属地管理移交

由企业主管部门按市委[2001]9号文件规定实施移交。制订企业改制程序依据：

1、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》；

2、浙委办[2004]51号文件；

3、浙政办发[2004]80号文件；

4、国务院办公厅国办发[2003]96号文件；

5、市委[1998]16号文件；

6、其他相关文件。

第三篇：集体企业改制方案

集体企业改制方案

一、企业概况

沙溪公社建筑工程队，1963年7月成立，属集体所有制性质，主管单位：沙溪公社，经营范围：土、木建筑，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金30.2万元，其中固定资金19.6万元，流动资金10.3万元；公司主营建筑工程、水电安装，兼营土、石方及桥梁工程。1991年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金60.6万元。1993年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至160万，固定资金80万，流动资金80万，出资率100%。1994年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金160万元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴；公司注册资金增加变更为517万元，并增加一个分支机构。2001年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由517万元增加到618万元，出资比例100%。企业地址:上饶市信州区沙溪镇解放路42号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑（三级）、水电安装，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。

二、基本情况

沙溪公社建筑工程队至1963年7月成立以来，至1980年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产3.3042万元，流动资金1.5万元，净资产3.2468万元，职工队伍人数为810人。1984年11月9日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人506人，平均年龄35岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239,480万元，净值223,001万元，房屋建筑净值37,056.18万元，713平方米，施工机械设备净值15,3000万元，15000马力，流动资金42万元，效益良好。1984年12月14日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。1989年，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数750人；自有资金总额669,000元，固定资金21.2万元，流动资金45.7万元。1990年上饶县沙溪建筑公司从业人数506人，固定资产原值41.666983元，定额流动资金5.55万元。1991年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数506人，经营场所面积合计791.72平方米，年产值310万元，利润0.45万元。1993年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数510人。1994年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额274万元，负债114万元，净资产总额160万元。1994年12月止，该公司所有权益为5,176,684.31元，其中实收资本60万元，资本公积4,482,827.45元，盈余公积93,856.86元。1996年上饶市沙溪建筑工程公司，企业人数520人，固定资金270万元，流动资金247万元，经营场所面积600平方米，企业效益良好。2001年沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782.46元，负债总额1,124,606.51元，净资产7,326,175.95元，从业人数246人，经营场所面积350平方米，沙溪影剧院产权归上饶市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额8,450,782元，负债总额112.4万元，净资产总额7,326,176元，实收资本618万元。

三、改制具备的条件

1、上饶市沙溪建筑工程公司的主管部门沙溪镇企业办出具的批准改制的文件；

2、上饶市沙溪建筑工程公司是城镇集体所有制企业，其已按照《公司法》改制的要求，提交集体企业职工代表大会讨论并获得批准决议；

3、上饶市沙溪建筑工程公司企业主管部门出具了企业原任法定代表人的免职文件；

4、上饶市沙溪建筑工程公司债权银行出具了金融债权保全证明文件和人民银行总行出具的确认文件；

5、上饶市沙溪建筑工程公司取得了依法设立的验资机构出具的验资证明。

四、改制目标及形式

（一）目标：公司制企业即有限责任公司；

（二）形式：整体改制即以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。

五、职工分流、安置方案

1、在册职工由改建后的公司接收。有限公司根据《劳动法》和《劳动合同法》与职工重新签订劳动合同，职工的各项保险、福利待遇按国家有关规定执行。

2、新的公司将按照属地化管理原则，及时将党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。

3、上饶市沙溪建筑工程公司的职工已全部得到妥善安置，已一次性给予安置费、经济补偿金元。

六、职工对改制的意见及职工大会或职工代表大会通过情况 职工代表大会集体通过一致决议同意改制。

七、改制费用估算

1、资产评估

上饶市沙溪建筑工程公司委托上饶市众恒资产评估事务所对进行资产评估，2014年1月7日该资产评估事务所出具了饶众恒评字[2014]第01号评估报告，上饶市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日为基准日的评估后资产净值为5,679,067.00元。

2、资产处置

上饶市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的净资产（以资产评估师事务所评估为准）5,679,067.00元由私人全部买入并入股新的公司。

八、改制计划，时间进度安排

1、改制后企业名称变更为江西日景建筑工程有限公司；

2、对集体企业法定代表人进行任免；

3、经企业改制创立大会讨论，选举产生江西日景建筑工程有限公司执行董事兼总经理1名，监事1名；

4、对改制后的企业章程进行重新修订；

九、职工花名册

第四篇：04 集体企业改制

一、案例情况（森源电气）

公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。

1、挂靠企业产权界定

长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。

2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。

2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。

2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。

2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元。

2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。

2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。

2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。

2、出资设立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。

对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明 长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。

基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。

发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】

二、集体企业改制几点提示

1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书

（一）2-5页中表述了该问题。

2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。

3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。

4、损害集体利益的情形有如下几种：1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。

5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。

6、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的。

第五篇：集体企业的改制方法

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集体企业的改制方法

1、对于大型集体企业，可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权。把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司。可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营。

2、对于中型集体企业，可把国有资产和企业集体资产部分或全部出售给企业职工，改组成由国家股分资产、企业职工集体股份资产和本企业职工个人股份组成的股份合作制公司。或全部由本企业职工股份资产组建的股份合作制公司。

3、对小型集体企业可通过清产核资、资产评估，明确产权，把企业资产转化为企业职工集体股份，把企业职工个人资产转化为职工个人股份，改组改造为股份合作制公司。对资产构成单一的纯集体资产的小型集体企业，可全部出售给本企业职工，改组为有限责任公司。也可公开拍卖出售给个人，改为私人经营。

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