股权转让,合法降低税负的几个途径（定稿）

第一篇：股权转让,合法降低税负的几个途径（定稿）

一、企业法人股东

（一）“先分后转”筹划法

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条规定，“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。基于企业享有的被投资企业相当于股息、红利的收入免征企业所得税的规定，企业转让股权税收筹划的关键是将应税所得转化为免税所得。因此，企业可以先分红后转让股权，从而使企业享有的被投资企业的未分配利润部分享受免税待遇。

（二）递延纳税筹划法

针对股权收购行为，满足特定条件可以适用特殊性税务处理，以达到递延纳税的效果。根据财税〔2009〕59 号文件，资产重组业务符合并选择适用特殊性税务处理的，无论是收购企业、还是被收购企业的股东，均以被收购股权的原有计税基础作为新投资的计税基础。尤其根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）的最新规定，企业享受特殊性税务处理只须在年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，大大放宽了特殊性税务处理的适用条件。加之，国家税务总局近期发布的《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号），对有关资产（股权）划转适用“免税”（特殊性税务处理）的相关问题予以了细化和明确。股权划转“递延纳税”政策扩大到所有性质企业，企业在股权转让过程中，可以积极争取适用该政策。

（三）税务架构筹划法

企业可以通过在有税收优惠的地区搭建持股平台的方式实现股权转让税收成本降低。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受股权转让的低税负。近期，典型的案例有，上市公司“北京汇冠新技术股份”控股股东“北京丹贝投资有限公司”，名称变更为“西藏丹贝投资有限公司”；上市公司“广东金刚玻璃”控股股东“汕头市金刚玻璃实业有限公司”变更为“拉萨市金刚玻璃实业有限公司”；上市公司“焦作万方铝业股份”的控股股东“拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司”更名为“西藏吉奥高投资控股有限公司”。

二、个人股东

个人股权转让应纳税额的影响因素主要包括股权转让定价、股权原值、计征方式、能否适用税收优惠政策、税收筹划能力及执行能力等，可以从这些方面着手实施税收筹划，合法合理降低税负。

（一）以“正当理由”实现低价转让

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税函〔2014〕67号）第十条明确了股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条从股权交易的实际出发，对具有“正当理由”的低价转让股权做了例外规定，为税收筹划提供了空间。在实际税收征管中，利用上述规定，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。尤其是十三条第三款，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税收机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用，依然面临实质课税被纳税调整的风险。

（二）争取成本“核定”法

67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，第十四条明确了三种具体的核定方法。对于转让股权原值，第十七条规定，个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税收机关核定其股权原值。而对于具体的核定方法并没有给出具体的规定。这就给了税收机关很大的自由裁量权。从之前的实践来看，各地税收机关大多通过对验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程等进行审核对比核定股权原值。因此，对于像房地产类迅猛发展的行业来讲，如果按照上述方式核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税收筹划，以降低应纳税所得额。然而，由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭证不完整的情形下，被转让股权公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险。

（三）优化税务架构，争取税收优惠与财政返还

为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数的经济开发区出台了财政返还政策。这些政策有利于降低税负，减轻企业运营的现金流负担，具有很强的吸引力。利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的通常做法是变更公司的注册地，通过与目标地区政府签署相关书面协议，根据地方出台的政策及双方协议获得税收优惠、财政返还。

尤其，2015年5月，国务院发布《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号），停止清理各地出台的税收优惠等政策，纳税人应该抓住这一契机，通过优化运营架构，争取享受到国家及地方税收优惠或财政返还政策。

第二篇：企业税负及其降低途径分析

企业税负及其降低途径分析(2)2007-11-13 来源:中国会计网 作者: | 中国会计网-中国会计行业门户 | 会计论坛

1.税收筹划的概念税收筹划就其目的和结果而言，常被称为节税（TaxSay－ings）。对于税收筹划，一般国家都采取认可或接受的态度，如荷兰议会和法院就承认：纳税人有采用“可接受的方法”，用正常的途径来“节税”的自由，其特征是用合法的策略减少纳税义务。这些表述说明，税收筹划是对税收政策的积极利用，符合税法精神。从更深一层理解，税收的经济职能还必须依赖于税收筹划才能得以实现。税收筹划的例子在实践中也随处可见，如甲级卷烟原消费税税率为45％，后调高至50％，有家企业便迅速调整生产结构，减少甲级烟生产量而增加丙级烟生产量，结果减轻了总体税负，增加了经济效益，这就是一个成功的税收筹划案例。又如，国家为了鼓励高新技术企业发展，制定了不少税收优惠政策，有的老企业根据这项政策引导，淘汰落后产业创办高新技术企业，享受税收优惠政策，这无疑也是税收筹划。

2.税收筹划的特征

（1）合法性税收筹划完全是在法律允许的范围内作出的决定，是以遵守国家法律为前提，通过对税收法规及其他经济制度的可选择性条款的充分应用，以及对投资、生产经营方案的纳税负担全面比较所作出的决策。

（2）筹划性税收筹划是应纳税义务人在从事投资、经营活动之前把税收作为影响最终成果的一个重要因素来进行投资、经营决策，以期获得最大的税后利润。它在纳税义务发生之前就对自己的纳税方式、规模作出了安排，一旦作出决策，就严格遵守税法，照章纳税。税收筹划不同于纳税义务发生之后才想办法规避纳税义务的偷税、逃税行为。在经济活动中，税法及相关经济法规具有一定的稳定性，因为应纳税义务人通常可根据将要发生的应税事实估算出其将要承担的应税义务。而且纳税人的纳税义务通常具有滞后性：企业交易行为发生之后才缴纳增值税、营业税；收益实现或分配之后才缴纳所得税；财产取得之后，才缴纳财产税，如此等等，客观上为应纳税义务人进行事先筹划提供了能。

（3）综合性企业在进行税收筹划时不能只盯着个别税种税负的高低而应着眼于整体税负的轻重。此外，税收支付的减少不等于资本总体收益的增加，如果有多种纳税方案可供选择，企业要选择使自身价值最大化或税后利润最大化的方案，而不一定是税负最轻的方案。一般地，在税负最轻时，企业税后利润能达到最大；但情况并不总是如此。在这种情况下，企业要从全局角度、以整体观念来看待不同方案，而不是把注意力仅局限于税收负担大小上，否则会误导经济行为或造成投资失误。

（4）整体性税收筹划不仅仅着眼于税法上的思考，更重要的是要着眼于总体的管理决策。纳税义务人进行税收筹划时，除了要通晓税法，必然旁及到与管理决策相关的其他法规。税收筹划是企业财务规划的一个组成部分，是着眼于企业总体的管理决策的、以税制作为主要参数的企业理财行为。

（5）目的胜税收筹划的目的是实现税后利润最大化，取得“节税”的税收利益。这表现在两个方面：一是选择低税负。低度税负就意味着低税收成本，低税收成本意味着高资本回报率；二是滞延纳税（不是指不按税法规定期限缴纳税款行为）。纳税期的推后，也许可以减轻税收负担（如避免高边际税率），也许可以降低资本成本（如减少利息支出）。不管是哪一种，其结果都是税收支付的节约。

（6）普遍性税收筹划是普遍存在的经济现象。不同国家或地区的税收制度不可能完全一致，倾斜政策为纳税义务人进行税收筹划活动提供了广阔的空间。世界上很多大公司都拥有自己的高级税务专家，专门研究税收筹划。社会中介组织包括会计师事务所、审计师事务所、律师事务所和税务代理机构也在从事税收筹划工作。

3.税收筹划的作用税收筹划作为一种减少税收负担、节约税收支出、实现利润最大化的有效方法，自然成为纳税人的必然选择。随着社会主义市场经济的发展，尤其是加人WTO后，社会各界逐渐认识到税收筹划的重要作用。

第一，税收是影响企业投资决策的一个重要因素。投资前进行细致合理的税收筹划，有利于企业正确进行投资决策，使企业的经营活动实现良性循环。

第二，税收筹划有利于增加企业的收益，提高企业竞争力。企业增加收益的方式有两种：提高效益和减轻税负。前者在一定的情况下，虽有所为，但潜力是有一定限度的；而企业通过合理的税收筹划，充分利用税收优惠政策，可以在投资一定的情况下，减轻税负，实现税后利润最大化。尤其是两个企业的成本结构和经营管理条件差不多时，通过税收筹划能够增强企业竞争能力。

第三，企业通过实施合理的税收筹划，可使其经营活动当期享受盈亏互抵优惠，在纳税期间减少纳税额，使企业在资金调度上更具有灵活性。

第四，正确的税收筹划可对企业的经济行为加以规范，使整个企业投资行为合理、合法，财务活动健康有序，从而规范和提升企业管理水平。

第三篇：低价转让股权是否合法

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低价转让股权是否合法

我们都知道公司的股东拥有股权，股权转让可以在股东之间转让，也可以转让给公司股东以外的人，但转让过程中并不是随意的，它具有一定的限制。虽然有一定限制，它仅限于股权的转让，只是原股权人转让其股权后便不再享有股权，受让人成为新股权人。那么在转让人与受让人之间低价转让股权是否合法?

一、股权是什么，具体包括哪些权利?

答：股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。

股权内容比较丰富，主要包括：(1)股东身份权;(2)参与决策权;(3)选择、监督管理者权;(4)资产收益权;(5)知情权;(6)提议、召集、主持股东会临时会议权;(7)优先受让和认购新股权;(8)转让出资或股份的权利;(9)股东诉权。

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二、什么是股权转让?

答：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

三、法律对股权转让有哪些限制?

答：根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。

就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。

就股份有限公司的股权转让限制而方，主要有以下几点：

1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

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赢了网s.yingle.com 交易之日起一年内不得转让。

3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

四、股权的各项内容能否分别转让?

答：不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，并不可分。

五、股权转让有哪些方式?

答：股权转让可以分为直接转让和间接转让。

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。

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直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。

六、股东可以退股吗?

答：股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。

公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。

七、公司在何种情况下可以回购股东股权?

答：除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。

对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

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赢了网s.yingle.com(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

八、股权转让后能否要求行使原知情权?

答：不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，但是股东在股权转让后不能要求行使公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。上海高院即明确规定股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。

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事实上，如果允许原股东继续对公司行使知情权，将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄。

九、股权转让后能否请求其持股期间公司盈利的分红?

答：根据具体情况而定。

如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红;如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。

当然，如果出让人与受让人在股权转让协议中对原持股期间的公司盈利分红有特别的约定，从该约定。

十、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额?

答：个人股东股权转让需交纳个人所得税(20%)和印花税(0.5‰)。法人股东股权转让需交纳企业所得税(25%)和印花税(0.5‰)。根据财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题

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赢了网s.yingle.com 的通知》的规定，股权转让不征收营业税。

必须要注意的是，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)的相关规定，纳税(包括取得免税、不征税证明)是到工商行政管理部门办理股权变更登记的必要前提。

十一、就股权转让缴纳个人所得纳时需要注意哪些方面?

答：第一，正确计算股权转让个人所得税。股权转让所得，按照一次转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税，税率为20%。股权转让收入不仅是现金，也包括实物、有价证券和其他形式的经济利益，非货币形式的转让收入往往被纳税人忽视，误以为不用缴税。

第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税。发生股权转让行为后，纳税人(转让方)或扣缴义务人(受让方)应在规定时间内，向主管税务机关申报缴纳股权转让个人所得税款，并报送相关资料。

第三，注意纳税申报地点。纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。

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赢了网s.yingle.com 第四，股权交易价格要公允。股权转让交易价格不是“我的股权我做主”，无正当理由的低价转让，税务机关有权按净资产或类比法核定交易价格计征个人所得税。

第五，转让价格明显偏低要有正当理由。股权交易价格虽明显偏低，但有正当理由的，应向主管税务机关提供相应证据材料。

第六，签订低价转让阴阳合同风险大。一些纳税人为逃避纳税义务，签订低价转让的阴阳合同，会给股权受让方带来涉税风险，因为下次股权再转让时，可扣除的成本是前次转让的交易价格及买方负担的税费。各地税务机关通过建立电子台账、跟踪股权转让的交易价格和税费情况，形成股权转让所得征管链条，阴阳合同如同地雷，会给受让方带来巨大损失。

第七，个人股权转让或其他终止投资经营情形时取得违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项，也要缴纳个人所得税。纳税人因股权转让产生的各项收入，即使以违约金、补偿金、赔偿金等名目收回，也属于股权转让所得，应缴纳个人所得税。

十二、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由?

答：《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题

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赢了网s.yingle.com 的公告 》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：

(一)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

(二)因国家政策调整的原因而低价转让股权;

(三)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(四)经主管税务机关认定的其他合理情形。

十三、低价转让合不合法分两种：

对于国有股权转让的价格，有限制;对于非国有股权转让的价格，无限制：

1、国有股权转让的价格是有限制的。为防止国有资产流失，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结

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赢了网s.yingle.com 果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

2、非国有股权转让(民营企业)的价格没有限制，不涉及可能发生的国有资产流失问题，1元价格也是可以的。

所以针对低价转让股权是否合法这个问题来说，需要分情况对待，一般企业股东转让股权是没有限制的，即使其无偿转让都是可以的，但是，如果涉及到国有资产的股权，其股权涉及到国家资产及国民利益，需要谨慎去处理。所以低价转让股权前大家需分清楚是一般企业还是涉及到国家资产才可。

来源：（低价转让股权是否合法http://s.yingle.com/cm/308381.html）公司经营.相关法律知识

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第四篇：股权转让

个人股权转让个税处理关注八大细节

随着资本市场的不断发展，个人投资行为在我国越来越普遍。与此同时，个人的股权转让也日渐增多。税法规定，个人股权转让应按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，现就个人股权转让

需注意的八大细节进行具体分析。

一、纳税人及扣缴义务人

在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣

代缴税款的义务

二、纳税（扣缴）申报的时间

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2012〕

285号）办理纳税（扣缴）申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况：

1.先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行

政管理部门办理股权变更登记手续。

2.股权变更登记与纳税申报同时进行

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地

税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、纳税地点

个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机

关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

四、个人股权转让应纳税额的计算

《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人

所得税，按次征收。具体计算方法为：

股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中

所支付的相关合理费用）×20%

其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

五、计税依据明显偏低的判定及核定

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务

机关可采用公告列举的方法核定。

六、股权转让取得违约金收入的处理

《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收

入不需缴纳个人所得税。

七、转让改组改制企业的量化资产股权的处理

《国家税务总局关于关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利

息、股息、红利”项目征收个人所得税。

八、原价回购已转让股权的处理

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定，若股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个

人所得税款不予退回。

第五篇：股权转让

(200x)字第001号

------------------------有限责任公司股东就股权转让一事，于二〇〇x年x月x日 时在 依法召开了第 次股东会议，形成并通过(以 比例通过)决议如下：

一、完全同意转让方 将其持有的公司 %股权全额转让给受让方，转让股权的股份分别是 %。

二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。

三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。

四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。

五、本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。

股东签字：

二〇〇x年x月x日