上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

第一篇：上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

证券代码：600210

证券简称：紫江企业

编号：临2000-015号

上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告

一、概要

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海 紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）于2000年11月13 日在上海签定了如下股权转让协议书：

1、公司出资收购紫江集团所持有的郑州紫江包装有限公司（以下简称“郑州紫江”）20%股权及5%的出资权。

2、公司出资收购紫江集团所持有的天津实发-紫江包装有限公司（以下简称“天津实发-紫江”）35%股权。

3、公司出资收购紫江集团所持有的上海紫藤包装材料有限公司（以下简称“紫藤材料”）70%股权。

紫江集团持有本公司47.11%股权，系公司控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述三项股权转让属关联交易，尚须经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该三项议案的投票权。

二、关联方介绍

紫江集团成立于1989年9月，注册资本1.888亿元，注册地址为 上海市闵行区北松路888号，法定代表人为沈雯先生。该公司主要从事新型包装材料、模具设计与制造、通讯电子、信息技术、化工制造、内外贸易、地产置业等业务。截止1999年末，净资产为35.3亿元，1 1999年度实现净利润3.57亿元。

二、交易合约的主要内容

（一）关于公司出资收购郑州紫江、天津实发-紫江及紫藤材料股权的交易合约的主要内容：

1、签署协议书各方的法定名称：

本次股权转让的转让方法定名称为：上海紫江（集团）有限公司 本次股权转让的受让方法定名称为：上海紫江企业集团股份有限公司

2、协议书的签署日期：2000年11月13日

3、转让协议所涉及的金额及比例：

本公司出资830万元收购紫江集团所持有的郑州紫江20%股权和5%的出资权；出资21,108,345.12元收购紫江集团所持有的天津实发-紫江35%股权；出资48,570,530.11元收购紫江集团所持有的紫藤材料70%股权。

4、转让价格及付款方式

本次交易的价格共计为77,978,875.23元，其中收购郑州紫江出资830万元，以经上海立信长江会计师事务所有限公司（信长会师报字（2000）第10143号）审计的郑州紫江截止2000年9月30日的实收资本为依据；收购天津实发-紫江出资21,108,345.12元，以经上海立信长江会计师事务所有限公司（信长会师报字（2000）第10144号）审计的天津实发-紫江截止2000年9月30日的净资产为依据；收购紫藤材料出资48,570,530.11元，以经上海立信长江会计师事务所有限公司（信长会师报字（2000）第10145号）审计的紫藤材料截止2000年10月31日的净资产为依据。上述价款由公司自筹资金以现金方式，经公司临时股东大会批准后支付。

5、转让标的的基本情况

（1）、郑州紫江成立于1996年3月，注册资本为500万美元，实收资本为400万美元，位于郑州高新技术产业开发区。该公司为PET聚酯瓶的专业生产厂家，客户主要为可口可乐、百事可乐等国内外著名饮料公司。

截止2000年9月30日，该公司总资产为7765.53万元，净资产为3737.96万元；2000年1-9月实现主营业务收入4048.05万元，净利润444.18万元。

（2）天津实发-紫江成立于1996年3月，注册资本为500万美元，本次股权收购完成后，天津实发集团持有该公司40%股权，本公司持有35%股权，新上海公司持有25%股权。该公司位于天津经济技术产业开发区，为PET聚酯瓶的专业生产厂家，长期稳定的为可口可乐、百事可乐两大世界级饮料公司以及其它国内著名饮料厂商提供优质的包装产品。

该公司2000年度1-9月实现主营业务收入7079.52万元，净利润881.92万元，截止2000年9月30日总资产为13967.22万元，净资产为6030.96万元。

（3）紫藤材料成立于1996年8月，注册资本为700万美元，本次股权收购完成后，公司持有该公司70%股权，新上海公司持有25%股权，日本伊藤忠商事株式会社持有5%股权。紫藤材料位于上海市七莘路1478号，主要生产和销售流延聚丙烯薄膜（CPP薄膜），目前主要产品品种有普通复合级CPP、真空镀铝级CPP、蒸煮型CPP，均为世界上塑料包装行业升级换代的基材，具有透明度高、低温热封性好、厚薄均匀、抗氧性、抗透湿性等特点，能大大提高食品和医药的 储存期，可广泛应用于可见度要求清晰的食品、医药、织物、蔬菜等各类包装。

该公司2000年度1-10月实现主营业务收入4470.65万元，净利润670.11万元，截止2000年10月31日总资产为9427.62万元，净资产为6938.65万元。

公司董事会认为本次交易充分考虑了公司的利益和股东的利益，该关联交易对全体股东而言是公平合理的。

三、批准程序及相关事项

1、上述三项交易尚须经临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述股权转让议案的投票权。

2、公司已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对拟收购资产进行了审计。

3、为保护中小股东的权益，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构为公司出具独立财务顾问报告，并于股东大会召开前至少5个工作日予以公告。公司监事会亦对此三项交易发表了意见并公告。

四、收购目的及影响

本公司收购郑州紫江、天津实发-紫江及紫藤材料将有利于公司 主营业务的发展，进一步扩大市场份额，加强营销网络，做大做强公司在环保材料领域的业务，增强公司的市场竞争能力，从而为公司带来新的利润增长点，为公司进一步发展及盈利能力的进一步提高奠定基础。

五、备查文件

1、一届九次董事会决议

2、一届五次监事会决议

3、资产转让有关协议

4、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2000年11月14日

第二篇：股份有限公司关联交易管理制度

关联交易管理制度

***股份有限公司 关联交易管理制度

第一章

总则

第一条 为规范***股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交易行为，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《***股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易的应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章

关联方和关联交易

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 关联交易管理制度

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有关规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。第七条 公司根据有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组； 关联交易管理制度

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章

关联交易程序

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方； 关联交易管理制度

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十三条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

董事会或召集人应对拟提交股东大会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应及时以书面方式通知相关股东回避表决。

无论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书面通知，关联股东都应主动向董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系，并主动回避有关交易事项的表决。

董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易事项表决，或者关联股东未主动声明其与交易对方的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事项的表决。

在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布应回避该项表决的有关关联股东的名单，并可对相关股东与交易对方的关联关系进行说明。

有关关联交易事项，由出席股东大会的其他股东（非关联股东）对进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议事项具有同等的法律效力。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据公司章程第三十二条规定向人民法院 关联交易管理制度

起诉。

第十四条 公司与关联自然人发生的金额在50万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 未达到第十四条标准的关联交易，应当由董事会审议。

第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十九条 务及法律责任。

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施 关联交易管理制度

避免或减少损失。

第四章

与日常经营相关的关联交易

第二十二条 公司与关联人进行第九条

（十一）至

（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本章规定重新履行审议程序。

第五章

附则

第二十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。关联交易管理制度

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。[以下无正文]

***股份有限公司

****年**月**日

第三篇：股份有限公司关联交易管理办法

××××股份有限公司关联交易管理办法(范本)

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

对关联人的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为公司潜在关联人。

第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）关键管理人员报酬；

（十六）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策

第九条 关联交易的决策权限：

（一）公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）或公司最近一次经审计净资产值的5％以上的，必须向董事会秘书报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明；

（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或在公司最近经审计净资产值的0.5％以上5％以下时，必须向董事会秘书报告，并由公司董事会做出决议；

（三）公司与关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元），必须向董事会秘书报告，由公司总经理批准决定。

（四）对关联交易总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的0.5％以上的，应当由二分之一以上独立董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。

第十条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据；

（三）独立董事对该项关联交易所发表的明确的独立意见。

第十一条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关联交易；

（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避。

第十二条 根据本章规定批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。

第四章 关联交易的信息披露

第十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

第十四条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）有关交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）本次关联交易对公司是否有利；

（八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第十五条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的，或公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内按照《上市规则》的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十六条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5％以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由董事会秘书报送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合《上市规则》的规定。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

第十七条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到《上市规则》所述标准的，公司应当按《上市规则》的规定予以披露。

第十八条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行本章上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就内协议的执行情况做出必要说明。

第十九条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与其控股子公司发生的关联交易。

第五章 附则

第二十条 本办法自股东大会审议之日起实施。

第二十一条 本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第二十二条 本办法的修订、补充与解释权属公司董事会。

××××股份有限公司董事会

____年____月____日

第四篇：中铁二局关联交易公告

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2012-007

中铁二局股份有限公司

关于日常性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司2011、2012日常性关联交易

●关联人回避事宜：公司第五届董事会2012年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

一、关联交易概述

（一）2011年执行情况

2011，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司共发生日常关联交易53.71亿元，其中向关联方承包工程35.80亿元，分包工程10.66亿元，物资采购6.97亿元，物资销售、租赁及其他0.28亿元。2011,由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额55.34亿元减少1.63亿元，控制在公司2010年股东大会批准范围内。

（二）2012年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2012与关联方将发生各项日常性关联交易金额约33.59亿元，其中关联承包工程约计20.71亿元，关联分包工程约计6.35亿元，关联物资采购6.47亿元，关联物资销售及其他0.06亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

2012年公司关联交易特别是向关联方承包工程20.71亿元，约占公司施工收入的6.50%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。

公司2011已执行日常性关联交易和2012拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会2012年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案审议事前表示认可，事后发表了独立意见。2名关联董事（唐志成、邓元发）回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。

二、关联方介绍

（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）

公司地址：四川省成都市通锦路16号

企业类型：有限公司

法定代表人：唐志成

注册资本：164,382.26万元

公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。

（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

公司地址：北京市丰台区星火路1号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李长进

注册资本：2,129,990万元

公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。

中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.67%的股份。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容 1.2011年执行情况

2011,由于国家偏紧的宏观调控政策，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额55.34亿元减少1.63亿元，控制在公司2010年股东大会批准范围内。

2.2012年拟执行关联交易情况

根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2012与关联方将发生各项日常性关联交易金额约33.59亿元，其中关联承包工程约计20.71亿元，关联分包工程约计6.35亿元，关联物资采购6.47亿元，关联物资销售及其他0.06亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

（二）关联交易的定价政策

1.2011年关联交易的定价政策

公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

2.2012年关联交易的定价政策

2012年关联交易的定价政策与2011年一致。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆先生就上述关联交易发表了独立意见：2011，公司与关联方发生的日常关联交易额较预计金额55.34亿元减少1.63亿元，以及2012公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会2012年第一次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

第五篇：XX农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法

***农村商业银行股份有限公司

关联交易管理办法

表决权的自然人股东。

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算；

3、本行的内部人和主要自然人股东的近亲属，本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

4、本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

5、对本行有重大影响的其他自然人。

1、认定全行的关联方，并向董事会报告；

2、负责关联交易的管理，控制关联交易风险；

3、负责对本行重大关联交易进行审批，对特别重大关联交易进行审议后提交董事会审批；

4、负责全行关联交易的备案管理。

（1）本行的内部人，包括本行的董事、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；

（2）本行的主要自然人股东，即指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算；

（3）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属，本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

（4）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（5）对本行有重大影响的其他自然人。

2、本行的关联法人或其他组织包括：

（1）本行的主要非自然人股东，即指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东；

（2）与本行同受某一个企业直接、间接控制的法人或其他组织；

（3）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（4）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。

3、与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。

4、自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法

产转移的人员，应当自任职之日起10个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起10个工作日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告其近亲属以及其本人、近亲属可以直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内报告。（见附件一《**农村商业银行银行关联人员近亲属关系统计表》、附件二《**农村商业银行银行关联人员及近亲属控制的法人或其他组织统计表》）

2、法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起10个工作日内，向本行风险管理与关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：（见附件三《**农村商业银行银行关联法人或其他组织的关联方统计表》）

（1）控股自然人股东、董事、关键管理人员；

（2）控股非自然人股东；

(3)受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内向本行风险管理与关联交易控制委员会报告。

务的下列事项：

1、授信，即指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务；

2、资产转移，即指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处臵等；

3、提供服务，即指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务；

4、中国银行业监督管理机构规定的其他关联交易。

制委员会备案；

2、重大关联交易应当由本行风险管理与关联交易控制委员会审查审批；

3、特别重大关联交易应当由本行风险管理与关联交易控制委员会审查后提交董事会批准；

4、本行关联交易的定价应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

起10个工作日内报告监事会。

3、做出虚假或有重大遗漏的报告的；

4、未按本办法规定回避的。