第一篇：福建实达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告及
福建实达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
及
福建实达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告及召开公司2011年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司第七届董事会第六次会议于2011年6月30日（星期四）以通讯方式召开。公司现有董事8名，实际参与会议的董事为8名。会议审议通过如下议案：
一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。
二、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告》。
三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案》：因公司房地产业务经营需要，同意公司为公司控股子公司长春融创置地有限公司在长春农村商业银行股份有限公司的2亿元授信额度提供总额不超过1亿元人民币的担保（其中4900万元又视为公司和公司股东间的关联交易），担保期限一年。公司控股股东北京昂展置业有限公司已同意对该项担保中的4900万元向公司提供反担保。
董事景百孚、臧家顺、邓保红、汪清因关联关系对本项议案回避表决。公司3位独立董事对该项议案发表了独立意见，认为该项担保暨关联交易是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案还需提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。有关该项议案具体情况详见2011－021号担保暨关联交易公告。
四、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名钟卫先生为公司董事候选人的议案》：同意提名钟卫先生为公司董事候选人。公司3位独立董事对该项议案发表了独立意见，认为钟卫先生符合上市公司董事的任职资格，对他的提名程序符合现行有关法律规定。
五、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，股东大会具体事宜如下：
1、会议时间：2011年7月18日（星期一）上午9点30分。
2、会议地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦Ａ座6楼会议室。
3、会议议题：
（1）审议《关于增补钟卫先生为公司董事的议案》。
（2）审议《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡是2011年7月12日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（3）符合法定条件的股东代理人。
5、参加会议办法：
符合出席条件的股东及股东代理人，于2011年7月13日至14日（上午9：00－12：00，下午2：00－5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项：
出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路68号招标大厦Ａ座6楼
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680
传真：（0591）83708128
联 系 人：吴波、周凌云
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2011年6月30日
附
1、钟卫先生简历
钟卫：男，1974年8月出生，汉族，法律系本科学历，持有律师执业资格证书。曾在北京市国度律师事务所、北斗律师事务所、高朋律师事务所担任律师，2008年1月至今在北京市德鸿律师事务所担任合伙人律师。
附2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人在本次股东大会的表决意见如下：
■
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐号：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：
（注：授权委托书剪报及复印件均有效）
证券代码：600734证券简称：实达集团编号：第2011－021号
福建实达集团股份有限公司
关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、被担保人名称：长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）。
2、本次担保金额10000万元人民币、为其担保综合授信额度累计金额10000万元人民币。
3、公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49％向公司提供反担保。
4、截止2011年3月31日，本公司累计对外担保金额（不含对控股子公司担保）为1685．47万元人民币。
5、截止2011年3月31日，本公司对外担保（不含对控股子公司担保）逾期的金额为1685．47万元人民币。
一、担保暨关联交易情况概述
公司控股子公司长春融创因经营需要，拟向长春农村商业银行股份有限公司申请授信额度20000万元人民币，期限一年。该授信额度主要用于支付给施工单位开具银行承兑汇票。该授信额度的担保方式为：长春融创为所开具的银行承兑汇票金额提供50％的存单质押，公司为剩余的50％提供连带责任担保，担保总额为1亿元人民币。同时公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49％向公司提供反担保。具体担保事项以保证合同的约定为准。
长春融创为我司控股子公司，股权结构为我司合并持有51％、北京昂展置业有限公司25％、北京中兴鸿基科技有限公司24％。根据有关规定，公司对和关联公司合资的子公司提供担保，超过公司持股比例以上的担保金额视为公司和关联公司之间的关联交易，因此本次担保又视为公司和北京昂展置业有限公司和北京中兴鸿基科技有限公司之间发生4900万元的关联交易。公司第七届董事会第六会议审议通过了上述担保事项，董事景百孚、臧家顺、邓保红、汪清因关联关系对本项议案回避表决。根据有关规定，该项议案需报公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
长春融创成立于2003年12月15日，注册地址为长春高新(94.32,-1.28,-1.34%)区硅谷大街1877号，注册资本3亿元人民币，经营范围为房地产开发及商品房销售。长春融创目前主要在长春市高新技术产业开发区开发“融创·上城”项目，项目总占地约58．53万㎡，总建筑面积约60万㎡；整个项目以多层公寓、洋房、联排别墅为主，附以少量的高层。此外长春融创还控股长春嘉盛净月项目、天竺空港杨林公寓项目、烟台商业广场项目。
长春融创2010年实现主营业务收入71715万元、实现净利润11250万元，2010年末长春融创总资产为160713万元，净资产为42531万元，负债为117753万元，资产负债率73．27％。截止2011年3月31日，长春融创实现主营业务收入125万元，净利润－447万元，总资产为144367万元，净资产为16914万元，负债为127453万元，资产负债率88．28％。
公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49％向公司提供反担保。北京昂展置业有限公司成立于2003年7月31日，注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦30层Ｂ2单元，注册资本3000万元人民币，法定代表人景百孚先生，经营范围为：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：10000万元人民币
2、担保方式：连带责任保证
3、担保期限：一年。
公司控股股东北京昂展置业有限公司为该1亿元担保额的49％向公司提供反担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为：长春融创为我司控股子公司，近年为我司利润的主要来源，2008年－2010年分别实现净利润5212万元、7928万元、11250万元，为其担保有利于其未来业务的发展。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
公司3位独立董事对该项议案发表了独立意见，认为鉴于被担保人为公司控股子公司，近年为公司利润的主要来源，本次其向长春农村商业银行股份有限公司申请授信额度系其正常经营需要，有利于其房地产开发资金周转，保障其房地产业务稳定健康发展。被担保人财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，担保风险可控，且公司控股股东北京昂展置业有限公司为该担保涉及关联交易的4900万元部分提供了反担保，保障了超过公司持股比例部分的4900万元担保不会权益受损。因此公司为长春融创在长春农村商业银行股份有限公司的2亿元授信额度提供总额不超过1亿元人民币的担保是可行的。该项担保中的4900万元又视为关联交易。该项担保暨关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、我司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年3月31日，公司对外担保余额（不含对控股子公司担保）为1685．47万元人民币，全部逾期；对控股子公司担保余额为5000万元人民币，都没有逾期。
六、备查文件目录
1、本公司对上述担保的董事会决议；
2、上述被担保公司的2010年度和2011年3月份财务报表；
3、上述被担保公司的营业执照复印件。
4、北京昂展置业有限公司提供给公司的反担保函。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2011年6月30日
证券代码：600734证券简称：实达集团公告编号：2011－022号
福建实达集团股份有限公司关于福建证监局现场检查发现问题的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2011 年 4 月18日至5 月4日对公司进行了现场检查，并于2011年6月10日作出了《关于对福建实达集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2011〕15号（以下简称 《决定书》），《决定书》指出了本公司在公司治理、规范运作、财务制度和会计核算等方面存在的问题。公司高度重视本次检查中发现的问题，公司董事会针对《决定书》中 指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。现将整改措施和落实情况报告如下：
一、公司治理和规范运作方面存在的问题
（一）制度建设不完善
《决定书》指出：内部规章制度与公司章程存在矛盾。公司章程规定，购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产30％以上的，由股东大会审议，该标准以下的由董事会审批。但公司《总部费用核销政策》规定由总裁负责固定资产采购、报废、无偿调拨、外借及有偿转让固定资产等事项的审批。两项制度对固定资产审批权限的规定存在矛盾。
整改措施：公司《总部费用核销政策》中“由总裁负责固定资产采购、报废、无偿调拨、外借及有偿转让固定资产等事项的审批”的规定中所指的固定资产原意是指小额固定资产，该政策在2011年3月31日已被新的《公司费用报销管理制度》取代。下一步公司将修订固定资产管理制度，在章程规定的范围规范公司固定资产管理工作。
预计完成时间：2011年9月30日前。
整改责任人：公司总裁
此外公司还将结合规范财务会计基础工作专项活动对公司各项有关财务管理的规章制度作进一步修订、完善。
（二）“三会”运作不够规范
1．《决定书》指出：董事会专业委员会部分会议记录与公司董事会会议记录混用记录本。
整改措施：公司在2011年初发现该问题后已对董事会专业委员会会议与公司董事会会议分开记录。今后公司将认真对待这些细节问题，进一步规范运作。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司董事会秘书
2．《决定书》指出：个别董事委托参加董事会手续不规范，委托书未明确委托出席的董事会届次、委托范围、委托表决的意见。
整改措施：2009年1－3月，公司一位独立董事因在国外出差，出具了一份较长时限的授权委托书，因未知未来要召开几次董事会，因此在委托书中未明确委托出席的董事会届次、委托范围、委托表决的意见，该独立董事后来因个人原因已辞去公司独立董事职务。今后公司将按有关规定对公司董事、监事的授权委托情况严格把关，保证委托手续的规范性。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司董事会秘书
3．《决定书》指出：战略发展委员会未开展工作。公司2009年和2010年分别收购长春嘉盛房地产开发有限公司51％和12．8％股权，没有按照《投资管理制度》的规定由公司战略发展委员会审议通过。
整改措施：公司已要求董事会战略委员会严格按照《公司董事会战略委员会实施细则》和《公司投资管理制度》的有关规定开展工作，切实发挥战略委员会决策助手作用，今后公司有关投资决策都将先提交董事会战略委员会审议通过。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：董事会战略委员会召集人
（三）部分内控制度没有得到执行
1．《决定书》指出：年度绩效考核没有按照公司薪酬管理制度规定进行，没有制定薪酬考核方案，薪酬与考核委员会没有按照制度对公司高管人员的履职情况进行检查。
整改措施：公司将根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《公司高管薪酬管理制度》的有关规定制定公司2011年度绩效考核具体方案，未来将根据公司2011年度绩效考核方案对公司高管人员的履职情况进行考核。
预计完成时间：2011年9月30日前。
整改责任人：公司董事长和董事会薪酬与考核委员会召集人
2．《决定书》指出：内部审计部门未按规定制定各年工作计划，工作随机性大、计划性欠缺。内审计机构负责人曾同时担任财务处会计凭证复核人员。
整改措施：公司将根据《上市公司治理准则》和中央五部委下发的《上市公司内部控制指引》等相关要求，进一步充实公司内部审计人员，修订完善公司内部审计制度，按照相关制度要求制定公司年度内部审计工作计划并开展工作。
预计完成时间：2011年9月30日前。
整改责任人：公司总裁
3．《决定书》指出：个别公章使用审批单没有编号，个别公章使用审批单丢失。
整改措施：上述公章管理个别不规范的情况主要发生在2009年，公司在2010年10月已进一步修订完善了《公司印章管理制度》，对公司印章管理进行了规范管理。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司总裁
二、财务制度和会计核算方面存在的问题
（一）存货管理不规范
1．《决定书》指出：公司母公司2010年末账面有一批存货，原值2769．20万元，净值为0元。上述存货系电子产品，已存放多年，公司既未进行期末盘点，也未进行清理。
整改措施：上述存货多系帐龄10年以上的存货，基本没有利用价值，公司已全额计提了存货跌价准备。公司将进一步加强存货管理，对上述存货进行盘点清理，并在清理完毕后尽快进行处理或核销。
预计完成时间：2011年12月31日前
整改责任人：公司总裁
2．《决定书》指出：公司控股子公司北京实达科技发展有限公司2010年末库存商品账面原值267．50万元，净值35．61万元。经查，上述存货系2006年留存至今，公司既未进行期末盘点，也未进行清理。
整改措施：公司将进一步加强存货管理，对上述存货进行盘点清理，并在清理完毕后尽快进行处理或核销。
预计完成时间： 2011年12月31日前
整改责任人：公司总裁
（二）会计科目设置不规范
1．《决定书》指出：将非关联企业的往来款在“其他应收款——关联企业往来”明细下进行会计核算。
整改措施：公司在2011年4月份已对“其他应收款－关联企业往来”进行梳理，对不应在“其他应收款－－关联企业往来”科目下核算的非关联企业调出。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司财务总监
2．《决定书》指出：往来账存在以费用形式设置的明细账，如：其他应收款—木兰湖规划费等。
整改措施：公司已在2011年4月份将会计科目“其他应收款—木兰湖规划费”调整为： “其他应收款—武汉市黄陂县塔耳岗乡人民政府”。
预计完成时间：公司已完成整改。
整改责任人：公司财务总监
三、关于上述整改问题的反思
公司董事会认为，通过此次福建证监局现场检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步提高规范化运作水平具有极大的促进作用。公司将认真全面地分析存在的问题，采取切实有效的措施进行整改；同时，公司将以此次巡检为契机，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定、健康发展。
第二篇：焦作电力集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2010（共）
焦作电力集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2010
股东大会的通知
各位股东：
公司于2011年12月19日召开了第五届董事会第十次会议。会议形成有关决议如下：
一、审议通过了《2010董事会工作报告》。同意提交股东大会审议。
二、审议通过了《2010财务工作报告》。同意提交股东大会审议。
三、审议通过了《2010利润分配方案》，2010利润不分配不转增。同意提交股东大会审议。
四、审议通过了《2010年报告》，同意提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2010股东大会的提议》，定于2012年1月9日在焦作电力集团股份有限公司八楼会议室召开。
根据公司董事会提议，于2012年1月9日在焦作电力集团股份有限公司八楼会议室召开公司2010股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间及地点
会议时间：2012年1月9日下午3时正式召开
会议地点：焦作市建设西路1号焦作电力集团股份有限公司八楼会议室
（二）会议议题
1.审议《2010董事会工作报告》。
2.审议《2010监事会工作报告》。
3.审议《2010财务工作报告》。
4.审议《2010利润分配方案》。
5.审议《2010年报告》
（三）出席会议人员
1.截止2011年12月23日下午收市后在河南省产权交易中心登记在册的公司股东。公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（四）登记方法
1.登记时间：凡参加会议的股东或其授权代理人，请于2011年12月26日以电话或书面传真方式与焦作电力集团股份有限公司总经理工作部联系并进行登记（没有按期登记的股东将没有表决权）。登记时需提供姓名、客户号、股权证号、持股数、联系方式。
2.联系电话： 0391-3668888
传真： 0391-3668889
（五）出席会议注意事项
出席会议的个人股东应出示本人身份证和股权账户卡（或股权证）；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股权账户卡（或股权证）。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股权账户卡（或股权证）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及股权账户卡（或股权证）。
（六）停牌事宜
公司2010股东大会召开日（2012年1月9日）公司股票暂停交易一天。
（七）其他事项
会议会期半天，费用自理。
本公告另见：
河南省产权交易中心网址：http:// 焦电集团网址：http://.cn
瑞祥公司网址：http://.cn
焦作电力集团股份有限公司二○一一年十二月十九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人出席焦作电力集团股份有限公司2010股东大会，并代为行使表决权。
委托日期：年月日
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
股权帐户号码（或股权证号码）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
第三篇：武汉中百：第五届董事会第一次会议决议公告
武汉中百：第五届董事会第一次会议决议公告
2005-11-01 06:40
证券代码：000759
证券简称：武汉中百
编号：2005-9号
武汉中百集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
武汉中百集团股份有限公司第五届第一次董事会会议通知于2005年10月21日以电子邮件 和传真方式发出。会议于2005年10月31日在公司本部25楼会议室召开。会议由汪爱群先生主 持，应到董事12人，实到9人，其中独立董事余玉苗、赵曼因公出差，分别委托独立董事谭力 文、佘廉代行表决权，董事魏永新因公未出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会 议，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。与会董事经审议，全票通过如下议案：
一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》
选举汪爱群董事为公司第五届董事会董事长，俞善伟董事为公司第五届董事会副董事长，任期三年。
二、审议通过《公司董事会各专门委员会成员组成的议案》
1、战略委员会由谭力文、汪爱群、张锦松、余玉苗、赵曼五人组成，召集人谭力文。
2、提名委员会由佘廉、俞善伟、魏永新、谭力文、赵曼五人组成，召集人佘廉。
3、审计委员会由余玉苗、魏永新、黄其龙、谭力文、赵曼五人组成，召集人余玉苗；
4、薪酬与考核委员会由赵曼、汪爱群、魏永新、余玉苗、谭力文五人组成，召集人赵曼。
三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据董事长提名，董事会研究决定，拟续聘杨晓红为公司第五届董事会秘书（董事会秘 书资格需经深交所审核无异议后方能正式聘任），任期三年。
四、审议通过《关于聘任公司新一届经理班子的议案》
根据公司董事长提名，董事会研究决定，续聘张锦松为公司总经理，任期三年。
经总经理提名，董事会研究，聘任俞善伟、程军、张冬生、王辉、杨晓红、赵琳为公司 副总经理，任期三年。公司新一届经理班子对第五届董事会负责，行使有关职权，负责公司 行政工作（新一届经理班子简历附后）。
五、审议通过《关于同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保的议案》
为近一步扩大经营规模，发挥连锁经营的扩张能力，资源共享，公司拟继续为四家下属 控股子公司-武汉中百连锁仓储超市有限公司、武汉中百便民超市连锁有限公司、武汉中百百 货有限责任公司、武汉中百电器连锁有限公司贷款提供担保，支持其发展壮大。2004报 告期内，公司为全资下属企业提供担保额合计2.18亿元，占公司净资产的26.67%。
公司本届董事会拟同意继续为公司下属控股子公司贷款提供担保，根据《公司章程》的 有关规定，担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%。
武汉中百集团股份有限公司
董
事
会
二○○五年十月三十一日 班子成员简历：
张锦松，男，1962年出生，本科学历，中共党员、会计师。曾任公司总会计师兼董事会 秘书、副总经理，现任公司董事、总经理。
俞善伟，男，1952年出生，本科学历，中共党员，经济师。曾任公司总经理助理、副总 经理，现任公司副董事长、党委副书记、副总经理，兼任武汉中百便民连锁超市有限公司董 事长，武汉中百物流配送有限公司董事长兼总经理。
程军，男，1961年出生，本科学历，中共党员，高级经济师。曾任公司办公室主任、总 经理助理、副总经理、董事。现任公司副总经理，兼任武汉中百连锁仓储超市有限公司总经 理。
张冬生，男，1954年出生，大专学历，中共党员，经济师。1999年加入武汉中百集团，并任公司副总经理。
王辉，女，1962年出生，本科学历，中共党员。曾任公司宣传部部长、副总经理。现任 公司副总经理，兼任武汉中百百货有限责任公司总经理。
杨晓红，女，1969年出生，本科学历，中共党员。曾任公司经理办公室主任、秘书处主 任、董事会秘书。2003年起任公司副总经理兼任董事会秘书。
赵琳，女，1975年出生，本科学历，中共党员。曾任公司团委副书记、武汉中百连锁仓 储超市有限公司副总经理。2004年起任公司总经理助理并兼任人力资源部部长。
独立董事关于选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的意见书
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为武汉中百集团股份有限公 司的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第五届第一次董事会选举的董事长、副董事长、聘任的高级管理人员发表独立意见如下：
1、任职资格合法。本次选举的董事长、副董事长、聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资格。
2、程序合法。公司董事长、副董事长的选举，公司高级管理人员的聘任程序合法。
3、同意董事长、副董事长的人选及聘任的高级管理人员。
独立董事：谭力文、余玉苗、赵曼、佘廉
二○○五年十月三十一日
第四篇：245-第二届董事会第十九次会议决议公告
第二届董事会第十九次会议决议公告
三一重工股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2006年4月14日上午九时在公司第一会议室召开,本次会议应到董事9人，实到7人，公司董事钟掘女士、吴澄先生因事未能出席本次董事会，委托独立董事谢志华先生代为行使表决权。公司董事会秘书、财务总监、监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长梁稳根先生主持，会议经过审议并投票表决通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2005年报告及摘要》
二、审议通过了《公司2005董事会工作报告》
三、审议通过了《公司2005财务决算报告》
四、审议通过了《公司2005利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，公司2005共实现净利润216,273,481.61元，提取法定盈余公积金53,728,594.28元，提取法定公益金26,864,297.15元，加上期初未分配利润634,836,087.32元，公司可供股东分配的利润为722,516,877.50元。
公司预计06年、07年国内、国际工程机械行业将面临较大的发展机遇，为充分满足市场需求，公司董事会决定2005不进行利润分配，拟将未分配利润全部作为流动资金用于扩大生产规模，为股东创造更好的收益。
五、审议通过了《公司章程修改议案》
六、审议通过了《股东大会议事规则修改议案》
七、审议通过了《董事会议事规则修改议案》
八、审议通过了《搅拌车代理销售关联交易协议》
九、审议通过了《关于出售三一重型装备有限公司75%股权的关联交易议案》
以上第八、九项议案因属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该项议案的表决。
十、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计机构，聘期一年。
十一、审议通过了《关于召开2005股东大会的议案》
董事签字：
三一重工股份有限公司
2006年4月14日
第五篇：紫鑫药业：第四届董事会第五次会议决议公告 2010-07-01
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2010-026 吉林紫鑫药业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” 第四届董事会第五次会议于 2010年 6月 29日以现场方式召开。本次会议由董事长郭春生先生召集,会议通知于 2010年 6月 26日以书面、电子邮件等方式发出。出席会议的应到董事 7人,实到董事 7人, 公司监事列席了会议。会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定。
董事会会议由董事长主持,出席会议的董事对以下议案进行逐项审议和表决, 一致同意作出如下决议:
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中 国证券监督管理委员会(下称 “ 中国证监会 ” 规范性文件关于上市公司非公开发行股 票的规定,公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2010非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股,每股面值为人民币 1.00元。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对 象发行。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 9,000万股(含 9,000万股。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大 会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数 量。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家(含本数。发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人以及其他合 法投资者等符合法律法规规定条件的特定对象。
最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的 授权及认购对象的申购报价情况,遵照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商 协商确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司 作为发行对象的,只能以自有资金认购。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
5、认购方式
认购方式均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
6、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日(2010年 7月 1日。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行价格或定价原则
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价 基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价 基准日前 20个交易日股票交易总量 ,即 11.29元 /股。具体发行价格将在取得发行 核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原 则,与本次发行的保荐机构(主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基 准日至发行日期间发生除权、除息等事项,发行价格将做出相应调整。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
8、限售期
特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让;公 司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公 开发行结束之日起 36个月内不得转让, 限售期届满按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存利润的分配方案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共 享。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
11、向原股东配售安排 本次发行不安排向原股东配售。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
12、募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000万元,扣除发行费用后,募集 资金净额不超过98,657万元。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
13、募集资金用途
(1本次非公开发行股票募集资金全部用于投资下列项目: 序 号 募集资金项目 项目总投资金额(万元
募集资金投资金额(万元 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(通化厂区
29,954.2129,954.21 2 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(延吉厂区 29,993.9529,993.95 3 吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系 列化项目(磐石厂区
13,989.3313,989.33 4 吉林草还丹药业有限公司人参产品系列 化项目(敦化厂区
24,719.6824,719.68合计 98,657.1798,657.17(2吉林紫鑫药业股份有限公司人参产品系列化项目(延吉厂区和吉林紫鑫 药业股份有限公司人参产品系列化项目(磐石厂区将分别由公司全资子公司吉林 紫鑫初元药业有限公司和吉林紫鑫般若药业有限公司实施。
若 本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投资金额,不足部分由公司自筹 或银行贷款解决。公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金、银行贷 款对募集资金项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。
表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
14、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通 过之日起十二个月。本项议案需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施,具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议批准并经中国证监会核准。
三、审议通过《公司 <2010非公开发行股票预案 >的议案》。同意公司《 2010非公开发行股票预案》。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于 2010非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 的议案》。
同意公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。表决结果为 7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开 发行股票相关事宜的议案》。
根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案,为合法、高效地完成公司 本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请 公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限, 请求授予的权限包括但不限于:
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决 议和具体情况制定、实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行与申购办法、特定对象认购 股份数量与比例等相关事项;
2、授权董事会签署本次非公开发行股票有关的一切重大合同及审批备案文件, 包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的 相关的重大合同和用地、环评审批、备案等相关手续及申报文件;
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事务;
4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构;
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决 议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整;
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及 办理工商变更登记手续;
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳 证券交易所的登记、托管、锁定和上市等相关事宜;
8、在公司本次非公开发行股票申请过程中,如证券监管部门对非公开发行政策 发布新的规定或市场条件发生变化时,授权董事会据此对本次发行方案作出相应调 整;
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事务；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2010年7月21日上午9时在长春市南关区东头道街1号一楼会议室召 开2010年第二次临时股东大会，以现场会议投票和网络投票方式审议表决下列议案：
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案。
2、关于公司2010非公开发行股票方案的议案。（1）发行股票的种类和面值；（2）发行方式和发行时间；（3）发行数量；（4）发行对象；（5）认购方式；（6）定价基准日；（7）发行价格或定价原则；（8）限售期；（9）本次非公开发行前滚存利润分配方案；（10）上市地点；（11）向原股东配售安排（12）募集资金数额（13）募集资金用途；（14）本次非公开发行股票决议有效期。
3、公司关于2010非公开发行股票预案的议案。
4、关于2010非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案。
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关 事宜的议案。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于向光大银行长春分行申请贷款的议案》 同意公司向光大银行长春申请3000万元流动资金贷款，用于收购原材料。表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告 吉林紫鑫药业股份有限公司董事会 二○一○年七月一日
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