增资扩股和股权转让的涉税分析 Microsoft Word 文档（合集5篇）

第一篇：增资扩股和股权转让的涉税分析 Microsoft Word 文档

子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析

一、子公司增资扩股（股东货币资金投资入股）涉税

1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。

2、企业所得税

不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。

二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地）

1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费 等可按规定在税前扣除。

2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。

3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。

4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按«国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复»（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。

三、其他事项的分析

第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案

（1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。

（2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。

股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同 时股权转让不再缴交契税。如要想增加政府出让土地可抵扣的销项税金，必须是子公司将土地退给政府，再由政府招、拍、持出让土地，目前是没办法办到的。

（3）存在交易价格偏低的涉税风险。

第二、子公司直接转让土地给受让方房开企业

（1）增值税：关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知财税„2016‟47号

三、其他政策(二)纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。子公司缴纳增值税，开具增值税专用发票，受让方房开公司只能抵扣进项税，不能按政府出让土地抵扣销项税金。

（2）土地增值税，子公司转让土地取得经济利益，应缴纳土地增值税。

（3）印花税：子公司和受让方双方按签订土地转让合同转让金额、税率万分之五缴纳印花税。

（4）契税：受让方购入土地，应缴纳契税。

（5）企业所得税：子公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

（6）当地国土局办理土地过户手续。

（7）母公司还要进行企业重组，吸收合并子公司。受让方如不自行开发，需企业分立成立子公司或成立分公司。为此，子公司直接出让土地给受让方房开企业，税负重、且手续太繁琐。

第三、母公司吸收合并子公司，土地将成为母公司的无形资产，今后转让土地资产给受让方房开企业，税负与子公司直接转让土地给受让方房开企业一样。

第四、母公司同一控股下的全资子公司吸收合并，保留一个或二个子公司，所有的土地归集到保留的子公司，今后保留的子公司自行开发。可不涉及税负。

2016年11月30日

第二篇：企业增资扩股涉税分析

龙源期刊网 http://.cn

企业增资扩股涉税分析

作者：

来源：《现代工商》2013年第04期

近年来私募股权投资机构投资各类企业的方式可简单的分为“股权转让”和“增资扩股”两种形式。增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继；增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本；增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。

增资扩股是由投资机构认购被投资企业所新发行的增量股权（或股份）的交易。这类增资扩股的交易中，投资机构所认购的股权（或股份）单位价格（即指每元注册资本或每股价格，下同）往往大幅超过被投资企业原有权益（净资产）的单位价格，这些超出部分就形成了我们常说的投资溢价或资本溢价，这也就是企业增资扩股时产生的各项税负的经济源头。

一、案例分析

A有限责任公司注册资本750万元，原有股东2人，其中自然人股东甲持股80%，自然人股东乙持股20%。

2010年10月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的250万元注册资本，全部认购金额为2，500万元。其中250万元作为A有限公司的新增注册资本，2，250万元作为增资溢价，计入A有限公司的资本公积-资本溢价。

2010年11月，A有限公司收到全部增资款，并完成了相应的增资程序，公司注册资本增加到1，000万元，其中甲方持股60%，乙方持股15%，B基金持股25%。

同日公司账面计列资本公积2，250万元，未分配利润1，750万元（均系增资前累计形成），A有限公司净资产合计为5，000万元。

到了2011年初，A有限公司以2010年12月31日经审计的全部净资产8，000万元为基准折算6，000万元股份，变更设立A股份有限公司。折股后，在上述增资、变更过程中，公司的甲、乙股东未发生股权转让行为。

2011年8月，A股份公司主管税务机关对公司2010年-2011年8月期间地方税费缴纳情况进行稽查，提出涉及自然人甲、乙股东的个人所得税是否应予补缴的问题。

二、法律依据

1、《个人所得税法实施条例》第八条之

（九）款规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

2、《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。……；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。”从公司权益的法律权属和经济意义上来说，由于B基金的溢价投入，使得公司权益中增加了2250万元的资本溢价，而该部分资本溢价根据会计准则，计入到了公司净资产中的资本公积，成为全体股东共同共有的权益性资产。尽管相关资产权属的变动缺乏必要的形式要件，但在结果上确实可以推论发生了该等资产权属实质上的让渡和转移。

三、综合分析

1、应区分法人财产权和自然人财产权的关系

公司在获得溢价增资的整个交易过程中，是新股东财产权和法人财产权之间以股权为对价的资产让渡。依照公司法和税法相关原则，在未经合法的程序（即必备经济事项）转移或分配之前，首先从金额的角度上分析，法人财产权的变动并不意味着包括老股东在内的全体股东的财产权必然的变动，不构成应纳所得税额的产生；其次从纳税义务发生的时点上分析，在该等法人财产权变动的时间点上，由于自然人股东没有获得其确定的经济收入，当然也就不应是自然人股东相应纳税义务产生的时间点。

2、认定股权价值及权属的依据是出资额而不是出资比例。

《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，既说明了有限责任公司的股东承担责任以其对公司认缴的出资额为依据，反之也说明股东享受公司的权益也是依据其对公司的出资额。

同时，《公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：……

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；”，《公司法》第三十三条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……

（二）股东的出资额；……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”。

上述条款中凡涉及股东的出资行为的法律规定均以出资金额为认定依据的规范表述，而非出资比例，说明在法律上是根据出资额而非出资比例来认定股东所持有的股权的。

3、按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。但在公司实际将利润分配给股东之前，公司权益增加的事实也自然不会被认定为公司股东发生税法意义上的“所得”经济事项，股东自然也不会产生相应的纳税义务。

4、增资过程中原股东所持股权并未减少，也未取得收入，不应当认定为转让行为。《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……

九、财产转让所得；……”。在上述增资过程前后，原股东的财产即拥有的公司股权（也即股东对公司的投资额均未发生变化，其财产未有减少，因此不存在转让一说。同时《个人所得税法》第六条规定“应纳税所得额的计算：……

五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。……”。在增资过程中，新股东缴纳的款项均为增资款项，亦全部投入了公司，并未支付给原股东，原股东未取得任何收入。

5、出资比例的变化不是判断是否需要缴纳个人所得税的依据。我们可以以198号文的规定为反证例举。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）》（以下简称“198号文”）规定 “

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”，如果企业用盈余公积转增股本，向所有股东同比例派发红股时，股东的出资额会增加，但股东的出资比例不会发生变化。在出资比例不变的情况下，根据198号文的规定，股东已经负有纳税义务。所以，如果以出资比例的变动作为依据判断股东是否需要缴纳个人所得税不合理，反而可能造成国家税收的重大流失。

综上，仅凭股东的账面权益增减和出资比例的变动，并不足以判断是否发生了股权转让行为或股东是否发生了纳税义务。公司增资过程前后，原股东出资额和股份权属均未发生变化，也未收到过新股东支付的转让对价，因此上述增资行为并不构成股权转让行为，原股东也并未产生纳税义务，不应为此承担个人所得税。

（上海浦瑞律师事务所吕涛、沈译供稿）

第三篇：增资扩股股权转让决议书

增资扩股股权转让决议书

本公司与年月日在召开公司股东大会，全体股东人，出席本次股东会的股东人，占全体股东的%，为有效股东会。

鉴于本公司拟增资扩股并转让新增股权，本次股东会作出如下决议：

1.对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元，占增资后的公司%的股权；

2.根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，同意本公司增资扩股后的新增股权%转让；

3.同意授权公司办理有关股权转让事宜；

4.同意变更公司股东名册登记、修改公司章程。

本次股东会程序内容合法，从决议作出之日起即生效

股东：签字盖章

第四篇：股权转让涉税问题

股权转让涉税问题（基础篇）

《税收征收管理法》及其实施细则《个人所得税法》及其实施条例《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）

二、征收范围自然人转让其所持有的国内注册登记的股份有限公司、有限责任公司及其他企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的转让所得在当地税务机关申报缴纳个人所得税。自然人以非货币性资产进行投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业、参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等行为，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的所得，应申报缴纳个人所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

三、征收时间被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

四、纳税人自然人股东转让股权，以转让人为纳税人，以受让人为扣缴义务人，由受让人负责代扣代缴个人所得税，并向主管地方税务机关解缴税款。受让人没有扣缴税款或无法扣缴税款的，纳税人应自行主动到主管地方税务机关申报缴纳个人所得税。扣缴义务人违反规定应扣未扣或未按规定期限解缴税款的，主管地方税务机关应按《税收征收管理法》的相关规定进行处理。非货币性资产投资的：纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币性资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

五、适用税率自然人的股权转让所得和非货币性资产投资所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用20%的税率。

六、征收税种

（一）仅征收股权转让印花税◆1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；◆2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；◆3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。◆4.其他合理情形。

（二）仅征收个人所得税个人独资企业、合伙企业在发生股权转让时，合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，即：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税【2000】91号）的规定，合伙企业以每个合伙人为纳税人。个人独资企业和合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。

（三）同时征收印花税及个人所得税◆1.净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。◆2.类比法（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。◆3.其他合理方法（1）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行查账征收的企业，依据企业提供的《资产评估报告》、《资产负债表》、《损益表》等资料，确定企业的所有者权益，以企业所有者权益加上转让时固定资产、无形资产评估增值额，按照股权比例确定自然人股东股权转让收入；（2）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行核定征收的账证不健全企业，依据股权取得当期至股权转让当期企业所得税应纳税所得额扣除应交企业所得税的差额及转让时固定资产、无形资产评估增值额（提供《资产评估报告》），按照股权比例确定自然人股东股权转让收入。（3）对于3年内无生产经营收入的企业，可根据具有资产评估资质的中介机构按市场价格对企业的土地、房产、机器设备、商誉等资产进行评估并形成的《资产评估报告》确定自然人股东股权转让收入。（4）主管税务机关认为合理的其他方法。

七、股权原值的确认方法1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；3.在发生股权继承或直系亲属间通过无偿让渡方式取得股权的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东尚未缴纳个人所得税的，以转增前股本和相关税费之和确认股权原值。5.除以上情形外，按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值

第五篇：增资扩股、股权转让、资产转让之区别

资产转让、增资扩股与股权转让之区别

一、资产转让—国有土地使用权转让

模式：A公司资产中所含的某地块国有土地使用权转让给B公司，B公司向A公司支付土地转让款。转让前提条件：

1、按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地。

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：

（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条的条件的；

（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；

（三）依法收回土地使用权的；

（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

（五）权属有争议的；

（六）未依法登记领取权属证书的；；

（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

4、《城市房地产转让管理规定》第三条 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：

（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；

（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；

（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；

（四）以房地产抵债的；

（五）法律、法规规定的其他情形。优势：

1、剥离项目公司风险；

2、收购程序简单。劣势：

1、政策障碍；

2、权属变更、开发资质重新变更或办理；

3、税负： 转让方：企业所得税、增值税及其附加税费、土地增值税、印花税； 受让方：契税、印花税

二、股权转让

模式：项目公司股东A或B将部分或全部股权转让给C，C向A或B支付股权转让价款。问题：是否无效？

三、增资扩股

模式：项目公司A或B分别持有项目公司股权，A、B或C增加项目公司投资，向项目公司支付增资款，并按投资比例或约定占用股权比例的行为。

四、股权转让与增资扩股之间的区别：

1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。

2、投资人对公司的权利义务不同。

3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。

4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。

举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份，股权对价为1000万元，如何操作？

如果 C（增资1000万）用增资扩股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？