证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

第一篇：证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法

第一章 总 则

第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内部合规管理，实现持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）应当按照本办法实施合规管理。本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。第四条 证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

第五条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理。中国证监会派出机构按照授权履行监督管理职责。中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织（以下简称协会）依照本办法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理工作实施自律管理。

第二章 合规管理职责

第六条 证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

第七条 证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）审议批准合规管理的基本制度；

（二）审议批准年度合规报告；

（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；

（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；

（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（七）公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：

（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；

（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。第十条 证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子公司（以下统称下属各单位）负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动及时向合规负责人报告。第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。第十二条 证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。

第十三条 合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

第十四条 合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。第十五条 合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报

告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。第十六条 合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

第三章 合规管理保障

第十八条 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格

考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年以上；

（二）最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第十九条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第二十条 合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。

第二十一条 证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备 3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。

第二十四条 证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。

第二十五条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合 规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。第二十六条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。

证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。

第二十七条 合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过 50%。证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董

事会调整考核结果。证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。

第二十八条 证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。第二十九条 中国证监会及其派出机构和自律组织支持证券基金经营机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和交流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保障。

第四章 监督管理与法律责任

第三十条 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括 下列内容：

（一）证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况；

（二）合规负责人履行职责情况；

（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；

（四）合规管理有效性的评估及整改情况；

（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。

第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行 1 次。中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求证券基金经营机构委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，并督促其整改。

第三十二条 证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。第三十三条 合规负责人违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

第三十四条 证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百五十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条采取行政监管措施。

第三十五条 证券基金经营机构违反本办法第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规定，情节严重的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以警告、3 万元以下罚款。合规负责人未按照本办法第十五条第二款的规定及时向中国证监会相关派出机构报告重大违法违规行为的，处以警告、3 万元以下罚款。

第三十六条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出机构报告的，依法从轻、减轻处理；情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。对于证券基金经营机构的违法违规行为，合规负责人已经按照本办法的规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予追究责任。

第五章 附 则

第三十七条 本办法下列用语的含义：

（一）合规负责人，包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。

（二）中国证监会相关派出机构，包括证券公司住所地的中国证监会派出机构，和证券投资基金管理公司住所地或者经营所在地的中国证监会派出机构。

第三十八条 中国证监会根据审慎监管的原则，可以提高对行业重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以采取增加现场检查频率、强化合规负责人任职监管、委托外部专业机构协助开展工作等方式加强合规监管。前款所称行业重要性证券基金经营机构，是指中国证监会认定的，公司内部经营活动可能导致证券基金行业、证券市场产生重大风险的证券基金经营机构。

第三十九条 开展公开募集证券投资基金管理业务的保险资产管理机构、私募资产管理机构等，参照本办法执行。第四十条 本办法自 2017 年 10 月 1 日起施行。《证券投资基金管理公司督察长管理规定》（证监基金字〔2006〕85 号）、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30 号）同时废止。

第二篇：证券基金经营机构合规管理办法

证券基金经营机构合规管理办法

（草案）

第一章 总 则

第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司（以下统称“证券基金经营机构”或“公司”）加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内设立的证券基金经营机构应当按照本规定实施合规管理。

本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使证

券基金经营机构受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务、各个部门、分支机构、子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

第四条 证券基金经营机构应当树立合规经营、全员合规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。

第五条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对证券基金经营机构合规管理行为实施监督管理。

中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织依法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理行为实施自律管理。

第二章 合规管理职责

第六条 证券基金经营机构的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

第七条 证券基金经营机构应当合规经营，遵守下列基本原则：

（一）向客户提供适当的产品或者服务，切实维护投资

者合法权益，不得欺诈客户。

（二）充分了解客户信息，对客户委托公司代其买卖证券的行为进行监控和管理，不得为客户违法从事证券交易活动提供便利。

（三）有效管理内幕信息，防范公司及其工作人员利用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券，或者泄露内幕信息。

（四）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突，确保客户利益得到公平对待。

（五）依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（六）审慎评估公司经营管理行为的社会影响，防止对证券市场的健康发展产生重大负面影响。

第八条 证券基金经营机构董事会负责提出公司的合规管理要求，对公司合规管理的有效性承担最终责任，履行以下合规管理职责：

（一）审议批准公司合规管理的基本制度，并监督实施；

（二）审议批准公司合规报告；

（三）任免、考核合规负责人，确定其薪酬待遇；

（四）建立与合规负责人的直接沟通机制；

（五）对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题；

（六）公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行以下合规管理职责：

（一）对董事会、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；

（二）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）公司章程规定的其他合规管理职责。

第十条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实公司的合规管理要求，对公司合规运营承担主体责任，履行以下合规管理职责：

（一）建立健全公司合规管理组织架构，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入高级管理人员、各部门、分支机构、子公司及全体工作人员的绩效考核范围；

（三）发现违法违规行为时及时报告、整改，落实责任追究；

（四）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第十一条 证券基金经营机构设合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

本办法所称合规负责人，包括证券公司的合规总监和证券投资基金管理公司的督察长。

第十二条 证券基金经营机构各部门、分支机构、子公司（含孙公司，下同）负责人负责落实本部门、分支机构、子公司的合规管理要求，对本部门、分支机构、子公司合规运营承担主体责任。

公司各部门、分支机构、子公司及其工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规负责人报告。

第三章 合规管理组织体系

第十三条 证券基金经营机构应当制定合规管理的基本制度，明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。

第十四条 证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管

理职责相冲突。

证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

第十五条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员原则上应当具备3年以上的证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域的工作经历。

合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第十六条 证券基金经营机构各业务部门、分支机构应当配备符合条件的合规管理人员。合规管理人员由合规负责人任免、考核和管理。

合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过60%。规模较大的业务部门和分支机构的合规管理人员应当专职。

第十七条 证券基金经营机构应当将子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的标准。

对于从事另类投资、私募基金管理、特定客户资产管理

等活动的子公司，证券基金经营机构应当派驻符合条件的合规管理人员。合规管理人员由合规负责人任免、考核和管理。

第四章 合规负责人

第十八条 合规负责人是公司高级管理人员，直接向董事会负责，同时向经营管理主要负责人报告。

合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的地位、职责、任免条件和程序等作出规定。

第十九条 合规负责人应当熟悉证券业务，通晓相关法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）符合证券基金经营机构高级管理人员任职条件；

（二）从事证券工作5年以上，并且具有法律专业知识背景或具有8年以上法律、合规管理相关工作经历；或者在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年以上；

（三）具有良好的职业道德和个人品质，正直诚实，勤勉尽责；

（四）最近3年未被金融监管机构采取行政处罚或重大行政监管措施，且不存在正被金融监管机构立案调查的情形；

（五）中国证监会规定的其他条件。

前款第（二）项所称法律专业知识背景，是指通过国家司法考试或律师资格考试，或者获得法学本科以上学位。

第二十条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会报送拟任人选简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，证券基金经营机构免除其职务的，应当有正当理由，并在有关董事会召开10个工作日前将免职的事实和理由书面报告中国证监会。

前款所称正当理由，是指合规负责人本人申请，或被中国证监会责令更换，或确有证据证明其无法正常履职。

第二十一条 合规负责人不能履行职责或缺位时，证券基金经营机构应当由董事长或经营管理主要负责人代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向中国证监会作出书面报告。代行职责的时间不得超过6个月。

合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本办法第十九条规定的人员担任合规负责人。

第二十二条 合规负责人应当组织制定公司合规管理的基本制度和其他合规管理规章制度，按程序批准后督导公司各部门、分支机构、子公司实施。

法律、法规和准则发生变动，合规负责人应当及时建议

公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。

第二十三条 合规负责人应当对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。

中国证监会、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他高级管理人员及相关人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会审议决定。

第二十四条 合规负责人应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。

合规负责人应当协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门、分支机构、子公司提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

第二十五条 合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经

营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。

合规负责人发现公司存在违法违规行为的，应当督促公司及时向中国证监会报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第二十六条 合规负责人应当保持与中国证监会和自律组织的联系沟通，主动配合中国证监会和自律组织的工作。

合规负责人应当及时处理中国证监会和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第二十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

第二十八条 证券基金经营机构应当保障合规负责人的独立性，保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

证券基金经营机构召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，调阅有关文件、资料。

合规负责人有权要求公司有关人员对有关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

第二十九条 证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。

证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构、子公司应当支持和配合合规负责人和合规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人和合规部门履行职责。

第三十条 证券基金经营机构董事会对合规负责人进行考核时，应当就其履行职责情况征求中国证监会的意见。中国证监会可以根据日常监管掌握的情况要求公司董事会调整考核结果。合规负责人工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司高级管理人员的平均水平。

合规部门的合规管理人员由合规负责人考核。合规管理人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

第三十一条 中国证监会和自律组织支持证券基金经营机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和交流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保障。

第五章 监督管理

第三十二条 证券基金经营机构应当于每年4月30日前报送上一年的合规报告。合规报告应当包括以下内容：

（一）公司合规管理的基本情况；

（二）合规负责人履行职责情况；

（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况；

（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；

（五）中国证监会要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。

证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第三十三条 证券基金经营机构应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年不得少于1次。

中国证监会发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以委托具有专业资质的外部专业

机构对公司合规管理的有效性进行评估，费用由证券基金经营机构承担。

第三十四条 证券基金经营机构违反本办法规定的，依法对其采取出具警示函、责令增加合规检查次数、责令改正、责令定期报告、公开谴责等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、公开谴责等行政监管措施。

第三十五条 证券基金经营机构违反本办法第十三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十八条、第二十九条、第三十条规定，情节严重的，依法采取公开谴责、暂停部分或全部业务、暂停核准新业务或增设、收购分支机构等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取责令更换、认定为不适当人选等行政监管措施。

第三十六条 合规负责人未能按照本办法第二十二至二十七条规定履行合规管理职责的，依法采取出具警示函、责令改正、监管谈话、公开谴责等行政监管措施。

合规负责人支持、纵容证券基金经营机构及其工作人员的违法违规行为，或者未能按照本办法规定及时报告重大违法违规行为的，依法采取责令更换、认定为不适当人选等行政监管措施。

第三十七条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会报告的，依法从轻、减轻处理；情节较轻且未造成严重危害后果的，可免予追究责任。

对于证券基金经营机构及其工作人员的违法违规行为，合规负责人已经按照本办法的规定充分履行职责或者采取了制止和报告措施的，免除责任。

第六章 附 则

第三十八条 中国证监会根据审慎监管的原则，可以提高对系统重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以采取增加现场检查频率、委托外部专业机构协助开展工作等方式加强合规监管。

第三十九条 本办法自发布之日起实施。《证券投资基金管理公司督察长管理规定》（证监基金字[2006]85号）、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告[2008]30号）同时废止。

第三篇：证券公司合规管理简介

合规风险

经营管理和执业行为

指定本公司一名高级管理人员代行其职责

对证券公司实施分类监管

合规总监已经依有关规定履行制止和报告职责

A、B、C、D

合规经营、全员合规、合规从高层做起

A、B、C、D

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务、合规总监不得分管与合规管理职责相冲突的部门、合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突

参加或列席与其履行职责有关的会议、调阅有关文件、资料、要求公司有关人员对合规有关事项作出说明

正确

错误 正确

错误

错误 第二套

第四篇：证券公司的合规管理

证券公司合规管理

一．前言

目前，全球金融业合规管理已经成为一种潮流，其主要标志是：2005年，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规》监管准则，同年，美国证券业协会发布《合规的作用》。2006年，国际证监会组织技术委员会发布《市场中介组织合规职责问题的最终报告》。在2008年7月14日，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》，标志着合规管理成为中国证券公司日常经营管理的一项常规工作，本文就合规的意义、合规与内控、合规与业务发展、内控与全面风险管理进行论述，力图浅描一幅企业基业常青的“航海图”。

二、合规的意义

从公司治理的角度，证券公司合规经营是管理层履行受托责任的基本要求，也是防范公司管理层道德风险的制度保证。实证证明，经营失败的证券公司基本都是违规经营，如南方证券等标本。

从企业的社会责任角度看，证券公司是一个面对大量个体投资人的企业，安全稳健运行是其经营的生命线，因此，合规经营是企业履行社会责任的具体体现。

三、合规与内控

合规是内控的基石，内控是合规的环境。2008年6月，财政部、证监会、银监会、保监会及审计署等五部委联合发布了“中国版萨班斯法案”——《企业内部控制基本规范》，并于今年7月起首先在上市企业中实施。《规范》中明确内部控制的目标，即战略目标、经营目标、报告目标、合规目标。内部控制涵盖企业的整个经营活动，其基本框架：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查是保证企业合规经营，防止舞弊的环境和程序保障。因此，合规管理离不开有效的企业内部控制，良好的企业内部控制体系能使合规管理更有效率和效果。

四、合规与业务发展

在证券公司的经营管理中，合规经营与追求经济效益同等重要，不能把合规管理视为业务发展的障碍。在合规与业务发展发生矛盾时，必须坚持合规优先。

1我们无论是在制定业务操作和管理规章制度时，还是在开发新产品、新业务，以及营销市场、服务客户时，都必须要首先按照内部控制的流程对其评估、测量合规风险。古人云“勿以善小而不为，勿以恶小而为之”。目前，我国的资本市场环境、信用环境还不够完善，而券商竞争又日趋激烈，这会诱使员工迫于压力而不惜付出违规代价去追逐利润。以违规违法争业务谋近利，只能是得利一时，贻害无穷。一些营业部在这方面都有过深刻的教训，足以为戒。不能以服务客户的需要作为可以不合规的理由，合规是发展业务的重要前提，决不能以任何借口违规操作来暂时性地留住客户或者获取盈利机会。

五、合规与全面风险管理

合规管理是金融企业全面风险管理的重要组成部分。现代金融领域中决定一家金融机构竞争力高低、决定其经营能力高低的关键和核心，就是看其能否有效地对风险进行全面有效的管理，能否积极主动地承担风险、管理风险、建立良好的风险管理架构和体系，以良好的风险定价策略获得利润。因此，对于一个金融机构而言，全面风险管理是金融机构内部管理的核心，在整个管理体系中的地位已上升到金融机构发展战略的高度，它是金融风险控制的更高阶段，是动态的、全程的、计量的、立体的风险控制。

全面风险管理概括的说就是要对整个业务流程中各种类型的风险实施通盘管理，这种管理要求将信用风险、市场风险及各种其他风险以及包含这些风险的各种金融资产与资产组合、承担这些风险的各个业务流程纳入到统一的体系中，对各类风险依据统一的标准进行测量并加总，且依据全部业务的相关性对风险进行控制和管理。它的关键在于及时准确地找到每种业务所暴露的风险点，通过风险计量模型以及测量系统加以度量，然后根据已经量化了的风险大小进行相应的风险管理，设置风险限额，分配资产、配置资本等。

因此，从风险管理的角度看，合规能够帮助企业规避各种风险，避免触犯法律法规，降低因遭受监管处罚和法律诉讼而导致财务损失的可能性。

六、基本结论

合规就是必须符合法律、法规和准则。合规管理不追求经营活动的变通和弹性，它更强调“立规矩，定方圆”。合规经营是证券公司的立身之本，也是现代公司治理的重要内容，更是监管部门的常规监管要求，和内部审计一样，合规的前提在于“独立性”的保证。合规管理、内部控制和全面风险管理是企业可持续经营乃至于做大做强的的三种制度安排和保障。同时，在合规与业务发展发生矛盾时，合规优先于业务发展必须是企业经营的基本方针。

七、有关建议

1．有效监督是落实合规管理关键

合规管理必须强调效率和效果。同时，合规监督必须保持独立性，按风险级别确定监督重点，并持续进行合规风险识别和评估。

首先，独立性是合规监督的灵魂，虽然目前各部门内部均有监督机制，但不能替代外部监督，只有独立性才能保证监督的有效性。

其次，按风险点为基础的合规监督更有效率，按风险高低、发生概率大小进行分类合规监督，可以更有效的公司配置人财物资源。

再次，风险识别和评估要持续进行，因为风险点会随着市场环境、法律法规准则和公司业务发展的变化而变化，因此应持续识别和评估合规风险点，不断调整监督措施。

2．有效执行是合规管理成败的关键

合规管理必须强调高效的执行。因此，合规管理可以和企业的内部绩效考核结合起来，考核结果可与个人绩效分配，职业发展相挂钩。合规管理的的最高境界是公司形成一种自觉、自发的合规文化，但任何一种文化的形成都不是写出来的，而是靠实践中做出来，因此，高效的执行力关乎合规的成败。

3．以IT信息化为平台，为合规管理提供有力支撑

随着IT应用的逐步深入，公司的日常运营越来越依赖于IT系统的支撑。IT系统已经成为整个企业业务的重要支撑，同时也是对企业活动进行控制的重要手段。目前，公司已有了财务数据大集中的信息化平台，实践证明，利用IT信息化的平台，可以提高对风险的识别的效率，提前对风险进行预警。因此，可以建立一个企业资源运用平台（ERP），把合规管理平台融入其中，按照信息融合、全员参与、业务渗透、过程控制的原则，可以解决不同信息系统之间的数据交换与流程对接问题，最大限度利用了现有信息技术资源，提高合规监督的时效性和可执行性。

第五篇：证券投资基金管理公司管理办法(征求意见稿)

证券投资基金管理公司管理办法

（征求意见稿）

第一章

总则

第一条 为了加强对证券投资基金管理公司的监督管理，规范证券投资基金管理公司的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司），是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务和中国证监会许可的其他业务的企业法人。

第三条 基金管理公司应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和中

国证券投资基金业协会的自律规则，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人的利益管理和运用基金财产。

第四条 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法

律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对基金管理公司及其业务活动实施监督管理。

第五条 中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定

和自律规则，对基金管理公司及其业务活动进行自律管理。

第二章

基金管理公司的设立

第六条 设立基金管理公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定；

（二）有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证监会规定的章程；

（三）注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；

（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格；

（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；

（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；

（七）有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度；

（八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

第七条 申请设立基金管理公司，出资比例或者持有股份比例占基金管理公

司注册资本的比例（以下简称持股比例）超过5%的股东，应当具备下列条件：

（一）注册资本、净资产不低于1亿元人民币，资产质量良好；

（二）持续经营3个以上完整的会计，公司治理健全，内部监控制度完善；

（三）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

（五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

（六）具有良好的社会信誉，最近3年在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。第八条 基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司股权比例最高且

不低于25％的股东。

主要股东除应当符合本办法第七条规定的条件外，还应当具备下列条件：

（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理；

（二）注册资本不低于3亿元人民币；

（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好。

第九条 中外合资基金管理公司中，持股比例最高的境内股东应当具备本办法第八条规定的主要股东的条件。其他境内持股比例超过5%的股东应当具备本办法第七条规定的条件。

中外合资基金管理公司的境外股东应当具备下列条件：

(一)为依其所在国家或者地区法律设立，合法存续并具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法机关的处罚；

(二)所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

(三)实缴资本不少于3亿元人民币的等值可自由兑换货币；

(四)经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资机构比照适用前款规定。

第十条 基金管理公司股东的持股比例应当符合中国证监会的规定。中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过国家证券业对外开放所做的承诺。

第十一条 一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家。

第十二条 申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证监会的规定报

送设立申请材料。

主要股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜，对申请材料的真实性、完整性负主要责任。

第十三条 申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化发生之日起5个工作日内向中国证监会提交更新材料；股东发生变动的，应当重新报送申请材料。

第十四条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第十四条第一款的规定，受理基金管理公司设立申请，并进行审查，做出决定。

第十五条 中国证监会审查基金管理公司设立申请，可以采取下列方式：

（一）征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见；

（二）采取专家评审、核查等方式对申请材料的内容进行审查；

（三）自受理之日起5个月内现场检查基金管理公司设立准备情况。

第十六条 中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》向中国证监会领取《基金管理资格证书》。

中外合资基金管理公司还应当按照法律、行政法规的规定，申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日起10日内，在中国证监会指定的报刊上将公司成立事项予以公告。

第三章

基金管理公司的变更、解散

第十七条 基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准：

（一）变更持股5%以上的股东；

（二）变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东；

（三）变更股东的持股比例超过5%；

（四）变更公司章程中的重要条款；

（五）中国证监会规定的其他重大事项。

第十八条 基金管理公司变更股东、注册资本、股东持股比例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管理公司的数量、注册资本等应当符合中国证监会的规定。

第十九条 基金管理公司的股东处分其股权，应当遵守下列规定：

（一）股东转让股权应当诚实守信，遵守在认购、受让股权时所做的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益；

（二）股东转让股权应当遵守《公司法》的规定，不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益；

（三）股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定，确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益，股东及受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议等形式处分其股权；

（四）相关的变更股东事项未经中国证监会批准并履行相关法律程序，转让方应当继续履行股东义务，承担相应责任，受让方不得以任何形式行使股东权利；

（五）法律、行政法规和公司章程的其他规定。

第二十条 基金管理公司增加的注册资本，股东必须以货币资金实缴。

第二十一条 基金管理公司变更重大事项，应当自董事会或者股东会做出决议之日起60日内按照中国证监会的规定提出变更申请；涉及股东股权转让的，基金管理公司未按照规定提出申请时，相关股东可以直接提出申请。

第二十二条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第十四条第二款的规定，受理基金管理公司变更重大事项的申请，并进行审查，做出决定。

第二十三条 中国证监会可以采取约请相关人员谈话、专家评审、核查等方式，审查基金管理公司变更重大事项的申请。

涉及变更基金管理公司主要股东、合计持股比例超过50%以上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证监会比照本办法关于基金管理公司设立的规定进行审查。

第二十四条 基金管理公司的重大变更事项涉及变更工商登记的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。

变更为中外合资基金管理公司的，还应当按照有关规定申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。

第二十五条 基金管理公司高级管理人员的选任或者改任，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。第二十六条 基金管理公司的重大变更事项涉及《基金管理资格证书》内容变更的，基金管理公司应当向中国证监会换领《基金管理资格证书》。

第二十七条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定将重大变更事项予以公告。

第二十八条 基金管理公司的解散，应当在中国证监会取消其基金管理资格后方可进行。

基金管理公司的解散应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定办理。

第四章

基金管理公司子公司及分支机构的设立、变更、撤销

第二十九条 基金管理公司可以根据专业化经营管理的需要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支机构，专门从事特定客户资产管理、基金品种开发、基金销售、客户服务等与基金管理公司经营范围相关的业务。

基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善经营管理组织模式，设立子公司、分支机构应当进行充分的评估论证，并履行必要的内部决策程序。

第三十条 基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。基金管理公司与其投资设立的子公司及各子公司之间应当建立必要的隔离制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。

基金管理公司应当建立有效的管理制度，加强对子公司、分支机构的业务、人员、财务等的日常管理，分支机构不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。

基金管理公司可以设立办事处，办事处不得从事经营性活动。

第三十一条 基金管理公司可以根据自身发展战略的需要，委托资质良好的基金服务机构代为办理特定客户资产管理、基金份额销售、登记、核算、估值以及信息技术系统开发维护等业务。

委托基金服务机构代为办理部分业务的，基金管理公司应当进行充分的评估论证，履行必要的内部决策程序，审慎确定委托办理业务的范围、内容以及受托基金服务机构，并制定委托办理业务的风险管理和应急处理制度，加强对受托基金服务机构的评价和约束，确保业务信息的保密性和安全性，维护基金份额持有人的合法权益以及公司的商业秘密等。

基金管理公司对基金份额持有人的相关义务，不因委托基金服务机构提供服务而免除或者终止。

第三十二条 基金管理公司与基金服务机构签署委托协议后十日内，应当向中国证监会及所在地的中国证监会派出机构报告委托办理业务的范围、内容、受托基金服务机构的基本情况和业务准备情况、主要风险及相应的风险防范措施等。基金管理公司应当在基金招募说明书、基金合同、基金报告、基金半报告以及基金管理公司报告中披露委托办理业务的有关情况。

开展受托业务的基金服务机构应当具有健全的治理结构，经营运作规范，财务状况良好，有与受托办理业务相适应的专业人才队伍、营业场所、安全防范设施和技术设施等，并具有完善的内部控制、风险管理、应急处理制度和业务操作流程等。基金服务机构及其从业人员开展相关受托业务应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，确保受托业务运作安全有效，保守商业秘密，不得泄露或者利用受托业务知悉的非公开信息牟利，不得损害基金份额持有人的合法权益。

第三十三条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当具备下列条件：

（一）公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，有较强的持续经营能力；

（二）公司最近1年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）公司没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

（四）拟设立的子公司、分支机构有符合规定的名称、办公场所、业务人员、安全防范设施和与业务有关的其他设施；

（五）拟设立的子公司、分支机构有明确的职责和完善的管理制度；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三十四条 基金管理公司设立子公司及分支机构，应当自董事会或者股东会、股东大会做出决议之日起15日内，按照中国证监会的规定报送申请材料。

第三十五条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第十四条第二款的规定，受理基金管理公司设立子公司、分支机构的申请，并进行审查，做出决定。

中国证监会可以对拟设立的子公司、分支机构进行现场检查。

第三十六条 基金管理公司变更、撤销子公司、分支机构，应当自变更、撤销之日起15日内向中国证监会和分支机构所在地的中国证监会派出机构报告。

第三十七条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关办理登记注册手续。

基金管理公司变更、撤销子公司、分支机构，应当按照有关规定向工商行政管理机关办理有关手续。

第三十八条 基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定将设立、变更或撤销子公司、分支机构的事项予以公告。

第五章

基金管理公司的治理和经营

第三十九条 基金管理公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。基金管理公司及其股东和公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。

第四十条 基金管理公司的股东应当履行法定义务，不得虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资。

基金管理公司的股东不得为其他机构或者个人代持基金管理公司的股权，不得委托其他机构或者个人代持股权。基金管理公司的股东及其实际控制人不得以任何形式占有和转移基金管理公司资产。

基金管理公司的主要股东应当秉承长期投资理念，并书面承诺持有基金管理公司股权不少于3年。

第四十一条 基金管理公司应当明确股东会的职权范围和议事规则。

基金管理公司应当建立与股东之间的业务和关键信息隔离制度。基金管理公司的股东及其实际控制人应当通过股东会或者股东大会依法行使权利，不得越过股东会或者股东大会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者干预基金管理公司的经营管理或者基金财产的投资运作；不得在证券承销、证券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。

基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营与基金管理公司相同或类似的证券资产管理业务。

第四十二条 基金管理公司主要股东在公司不能正常经营时，应当召集其他股东及有关当事人，按照有利于保护基金份额持有人利益的原则妥善处理有关事宜。第四十三条 基金管理公司应当明确董事会的职权范围和议事规则，董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，制定公司基本制度，决策有关重大事项，监督、奖惩经营管理人员。基金管理公司的董事会和董事长不得越权干预经营管理人员的具体经营活动。

董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金长期投资业绩、公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得单纯以短期的基金管理规模、盈利增长等为考核标准。

基金管理公司的总经理应当为董事会成员。基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在50%以上的，与上述股东有关联关系的董事不得超过董事会人数的1/3。

第四十四条 基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断，不得服从于某一股东、董事和他人的意志。

第四十五条 基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过：

（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；

（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；

（三）公司管理的基金的半报告和报告；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

第四十六条 基金管理公司应当建立健全督察长制度，督察长由董事会聘任，对董事会负责，对公司经营运作的合法合规性进行监察和稽核。

督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为，应当告知总经理和其他有关高级管理人员，并向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。

第四十七条 基金管理公司应当加强监事会或者执行监事对公司财务、董事会履行职责的监督作用，维护股东合法利益。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得少于监事会人数的1/2。不设监事会的，执行监事中至少有1名职工代表。

第四十八条 基金管理公司的总经理负责公司的经营管理。基金管理公司的高级管理人员及其他工作人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。

第四十九条 基金管理公司董事、监事、高级管理人员、股东及有关各方在基金管理公司主要股东不能正常经营或者基金管理公司股权转让期间，应当依法履行职责，恪尽职守，做好风险防范的安排，保证公司正常经营，基金份额持有人利益不受损害。

第五十条 基金管理公司应当坚持稳健经营理念，管理资产规模应当与自身的人员储备、投研和客户服务能力、信息技术系统承受度、风险管理和内部控制水平相匹配，切实维护基金份额持有人的长远利益。

第五十一条 基金管理公司应当按照中国证监会的规定，建立科学合理、控制严密、运行高效的内部监控体系，制定科学完善的内部监控制度，保持经营运作合法、合规，保持公司内部监控健全、有效。

第五十二条 基金管理公司应当建立健全由授权、研究、决策、执行和评估等环节构成的投资管理系统，公平对待其管理的不同基金财产和客户资产。第五十三条 基金管理公司应当建立完善的基金财务核算与基金资产估值系统，严格遵守国家有关规定，及时、准确和完整地反映基金财产的状况。

第五十四条 基金管理公司应当遵守相关法律法规、行业监管要求、行业技术标准，遵循安全性、实用性、可操作性原则，建立与公司发展战略和业务操作相适应的信息技术系统。

第五十五条 基金管理公司应当建立健全人力资源管理制度，规范岗位职责，强化员工培训，建立与公司发展相适应的激励约束机制、基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，为公司经营管理和持续发展提供人力资源支持。

第五十六条 基金管理公司应当建立和完善客户服务标准，加强销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售行为和不正当竞争行为。

第五十七条 基金管理公司应当保持良好的财务状况，满足公司运营、业务发展和风险防范的需要。

基金管理公司应当建立健全财务管理制度，严格执行国家财经法规，相关资金或资产必须列入符合规定的本单位会计账簿。

第五十八条 基金管理公司按照审慎经营原则和业务发展需要，可以相应增加注册资本。

基金管理公司应当按照规定提取风险准备金。

第五十九条 基金管理公司应当按照中国证监会的规定，管理和运用固有资金。

基金管理公司管理、运用固有资金，应当保持公司的正常运营，不得损害基金份额持有人的合法权益。

第六十条 基金管理公司应当建立突发事件处理预案制度，对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引起系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件，按照预案妥善处理。

第六章

监督管理

第六十一条 基金管理公司、基金管理公司的股东申请批准有关事项，隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予批准。

第六十二条 中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会规定和审慎监管原则对基金管理公司的公司治理、内部监控、经营运作、风险状况，以及相关业务活动进行非现场检查和现场检查。

第六十三条 非现场检查主要以审阅基金管理公司报送材料的方式进行。

基金管理公司应当向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报送下列材料：

（一）经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的基金管理公司报告；

（二）由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的基金管理公司内部监控情况的评价报告；

（三）监察稽核季度报告和报告；

（四）中国证监会根据审慎监管原则要求报送的其他材料。

第六十四条 基金管理公司应当自结束之日起3个月内报送基金管理公司报告和评价报告；自季度结束之日起15日内报送监察稽核季度报告，自结束之日起30日内报送监察稽核报告。

第六十五条 基金管理公司发生下列情形之一的，应当自发生之日起5日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告：

(一)变更持股5%以下的股东；

(二)变更名称、住所；

(三)股东同比例增减注册资本；

(四)修改公司章程的一般条款；(五)公司及其董事、高级管理人员、基金经理受到刑事、行政处罚；

(六)公司及其董事、高级管理人员、基金经理被监管机构或者司法机关

调查；

(七)公司财务状况发生重大变化；

(八)因公司过失遭受重大投诉；

(九)面临重大诉讼；

(十)对公司经营产生重大影响的其他事项。

发生前款第（五）项至第（十）项规定事项的，基金管理公司应当书面通知全体股东。

第六十六条 基金管理公司股东或实际控制人发生下列情形之一的，应当书面通知公司，并应当在5日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告：

(一)公司股东的实际控制人发生变更的；

(二)公司主要股东连续3年亏损；

(三)公司股东的股权被司法机关采取诉讼保全等措施；

(四)公司股东处分其股权；

(五)公司股东发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组；

(六)公司股东被监管机构或者司法机关立案调查；

(七)公司股东进入清算程序或者被接管；

(八)对公司经营产生重大影响的其他事项。

基金管理公司发生本办法第六十条规定的突发事件，应当立即向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告。

基金管理公司设立、变更或者撤销办事处，应当自设立、变更或者撤销之日起15日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构报告。

第六十七条 中外合资基金管理公司的境外股东，其注册地或主要经营活动所在地的主管当局对境外投资有备案要求的，该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后，如向其注册地或主要经营活动所在地的主管当局提交有关备案材料，应当同时将副本报送中国证监会。

第六十八条 中国证监会可以采取下列措施对基金管理公司进行现场检查，并根据日常监管情况确定现场检查的对象、内容和频率：

（一）进入基金管理公司及其子公司、分支机构进行检查；

（二）要求基金管理公司提供与检查事项有关的文件、会议记录、报表、凭证和其他资料；

（三）询问基金管理公司的工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；

（四）查阅、复制基金管理公司与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；

（五）检查基金管理公司运用电子计算机管理业务数据的系统；

（六）中国证监会规定的其他措施。

第六十九条 中国证监会对基金管理公司进行现场检查，检查人员不得少于2人，并应当出示合法证件；检查人员少于2人或者未出示合法证件的，基金管理公司有权拒绝检查。

中国证监会可以聘请注册会计师、律师等专业人员为检查工作提供专业服务。第七十条 基金管理公司及有关人员应当配合中国证监会进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第七十一条 中国证监会对基金管理公司进行现场检查后，应当向被检查的基金管理公司出具检查结论。

第七十二条 中国证监会可以根据监管需要，建立基金管理公司风险控制指标监控体系和监管综合评价体系。对于相关风险控制指标、监管综合评价指标不符合规定的，中国证监会可以责令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注册资本金、提高风险准备金提取比例、暂停部分或全部业务等行政监管措施。

第七十三条 违反本办法的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，并处3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者基金从业资格，并处以3万元以下的罚款：

（一）未经批准持有基金管理公司5％以上股权，或者通过提供虚假申请材料等方式成为基金管理公司股东；

（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股权；

（三）基金管理公司的股东及其实际控制人占有和转移基金管理公司的资产；

（四）基金管理公司的股东及其实际控制人在证券承销、证券投资等业务活动中，强令、指使、接受基金管理公司为其提供配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。

第七十四条 违反本办法规定，有下列情形之一的，责令改正，并对负有责任的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员等可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务等行政监管措施：

（一）基金管理公司的股东、实际控制人越过股东会或者股东大会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）基金管理公司的股东、实际控制人干预基金管理公司的经营管理或者基金财产的投资运作；

（三）基金管理公司及其股东、实际控制人未及时履行报告义务；

（四）基金管理公司董事会对经营管理人员的考核不符合规定。

第七十五条 基金管理公司出现下列情形之一的，责令其限期整改，整改期间可以暂停该公司基金产品募集申请或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务等行政监管措施：

（一）公司治理不健全，严重影响公司的独立性、完整性和统一性；

（二）公司内部控制制度不完善，相关制度不能有效执行，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；

（三）对子公司、分支机构管理松懈，选聘的基金服务机构不具备基本的资质条件，存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；

（四）发生重大违法违规行为。

逾期未完成整改的，中国证监会可以停止批准增设子公司或者分支机构；限制分配红利，限制向负有责任的董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；责令更换负有责任的董事、监事、高级管理人员或者限制其权利。情节特别严重的，中国证监会可以采取指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施，对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员予以警告，并处以3万元以下罚款。

第七十六条 基金管理公司的净资产低于4000万元人民币，现金、银行存款、国债等可运用的流动资产低于2000万元人民币且低于公司上一会计营业支出的，中国证监会可以暂停受理及审核该公司基金产品募集申请及其他业务申请，并限期要求改善财务流动性。财务状况持续恶化的，中国证监会责令其进行停业整顿。

被责令停业整顿的，基金管理公司应当在规定的期限内将其管理的基金资产委托给中国证监会认可的基金管理公司进行管理。逾期未按照要求委托管理的，中国证监会可以指定其他机构对其基金管理业务进行托管。

第七十七条 基金服务机构违反本办法规定，泄露或者利用受托业务知悉的非公开信息牟利，损害基金份额持有人的合法权益的，责令改正，给予警告，并处3万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以下的罚款。

第七十八条 基金管理公司、基金管理公司的股东及实际控制人、基金服务机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法以及其他相关规定的，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

基金管理公司的子公司存在违法违规情形的，比照本办法的规定进行处理，但基金管理公司在境外设立的子公司按照境外相关监管规定进行处理。

第七章

附则

第七十九条 本办法所称中外合资基金管理公司，包括境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司和境外股东受让、认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司。

第八十条 基金管理公司设立子公司的具体管理办法，由中国证监会另行规定。

第八十一条 本办法自

****年**月**日起施行。