第一篇：浅析投资人股权出资的涉税处理
浅析投资人股权出资的涉税处理
2013-03-05 17:15:38 作者：陈伟志
来源：中华财会网
为应对国际金融危机引发的严峻经济形势，保持经济平稳较快发展，国家出台了一系列重大政策措施，其中允许投资人以股权出资就是重要举措之一，具体由工商总局落实实施，充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用。对于缓解投资人的资金压力，为企业优化产业结构，重组兼并，组建集团公司，扩大规模，做大做强等方面发挥了积极作用。但是，股权出资的涉税问题也不可忽视。
对于出资股权的价值、股权出资的限制、缴纳期限、提交登记等问题笔者不在此赘述，投资人可以依据《股权出资登记管理办法》执行。投资者在以股权出资实际操作中往往对所涉及的税收问题比较模糊，现笔者就股权出资的相关问题谈谈个人看法。
一、股权出资概念
股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司的行为。
二、股权出资的法律依据
公司法第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”公司登记管理条例进一步规定“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定”。国家工商行政管理总局颁布《股权出资登记管理办法》，就是依据此条规定。股权作为非货币财产，被法律允许作价出资，投资于其他企业，允许股权及其他非货币资产出资率达到公司注册资本的70%。
三、出资股权的评估
出资的股权价值是有关投资各方比较关注的问题，也是涉税处理的关键问题，出资股权的价值通过评估确定。《股权出资登记管理办法》第五条规定：“用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。”办法实施后，财政部、国家工商总局为加强非货币财产出资的评估管理，2009年3月30日出台了《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》(财企〔2009〕46号)规定投资人以非货币财产出资的应当进行资产评估。
四、股权出资的涉税考虑
股权出资实质是以股权换股权，可能涉及的税种有企业所得税、个人所得税、营业税、印花税。
(一)个人所得税
根据国家税务总局于2008年12月9日发布的《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》(国税发〔2008〕115号)文件规定：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。
该文件明确了以下几个问题：
1.纳税人及代扣代缴义务人
股权出资的个人为纳税义务人，被投资企业是代扣代缴义务人。
2.应纳税额的计算
对股权出资的个人取得相应股权价值高于该出资股权原值的部分(即评估增值部分)，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税，税率为20%。无增值的不需纳税。
3.文件的时效性
该文件从发文之日2008年12月9日开始执行，对于于之前的股权出资，可按照国家税务总局2005年4月13日发布的《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函〔2005〕319号)文件规定，股权评估增值部分可暂不征收个人所得税，在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。
另外，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国函〔2009〕285号)和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)文件规定，个人股权出资的纳税义务发生时间为签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前;要加强股权转让所得征收管理，要继续加强与工商行政管理部门的合作，探索建立自然人股权变更登记的税收前置措施或以其他方式及时获取股权转让信息。对平价或低价转让的，要依法核定计税依据。
从以上几个文件可以看出国家税务总局高度重视个人股权转让个人所得税的征管，个人在股权出资时应充分考虑个人所得税的影响。
(二)企业所得税
企业股权出资的实质是以一家公司的长期股权投资换取对另一家公司的长期股权投资。
1.在非企业合并方式下，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。可见，在此方式下出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得或损失。
2.在非同一控制下的企业合并方式下，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，此种情况下的股权出资，投资方作为企业合并对价而出资的股权资产应当按公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，作为股权转让所得计入当期损益。同时，投资方以出资股权的公允价值以及为投资而发生的各项直接相关费用之和作为对被投资方长期股权投资的初始投资成本。可见，在此方式下出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得或损失。
3.在同一控制下的企业合并方式下，从最终控制方的角度，企业合并交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在同一控制下的企业合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资方对被投资方的长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付股权的账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同时，投资方因进行企业合并的股权出资而发生各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。在此方式下会计处理不确认股权转让的所得或损失。
对于非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并这二种方式下的股权出资，可以参照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，按股权收购重组交易的企业所得税处理规定进行处理：
1.企业股权收购重组交易同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理：
(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理规定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，投资方股权出资不确认转让所得或损失。与非同一控制下企业合并的会计处理不一致，在企业所得税汇算清缴时涉及纳税调整;与同一制下企业合并的会计处理一致。
2.企业股权收购重组交易不符合特殊性税务处理条件的适用一般性税务处理：
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，投资方股权出资不确认转让所得或损失。与非同一控制下企业合并的会计处理一致;与同一制下企业合并的会计处理不一致，在企业所得税汇算清缴时涉及纳税调整。
(三)营业税
据《财政部 国税总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2002〕191号)规定：股权转让不征收营业税。
(四)印花税
股权转让合同应按照产权转移书据税目缴纳印花税，计税依据为合同所载金额，税率为万分之五，纳税人为书立合同的各方当事人。
第二篇：股权转让及股权出资涉税问题终极总结
L100000股权转让及股权出资涉税问题终极总结
一、股权转让：
L110000所得税法：
根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权取得收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股权计税成本后的余额。如能符合财税【2009】第59号文中特殊税务处理要求的，可按特殊税务处理。
L120000流转税法：
增值税：根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，股权转让不征收增值税。
营业税：根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）的规定，股权转让不征收营业税。
L130000其他税法：
契税：根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）的规定，股权转让不征收契税。印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。转让方和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。
二、股权等非货币资产出资设立公司：
L110000所得税法：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函（2008）828号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）的相关规定，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得。
L120000流转税法： 增值税及营业税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号）及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号），均规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因此，可在与当地税务部门沟通的前提下，免交增值税和营业税。如果仅涉及以股权出资设立公司，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）以及增值税条例的相关规定，不征收营业税，也不属于增值税的征收范围。
L130000其他税法
契税：根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。如仅以股权出资，不涉及股权以外资产转移的，不属于契税征税范围。
印花税：根据《印花说暂行条例》及国家税务总局关于此类问题的回复，资产出资，涉及合同、账簿、产权转移等需缴纳印花税。如仅以股权出资，因其不同于股权转让，不缴纳印花税。
综上，股权转让及股权出资仅涉及企业所得税、契税和印花税。
附：相关法律法规及文件将整理附件在本楼上传~
补充内容(2013-11-1 16:53): 除特殊税务处理外，股权转让按照收入与股权计税成本之间的差额确认应纳税所得额；转让协议所载金额万分之五缴纳印花税
补充内容(2013-11-1 16:58):
以股权出资参照《非货币性资产交换》会计准则学习，换入长期股权初始入账价值为换出股权等非货币性资产的公允价值与相关税费之和，公允价与账面价之间的差额确认为应纳税所得额；股权出资非股权转让，不叫印花税。
补充内容(2013-11-1 17:01):
隔一段时间就来复习一下 学习效果应该不错 特别是以这种“补充”的形式做笔记，留下学习的痕迹，可以快速回复记忆，并且很有成就感
第三篇：股权转让涉税问题
股权转让涉税问题（基础篇）
《税收征收管理法》及其实施细则《个人所得税法》及其实施条例《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）
二、征收范围自然人转让其所持有的国内注册登记的股份有限公司、有限责任公司及其他企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的转让所得在当地税务机关申报缴纳个人所得税。自然人以非货币性资产进行投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业、参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等行为，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，应当按照税收法律法规的规定，就其取得的所得，应申报缴纳个人所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。
三、征收时间被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。
四、纳税人自然人股东转让股权，以转让人为纳税人，以受让人为扣缴义务人，由受让人负责代扣代缴个人所得税，并向主管地方税务机关解缴税款。受让人没有扣缴税款或无法扣缴税款的，纳税人应自行主动到主管地方税务机关申报缴纳个人所得税。扣缴义务人违反规定应扣未扣或未按规定期限解缴税款的，主管地方税务机关应按《税收征收管理法》的相关规定进行处理。非货币性资产投资的：纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币性资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
五、适用税率自然人的股权转让所得和非货币性资产投资所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用20%的税率。
六、征收税种
（一）仅征收股权转让印花税◆1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；◆2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；◆3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。◆4.其他合理情形。
（二）仅征收个人所得税个人独资企业、合伙企业在发生股权转让时，合伙企业生产经营所得和其他所得采取先分后税的原则，即：合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税【2000】91号）的规定，合伙企业以每个合伙人为纳税人。个人独资企业和合伙企业每一纳税的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。
（三）同时征收印花税及个人所得税◆1.净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。◆2.类比法（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。◆3.其他合理方法（1）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行查账征收的企业，依据企业提供的《资产评估报告》、《资产负债表》、《损益表》等资料，确定企业的所有者权益，以企业所有者权益加上转让时固定资产、无形资产评估增值额，按照股权比例确定自然人股东股权转让收入；（2）对于股权取得当期至股权转让当期企业所得税实行核定征收的账证不健全企业，依据股权取得当期至股权转让当期企业所得税应纳税所得额扣除应交企业所得税的差额及转让时固定资产、无形资产评估增值额（提供《资产评估报告》），按照股权比例确定自然人股东股权转让收入。（3）对于3年内无生产经营收入的企业，可根据具有资产评估资质的中介机构按市场价格对企业的土地、房产、机器设备、商誉等资产进行评估并形成的《资产评估报告》确定自然人股东股权转让收入。（4）主管税务机关认为合理的其他方法。
七、股权原值的确认方法1.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；2.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；3.在发生股权继承或直系亲属间通过无偿让渡方式取得股权的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增个人投资者股本，个人股东尚未缴纳个人所得税的，以转增前股本和相关税费之和确认股权原值。5.除以上情形外，按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值
第四篇：有限公司股东内部股权转让涉税问题处理
有限公司股权转让涉税问题处理
根据《中华人民共和国公司法》第72条第1款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。根据现行法律、法规及政策规定，股东转让股权涉及个人或企业所得税、印花税等税种的交纳，现就股权转让涉及的税务问题及处理方式阐述如下。
一、个人股东转让股权税务问题
（一）个人股东转让股权应缴纳个人所得税
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》第2条规定，个人转让财产所得应当缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法实施细则》第5条第（九）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。因此，个人股东转让股权，应当缴纳个人所得税。
根据《个人所得税法》第3条的规定，股权转让所得适用比例税率，税率为20%。《个人所得税法实施细则》第22条规定，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税；根据第19条可知，股权原值应为个人股东拟出让股权买入价及按规定交纳的有关费用。
故，个人股东应以其本次转让股权所得额减除股权原值及合理费用后的余额计算20%的缴费额。
2、个人所得税缴纳
个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在股权转让过程中，股权转让方为纳税义务人，受让方为扣缴义务人，无扣缴义务人的，转让方自行申报纳税。
根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应当到发生股权变更企业所在地地税机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（二）个人股东转让股权应缴纳印花税
1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，书立、领受股权转让所立书据的单位和个人为纳税义务人，应当缴纳印花税。印花税税率为股权转让合同所载金额的万分之五。
2、印花税的缴纳
根据《印花税暂行条例》规定，印花税于应纳税凭证书立或领受时缴纳，印花税实行由纳税人根据规定自行计算应纳税额，购买并一次贴足印花税票（简称贴花）的缴纳办法。应纳税额较大或者贴花次数频繁的，纳税人可向税务机关提出申请，采取以缴款书代替贴花或者按期汇总缴纳的办法。由两方或两方以上当事人共同签订同一纳税凭证并各执一份的，由各方就所执的一份各自全额贴花。
故，股权转让中转让方与受让方均需以股权转让合同所载金额的万分之五缴纳印花税。
二、单位股东转让股权税务问题
（一）单位股东转让股权应缴纳企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业转让财产的收入应当缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定，企业转让股权投资的收入减除股权投资成本后的余额，依法缴纳企业所得税。企业所得税的税率为25%。
（二）单位股东转让股权应缴纳印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）的规定，书立、领受股权转让所立书据的单位和个人为纳税义务人，应当缴纳印花税。印花税税率为股权转让合同所载金额的万分之五。
（三）股权转让不缴纳营业税
根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。该通知自2003年1月1日起执行，故目前单位股东转让股权无需缴纳营业税。单位股东因股权转让需缴纳上述税费的，单位根据主管税务部门的要求及自身财务管理制度自行申报缴纳。
三、合理避税
（一）、作为个人股东，因税务部门监管力度有限，在转让股权过程中如受让方未代扣代缴，转让方未自行申报纳税，有可能避开此次纳税。但是，税务部门在逐步加大对个人所得税的征收力度，国家税务总局《关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发[2009]85号）进一步明确要“加强股权转让所得个人所得税征管和自行纳税申报的后续管理工作”，税务部门将会加强与工商部门的联系，获取企业股权变更的信息，届时，股权转让当事人将必须依法进行纳税。
根据国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函（2009）285号）规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应当到发生股权变更企业所在地地税机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
（二）、无论所得税还是印花税，其征收依据都和股权转让数额有关，所得税以转让股权所得额减除股权原值及合理费用后的数额计税，印花税以合同约定的转让金额计税，因此股权转让双方可以签订一份转让金额低于股权原值的合同，用于工商部门备案并作为计税凭据，这样就无需缴纳所得税，印花税数额也相应减少。当事人双方可以按达成一致意见的较高的转让价格另行签订一份股权转让合同，在双方之间实际履行。这种就一次股权转让签订两份合同的行为即通常所说的“阴阳合同”，“阳合同”用于办理工商登记使用，“阴合同”为双方实际履行的合同。
四、法律风险提示
采用上述避税方式，如主管部门不予追究，当事人无需承担责任。一旦主管部门发现并追究责任，当事人将可能承担下列法律责任。
1、刑事责任
根据《刑法修正案》
（七）对《刑法》第201条的修订：“纳税人 采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大的，依照前款的规定处罚。
对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数额计算。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
因此，如果当事人逃税情节达到上述标准，将有会受到刑事处罚。
2、行政责任
根据《税收征收管理办法》第63条规定，对于不缴或少缴应纳税款的逃税行为，由税务机关追缴纳税人/扣缴义务人不缴或少缴的税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
3、民事责任
在股权交易中签订“阴阳合同”，“阳合同”因当事人目的不正当，构成《合同法》第52条规定的恶意串通，损害国家利益且违反法律的强制性规定，应属无效合同。“阴合同”虽系当事人之间真实意思表示，因未经工商登记予以公示，第三人可不予认可，但在股权转让当事人之间该合同是可以认定为有效的。
附：股权转让合同
股权转让合同
转让方（甲方）：姓名
性别
身份证号
住所
电话：
受让方（乙方）：姓名
性别
身份证号
住所
电话：
甲乙双方均为****公司股东，根据《公司法》、《合同法》有关规定，就甲方转让股权给乙方事宜，双方经友好协商一致，达成本协议。
一、股份转让
1、甲方同意将其所持
有限公司
%出资额为
万元的股份全部转让给乙方。
2、甲方应在本合同签订之日起30日内，依法将上述股份转让给乙方，并修订
公司章程，办理完毕股份转让工商变更登记手续，公司向乙方出具相应出资证明书。
二、转让价款及支付
1、股份转让价款为人民币
万元。该转让价款为甲方按本协议将全部股份转让变更至乙方名下的全部费用。
2、在甲方将全部转让股份工商变更登记至乙方名下之日起
日内，乙方一次性支付甲方转让价款。
3、因股权转让需缴纳的所有税费，依法由双方各自缴纳。
三、股东权利与义务
1、自转让股份工商变更登记至乙方名下之日起，甲方原作为**公司股东享有的权利和应承担的义务，由乙方享有与承担，甲方不再享有
公司的股东权利，也不承担
公司的义务。
2、因甲方对
公司出资瑕疵，隐瞒
公司债权、债务或或有债务等造成公司、乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。
四、甲方权利义务
1、按合同约定收取股权转让价款。
2、保证本次转让行为符合《公司法》及**公司章程的规定，并保证
公司其他股东不行使优先购买权。
3、保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
4、甲方负责办理股权变更工商登记手续，保证将股份工商变更至乙方名下。
五、乙方权利义务
1、按合同约定受让甲方的股权。
2、按合同约定支付甲方股权转让价款。
3、负责提供办理股权工商变更登记手续所需资料、证明。
六、违约责任
任何一方违反本合同约定，并造成对方损失，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿损失。
七、争议的解决
双方因履行本合同发生争议，应友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。
八、其他
1、本合同自甲乙双方签订之日起生效。
2、本合同一式肆份，甲、乙双方各执壹份，**公司及工商登记部门各留一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名）：
乙方（签名）：
签订日期：2009年
月
日
第五篇：以土地使用权出资设立公司涉税情况及股权转让涉税1
以土地使用权出资设立公司涉税情况
及股权转让涉税
一、土地出资
1、营业税及附加
对以国有土地使用权投资入股，参与接受投资方利润分配，共担分险的，不征营业税，但与投资方不共同承担风险，收取固定利润的要按规定缴纳营业税，税率为5%不须缴纳。
依据：财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税[2002]191号)、国家税务总局关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复(国税函[1997]490号).2、土地增值税
①对以国有土地使用权投资，对方不是房地产开发企业的，不征土地增值税。依据：财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税〔2006〕21号)、《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)②被投资企业为房地产开发企业时的特殊规定。
财税（2006）21号文《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题规定：
对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
综上，土地使用权投资是否交纳土地增值税，关键是所投资的企业是否从事房地产开发，如果是从事房地产开发，且投资行为在2006年3月2日之后就要按照规定计算交纳土地增值税，不能适用财税[1995]48号的优惠规定。我司与xxxx共同投资设立的公司，经营范围属于房地产开发，因此，xxxx需缴纳土地增值税。
3、印花税
投资合同本身不是印花税的征税对象，但从2006年11月27日以后，对投资后签订有土地使用权产权转移合同的要缴纳印花税。税率为万分之五。
依据：财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税[2003]183号)、财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知(财税[2006]162号)
4、契税
对以国有土地使用权投资入股的行为，要按规定缴纳契税。契税税率为3-5%。依据：中华人民共和国契税暂行条例实施细则。
5、所得税
企业所得税上的处理是按公允价销售该土地使用权确认应纳税所得额来处理，相应的账面价为其成本，年未时进行汇算清缴。
依据：国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发[2000]118号)。
综上土地投资入股环节：
xxxx公司需缴纳：土地增值税、营业税及城建税和教育费附加（视风险公担与否情况而定）、企业所得税、印花税；
新公司需缴纳：印花税、契税。
二、股权转让
1、营业税
股权转让不征收营业税。
依据：财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税[2002]191号)。
2、所得税 需缴纳所得税
依据：国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发[2000]118号)、国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知(国税函〔2004〕390号)。
3、印花税 需缴纳
依据：中华人民共和国印花税暂行条例。
点击咨询 