软控股份内部控制自我评价报告 2011-04-15

第一篇：软控股份内部控制自我评价报告 2011-04-15

软控股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的要求，公司审计委员会按照深圳证券交易所有关规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。现报告如下：

一、公司的基本情况

（一）公司历史沿革 软控股份有限公司

2000（以下简称“本公司”或“公司”）前身为更名为青岛高校软控有限公司，2010年为软控股份有限公司。公司

2000

年

4月

4日成立的青岛时代网络工程有限公司，2000年

3月

月

22日更名

年

月日经青岛市人民政府批准（青股改字〔2000〕12号批准证书），根据青岛市经济体制改革委员会《关于青岛高校软控股份有限公司获准设立的通知》（青体改发〔2000〕186号），在原青岛高校软控有限公司基础上整体变更

10设立为股份有限公司。2006年月

3日，公司经中万股，并于国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕75号文核准，向社会公众发行人民币普通股2006

1,800年10月18

日在深圳证券交易所中小板上市交易。企业法人营业执照，公司注册地为青公司在青岛市工商行政管理局登记注册，取得注册号3702001806525岛市保税区纽约路2号，法定代表人：袁仲雪，目前注册资本为74,236.5万元。

（二）公司的行业性质、经营范围、主要产品 行业性质：本公司属计算机应用服务业。经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）1

主要产品或提供的劳务：配料系统；轮胎企业管控网络系统；密炼机、压延裁断机、成型机、硫化机、轮胎检测、轮胎模具装备；以及压力容器、化工装备等的生产、销售及安装调试。

（三）公司的组织构架 公司的基本组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。截止报告期末公司拥有九个控股子公司，一个参股公司。设置了总裁办、人力资源部、内务审计部、财务管理部、资本与规划发展部、市场营销部、软控研究院、科技管理部、生产保障部、后勤保障部、配料系统事业部、成型系统事业部、橡机系统事业部、信息工程事业部、轮胎循环利用事业部等部门。各事业部参照《事业部管理流程手册》进行管理，在职能和业务管理上统一执行公司的相关管理制度，接受各职能业务部门的指导、监督、考核。

二、公司内部控制的目标和遵循的原则

（一）内部控制的目标 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、内部控制体系

（一）内部环境 公司制定了《公司章程》、《重大决策程序和规则》、《三会议事规则》、《总裁 工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《对外提供财务资助管理制度》以及相关独立董事和审计委员会等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、内部审核控制、信息披露、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示公司已经建立了积极的控制机制。控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。公司近年来不断改善控制环境，主要表现在:

1、健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配 目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理。公司通过公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、总经理工作细则、重大决策的程序和规则等文件明确了股东大会、董事会、经理层的权利和义务；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会都有独立董事担任主任委员，并建立了议事规则，通过董事会的决策保证了公司的基本经营方向；公司的经理层在具体经营上，根据不同的市场环境和自身发展情况，不断调整内部组织结构，出台新的措施，激发全体员工的工作热情，使公司继续保持着高速度发展步伐。

2、企业文化 企业文化是公司生命力的表现，公司在发展过程中重视企业文化的建立和发展，公司于2006年正式颁布了《软控基本法》，是对公司近年来企业文化建设的很好总结，也是公司未来发展的强大力量源泉。在基本法中，明确了公司的宗旨，包括核心的价值观、核心目标等，提出了基本经营政策、组织政策、人力资源政策和控制政策，强调了廉政建设和公司接班人的产生；特别是提出了软控人的标准，使得员工都有了超越制度要求的行为准则。通过对基本法的宣传和教育，员工加深了对企业文化的理解，做小事、做细事、做具体事的工作作风深入人心，以人为本、员工的事是公司最大的事的理念和工作方法增强了企业的凝聚力，员工不断涌现以厂为家、无私奉献的感人事迹。

3、人力资源政策

公司注重个人的品德、能力和发展前景，实行全员劳动合同制，以公开招聘为主，通过建立科学规范的人力资源政策，规范员工聘退制度，保证员工的素质适应公司的发展；加强培训，促进员工技能的发展；制定《员工手册》和《员工绩效考核办法》，进一步深化公司人力资源管理；实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度，不断吸引优秀人才加入，使员工在公平、公开、公正的环境中发展。

4、内部审计机制 公司设立内务审计部，制定有《内部审计制度》并配备了专职审计人员负责公司内部审计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，每个季度向审计委员会提交工作计划以及工作报告，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内务审计部主要对公司及各子公司专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、规章制度和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规 范化。

（二）风险防范 公司根据战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全；对设备制造领域已知风险点，定期进行评估、提示及完善；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

（三）控制措施 公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常有序，这些方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等。

1、职责分工控制 具体工作中，公司总裁负责全面工作，各副总裁分别负责某一方面工作，具体职能部门和生产部门各负其责；通过职责分工，明确了各自的权利和义务，各 4

部门相互协调配和，共同完成工作。

2、授权控制 对于特殊业务，公司制度明确规定了授权。

3、审核批准控制 对不同的业务，公司规定不同的审批形式和权限，对于日常费用由分管副总进行审批，特殊项目、大金额项目分别由总裁、董事长批准。

4、财产保护控制 公司对实物资产由专门部门、人员进行管理、使用，并提供保护条件。如对原材料进行仓储，对现金等有价证券提供保险柜等，同时通过购买保险分散风险，定期由管理部门和财务部门共同进行盘点，促进管理水平的提高。

5、会计系统控制 公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批，单据的审核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。通过完善内部报告控制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经济活动分析控制等方法，促进管理水平的不断提高。主要体现在以下几个方面：（1）会计机构的职责和权限 公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务管理部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财务管理部部长、副部长、部长助理、会计主管、主管会计、会计、银行及税务管理员、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。（2）会计核算和管理 公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的《重大决策程序和规则》，并制订了公司《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《公司日常财务管理制度》、《公司财务审批程序及权限管理规定》、《成本管理基础工作制度》、《资金收支计划及使用管理规定》、《公司往来款项管理暂行规定》、《月末结账管理规定》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。5

（3）资金管理 本公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购供应部进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都由内务审计部备案。付款时，财务管理部严格审核采购合同及相关资料，制定严格的付款审批程序及权限，所有付款必须经部门经理、财务管理部经理、有权批准领导根据权限进行审批。所有费用开支都必须有经办人、部门经理、有权批准领导根据权限进行审批。（4）应收账款控制程序 公司财务管理部负责所有应收账款的集中核算和管理，及时处理往来业务，做到账务明晰，并最终对债权账户进行清理核对，相关业务部门如市场营销部、各事业部等负责配合核对、催收等工作。对不按合同付款、账龄较长等不正常情况，立即落实催收措施，落实有关部门和有关客户负责人。制订《货款考核管理规定》，明确客户经理和项目经理的责任，重点规定相关责任人的考核办法，考核成绩与工资挂钩，从制度上加强了货款回收的力度。（5）成本控制程序 公司的成本控制由相关部门共同负责： 财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。工艺管理部门对工艺成本控制负责，从采用先进工艺、新技术提高产品质量，降低材料消耗成本。质量保证部门对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的措施控制，减少不合格品和废品损失。设备管理部门对设备运行成本控制负责，从提高设备完好率和利用率，保持设备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。生产保障部对材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。（6）实物资产控制程序 资产的采购由总裁授权的部门分别负责，并由总裁授权的部门进行登记管 6

理，资产的登记分公司及部门二级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内容，财务管理部对符合固定资产标准的资产进行单独登记，并定期会同内务审计部组织盘点、检查。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。

6、信息披露事务管理制度 公司董事会秘书及证券事务代表承办重大信息报告的具体工作。资本与规划发展部为内部重大信息管理部门，负责信息披露。建立健全了《信息披露管理制度》，明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责、程序和保密责任；对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制；保障了投资者平等获取信息的权利。遵循及时准确、真实完整的原则，高质量地完成了2010年度的信息披露工作，所有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。

（四）信息与沟通

1、信息系统方面 信息系统是信息内部传递和信息对外报告的技术手段，是企业利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台，是内部控制实施的重要基础。公司信息化系统建设以公司的信息化战略为纲，基于企业未来发展和主营业务需求，从产品设计制造和企业现代化管理两方面来规划信息系统的整体架构、应用系统架构、以及企业应用集成。信息化系统建设的总体目标是根据“效益驱动，总体规划，分步实施，重点突破”的指导思想，建立先进、高效、安全、面向公司各业务层面、总体优化、全面集成的信息化网络系统，实现企业信息流、物流、业务流、资金流四流合一和数据共享。公司经过近一年的基础软硬件建设和上线前的准备，以SAP的ERP系统为主的多个系统在2010年顺利上线运行，ERP系统首先实施的范围包括软控股份、软控机电、软控装备、软控精工四个公司，包括销售与分销（SD）、项目管理（PS）、生产计划（PP）、物料管理（MM）、仓储管理（WM）、供应商关系管理（SRM）、财务管理（FI）、成本管理（CO）、售后服务（CS）九个模块；ERP系统作为生产运营平台的核心系统，以公司业务流程为主线，以财务管理为核心，以信息集成为 7

手段，以网络技术为基础，建立了一体化的、规范的生产运营业务操作平台，实现了内部生产运营过程的业务流、资金流、物流、信息流统一，支持决策中心、利润中心和成本中心的管理体制，支持科学的、量化的绩效考核管理体系，支持公司内外的供应链管理环境；同时，公司配套实施了仓库条码物流系统、立体库管理系统，提高了仓储管理水平；在研发设计平台方面，建设了PDM系统和CAPP系统，并实现与CAD/CAE/CAPP/PDM的集成；在行政办公平台方面，完成了部分OA系统的建设。经过一年的运行，各系统运行基本正常，初步效果表现为建成了软控统一、集成的信息管理平台；实现基础数据、业务数据、财务数据的规范统一、流程的规范与一致；能够实时获取业务经营信息并进行业务管控；促进业务持续深化，全面整合上下游资源。同时公司也认识到还需要较长时间进行系统优化、提高。

2、财务报告系统，反映经营情况和财务状况 公司财务管理部是编制财务报告的职能部门，财务管理部按月编制资产负债表、利润表及其合并报表，按季编制现金流量表及合并现金流量表。每月将财务报告报送公司高级管理人员。按月计算财务经济指标，对季度、半年度、年度财务报告进行综合分析，通过财务分析反映公司经营情况，指导公司采取有效措施提高管理水平。

3、公司月度经营分析会议 公司每月召开月度经营分析会议，中层管理干部与主要技术骨干和管理人员均参加会议，对公司本月各事业部和子公司的经营情况、管理情况和完成绩效考核指标进行通报、汇报、分析，公司高级管理人员根据不同问题作出决策，并有相关部门督办落实。公司通过会议的方式，加强沟通，提高执行力，保证公司高效快速的发展。

（五）监督检查 公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司成立了内审部门，对审计委员会负责，并对重点环节如采购环节、外协现场安装等环节进行检查，促进了内部控制制度的执行。通过依法独立开展公司内部审计、督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。

四、重点关注的控制活动的自查和评估情况

（一）公司章程及其规范运行情况 《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；《公司章程》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）“三会”运作情况 公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制；建立了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、信息披露制度、总经理工作细则等在内的公司治理制度；根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

（三）独立董事制度及其执行情况 公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（四）对外投资与对外担保执行情况 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 9

险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《重大决策程序和规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、总裁对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定资本规划与发展部所属法律事务处，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。公司进行证券投资时，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的投资规模。投资规模没有影响公司正常经营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。公司在《重大决策程序和规则》制度中对公司对外担保的决策程序作了规定，公司在对外担保的决策程序履行了严格的法律程序，符合《公司章程》、《重大决策程序和规则》等公司制度的规定，并经独立董事对担保事项发表意见。

（五）对控股子公司的管理控制 根据公司《章程》、《内部控制制度》等有关规定，强化对控股子公司管理，重点加强对子公司生产管理、人员管理、资金管理、法律事务、公司治理等方面的控制，监督子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，通过建立《重大信息内部报告制度》对于子公司重大事项及信息实行即时管理，保证公司在经营管理上的有效控制。子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上,建立健全了各自的管理制度。公司对照深交所《内部控制指引》的有关规定，对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。公司对控股子公司的控制是全面和有效的。

（六）关联交易的执行情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。10

公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（七）募集资金使用情况 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司内务审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，已经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。2010年度，募集资金未出现违规使用情况。

（八）信息披露管理情况 为加强公司信息披露工作的管理，促使公司信息披露规范化，保护投资者及利益相关者的合法权益，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，建立健全了《公司信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对信息 11 披露的内容、信息披露事务管理、信息披露工作程序和具体要求、信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。根据深交所相关制度制定了年报披露的相关规定《审计委员会年报审计工作规则》、《独立董事年报制度》。2010年，继续加强了对信息披露以及年报披露等工作的管理，制定了《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，披露的信息真实、准确、及时、完整，在指定的报纸和网站上进行公开信息披露工作。与涉及信息披露工作的相关人员签订了《保密协议》，作好信息披露的保密工作，未出现信息泄密事件。为方便投资者了解公司情况，在信息公司网站开设了投资者关系互动平台。2010年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来进行信息披露，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。除按照有关要求履行披露义务之外，公司还增强主动信息披露的自觉性，对于对公司的生产经营可能产生重大影响以及对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露，切实保障投资者平等获得信息的权利，着力增加公司透明度。

五、对公司内部控制情况进行总体评价 综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步遵循《企业内部控制基本规范》和内部控制配套指引要求，完善公司的内部控制，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。软控股份有限公司 2011年4月13日 12

第二篇：内部控制自我评价报告（模板）

内部控制自我评价报告模板使用说明：

本模板中，“[]”内文字指可以根据实际情况具体化。

[XX部门

/

XX公司]20xx年

内部控制评价报告（模板）

[集团公司/XX公司]：

[本公司/本部门]已对20XX年X月X日（以下简称“基准日”）内部控制的有效性进行了自我评价。现将情况报告如下：

一、董事会或类似权力机构声明

[本公司/本部门]董事会或类似权力机构保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

1.公司董事会授权**部门[部门名称]负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价[描述评价工作的组织领导体制，一般包括评价工作组织结构图、主要负责人及汇报途径等]。

2.公司[是/否]聘请了专业机构[中介机构名称]提供内部控制咨询服务；公司[是/否]聘请了专业机构[中介机构名称]协助开展内部控制评价工作；公司[是/否]聘请会计师事务所[会计师事务所名称]对公司内部控制进行独立审计。

三、内部控制评价范围

1.内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项[列明评价范围占公司总资产比例或占公司收入比例等]，重点关注下列高风险领域：

[列示公司根据风险评估结果确定的内部控制前“十大”主要风险]

2.纳入评价范围的单位包括：

[无需罗列单位名称，而是描述纳入评价范围单位的行业性质、层级等]

3.纳入评价范围的业务和事项包括（根据实际业务流程和管理事项描述）：

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

4.（如存在重大遗漏）公司本未能对以下构成内部控制重要方面的单位或业务（事项）进行内部控制评价：

[逐条说明未纳入评价范围的重要单位或业务（事项），包括单位或业务（事项）描述、未纳入的原因、对内部控制评价报告真实完整性产生的重大影响等]

四、内部控制评价的程序和方法

[本公司/本部门]内部控制自我评价工作遵循《中国集团公司内部控制评价管理办法（试行）》规定的程序执行。自我评价过程中，我们采用了[个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析]等适当方法，广泛收集了[本公司/本部门]内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写了内部控制自我评价工作底稿。

五、内部控制缺陷及其认定情况

1.缺陷认定依据：[本公司/本部门]根据《企业内部控制评价指引》、《中国大唐集团公司内部控制管理办法（试行）》、《中国大唐集团公司内部控制评价管理办法（试行）》、《中国大唐集团公司内部控制评价手册》等规定的缺陷认定标准，结合公司具体情况，判断在本次评价过程中、日常监督和专项检查中发现的主要缺陷或不足。

2.缺陷认定标准：[描述公司内部控制缺陷的定性及定量标准]

3.主要缺陷或不足如下：根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在[数量]个缺陷，其中重大缺陷[数量]个，重要缺陷[数量]个。重大缺陷分别为：[对重大缺陷进行描述，并说明其对实现相关控制目标的影响程度]。

六、内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的内部控制缺陷（含上一期间未完成整改的内部控制缺陷），公司采取了相应的整改措施[描述整改措施的具体内容和实际效果]。对于整改完成的重大缺陷，公司有足够的测试样本显示，与重大缺陷[描述该重大缺陷]相关的内部控制设计且运行有效（运行有效的结论需提供90天内有效运行的证据）。

经过整改，公司在报告期末仍存在[数量]个缺陷，其中重大缺陷[数量]个，重要缺陷[数量]个。重大缺陷分别为：[对重大缺陷进行描述]。

针对报告期末未完成整改的重大缺陷，公司拟进一步采取相应措施加以整改[描述整改措施的具体内容及预期达到的效果]。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至20xx年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

（存在重大缺陷的情形）报告期内，公司在内部控制设计与运行方面存在尚未完成整改的重大缺陷[描述该缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度]。由于存在上述缺陷，可能会给公司未来生产经营带来相关风险[描述该风险]。

（不存在重大缺陷的情形）报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间[是/否]发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。[如存在，描述该事项对评价结论的影响及董事会拟采取的应对措施]。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。[简要描述下一内部控制工作计划]未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长或类似权力机构负责人：（签名）

[XX公司/

XX部门]

20XX年XX月XX日

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END

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第三篇：内部控制自我评价报告

内部控制自评价报告模板使用说明：

本模板中，【】“”内文字指可以根据实际情况具体化；“{ }”内的文字提供选择的条件，应根据实际情况描述或删除”。

【XX中心 / XX单位】20xx年xx月xx日

内部控制自评价报告（模板）

【五矿股份 / XX中心】内控项目组：

【本中心 / 本公司/本部门】已对20XX年X月X日（以下简称“基准日”）内部控制的有效性进行了自我评价。现将情况报告如下：

一、管理层声明

【本中心 / 本公司】管理层保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

内部控制的目标是：合理保证财务报告及相关信息真实完整、合理保证经营合法合规、资产安全，提高经营效率和效果。

二、内部控制自评价工作的总体情况

内部控制自评价工作的组织、领导、工作开展情况简要介绍。

三、内部控制自评价的依据和范围

【本中心 / 本公司/本部门】依据《中国五矿股份有限公司内部控制评价办法》中的相关规定，在五矿股份总部统一要求下，开展内部控制自我评价工作。自评价范围结合了最新财务报表数据信息、业务特征、主要相关风险、管控重点等因素，综合考虑了【本中心 / 本公司/本部门】及所有部门、下属单位的所有业务和事项。纳入自评价范围的单位和业务流程包括：

【描述纳入测试范围的单位名称和重要业务流程】

上述业务和事项的范围涵盖了【本中心 / 本公司/本部门】经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。内控自评价报告

四、内部控制自评价的程序和方法

【本中心 / 本公司/本部门】内部控制自评价工作遵循《中国五矿股份有限公司内部控制评价办法》规定的程序执行。自评价过程中，我们采用了【个别访谈、调查问卷、专题讨论】等方法，广泛收集了【本中心 / 本公司/本部门】内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写了自评价工作底稿、分析并认定了内部控制缺陷。

五、内部控制缺陷认定

【本中心 / 本公司/本部门】内部控制缺陷认定遵循五矿股份统一的技术标准，根据认定标准，截至基准日存在的重大缺陷【XX】个、重要缺陷【XX】个、一般缺陷【XX】个。针对上述内部控制缺陷，拟进一步采取相应措施加以整改（详见附件2：内部控制缺陷汇总及整改方案）。

【对重大缺陷逐一进行描述】

六、内部控制有效性的结论

{若存在重大缺陷，适用本段}：截至基准日，公司在内部控制设计与运行方面存在上述尚未完成整改的重大缺陷，可能会給公司未来生产经营带来【XX风险】。

{若不存在重大缺陷，适用本段}：截至基准日，公司对纳入自评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

{自基准日至内部控制自评价报告发出日之间是/否发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。如存在，描述该事项对评价结论的影响及管理层拟采取的应对措施}。

附：《内部控制缺陷汇总及整改方案》（模板另见附件2）

管理层：（签名）

【XX中心 / XX单位/ XX部门】 20XX年XX月XX日

第四篇：2010内部控制自我评价报告

江苏霞客环保色纺股份有限公司

2010内部控制自我评价报告

江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部《企业内部

控制基本规范》(财会[2008]7号)和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规章规则的要求，对公司2010 内部控制的有效性进行了评估。评估情况如下：

一、公司基本情况

公司于2000年12月4日经江苏省人民政府苏政复[2000]224号文批准，由江阴

霞客色纺有限公司整体变更发起设立，并于2000年12月12日在江苏省工商行政管 理局登记注册，经中国证监会证监发行字[2004] 83号文核准，公司于2004 年6 月22日发行人民币普通股（A股）2,000 万股于 2004年 7月 8日在深圳证券交易 所中小企业板上市，证券简称“霞客环保”，证券代码“002015”，公司总股本为 5032 万元。

2005 年11月15 日，公司股权分置改革方案实施完毕，原非流通股股东向 流通股股东按每 10股流通股支付 3股股票对价支付股权对价后获得流通权。

公司自上市至本报告期末，实施了送股和资本公积金转增分配方案,2009年

公司完成了非公开发行新增股份3000万股。截止 2010年 12月 31日，公司总 股本为20108.8万元。

公司经营范围：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳 米功能性纤维、纱、面料，聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑 材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，经营本企业自产产 品及技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。针织品、纺织品、服装生产、销 售。

二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公

司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风

险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等

方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实

现有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的

法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营

有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东

大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

三会一层各司其职、规范运作。

董事会下设战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了销售部、供应部、生产技术部、科技开发部、人力资源部、财务部、办公室、进出口部、证券部和审计部等职能

部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相 互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律

法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

4、内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审

计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内 部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

5、人力资源政策

公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详

细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵

盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对霞客人传承

霞客精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支 柱。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评

估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和

外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发

事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

1、建立健全公司规章制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细

则》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会实施细则》、《重大生产经营、重 大投资及重要财务决策程序与规则》、《内部财务管理制度》、《组织管理制度》、《关 联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息 知情人登记和备案制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系 管理制度》、《公司高层人员持股变动管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大 规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现

场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源

（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文

处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营 过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体

系。

会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业

会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的 操作规程，如《公司财务管理规定》、《财务管理的基础工作规定》、《公司财 务管理核算原则》、《财务审批制度》、《资金筹集管理制度》、《货币资金管 理制度》、《存货管理制度》、《成本费用管理制度》、《应收账款管理制度》、《内部稽核管理制度》、《计算机管理制度》、《固定资产管理制度》、《应付

款管理制度》等等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用

管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则

采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项

和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制

度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业

务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定

期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

电脑系统控制：会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要 方面进行控制。

内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导

下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费

用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资 金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权

限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的内部控制

公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批 权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取 得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专

款专用。

（5）重大生产经营、重大投资及重要财务决策的内部控制

公司《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》对公司重大生 产经营、重大投资及重要财务决策事项的范围、决策事项的提出和审议表决等方 面作了明确规定。

（6）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记和备案制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程

序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以 及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相

关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取 外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运 作情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况； 负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门 进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式 及时报告董事会。

另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是 董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占 用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

四、内部控制自我评价

董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效 的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运 作和健康发展起到了积极的促进作用。公司目前内部控制是有效的。

随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行 和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更 好的发展。

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十一日

第五篇：2012内部控制自我评价报告（模版）

钱江摩托：2012内部控制自我评价报告

公告日期 2013-04-10

浙江钱江摩托股份有限公司

2012 内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、浙江省财政厅、中国证券监督管理委员会浙江监管局印发的《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》和《上市公司规范运作指引》的规定,结合浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价:

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制的组织架构

根据公司内部控制框架的安排,公司内部控制的组织架构主要包括:

1、公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是:确定建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行,审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告,制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

2、公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

3、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是:制定并实施内部控制制度建立计划,合理保证内部控制的有效执行,批准内部控制自查计划,组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告,执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

公司成立了内部控制专项工作领导小组,公司董事长担任内部控制专项工作领导小组组长,组员由其他董监事会成员组成,负责整体方案的审定、授权公司聘请中介咨询机构,实施过程的监督,公司自我评价报告的审查,对内控管理中发现的问题及风险提出意见及建议;下设内部控制专项工作实施小组,负责拟定公司内部控制规范工作实施方案并报领导小组审批;开展内控制度的研究、拟定或修订;协调内控规范实施方案工作组织与实施;对全资子公司及控股子公司的内控规范工作进行指导和监督,保证内部控制的日常运行;定期或不定期对内控实施情况进行检查。各全资子公司及控股子公司指定专人负责协调跟进。

4、公司聘请外部专业咨询机构协助开展内部控制评价工作,聘请天健会计师事务所有限公司对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。

5、公司证券部对内部控制执行情况进行检查与评价。主要职责是:制定并实施内部控制审计计划,检查并报告风险,针对控制缺陷和风险提出改善建议,编制自我评价报告。

6、公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专业培训,以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。

三、内部控制评价的依据

公司本内部控制评价工作依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》和《上市公司规范运作指引》的要求,结合公司内部控制制度,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截

至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

公司内部控制评价范围涵盖公司、公司各部门、子公司及孙公司的主要业务和事项,评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,确定内部控制评价的具体内容。内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价;风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价;控制活动评价包括对公司资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、担保业务、财务报告、关联交易、全面预算及合同管理等控制措施的设计与运行的有效性进行评价;信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价;内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价,重点关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督。作用。本评价工作中,公司重点关注以下高风险领域:关联交易风险、子公司管控风险及投资管理风险。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司的内部控制评价分为内部控制设计有效性评价和内部控制执行有效性评价。

对于内部控制设计有效性的评价,分别或综合运用了个别访谈、专题讨论、审阅书面制度、穿行测试等评价方法,识别公司关键风险点及内部控制活动现状,以评价现有内部控制活动是否能满足基本规范的要求以及风险防范和控制目标实现方面的有效性。

对于内部控制执行有效性的评价,综合运用了个别访谈、专题讨论、抽样和比较分析、实地检查等评价方法,对关键内部控制活动是否按设计要求被有效执行进行检查。

公司对内部控制设计及执行有效性评价工作形成了相应的书面记录。

六、内部控制缺陷及认定

公司董事会根据基本规范及配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

公司将内控缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标缺陷的为重大缺陷。一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的缺陷为重要缺陷。除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷为一般缺陷。内部控制缺陷严重程度由缺陷发生时实际给企业造成或可能给企业造成的财务报告错报金额或资产损失金额的影响来确定。

针对财务报告目标和资产安全目标,公司制定了定量标准,具体如下:财务报

告的重大缺陷为财务报告错报金额大于或等于上个会计经审计的合并财务报告中总资产 1%;重要缺陷为财务报告错报金额大于一般缺陷标准,但小于重大缺陷金额标准;一般缺陷为财务报告错报金额低于或等于重大缺陷金额标准 50%。资产安全的重大缺陷为资产损失金额大于或等于上个会计经审计的合并财务报告中总资产 1%;重要缺陷为资产损失金额大于一般缺陷标准,但小于重大缺陷金额标准;一般缺陷为资产损失金额低于或等于重大缺陷金额标准 50%。

针对战略与经营目标,合法合规目标,公司制定了定性标准,具体如下:战略与经营的重大缺陷为对公司的战略制定、实施,对公司经营产生重大影响;重要缺陷为对公司的战略制定、实施,对公司经营产生中度影响;一般缺陷为对公司的战略制定、实施,对公司经营产生轻微影响。合法合规的重大缺陷为对公司声誉有重大负面影响;发生重大违规事件;重要缺陷为对公司声誉有中度负面影响;个别事件受到政府部门或监管机构处罚;一般缺陷为对公司声誉有轻微负面影响;个别事件受到政府部门或监管机构问责。

凡具有以下特征的缺陷,需定义为重大缺陷:

1、发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;

2、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正;

3、影响收益趋势的缺陷;

4、影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷;

5、外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们发现报告期内存在 6 个缺陷,其中重大缺陷 0 个,重要缺陷 0 个,均为一般缺陷。

七、内部控制缺陷的整改情况

公司非常重视内部控制制度的建设,始终保持公司内部控制持续改进和不断完善。针对报告期内发现的一般性缺陷,公司采取各种措施积极整改。内部控制专项工作领导小组、实施小组和责任部门共同分析缺陷的原因和影响,制定了整改方案和措施,落实主责部门和人员,积极进行整改,避免给公司造成损失,并由内部控制专项工作领导小组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改,完善了内部控制体系,提升和保证了公司内部控制体系执行的有效性,规范了公司运作,提高了公司风险防范能力。

八、内部控制有效性的结论

公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》和《上市公司规范运作指引》的要求,对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并且执行有效,未发现重大缺陷,达到了公司内部控制的目标。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化,公司将继续严格遵循内部控制建设与实施的原则,补充和完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,加强对子公司及孙公司的监管,加强内部审计工作,强化内部控制监

督检查,进一步提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进公司健康、可持续发展。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 10 日

[观察]业绩不及格管理层涨薪 钱江摩托引质疑

2013年04月11日 14:34全景网络我有话说

全景网4月11日讯钱江摩托(4.96,0.03,0.61%)（000913）2012年多项业绩未达目标，但管理层薪酬费用显著增长，被投资者质疑违反公司薪酬管理制度。

有投资者昨天在深交所互动平台上向钱江摩托提问称，根据公司2011年临-032公告《内部董事及高管薪酬管理制度》规定，2012年公司高层远远未完成相关指标，为何年报中显示各位依然拿到了比《管理制度》中规定薪酬更高的收入？

钱江摩托昨天发布的2012年年报显示，2012年该公司9位内部董事、监事以及高级管理人员人均报酬为43.8万元，较2011年增长19%。其中董事长林华中总报酬为69.82万元，高出《管理制度》所示的基本薪酬68万元。

根据钱江摩托2011年11月发布的董事会决议公告，其《内部董事及高级管理人员薪酬管理制度》规定，内部董事和高管薪酬由基本年薪和绩效年薪组成，其中基本年薪应付薪酬=岗位基本年薪×合计考核得分。考核得分总分为1，只有在公司完成工作目标之后，才能领取足额基本年薪。

这些工作目标包括：剔除政府补贴后净资产收益率达到6%；摩托车产量达到105万辆，销量达到105万辆，其中外销达到30万辆。实际上，2012年钱江摩托净资产收益率为0.56%；产量83.6万辆，销量87.8万辆，其中出口33万辆。除出口外其余指标均未达标。

在绩效年薪方面，应付绩效薪酬=岗位基本年薪×合计考核得分。这部分考核基准分为0，也就是说，如果多项业绩不达标，绩效薪酬为负数。以内部董事为例，加权平均净资产收益率低于6%减分，剔除政府补贴后净利润低于6800万元减分，营业收入低于42亿元减分，最后一项为“股东大会及董事会确定的其他工作”。

2012年钱江摩托扣除政府补助净利润为254万元，营业收入为36.7亿元，可见除笼统的“其他工作”外，所有量化指标均未达标，成为减薪项目。而年报显示，钱江摩托两位内部董事周西荣和林小平去年报酬均为48万元，与《管理制度》所示的48万年薪一致。对投资者的质疑，钱江摩托今天回应称，年报中的薪酬除了考核薪酬，还包括了五险一金的缴纳等。

根据钱江摩托《内部董事及高级管理人员薪酬管理制度》，节日补贴、外派补助、外派房贴等多个项目不在制度规定范围。（全景网）