私幕基金宣传推介制度

第一篇：私幕基金宣传推介制度

xx有限公司 宣传推介管理制度

xx有限公司 宣传推介制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范xx有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的宣传推介行为，完善宣传推介材料制作、分发与公布流程，促进私募投资基金行业健康发展。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、（其他适用法规）等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条 本公司从事基金宣传推介的相关人员，包括宣传推介材料的制作、分发人员、具体从事宣传推介的人员及相关业务责任人等。

第三条 公司及业务人员开展宣传推介活动，应当遵守法律法规、本办法的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲 突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。不得向合格投资者之外的单位和个人进行推介。

第四条 公司暂不采用互联网媒介在线向投资者推介私募产品，如有业务需要进行业务拓展的，相关程序另行规定。

第五条 为加强对投资人的教育和引导，注重对行业公信力及公司品牌、形象的宣传，公司开展宣传推介材料相关活动应遵 守以下原则：

（一）全面性原则。在涉及基金业绩表述等内容时，要全面揭示基金的过往运作情况，不得进行选择性陈述，对投资人形成误导。

（二）准确性原则。宣传推介的内容必须准确、真实，与基金合同相符。

（三）审慎性原则。宣传推介的内容应遵从审慎性原则，不得夸大基金业绩、不得预测或模拟过往业绩，不得使用没有可靠数据来源的材料等。

第六条 从事基金宣传推介活动的人员应取得基金从业资格，熟悉基金运作相关的法律、法规和规定等，具有相应的专业能力和职业素养。

第二章 宣传推介行为

第七条 公司市场销售部门不得通过下列媒介渠道推介私募基金:(一）公开出版资料；

(二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；(三）未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；(四）海报、户外广告；

(五）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；(六）公共网站链接广告、博客等；

(七）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信 朋友圈等互联 网媒介；

(八）未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

(九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规 则禁止的其他行为。

第八条 公司相关部门及其从业人员推介公司产品时，禁止以下行为：

(一）公开推介或者变相公开推介；

(二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；

(四）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；

(五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;(六）恶意贬低同行；

(七）允许非本机构雇佣的人员进行推介；(八）推介非本机构募集的私募基金；

(九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第九条 公司可以合法公开宣传的信息包括：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息，不得包含基金产品的推介内容。

第三章宣传推介材料

第十条 本办法所称宣传推介材料制作、分发与公布，包括宣传推介材料内容的撰写和形式的确定、宣传推介材料分发与公布的方式、时间及宣传推介材料制作、分发与公布的相关审核流程等。

第十一条 本公司从事基金宣传推介的相关人员，在制作、分发与公布宣传推介材料时，首先要严格自律管理；公司风控合规部负责对宣传推介材料的合规性进行审核，并对宣传推介材料制作、分发与公布实施监督。

私募基金的宣传推介材料（如招募说明书）内容应当如实披露基 金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。

第十二条 公司制作的宣传推介材料应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于：

(一）私募基金的名称和基金类型；

(二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况描述；

(三）私募基金托管人名称（如无，应以显著字体特别标识）；

(四）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；(五）私募基金收益与风险的匹配情况；(六）私募基金的特殊风险揭示；

(七）私募基金募集结算资金专用账户信息；(八）投资者承担的主要费用及费率；(九）私募基金承担的主要费用及费率；(十）私募基金信息披露的内容、方式及频率；(十一）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；(十二）中国基金业协会规定的其他内容。

在宣传推介材料中，应当采取合理方式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。

第十三条 基金宣传推介材料附有统计图表的，应当清晰、准确；提及第三方专业机构评价结果的，应当列明第三方专业机构的名称及评价日期。

第十四条 基金宣传推介材料中引用公司或旗下基金产品获得的奖项，应当引用业界公认比较权威的奖项，且应当避免引用5年前的奖项。

第十五条 基金宣传推介材料应当含有明确、醒目的风险提示和警示性文字，以提醒投资人注意投资风险，仔细阅读基金合同和风险揭示书，了解基金的具体情况。有足够平面空间的基金宣传推介材料应当在材料中加入具有符合规定的必备内容的风险提示函。

第十六条 在基金宣传推介材料中加强对投资人的教育和引导，积极培养投资人的长期投资理念，注重对行业公信力及公司品牌、形象的宣传。

第十七条 基金宣传推介材料登载过往业绩，基金管理人应当特别声明，基金的过往业绩并不代表其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。

第十八条 基金宣传推介材料要按照有关法律法规的规定或者行业公认的准则计算基金的业绩表现数据。

第十九条 基金宣传推介材料引用的统计数据和资料应当真实、准确，并注明出处，不得引用未经核实、尚未发生或者模拟的数据。

产品宣传推介材料应载明，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用我司发布的基金推介材料。

第二十条 宣传推介材料的内部审核流程:(一)宣传推介材料经撰写人撰写完成后，提交本部门负责人初步审核；

(二)初审无异议后提交公司合规部门进行合规性审核；结合合规部门的修改意见，对相关材料进行修改，修改后再次提交确认；

(三)将合规部门确认后的定稿提交分管销售业务与合规业务的高管确认，并签署合规审查意见书。

第二十一条（公司市场部应当对基金宣传推介材料的内容 负责，确保分发、公布的材料与备案的材料一致。公司销售部门应当审查销售募集机构使用的材料。

第二十二条 不得通过无基金销售资格的机构销售公司产品或宣传推介基金。

第二十三条 公司市场部按照公司档案管理办法，对分发的宣传推介材料进行及时的整理、备份和归档等。

第二十四条 如某些内容，相关的法律、法规或制度等未明确做出相关规定的，应从维护投资者利益和推动基金行业更健康发展的角度，遵从相关原则，按照严格标准执行。

第四章附则

第二十五条 本制度由公司风控合规部负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行

第二十六条 本制度于2016年xx月xx日发布施行。

xxxx年xx月xx日

xx有限公司

第二篇：私募基金管理人基金产品宣传推介制度

基金产品宣传推介制度

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司基金产品的宣传与推介，使本公司的基金产品的宣传和推介能够符合相关法律法规的要求，我司现根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律法规规定，制定本制度。

第二章具体制度

第二条我司不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

第三条我司在宣传、推介私募基金产品时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

第四条我司采取自行销售私募基金方式的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

采取委托销售机构销售私募基金的，我司应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由公司根据基金业协会的指导意见按照不同类别私募基金的特点制定。

第五条我司自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

第六条 投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

第七条投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

第三章附则

第八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第九条本制度自下发之日起生效。

第十条本制度与法律、法规及《公司章程》相冲突时，应按照法律、法规及《公司章程》执行。

【公司名称】 【】年【】月【】日

第三篇：私募基金公司私募基金宣传推介、募集相关规范制度

XXX公司

私募基金宣传推介、募集相关规范制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司基金产品的宣传推介与募集，使本公司的基金产品能够符合在社会上进行推广的条件，公司现根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律法规规定，制定本制度。

第二章 具体制度

第二条 不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

第三条 不得在宣传、推介私募基金产品时候，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

第四条 采取自行销售私募基金方式的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

采取委托销售机构销售私募基金的，应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

第五条 自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

第六条 投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

第七条 投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

第八条 公司应当与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。

第九条 公司应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。

第三章 附 则

第十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。第十一条 本制度由公司负责制定、解释和修订，本制度自公布之日起施行。

XXX公司

2017年4月15日

第四篇：私募基金宣传推介、募集相关规范制度

北京国经时代资本管理有限公司 私募基金宣传推介、募集相关规范制度

总则

第一条：为规范公司基金产品的宣传与推介，使公司的基金产品能够符合在社会上进行推广的条件，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律法规的规定，制定本制度。

第二条：本制度适用于公司基金产品宣传推介、募集的各个环节。

主体

第三条：公司采取自行销售私募基金的方式，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件，应当制作风险提示书，由投资者签字确认。

第四条：投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担 相应责任。

第五条：公司自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评估，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

第六条：公司不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

募集流程

第七条：公司投资项目经投资决策委员会审核通过后，由投资经理完善项目推荐材料及备查文档。

第八条：项目组制作项目募集投资流程说明及相关文件。第九条：项目推荐材料由投资管理部相关负责人统一发送给潜在的投资者，进行定向推荐。投资经理安排有意向投资的出资人与基金管理公司签署财务顾问协议，按照具体投资流程和时间参与项目投资并向基金管理公司支付财务顾问费等相关费用

第十条：投资经理牵头，风控部负责制作项目投资协议书、合伙协议及其他相关协议，协议起草后需经投资管理部相关负责人、风控负责人、公司领导审核，发给律师审核后，再发给企业。

第十一条：公司在宣传、推介私募基金产品时候，不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益

第十二条：投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

第十四条：本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第十五条：本制度字董事会通过后生效。

附则

北京国经时代资本管理有限公司二〇一六年八月

第五篇：私募基金严禁违法公开宣传推介

一、私募基金严禁违法公开宣传推介

—基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问 问：2015年6月2日，互联网上出现了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》，引发市场关注和议论，请问基金业协会对此有何评价？

答：基金业协会已经关注到这封公开信。根据中国证监会的部署和私募基金监管协作机制，上海证券交易所和基金业协会已经与上海宝银创赢投资公司（以下简称上海宝银）进行了联系并初步核实了有关情况。上海宝银承认公开信由其发布，并陈述了以公开信方式提出股东大会议案的理由。

基金业协会注意到，公开信的有关内容构成对上海宝银及其管理的私募基金的宣传推介，违反了《基金法》第九十二条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条的规定。同时，公开信提到的“每年给予该部分优先资金10%固定利息”、“从发行的公募基金的获利中我们提取20%的获利提成”、“通过上市公司的平台宣传”、“通过资本运作收购一家小型保险公司，这样未来可为我们私募基金提供更多的没有成本的资金”等议案内容也为基金监管法规所禁止，为行业自律规则所不容。此外，公开信还涉嫌其他违法违规问题。基金业协会决定对上海宝银及其关联方开展自律调查，并提请中国证监会对其依法查处。

基金业协会在此重申，私募基金行业不是法外之地，不能任性妄为，必须严守行业“三条底线”，无论何种理由，严禁违法公开宣传推介。私募基金管理人受人之托，代人理财，诚信为本，操守为重。为了维护全行业的声誉，基金业协会将坚决果断地惩治行业歪风邪气，弘扬行业正气。基金业协会也衷心希望全行业严格自律，珍惜声誉，共同营造规范、诚信、创新的行业文化，在依法合规的前提下发展壮大，在专业上不断精进，真正实现基业长青。

二、关于在北京市开展打击

以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告

2015年4月30日，北京市下发了《关于北京市开展打击非法集资专项整治行动的通告》（京打非办发„2015‟3号），以私募投资基金（以下简称私募基金）为名从事非法集资活动是本次专项整治行动的重点。为支持配合北京市做好本次专项整治行动，维护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据北京市打非工作小组办公室的总体部署，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）、中国证监会北京监管局(以下简称北京证监局)将会同北京市金融工作局、北京市工商行政管理局、北京市公安局等部门，共同在全市范围内开展打击以私募基金为名从事非法集资专项整治行动。现将有关事项通告如下：

一、私募基金管理人应当按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（中基协发„2014‟1号）等有关规定，向基金业协会履行登记手续，私募基金募集完毕，基金管理人应当完成基金备案手续。本次专项整治行动将对未按照上述要求登记、备案的机构进行重点排查。

二、国家金融监督管理部门批准设立的机构（以下简称金融机构）及其从业人员不得协助未经登记的机构开展私募基金业务。金融机构应当加强对合作私募基金管理人的风险合规监控，对于发现的非法集资和违法违规问题，及时向基金业协会和有关监管部门报告。未有效履行法定职责的，应当对给投资者造成的损失承担相应责任，基金业协会将向相关监管部门通报，并依照有关规定，视情节轻重采取公开谴责等措施。

三、私募基金管理人应当遵守“坚持诚信守法，坚守职业道德底线；坚持私募原则，不变相进行公募；坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金”的三条底线，依法合规开展业务，不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为；不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益；不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户；不得进行商业贿赂；不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧；不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金。

四、本次专项整治行动期间，将抽取部分私募基金管理人进行问卷调查和现场检查。现场检查组由北京证监局、基金业协会会同北京市有关部门的工作人员 组成。检查人员依法履行职责，进行检查时，不少于二人，并出示合法证件，对检查中知悉的商业秘密负有保密义务。私募基金管理人应当积极配合，如实提供相关材料，不得拒绝、阻碍或隐瞒。对本次专项整治行动不予配合或发现违法违规问题的私募基金管理人，基金业协会将依照有关自律规则对其作出纪律处分；北京证监局将依照规定，对其采取行政监管措施或进行行政处罚；涉嫌非法集资的，将移送司法机关追究其刑事责任。

五、对于存在违法违规问题的私募基金管理人，应当在2015年7月1日前向基金业协会和北京证监局提交书面报告并说明情况。对于能够主动报告并立即停止违法违规行为，同时赔偿投资者损失且消除不良影响的私募基金管理人，基金业协会和北京证监局可以酌情从轻处理；对于未在7月1日前主动报告的，基金业协会将撤销其私募基金管理人登记，将相关机构和责任人员加入黑名单，涉嫌非法集资的，移交北京市有关部门。

六、私募基金管理人应当承担起投资者教育的社会责任，通过多种途径或方式，充分做好私募基金知识普及、投资风险揭示、非法集资风险识别等投资者教育工作，大力营造防范和打击非法集资活动的舆论氛围，有效提高宣传教育的覆盖面和影响力。

七、广大投资者要增强风险意识，学习掌握与私募基金相关的法律知识，理性、谨慎投资，提高对非法集资活动的识别能力，远离非法集资。私募基金面向合格投资者募集，不是大众理财产品，具有高风险特征，不承诺保本保收益，不公开宣传。私募基金的合格投资者应当具备相应风险识别能力和风险承担能力，个人投资于单只私募基金的金额不低于100万元,且个人金融资产不低于300万元或者最近三年年均收入不低于50万元。社会公众如发现以私募基金为名的非法集资活动或相关线索的，可以通过以下方式进行投诉举报，维护自身合法权益。

北京市非紧急救助服务热线：12345 中国证监会热线：12386 基金业协会投诉举报电话：66578200 基金业协会投诉举报邮箱：pf@amac.org.cn 特此通告。

中国证券投资基金业协会

中国证监会北京监管局

2015年5月26日

三、打击非法私募活动的七大信号

国浩律师事务所：刘乃进 律师

一、重拳打击非法私募专项活动概览 1、2015年4月30日，北京市下发了《关于北京市开展打击非法集资专项整治行动的通告》（京打非办发„2015‟3号），以私募投资基金为名从事非法集资活动是本次专项整治行动的重点。2、2015年5月26日，中国证券投资基金业协会、中国证监会北京监管局联合下发了《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》（以下称《打击非法私募专项活动公告》），该通告由证监会私募部、投保局、稽查局、打非局会签，经证监会批准与北京局共同发布。虽然标题被冠为在北京市开展打击非法私募的活动，但由于是证监会批准、基金业协会下发，实则是意在全国范围内开展打击非法私募的专项活动。

3、实际上，基金业协会官方微信公号“中国基金业协会”在2015年5月11日刊发了天津市第二中级人民法院发布的《2013-2014涉私募基金刑事审判白皮书》，这一行为反映出协会对涉私募刑事犯罪的长期与高度关注，并释放了即将重拳打击非法私募的信号。

4、目前，中金信安、中金赛富、中投金汇、山西和利已因涉嫌非法集资被公安机关立案侦查，华兴泰达已被中国证监会移送北京市打非办进一步调查。基金业协会拟对上述机构依照规定撤销管理人登记，并对有关责任人员加入黑名单。

据笔者了解，基金业协会内部已经对多起非法私募立案调查。5、2015年6月3日，基金业协会下发《关于做好打击非法私募活动专项整治行动有关宣传工作的通知》，倡导、要求各基金管理公司等会员机构加大宣传力度，营造打击非法私募的强大声势，宣传私募基金登记备案和公募基金的制度优势，引导投资者理性投资。基金从业人员要履行投资者教育责任，引导投资者远离非法私募活动。6、2015年6月4日，基金业协会发布《私募基金严禁违法公开宣传推介-基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问》，罕见的就上海宝银发表公开信事件迅速反映，并旗帜鲜明地强调“私募基金严禁违法公开宣传推介”。

7、目前，打击非法私募专项活动正在继续……

二、重拳打击非法私募专项活动中释放的7大信号

（一）登记、备案是对基金管理人及基金合法运营的最基本要求

虽然基金管理人的设立、基金的发行不设事前的行政审批，但设立后管理人登记、基金备案是法定要求，因此登记、备案与否成为衡量是否规范运行的最基本要求。

对此，《打击非法私募专项活动公告》第一部分强调，专项整治行动将对未按照要求登记、备案的机构进行重点排查。

此前，证监会已要求，未经登记的管理人、未经备案的基金不得参与证监会体系内的定向增发、重大资产重组等业务。

（二）强调并加大金融机构及其从业人员的审慎义务与失职责任 《打击非法私募专项活动公告》第二部分强调：

1、私募管理人未经登记，金融机构及其从业人员不得与之合作，协助开展私募基金业务。

2、对合作的私募基金管理人，应加强风险合规监控。对于发现的非法集资和违法违规问题，有义务及时向基金业协会和有关监管部门报告。

3、未有效履行法定职责的，应当对给投资者造成的损失承担相应责任，协会将向相关监管部门通报，并依照有关规定，视情节轻重采取公开谴责等措施。

该部分实际上是对包括金融机构工作人员“飞单”业务在内的不规范、不尽职操作的一次正面回应。

（三）提出了“9大底线、13类行为”是私募基金新的生命线

在原有“三条底线”的前提下，又明确了六大类不得违反的监管规则，形成了私募监管新的底线体系，新增的六条底线又可细分为13类行为。

根据《打击非法私募专项活动公告》第三部分，9大底线分别为：

1、坚持诚信守法，坚守职业道德底线；

2、坚持私募原则，不变相进行公募；

3、坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金；

4、不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为；

5、不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益；

6、不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户；

7、不得进行商业贿赂；

8、不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧；

9、不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金。

（四）对非法私募的打击将成为常态，多种处罚措施并用，重拳打击，绝不 姑息，对非法私募，行业自律的纪律处分、主管机关的行政处罚、司法机关的刑事追责并用。且协会将大力协调推动行政机关、司法机关的大力支持，加大打击力度，维护投资者的合法权益。

（五）投资者教育工作成为私募基金管理人应承担的社会责任

《打击非法私募专项活动公告》第六部分明确提出，投资者教育是私募基金管理人应当承担起的社会责任。私募基金管理人应当通过多种途径或方式，充分做好私募基金知识普及、投资风险揭示、非法集资风险识别等教育工作。

2015年6月3日，基金业协会下发《关于做好打击非法私募活动专项整治行动有关宣传工作的通知》，正式要求基金管理人“积极做好宣传工作，组建专门班子，采用有效方式，营造打击非法私募的强大声势，宣传私募基金登记备案和公募基金的制度优势，引导投资者理性投资。基金从业人员要认真学习《通告》内容，履行投资者教育责任，引导投资者远离非法私募活动。”

（六）打破刚性兑付，塑造私募基金业的黄金规则

《打击非法私募专项活动公告》第七部分强调“私募基金面向合格投资者募集，不是大众理财产品，具有高风险特征，不承诺保本保收益，不公开宣传。”

私募基金应向有风险识别能力的合格投资者募集，且绝对禁止承诺保本报收益，违背者即可能构成非法集资等刑事犯罪。这实际上在以法律红线的方式，借助目前良好的资本市场环境，塑造决不“刚性兑付”的私募基金业的黄金规则。该规则如能在一两年内深入人心、被投资者普遍认可，将为中国私募行业未来二十年的迅速发展奠定极为良好、扎实的基础。

（七）私募基金严禁违法公开宣传推介

《打击非法私募专项活动公告》第七部分强调“私募基金面向合格投资者募集……不公开宣传”，基金业协会在《私募基金严禁违法公开宣传推介-基金业协会有关负责人就上海宝银发表公开信事件答记者问》中表态：上海宝银及其管理的私募基金在公开信中的宣传推介，违反了《基金法》第九十二条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条的规定。

这意味着：私募基金变相的公开宣传推介将被认定为违规，私募基金管理人对自身的宣传推介方式不当时，也可能被认定为违规。未来，基金业协会将会关注私募基金管理人的宣传推介方式。

四、重拳打击非法私募，9大底线13类行为是私募基金新的生命线

国浩律师事务所：刘乃进 律师

2015年5月26日，中国证券基金业协会通过其官方网站及官方微信平台发布《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》，本次通告由证监会私募部、投保局、稽查局、打非局会签，经证监会批准与北京局共同发布。

针对目前非法私募的运行特点，通告在原有“三条底线”的前提下，又明确了六大类不得违反的监管规则，形成了私募监管新的底线体系，各私募机构以及从业人员务必高度重视！

新的监管底线体系如下：

一、原有“三条底线”

1、坚持诚信守法，坚守职业道德底线

2、坚持私募原则，不变相进行公募

3、坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金

二、新增“命令禁止”的六条底线

4、不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为;

5、不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益;

6、不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户;

7、不得进行商业贿赂;

8、不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧;

9、不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金。

三、啰嗦两句

在新增的六条底线中，命令禁止的行为可细分为13类，分别为：

1、非公平交易

2、利益输送

3、“老鼠仓”

4、承诺保本保收益

5、以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益

6、不适当地宣传

7、不适当销售产品

8、误导欺诈客户的行为

9、进行商业贿赂;

10、开展资金池业务

11、利用资金池借新还旧

12、采用“P2P”方式对外募集

13、采用众筹等方式对外募集资金

上述13类行为是实践中大量存在且极易被风控力量薄弱的私募机构忽视的情况，同时也是私募不能逾越的红线，否则管理人极易触犯刑律、深陷囵圄。

四、请记住：9大底线，13类行为，这是我们私募基金新的生命线!