私募基金公司公平交易制度

第一篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 总 则

第一条 为了保证公司的各类投资者和委托人享受到平等的资产管理服务,保证公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》（证监会公告[2011]18 号）、《私募投资基金监督管理暂定办法》等法律法规，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二条 公平交易制度所规范的范围至少包括上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动，同时包括公司的研究分析、投资授权、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第三条 公司各业务部门严格遵守法律法规和本制度关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁在不同投资组合之间进行利益输送。投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第四条 公平交易制度属于公司内控环境建设的重要组成部分，符合《公司章程》 的整体目标要求，属于公司层面的基本管理制度。

第二章 公平交易原则

第五条 公平对待原则：公司公平对待所管理的不同投资组合。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资执行方面享有公平的机会。

第六条 相互独立原则：公司管理的不同资产独立建账，在不同资产组合之间建立严格的防火墙；公司的投资管理职能和交易执行职能相互隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第七条 公平交易贯穿始终的原则： 公平交易制度的执行贯穿相关投资的全过程，从事前的投资决策阶段、事中的交易执行阶段，到事后的行为监控阶段，进行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的内控环境建设

第八条 公司从组织结构、管理制度、公司文化等方面营造良好的公平交易的内控环境。

第九条 公司健全了法人治理结构，充分发挥独立董事和监事会的监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。

第十条 公司在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易的内容体现在相应的研究分析、投资决策、授权、交易执行、业绩评估等环节中，保障实现公平交易。

第十一条 公司建立包括公平交易在内的内控防线：要求各岗位职责明确，并承担相应的内控责任；相关部门和岗位之间相互监督制衡；监事独立于其他部门，对内部控制执行情况进行检查；公司对私募基金投资与特定客户资产管理业务等之间实行必要的投资信息隔离。

第十二条 公司在内部建立公平交易的工作氛围，强化员工公平交易意识，确保相关内控机制的有效执行。

第四章 研究分析阶段的公平交易控制措施

第十三条 公司筹备建立统一的内部研报系统，作为公司支持投资的研究平台，该研究平台公平地向公司所有私募基金投资部门和特定客户资产管理部门开放。由公司研究部门负责维护，统一发布研究信息，保证投资组合经理获取的研究支持的机会均等；公司禁止在该研究平台以外发布有关研究信息。

第十四条 公司筹备建立统一的投资对象与交易对手备选库（以下简称公司备选库）；在公司备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库、交易对手备选库。投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第五章 投资决策、授权阶段的公平交易控制措施

第十五条 公司筹备成立私募基金的投资决策委员会和特定客户资产管理业务的投资决策委员会，分别独立地就私募基金投资和特定客户资产管理投资进行投资决策和资产配置指导，相关投资组合经理分别根据上述两个投决会的要求，分别独立地构建各自的投资组合。

第十六条 公司依据分级授权原则建立自上而下的三级授权（投资决策委员会-投资部门总监-投资组合经理）体系，投资授权分为常规授权和临时授权：

1、常规授权：指投资组合经理是否获得公司投资决策委员会正式授权，在未取得正式授权之前，禁止为投资组合经理开通投资权限。

2、临时授权：指在投资组合经理出差、休假等不能正常下达投资指令期间，投资组合经理应按照投资授权管理制度规定，进行合规授权审批。对于未按规定流程进行授权审批的投资指令，集中交易部应拒绝执行。

第十七条 公司建立有关投资组合经理之间的投资授权制度：

1、不得授权不符合投资组合经理任职条件的人员实际履行投资组合经理的职责。

2、严禁私募基金经理与专户投资经理间的相互授权，即禁止私募基金经理向专户投资经理、专户投资经理助理授权以及禁止专户投资经理向私募基金经理、私募基金经理助理授权。

3、严禁投资组合经理（及助理）之间长期授权的情况，对于投资授权期限超过 30天的情况及时向监管机关报告，并进行相应信息披露。

第十八条 公司对投资交易系统实行权限控制手段，将不同投资组合经理间 的相关持仓和交易等非公开投资信息相互隔离。

第十九条 当出现同一投资组合经理管理多个投资组合的情况时，公司要求相关投资组合经理必须严格执行有关公平交易的规定，注意对不同投资组合在投资时间、数量、交易价格等因素对公平交易造成的影响。集中交易部门和监事须对此情况进行重点监控。

第六章 交易执行阶段的公平交易控制措施

第二十条 公司投资管理部门和交易执行部门相隔离，实行集中交易制度，在交易过程中实行公平的交易分配制度，确保公司私募基金和特定资产组合享有公平的交易执行机会。第二十一条 公司将私募基金投资部门和特定客户资产管理部门设在不同的办公区域，实行物理隔离；公司向投资组合经理公平提供有关独立的投资交易系统终端和权限； 投资组合经理各自独立地通过恒生交易系统投资终端进行投资操作，相互间投资信息实行隔离。

第二十二条 集中交易部总监负责审核各投资组合经理的投资指令，并将其分别分配给私募基金交易员和专户独立交易员执行； 私募基金交易员与专户独立交易员在各自投资交易系统中下单操作，相互之间保持各自投资信息的隔离。

第二十三条 对于交易所公开竞价交易，公司执行“公平交易”程序：

（一）“同时同价”下的公平交易：如果集中交易部判断当前市场成交数量、价格不能同时满足本公司多个投资组合同时下达的相同价格的投资指令时，启动恒生交易系统的 “公平交易” 功能，根据各组合委托数量的比例，对不同投资组合进行成交量的公平分配。

（二）“同时不同价”下的公平交易：如果投资组合经理在同一时间以不同的价格提交委托交易指令，恒生交易系统自动按照“价格优先”的原则执行。

（三）如果公司有同一投资组合经理管理多个投资组合，该投资组合经理对多个组合进行同一证券的交易时，集中交易部必须高度关注其投资指令的公平性，如果有明显的价格偏差，须及时对该投资组合经理提出电话警示，并在交易日志中做好记录。

（四）对于特殊原因不能参与系统公平交易程序的投资指令，需经投资组合经理所属部门负责人批准后，再向集中交易部提出申请，集中交易部审核后下单，并做好记录备查。

第二十四条 对于非集中竞价的交易，公司通过以下措施保证投资组合获得公平的交易机会：

（一）银行间市场交易的公平交易措施：按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。加强对申购方案和分配过程的审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。

1、针对银行间交易，以公司名义进行询价交易的，原则上应以提出交易需求的时机采用时间优先的原则，并结合交易对手在交易数量、债券品种、抵押债券的品种等要素的匹配情况公平对待不同投资组合；

2、各投资组合经理应提供书面的 《交易需求计划表》，原则上应按比例分配，但由于和交易对手的成交条件不匹配，造成不能按比例分配的的情况，应注明原因；

3、集中交易部需对银行间债券交易价格和公允价的偏离度进行一线监控；

4、应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查，填制《银行间交易价格公允性审查表》 ；

5、针对正回购原则上应将总融资额度按融资计划，按比例分配给不同资产组合。监事对当天融资计划和执行情况进行事后审查。

（二）对交易所大宗交易的公平交易措施：

1、设立大宗交易需求意向表，确保各投资组合在有大宗交易意向的前提下享有平等的机会参与大宗交易的价格申报和数量申报；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部统一以公司名义和对手方商定大宗交易的价格及数量；

3、据公司取得的大宗交易的总数量，按价格优先，比例分配的原则分发给各投资组合。

第二十五条 对部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的公平交易监控措施：

1、根据债券、非公开发行股票的发行公告和合同，各投资组合经理事前独立确定各自组合的申购价格和数量，公司在专门申购需求表格中明确反映各组合的相关报价，包括确定的交易价格、数量、申购方案等，如有异常的，各投资组合经理需报告和解释；

2、公司由集中交易部以公司名义统一负责有关申购事宜；

3、发行结束后，公司根据上市公司给公司的总申购额度、发行价格，按照各投资组合提交的申购需求表对各组合按照价格优先、比例分配的原则进行公平分配。

第二十六条 对交易执行阶段的实时监控：公司集中交易部总监实时监控当日公司所有投资在交易所市场、银行间市场的公平交易执行情况，对出现的可能违反公平交易的投资指令及时进行警示；对明显非公平交易的投资指令可暂停执行，在获得投资组合经理合理解释并报请其部门总监同意后，方可重新执行交易。监事负责监控私募基金和特定客户资产投资的日常交易，重点关注相同指令价格下的公平交易、同一投资组合经理管理多个组合时的公平交易、非集中竞价、银行间市场的公平交易。

第七章 公平交易执行情况的监控、分析与评估

第二十七条 为公平对待公司管理的不同投资组合，保障各投资组合得到合规运用，避免异常交易行为对投资组合造成损失，公司加强交易执行环节的内部控制，对各类交易行为进行识别与监控，建立有效的对非公平交易行为的日常监控和分析评估制度。

第二十八条 对非集中竞价的公平交易情况的监控：公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购等，主要通过以下方式实行监控：事前由相关行业研究员、债券研究员提交有关非公开发行股票、债券的研究报告，并同时提供给各个投资组合经理；各个投资组合经理基于公平的研究支持，就是否参与申购签署意见并独立提交申购方案；事中由指定专人跟踪有关申购流程，并填制有关申购需求表；各投资组合经理无论是否参与申购，均需签字确认意见；公司投资管理部、专户投资部负责人监控申购及分配全过程；监事作为申购过程中一环，并监控申购全流程。

第二十九条 对银行间市场交易公允价格的监控：公司集中交易部指定专门交易员跟踪第三方提供的公允信息，对各投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格进行公允性审查。如果交易价格推算出的收益率偏离公允收益率25bp 以上（一年以上偏离公允收益率45bp 以上），公司集中交易部将向投资经理出示价格偏离的警示单，要求其对该交易价格异常情况进行合理性书面解释，并转交监事；日常银行间市场交易的公允价，由集中交易部当日注明后备查。

第三十条 对同日反向交易的监控：公司严格控制不同投资组合之间的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，需经过相关部门负责人、公司监事批准后执行，相关投资组合经理需提供决策依据，并留存记录备查；但是完全按照有 关指数的构成比例进行投资的组合除外。

第三十一条 对不同组合之间同日同向交易的监控分析：公司定期根据筛选出来的同向交易数据记录，采用统计检验的方法，分析是否存在明显的价差趋势，比如：某类资产的成交均价是否总是优于或次于其他资产类别； 通过筛选交易数据，观察和分析是否总是存在某一类资产组合先买（卖），其他资产后卖（买）的规律，每季度出具分析报告提供给相关投资部门和监事。

第三十二条 对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析：对不同投资组合间的交易时间和价差进行分析，发现异常情况及时提示相关部门负责人和监事，并每季度出具分析报告；相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释； 监事每季度或不定期对各投资组合交易价格出现明显差异的情况进行检查。

第三十三条 公司还必须在定期的公平交易分析报告中，重点关注同一投资组合经理管理的多个投资组合间是否存在同向交易价差，并对其管理的多个投资组合进行绩效分析。

第八章 公平交易行为的报告和信息披露要求

第三十四条 公司投资部门、集中交易部、监事等相关部门或专人，如果发现有涉嫌违背公平交易原则的行为，须及时向公司管理层报告，公司可根据情节轻重，采取如警示、要求解释、暂停交易、暂停授权等控制措施。

第三十五条 如果在上述分析期间内，公司管理的所有投资组合同向交易价差出现异常情况，监事将重新核查公司投资决策和交易执行环节的内部控制，针对潜在问题不断完善公平交易制度和公平交易监控措施，并在向中国证券投资基金业协会报送的年度报告中对此做专项说明。

第三十六条 监事在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明。如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，须说明该类交易的次数及原因。

第三十七条 在投资组合的年度报告中，公司须披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差做专项分析。

第三十八条 公司聘请会计师事务所在其年度对公司的 《内控评价报告》 中，对公司的公平交易情况作出评价，相关报告提交给公司董事会风险管理委员会审阅。

第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。

第四十条 公司各部门（子公司）可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。

第四十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。

第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数； “以下”、“过”、“于” 等均不含本数。

第四十四条 本制度未尽事宜及本制度规定与法律、规范性文件或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第二篇：私募基金公司公平交易管理办法

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条 公平交易与利益冲突防范管理办法

为加强公司投资管理，保障投资人利益，避免利益冲突、防范利益输送，保证交易公平，特制定本办法。

公司应当以公平交易为原则，公平对待不同产品、不同客户，建立和完善公平的交易分配制度，确保资产管理业务不同客户和产品享有公平的交易执行机会。

公司同一投资经理管理的同一类型的产品，在大类资产的配置比例、投资标的的选取、投资策略的执行方面尽可能保持一致。

公司应当执行公平交易制度，禁止以下行为:

（一）禁止使用客户委托资产进行不必要的证券交易。

（二）禁止各种形式的操纵证券价格、进行利益输送、内幕交易、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为。

（三）资产管理不同的账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外

（四）资产管理业务在进行投资时，不得投资于禁止库中的证券。

（五）资产管理业务资金账户、证券账户开设由公司相关部门或外部托管机构进行，投资部门不得自行开设资金账户及证券账户。

（六）前台、后台应严格分离，前台交易人员不得参与交易的正式确认、对账、估值、交易结算和款项收付等环节。

（七）资产管理业务相关的知情人员对投资信息有保密业务，不得以任何方式向非授权人员透露资产管理业务的投资信息。

公司及员工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。

公司员工行为规范：

（一）公司员工应认真学习并严格遵循法律法规及公司相关规章制度、遵守职业道德和行为规范，勤勉尽责、廉洁自律、诚实信用、不谋私利，维护公司和客户的合法利益。

（二）公司员工应与公司签订保密协议、保密条款或相关承诺书，对知悉的敏感信息负有保密义务，在任职期间和离职后不得将其知悉的敏感信息泄露给公司其他员工或任何第三方。

（三）公司对员工证券投资行为进行备案管理。

第七条 公司进行的套利投资交易由于其本身的特殊性，不适用本办法关于反向交易、关联交易等限制性规定。

第三篇：私募产业基金公司制度体系

私募产业基金公司制度体系

一、管理决策体系；

二、业务管理体系 包括：

投资管理办法、立项管理办法、投资评审议事规则、投资审查委员会议事规则、投资决策委员会议事规则、全面风险管理办法、基金管理业务风险控制管理办法、风控内核议事规则、基金投后管理办法、基金项目投资投后管理办法、外派董、监事管理办法等；

三、行政管理体系。包括：

印章管理办法、档案管理办法、公文管理办法、会议管理办法、重要证照管理办法；

四、人力资源管理体系。包括：

公司组织架构、部门设置、岗位职责、人力资源管理制度、考勤休假管理办法、员工福利管理办法；

五、财务管理体系 包括：

全面预算管理办法、费用支出管理办法。

第四篇：私募基金公司运营风险控制制度

XXX公司运营风险控制制度

第一章 总则

第一条 为加强公司运营风险的管理，提升运营风险的管控能力，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》等相关法律法规，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 运营风险是公司经营管理活动所固有的风险，公司将运营风险管理作为全面风险管理的重要组成内容。公司各业务部门及其各项业务活动、各支持部门及其各项业务支持活动，适用本办法。

第三条 本办法所称运营风险，是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件所造成损失的风险。其中有关合规风险和法律风险的管理要求，按照外部法律法规和公司合规管理的有关制度与规定执行。

第四条 本办法所称运营风险管理，是指公司董事会、经营管理层、相关部门及员工共同参与的，对公司经营中的运营风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时报告和处置的全过程。

第五条 公司运营风险管理的目标是根据监管要求和公司业务战略，在全面风险管理框架下，通过有效的内部制衡，逐步建立与公司的业务性质、规模和复杂程度相适应的运营风险管理体系，有效地识别、评估、监测、控制、报告运营风险，从而保证业务正常、持续、稳健地开展。

第六条 公司建立与业务活动及经营管理环境规模、性质和复杂程度等相适应的、有效的运营风险管理体系。运营风险管理体系应当包括以下基本要素：

（一）董事会和高级管理层的有效监控；

（二）完善的运营风险管理策略、政策和程序；

（三）有效的运营风险识别、计量、监测和控制；

（四）完备的管理信息系统或采取相应手段，支持运营风险的识别、计量、监测和控制；

（五）完善的内部控制和独立的外部审计。

第二章 组织体系与职责

第七条 董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司运营风险管理负有最终责任，负责审核批准公司运营风险偏好、政策等重大事项，持续关注运营风险状况并对运营风险管理情况进行监督检查。

第八条 公司风险控制委员会在董事会的授权下，及时掌握和协调、指导公司经营管理活动中的运营风险管理工作。第九条 公司经营管理层在董事会授权范围内全面负责公司经营层面的运营风险管理，负责制订、定期审查和监督执行运营风险管理的政策、程序和具体的操作规程，并定期向董事会提交运营风险总体情况的报告；全面掌握公司运营风险管理的总体状况，特别是各项重大的 运营风险事件或项目；为运营风险管理协调并配备适当资源。

第十条 公司 首席风险官须充分了解运营风险水平及管理状况，并及时向董事会及经营管理层报告；对公司运营风险管理中存在的风险隐患进行质询和调查，并提出整改意见。第十一条 合规与风险管理部负责公司运营风险管理具体工作的组织和实施，具体职责包括：

（一）牵头组织制订、修订和完善公司的各项业务制度、流程，以有效防范运营风险。

（二）协助相关业务及支持部门识别、评估、监测、控制相应业务条线或相关部门的运营风险。

（三）建立公司运营风险事件的处理与问责机制，以及运营风险损失的追究机制。

（四）定期/不定期对各业务及支持部门涉及运营风险管理工作和事项进行合规检查、分析、评估并出具相应意见和改进要求。

（五）监控公司层面各业务条线的关键风险指标，根据监管要求变化和业务发展状况予以定期/不定期更新完善。

（六）定期分析、评估相关业务条线运营风险的管理情况，收集和报告公司运营风险事件和损失数据。

第十二条 公司各业务部门作为运营风险管理的第一道防线，承担本部门运营风险管理的第一责任。部门负责人对相应业务条线运营风险的管理情况负直接责任，主要职责包括：

（一）确保公司运营风险管理的政策、程序和具体的操作规程等得到遵守和贯彻执行。

（二）建立本条线识别、评估、计量、控制、监测和报告运营风险的方法与程序，组织制订本条线的业务制度、流程、风险点及风控措施，报合规与风险管理部审核同意后实施，并定期修订完善。

（三）定期检查、分析和评估本部门运营风险管理的总体状况，及时对薄弱环节采取必要的纠正补救措施并通报相关内控和支持部门；对内控和支持部门所提示的运营风险，及时组织落实整改与防范措施。

（四）对部门主办的新业务、新产品的运营风险进行评估，并制订对应的控制措施。

（五）收集和分析本部门运营风险事件和损失数据，定期向合规与风险管理部通报，并且应当及时报告重大运营风险事件和损失数据。

（六）制订本部门运营风险的应急预案和业务连续性计划，并定期测试和演练，确保应急预案和业务连续性计划的有效性。

（七）公司规定的其他职责。

第十三条 公司各相关业务部门，应在各自职责范围内分别做好财务管理、资金和流动性管理、交易管理和清算交收、信息技术安全、人力资源管理、后勤保障以及安全保卫等方面的运营风险管理工作，并应在涉及其职责分工及专业特长的范围内为其他部门管理运营风险提供资源和支持，以促进公司整体的运营风险管理。第十四条 公司将运营风险管理纳入内部审计范畴，审计稽核部负责对运营风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。审计发现问题的，应督促相关责任人及时整改 并跟踪检查整改措施的落实情况。

第三章 运营风险识别、控制和评估

第十五条

公司建立健全运营风险的识别、评估和控制体系，全面涵盖公司各项业务活动。第十六条 公司所面临的运营风险主要来源于人员因素、内部流程、信息技术系统缺陷以及外部事件等四大类别：

（一）人员因素，是指公司员工发生内部欺诈、失职违规、没有授权的行为。员工知识技能匮乏、核心员工流失以及违反用工法律法规等。

（二）内部流程，是指公司制度业务流程缺失、设计不完善，或者没有被严格执行等因素。

（三）信息技术系统缺陷，是指信息技术系统设计和系统维护不完善导致不能正常提供全部、部分服务或业务中断，具体表现为数据或信息质量低下、违反系统安全规定、系统设计或开发的战略风险，以及系统运行稳定性、兼容性、适宜性等问题。

（四）外部事件，是指由于监管规定发生变化、外部人员故意欺诈或非法洗钱以及自然灾害等外部突发事件而影响公司正常经营活动或造成损失。

第十七条 公司通过采取内部自我评估、关键风险指标法等多种手段，对公司业务过程中所面临的运营风险进行识别与评估，并根据实际情况适时验证评估结果并调整评估程序。第十八条 公司各部门应根据外部法律法规以及公司制度的有关规定，对运营风险进行全面、有针对性、持续的识别和评估，自我评估结果应当留痕备查。

第十九条 公司各部门应选择适当的方法对运营风险进行管理。具体的方法包括：

（一）评估运营风险和内部控制

（二）损失事件的报告和数据收集；

（三）关键风险指标的监测；

（四）新产品和新业务的风险评估；

（五）内部控制的测试和审查；

（六）运营风险的报告；

（七）其他有效管理运营风险的方法。

第二十条 合规与风险管理部负责指导公司各部门开展运营风险识别和评估工作，并提供相应的运营风险管理咨询服务。

第二十一条 公司各部门应将发生的风险损失事件，按照要求及时报送合规与风险管理部，合规与风险管理部对运营风险对运营风险数据进行汇总整理。

第二十二条 合规与风险管理部通过收集公司的历史运营风险数据，结合外部相关损失数据，探索采取合理的方法进行风险计量和评估，并进行相应的统计分析和预警等动态管理措施。第二十三条 当出现以下情况时，公司各部门应向合规与风险管理部报告并提供有效的运营风险控制措施, 合规与风险管理部提供必要的支持与协助：

（一）新产品和新业务开发；

（二）新设备和新系统应用；

（三）信息技术系统的重大变更；

（四）重大事故、险情、案件、隐患发生时；

（五）部门业务流程发生较大变化时；

（六）组织机构重大变革；

（七）关键岗位人员流动；

（八）外部法律法规、监管要求发生变化；

（九）外部金融相关行业发生运营风险损失事件，公司可能面临类似的风险时；

（十）其他可能引发运营风险的情况。

第二十四条 对已识别的运营风险，合规与风险管理部根据评估结果，组织公司各部门提出相应的控制措施，其控制措施种类包括但不限于以下内容：

（一）政策的制订和更新；

（二）从业人员的资质；

（三）不相容职责分离；

（四）对文件资料的审查；

（五）复核与审批；

（六）抽查与检查；

（七）内部审计检查；

（八）盘点与对账；

（九）考核与问责；

（十）系统控制：包括权限设置、系统运行规则的设置、系统自动计算和流转以及系统自动制单等。

第二十五条 公司应当将加强内部控制作为运营风险管理的有效手段，相关的内部控制措施至少应当包括：

（一）部门之间具有明确的职责分工以及相关职能的适当分离，以避免潜在的利益冲突；

（二）密切监测遵守指定风险限额或权限的情况；

（三）对接触和使用公司资产的记录进行安全监控；

（四）员工具有与其从事业务相适应的业务能力并接受相关培训；

（五）识别与合理预期收益不符及存在隐患的业务或产品；

（六）定期对自营投资账户进行复核和对账；

（七）关键岗位轮岗轮调、强制性休假制度和离岗审计制度；

（八）重要岗位或敏感环节员工八小时内外行为规范；

（九）建立客户和公司员工的投诉与举报制度；

（十）合规、风控情况纳入绩效考核；

（十一）风险事件查处和相应的信息披露制度。

第四章 风险监测

第二十六条 公司各部门、分支机构及合规与风险管理部建立与公司业务发展和经营管理相适应的关键运营风险指标体系，并对指标进行定期监测。关键运营风险指标包括但不限于失败交易金额、核心员工流失率、客户投诉次数、监管处罚次数、错误和遗漏的频率以及严重程度等。

第二十七条 合规与风险管理部组织各部门建立有效的运营风险损损失件收集机制, 以统一的统计标准、范围、程序和方法，系统性地收集、整理、跟踪和分析与运营风险相关的数据和事件信息。

第二十八条 公司各部门监测各自业务层面的运营风险，对于风险管理职能部门在监测工作中发现并下发的运营风险监测信息，相关部门应就该监测信息进行及时处理并反馈，合规与风险管理部对监测信息的处理情况进行跟踪，监测信息的处理过程应有留痕。

第五章 风险报告

第二十九条 公司各部门在经营过程中发现任何运营风险情况，应按规定定期、不定期向合规与风险管理部报送，并确保上报内容及时、准确、完整。发现运营风险指标超出限额或发生运营风险事件的，业务部门应及时报告合规与风险管理部、采取措施及时解决，并向首席风险官报告。

第三十条 合规与风险管理部负责报告公司整体运营风险情况，对各业务条线的运营风险进行评估，对发生的运营风险事件进行总结，提出处置建议，常规事件纳入公司风控日报、月报，报告经营管理层。重大运营风险事件应当编制专项报告报送公司管理层。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。第三十二条 本制度由公司负责制定、解释和修订，本制度自公布之日起施行。

XXX2017年4月15日

公

司

第五篇：私募基金风险控制制度

第一章

总则

第一条

为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。

第二条

股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。

第三条

风险控制原则

公司的风险控制应严格遵循以下原则：

（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；

（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；

（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

第二章

风险控制组织体系

第四条

风险控制组织体系

公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

第五条

各层级的风险控制职责

董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。

业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

第三章

风险控制流程

第七条

风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。

第八条

风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

第九条

风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

第十条

风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。

第十一条

风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。

第十二条

风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

第四章

风险识别与评估

第十三条

股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

第十四条

政策风险

政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第十五条

合规性风险

项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

第十六条

法律风险

与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

第十七条

操作风险

股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

第十八条

市场风险

由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

第五章

风险控制

第一节

合规风险的控制

第十九条

公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业务的合规性风险。

第二十条

公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：

（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；

（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；

（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；

（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

第二十一条

公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

（一）制定股权投资业务的合规检查制度；

（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；

（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。

第二节

市场风险的控制

第二十二条

市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

第二十三条

公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

第二十四条

业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。

第三节

法律风险的控制

第二十五条

风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

第二十六条

在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。

第四节

操作风险的控制

第二十七条

公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

第二十八条

为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：

（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；

（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；

（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；

（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；

（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；

第二十九条

尽职调查的风险控制

（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。

（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。

（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。

第三十条

投资决策的风险控制

（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；

（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；

（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。

第三十一条

项目管理的风险控制

公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。

（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

（2）项目组负责每月度、每半完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。第三十二条

公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。

第三十三条

公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。

退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

第五节

其它环节的风险控制

第三十四条

对财务与资金管理的风险控制

公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。

公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

第三十五条

对人员管理的风险控制

公司高级管理人员和从业人员应当专职。

第三十六条

公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

第六章

风险控制报告

第三十七条

风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。

第三十八条

风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每4月底、8月底前向公司领导上报或半风险控制报告，为公司决策提供依据。

第三十九条

公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

第四十条

风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

第七章

附则 第四十一条

本办法由风险控制部负责解释。

第四十二条

本办法自下发之日起实施。