第03讲 协会题目-综合题
三、综合题
46.2010年10月，A公司由美国引进了某生产线，2014年因产品调整导致该生产线停产闲置，随后异地租赁给其他企业使用，2017年12月31日租赁期届满，因A公司无继续使用该生产线的计划，而承租该生产线的企业也无意续租，且不允许长时间存放该生产线。A公司委托拍卖公司在该生产线租赁地并在限定时间内对该生产线进行拍卖处置，为此A公司委托B评估公司进行资产评估，为确定拍卖底价提供参考依据。B评估公司所出具的评估报告中有关评估目的、评估假设、价值类型和评估方法的描述如下：
评估目的：
本次评估的目的是确定A公司所拥有的某生产线于评估基准日的市场价值，为其拍卖处置该生产线提供价值参考。
评估假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（2）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（3）在评估过程中，我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，评估结果中也未考虑。
价值类型：
根据本评估项目的评估目的，决定本项目采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
根据本次评估的资产业务类型、评估目的、评估假设、评估对象的功能与状态、评估时间、地点以及本次交易的市场条件，选取市场价值类型。
评估方法：
本次评估釆用成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入相同或类似全新状态设备并使之达到现有使用状态所需付出的全部成本，包括购买价、各种税费、培训费、运杂费、安装调试费及其他费用等，购买价以现行市价为基础。
试问：指出报告中存在的问题并说明理由。
『正确答案』
（1）评估目的不正确。
市场价值是在适当的市场条件下，自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行公平交易的价值估计数额。本题中要求对该生产线在限定时间进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，不满足市场价值的条件。（112页）
（2）评估假设不正确。
①不能采用公开市场假设，本题中要求对该生产线进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，没有众多的买者和卖者，不是充分竞争，不满足公开市场的条件，不能用公开市场假设。
②不能用持续经营假设。本题中A公司和承租企业都不继续使用该生产线，即经营活动不能连续下去，不满足持续经营假设的条件。并且，持续经营假设实际是一项针对经营主体（企业或业务资产组）的假设，一般不适用单项资产。
③企业将来可能出现的拍卖、变卖行为，特殊的交易方可能追加的付出价格会对评估结论造成影响，国家宏观经济政策等会对评估结论造成影响，应该考虑。（119页，③没有教材原文参考，但是习题班第九章第五讲有相似的问题）
（3）价值类型不正确。
本题中要求对该生产线进行拍卖，并且不允许长时间存放该生产线，不满足市场价值的条件。（112页）
（4）评估方法不正确。
①评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，本题中只选择了一种方法，且并不满足只选择一种方法的情形。（187页）
②成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估。对于非继续使用前提下的资产，如果运用成本法进行评估，需对成本法的基本要素做必要的调整。对快速变现情形下的资产进行评估，通常会将正常市场条件下的资产价值乘以折扣比重，得到被评估资产的价值。题目中并未体现上述做法。
如果直接用成新率计算评估值，则应该用综合成新率，题目中并没有做出说明。（176页，186页）
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47.某股权持有人拟转让某有限责任公司股权，该公司的年净利润1.29亿，销售收入82.23亿，净资产28.27亿。资产评估师拟采用市场法确定股权价值，并选择三个上市公司作为市场参照物，计算得到三个上市公司市盈率的平均值，用该平均值乘以被评估企业的净利润作为被评估企业的评估值。三个上市公司的数据如下：
净利润
净资产
销售收入
PE
A上市公司
2.01
17.57
75.02
10.04
B上市公司
4.06
27.58
134.64
7.69
C上市公司
1.94
195.58
478.27
82.00
平均值
33.24
试问：
（1）按所选择的市场参照物不同，企业价值评估的市场法分哪几种？
（2）常用的价值比率有哪些？其含义是什么？
（3）试分析该案例存在的问题。
『正确答案』
（1）价值比率法通常被用作评估企业价值。根据所选取的可比参照物不同，分为“上市公司比较法”和“交易案例比较法”。
（2）在评估实务中，最常用的有市销率、市净率和市盈率。
市销率=每股股价/每股销售额
市净率=每股股价/每股净资产
市盈率=每股股价/每股收益
（3）参照企业不满足“可比性”要求。可比性有两个标准：行业标准和财务标准。被评估公司为有限责任公司，不应选择上市公司作为市场参照物。C上市公司的财务指标与被评估公司差异较大，不具有可比性。
最终确定评估值时，三个参照公司的市盈率数值差异较大，直接取平均数存在问题。如果参照物与被评估资产可比性都很好，评估过程中没有明显的遗漏或疏忽，评估专业人员可以采用算术平均法或加权平均法等方法将初步结果转换成最终评估结果。但是本题中选取的参照公司与被评估公司的可比性不是很好，所以评估值采用算数平均法计算是不合适的。
48.国内上市的A公司，拟收购境外的B公司全部股权，委托C资产评估公司为该经济行为进行资产评估。以下为资产评估委托合同约定的部分重要内容：
（1）由于被评估企业B公司的核心资产是其在当地的矿资产，为保证本次资产评估结论的可靠性，本次资产评估应当以资产基础法的结果作为评估结论；
（2）A公司另行委托境外的专业机构D评估公司对此次资产评估涉及的B公司拥有的矿山开采权进行评估，C资产评估公司在资产基础法中直接引用D评估公司提供的评估结果；
（3）C资产评估公司应根据本次资产评估的引用需要向D评估公司提出对相关矿山开采权的具体评估和信息披露要求，由D评估公司按要求单独出具矿山开采权价值评估报告；如因矿山开采权评估及披露出现问题对本次股权收购资产评估产生不利影响，由D评估公司承担责任；
（4）本次资产评估的专业服务费，在资产评估委托合同订立7日内支付合同款总额的20%，提交资产评估报告征求意见稿7日内支付50%，提交正式报告7日内支付15%；如果A公司与B公司签署了股权收购合同，A公司将在合同签署7日内支付合同款总额的15%，并同时支付25万元专项奖励金；如果A公司与B公司未能就收购达成协议，A公司不再支付剩余合同款。
在C资产评估公司提交正式资产评估报告一个月后A公司与B公司正式签署了股权收购合同。
试问：
（1）本合同中对资产评估结论确定方式的约定是否恰当？说明理由。
（2）本项目对资产评估专业人员使用D评估公司对矿山开采权评估结果的约定是否恰当？说明理由。
（3）本合同对评估付费条款的内容约定是否存在问题？说明理由。
『正确答案』
（1）不恰当。
通过合同指定评估方法及评估结论确定方式，取代了评估专业人员在履行程序后依据专业判断选取适用评估方法的权利和责任；属于不应在合同中约定的内容。
（2）不恰当。
资产评估专业人员在引用其他专业领域评估报告之前，需要对相关的专业评估报告履行书面审查、查询、复核等核查验证程序。在合同中约定“直接引用”“D评估公司承担责任”
而不履行必要的评估程序，属于不应在合同中约定的内容。
（3）存在问题。
将评估服务费支付与经济行为是否实现直接挂钩（包括奖励和扣费），限制了资产评估机构及其专业人员保持独立性，属于不应在合同中约定的内容。
『教材页码』135
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