董事会秘书设置与工作细则

第一篇：董事会秘书设置与工作细则

董事会秘书设置与工作细则

1.1总 则

1.1.1本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及其他有关法律、法规规定而制定。1.1.2康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。1.2董事会秘书的任职资格

1.2.1公司董事会秘书应当由公司董事、部长、副部长或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经公司股东大会同意。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

1.2.2具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。1.3董事会秘书的职责

1.3.1董事会秘书的主要职责是：

（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；

（四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（六）董事会授予的其他职权

1.3.2公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。1.4董事会秘书的任免及工作细则

1.4.1董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

1.4.2公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

1.4.3董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章和公司章程,给公司造成重大损失。1.4.4公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。1.4.5有关董事会的工作事项

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

1.会议届次和召开的时间、地点和方式； 2．会议通知的发出情况； 3．会议召集人和主持人；

4．董事亲自出席和受托出席的情况； 5．关于会议程序和召开情况的说明； 6．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

7．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 8．与会董事认为应当记载的其他事项；

除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

1.4.6有关股东大会的工作事项

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容：

1．会议的召开日期、地点和会议期限； 2．提交会议审议的事项；

3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4．投票代理委托书的送达时间和地点； 5．会务常设联系人姓名、电话号码。

（三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1．拟交由股东大会审议的议案全文；

2．拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

3．股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：

1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、部长和其他高级管理人员姓名；

3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5．股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 6．计票人、监票人姓名；

7．股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 8．股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

（八）依照有关法律、法规的规定及时将股东大会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。1.4.7其他事项

1．遵守法律、法规及公司的规章制度；

2．按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； 3．认真完成有关主管部门交办的临时工作。1.5附则

1.5.1本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

1.5.2本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。1.5.3本细则经公司董事会决议通过之日起执行。1.5.4本细则的修改及解释权属于公司董事会。

第二篇：董事会秘书助理工作职责

董事会秘书助理工作职责

一、准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

二、筹备董事会和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管并起草董事会的___、文件。

三、负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

四、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

五、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当崐担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程等有关规定;

六、协助董事会行使职权。

在董事会决议违反法律、法规、公司章程等有关规定时，应及时提出异议;

七、为公司重大决策提供咨询和建议;

八、处理公司与证管部门及投资人之间的有关事宜;

九、公司章程和证券交易所上市规则所规定的其它职责。

十、承办董事长交办的各项工作。

董事会秘书工作职责篇二

1)主要职能：负责公司的对外信息披露和董事会日常事务性工作，对董事会负责。

2)隶属关系：直接隶属董事会管理3)职责与权限:

(1)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报告和文件;

(2)筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录;

(3)依法负责公司有关信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性;

(4)协助董事处理董事会的日常工作，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定;(5)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的有关事宜;

(6)接待来访，回答咨询;

(7)保管股东名册和董事会印章;

(8)参与组织资本市场融资。

董事会秘书工作职责篇三

一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料;

负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。

二是负责公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。

三是负责办理信息披露事务。

如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告;负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。

第三篇：董事会秘书职责

董事会秘书职责

董事会秘书在董事会领导的指导和监督下开展工作，其主要分项工作如下：

 建立健全集团公司董事会的各项管理体系；根据公司整体经营管理战略，提出公司董事会管理理念，制定并完善董事会各项规章与管理制度，并协助董事长制定相应的考核标准及管理办法；

 协助董事长组织落实公司发展规划，根据董事会战略要求，协助董事长组织安排落实公司经营发展的长期、中期、短期计划，并监督实施执行；

 负责筹备、组织董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；并书写董事会决议、股东大会决议等定期报告和临时性报告；贯彻落实董事会各项决议；积极组织董事会各项会务、活动，撰写董事会内部各项公文、文件，并定期发布各类信息；并根据董事长精神贯彻落实各项决议与安排，同时定期跟踪反馈；就公司经营层面提出的方向、标准需求，依据相关规定及时组织董事会（或专门会议及人员）进行决定，并及时答复；

 负责公司董事会项目的推进和督办；按照公司董事会要求，协助积极推进董事会项目的进展，并监督董事会各项目工作的落地实施情况，作好信息的沟通工作；

 负责准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；负责为集团公司规范运作和重大决策提供咨询（内外资源整合咨询）和建议；  负责统筹管理各项危机管理及公关外联工作；根据董事会要求，作好集团公司相关各类危机管理与公关外联的统筹管理工作；  负责集团公司资本运营计划的制定和实施；

 负责集团公司信息披露事宜，保证现阶段（或上市后）公司信息披露的及实性、真实性、合法性和完整性；  负责办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；  负责证券交易所要求履行的其他职责；

 负责增发新股、配股工作所需的准备和报批工作；

 负责专业委员会（外部专家顾问团队）的日常事务和联系；组织召开专业委员会（外部专家顾问团队）会议；

 协助完成独立董事就公司业务发展目标、关联交易、募集资金投向、重大投资项目、资产重组等情况独立发表意见所需材料的准备和各项工作；

 负责使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；

 负责作好董事会各项日常管理工作；依据公司董事会的发展需求，负责制定和完善董事会各项管理制度，并作好董事会各项日常管理工作；负责建立和完善本部门各项管理制度；

 负责本部门、月度工作计划、费用预算计划的编制；  负责对集团公司董事会印章及档案的管理。

 负责编制、完善本单位职责和各岗位工作标准，组织实施员工绩效管理、人才梯队建设等团队建设管理工作，以及建立健全本单位相关管理制度；

     负责完成或组织实施项目类相关工作；

完成协调单位提请的其他目标事项的执行或组织实施工作； 完成董事长、总裁安排的其他事项；

接受公司董事长的监督、考核，对董事长负责；

公司董事会秘书缺位时，由董事长指定人员代行其职；  公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘用。

第四篇：董事会秘书工作手册

子公司董事会秘书工作手册

为了规范子公司的法人治理结构和信息披露行为，加强和指导子公司信息披露管理工作，正确履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的要求，特制定本工作手册。

一、董事会秘书的主要职责、职权：

1、组织并参加股东会和董事会会议，负责会议的记录；

2、准备和提交股东会和董事会会议材料；

3、负责本公司的信息披露事务，对本公司发生的重大信息，应及时、准确和完整的向股份公司董办报告；

4、协助董事、监事和其他高级管理人员了解本公司重大信息和和行业政策、行业状况，促使董事会依法行使职权；

5、负责与公司信息披露有关的保密工作，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密；

6、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

7、在股份公司披露定期报告、临时报告、再融资时，收集报送本公司相关的材料；

8、负责本公司与股份公司董事会办公室之间的沟通和联络；

9、公司章程规定的其他职责。

10、子公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

11、董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

二、信息披露的相关规定

“信息”是指所有能对股份公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。子公司发生下述重大事件，应当及时向股份公司董事会办公室报告，履行信息披露义务。

（一）发生以下事项，应予报告

（1）子公司经营方针的重大变化和经营范围的变化；（2）子公司内100万元以上的投资行为和购置财产的决定；（3）子公司订立可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同；

1（4）子公司未能清偿到期债务发生违约赔偿责任内10万元以上；或者内发生10万元以上的损失；

（5）子公司发生盈利增长20%以上或者亏损；

（6）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化，经营计划变化20%以上；

（7）子公司的董事、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）子公司股东的情况发生较大变化；

（9）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及子公司的诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；超过50万元以上的诉讼、仲裁报股份公司董事长。

（11）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；

（13）与辽宁曙光集团有限责任公司及其下属公司发生超过300万元的关联交易；

（14）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（15）子公司主要或者全部业务陷入停顿；

（16）子公司对外提供担保（包括对曙光股份及其他子公司的担保）；

（17）子公司获得50万元以上政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（18）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（19）中国证监会规定的其他情形。

以上事项若授权体系中有特别规定，按授权体系执行。

（二）信息披露的时间规定

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（合同）时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

以上事件发生1个交易日内应报告股份公司董事会办公室。

（三）信息披露的流程

（1）董秘在知悉重大事件发生时，应当立即向本公司董事长、总经理汇报；

（2）确定该重大信息报告属实后，以书面的方式报送股份公司董事会办公室；

（3）股份公司董事会办公室履行股份公司信息披露程序。

（四）对信息披露的基本要求

（1）应当真实、准确、完整、及时地以书面方式向股份公司董办报告信息情况，报告信息前必须经本公司总经理审核，并附上备查材料（信息出处）。

（2）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

（3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

三、召开股东会和董事会会议工作流程

1、与董事长、总经理沟通，确定董事会（股东会）召开的时间、地点、人员、将审议的议案，明确各议案材料的准备部门；

2、发出会议通知及会议材料；

3、组织召开会议；

4、形成董事会（股东会）决议，董事签字（股东盖章）；

5、需要工商登记的，通知相关部门及时办理工商登记；

6、相关材料报股份公司董事会办公室备案。

四、董事会、股东会决议文件格式指引

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2008年12月15日

董事会决议格式指引

×××××××有限责任公司

董事会决议

×××××××有限责任公司董事会会议于××××年××月××日在××召开，会议应到董事××名，实到××名，董事××委托董事××表决，××名监事列席了会议，符合《公司章程》的有关规定。会议由董事长××先生主持，经与会董事讨论、表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容 表决情况：同意××票，反对××票，弃权××票

二、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容 表决情况：同意××票，反对××票，弃权××票

出席董事签字：

×××××××有限责任公司

××××年××月××日

委托书

我因×××××××，不能出席×××××××有限责任公司董事会，兹委托董事××先生（女士）代为出席并行使表决权。

委托人：董事（签字）

××××年××月××日

股东会决议格式指引

×××××××有限责任公司

股东会决议

××××年××月××日，×××××××有限责任公司在××召开股东会，××名股东出席会议，占公司注册资本的××%，符合《公司章程》的有关规定。会议由董事长××先生主持，会议审议通过如下决议：

一、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容

二、审议通过了×××××××的议案 议案的主要内容

出席股东签字：

×××××××股份有限公司 授权代表：

×××××××有限责任公司 授权代表：

×××××××有限责任公司 授权代表：：

×××××××有限责任公司

××××年××月××日

第五篇：董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。

第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

第五条董事会秘书的任职资格如下：

1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识；

2、具有行政、管理等任职经验；

3、具有良好的个人品质和职业道德素质；

4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任；

5、公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任；

6、其他任职资格条件。

第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证：

1、公平对待所有股东、董事；

2、在其职责范围内行使权利，不得越权；

3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动；

4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密；

7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。

第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。

第二章 董事会会议

第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容：

1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资

格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等；

2、根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等，报董事长同意后定稿；

3、根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议文件；

4、根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，并接收会议通知回执，统计出席人员情况；

5、发出会议通知的同时，向董事会成员和列席人员传送会议材料；

6、安排具体会务。

第九条董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容：

1、董事会届次；

2、会议地点、日期；

3、亲自出席会议的董事签名；

4、不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名；

5、其他内容。

第十条董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。

第十一条董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。第十二条董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。第十三条会议记录应包括以下内容：

1、会议届次；

2、会议召开的时间、地点和主持人；

3、出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况；

4、会议议程；

5、董事发言内容；

6、对会议议题形成决议或不能形成决议的情况；

7、其他会议事项。

第十四条董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。

第十五条董事会秘书根据会议记录，整理、归纳汇总后，制作会议纪要，包括会议基本情况、董事发言概要，所通过的决议；经董事长签发后，按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数，于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。

第十六条董事会决议书由董事会秘书拟订，根据实际需要决定决议书的份数，并于会议结束后3日内送交各位董事签字。

第十七条董事会秘书根据董事长的授权，比照上述董事会的规定，负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作，第三章董事会文件管理

第十八条董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。第十九条董事会秘书应本着细致、严谨的精神，依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章，报董事长批准后施行。第二十条公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的，董事会秘书负责制作出资证明书，记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容，经董事长签发后，送交各股东。

第二十一条股东因转让或其他行为失去公司股东地位的，董事会秘书应及时收缴其出资证明书，并办理相关的变更手续。

第二十二条董事会秘书负责制作和保管公司股东名册，记录公司股东的基本情况（包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等）。

第二十三条董事会秘书应保持和股东的联络，在股东基本情况发生变化时，请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件，及时调整股东名册的记录；股东基本情况发生变化，须对公司章程进行修改的，应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案，以备董事会和股东会讨论。

第二十四条董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容：

1、决议名称（包括决议届次）；

2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况；

3、提案名称和内容概况；

4、决议内容，同意、不同意和弃权的票数；

6、董事签字；

7、日期。

第二十五条董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保

存，涉及公司商业秘密的，应遵循保密原则进行管理。

第二十六条公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后，董事可获得董事会决议的复印件。

第二十七条公司办理工商登记或其他行政审批事项，需要向行政机关提供董事会决议原件的，董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。

第二十八条公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件，董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的，董事会秘书应进行登记。

第二十九条董事会秘书根据董事会授权，组织公司基本管理制度草案的制订，提交董事会通过。

第三十条公司董事会召开前，董事会秘书应对上一董事会召开和通过决议的情况进行总结，拟订公司董事会工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。

第三十一条草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。

第三十二条经股东会、董事会通过公司章程变更事项的，拟订新章程草案，交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。

第三十三条公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。

第四章董事会规范化管理

第三十四条搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息，以书面通讯形式，定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。第三十五条筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。

第三十六条草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度，提交董事会通过。

第三十七条提出改进董事会管理工作的革新计划和草案，提交董事会通过。

第五章董事会对内外联系

第三十八条根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况，就发现的问题及时向董事会或董事长报告。

第三十九条 参加经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止，并在次日向董事长报告；如制止不成，应立即退席向董事长报告。

第四十条每月向董事会成员报送简报，就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。

重大事项包括：

1、投资计划执行情况；

2、经营计划完成情况、重要财务指标；

3、借贷计划执行情况；

4、项目运行进度情况；

5、重大资产处置或损失；

6、重要协议、合同情况；

7、重要人事变动；

8、其他对公司经营管理产生重大影响的情况。

第四十一条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经营管理工作提出的意见和建议。

第四十二条代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询，协调股东关系，保持与股东的联络。

第四十三条公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息，包括但不限于：公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等，董事会秘书应在登记后提供。

第四十四条协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。第四十五条代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。

第六章其他

第四十六条董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。

第四十七条 本细则由公司董事会制定并修改。

第四十八条 本细则由公司董事会解释。