第一篇：股权变更还需要验资报告吗
股权转让不需要验资！(2009-09-02 15:17:24)转载▼
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股权转让
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外资
杂谈
对于有限责任公司，发生了股权转让，是否需要重新出具验资报告？有人说需要，什么理由呢，因为注册资本实行“实名制”，不能代缴注册资本，你看，原先明明是股东a，现在变成了股东b，不重新出具验资报告怎么行呢，如何证明b已经是公司股东了呢。对于这种荒谬的说辞，可以从2个方面加以驳斥： 篇五：股权变更需要的资料
股权变更需要的资料 1.工商变更登记表。2.股东会决议或纪要。3.股权转让协议（协议上须注明转让方、承让方的金额）。4.新、旧验资报告和章程修正案。5.股权转让款银行凭证、收款收据。6.财务报表（近三年）、企业所得税年度汇算表（近三年）。7.股权转让方、承让方均应按股权转让金额的万分之五缴纳印花税，并将印花税票粘贴在股权转让协议上。8.企业涉及下列资产：知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的，净资产额必须经中介机构评估核实。
全部缴纳印花税，双方各按股权转让书据的万分之五计算。
第二篇：股权变更验资报告
云南xx会计师事务所有限公司
（适用有限公司增资审验）
ｘｘ验字 [2012] 篇五：变更验资报告-未分配利润等转增
验 资 报 告
东方中汇会验[200 ] 号
有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 元，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 元，用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 元。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元（大写）转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 元。已经 会计师事务所审验，并由该所于 年 月 日出具（文号）验资报告。截至 年
月 止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。（若系外商投资企业且注册资本非人民币，除修改报告中的相关注册资本币种外，审验结果应改为：经我们审验，截至 年 月
日止，贵公司已将
资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，折合（币种）元（大写）转增资本。）
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
附送：注册资本变更前后对照表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
中国·杭州
中国注册会计师 报告日期： 年 日 中国注册会计师 月 附件2：
验资事项说明
一、变更前的基本情况
贵公司（若系外商投资企业，需增加：经（审批部门名称）以 字 号 文件批准，由（发证部门名称）于200 年 月 日颁发 号《批准证书》），由（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局颁发的 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 元。
（若公司成立后注册资本发生增减变动或股权结构发生变动的，应简要说明历次变动情
况及工商变更登记情况）
根据贵公司200 年 月 日股东会决议，申请增加注册资本人民币 元，变更后的注册资本为人民币 元，（若系外商投资企业，应增加：增资决定及修改后章程已经（审批机关名称）以 字 号文件批复，由（发证部门名称）于200 年 月 日重新换发 号《批准证书》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局换发的 号《企业法人营业执照》。）现正申请办理变更登记手续。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润转增，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，上段应改为如下表述：
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为（币种）元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润按审批机关批准当日的汇率（或双方约定汇率）转增资本，其中：以资本公积 元折合（币种）元，以盈余公积 元折合（币种）元，以未分配利润 元折合（币种）元。）
三、审验结果：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（二）乙方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，审验结果应改为如下表述：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未
分配利润 元，合计人民币 元，按审批机关批准当日的汇率1： 折合（币种）转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）
元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。
（二）乙方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。）
四、其他事项说明
1、若公司为外商投资企业，应说明：本次外汇出资，已向国家外汇管理局××分局办
理外汇登记，外汇登记编号：×××－×。
2、有股权转让但未办理工商变更登记的，需说明“上述股权转让尚未办理工商变更登
记，尚待本次变更时一并办理”。
3、以上年末未分配利润等转增的，需说明： 200 会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的200 年年末资本公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面资本公积 元，转增资本 元后的账面资本公积为 元；
转增资本前的200 年年末盈余公积为 元，200 年1～ 月账面增加
元，减少 元，截止200 年 月账面盈余公积 元，转增资本 元后的账面盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的200 年年末未分配利润为 元，已按规定缴纳所得税和计提盈余公
积、公益金，200 年1～ 月账面净利润转入增加 元，（或：200 年1～ 月 账面亏损减少 元），分配股利减少 元，截止200 年 月账面未分配利润 元，转增资本 元后的未分配利润为 元。
4、以当年某一时点的未分配利润转增资本，应先审计并出具审计报告。说明：
截至200 年 月 日止的会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审
计报告。
转增资本前的资本公积为 元，转增资本 元后的资本公积为 元；
转增资本前的盈余公积为 元，转增资本 元后的盈余公积为 元，为转增
前注册资本的 ％；
转增资本前的未分配利润为 元，已按规定计缴所得税和计提盈余公积、公益金，转增资本 元后的未分配利润为 元。
若公司的股东会决议中是先对利润进行分配，然后股东以应分得的利润转增资本，验
资报告及验资事项说明中“以未分配利润转增”等表述应改为“以应分得的利润转增”。
第三篇：变更后验资报告
验 资 报 告
津xx验字（xxxx）第xxxx号 天津xxxx有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年7月3日止公司名称变更及注册资本变更情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司名称变更情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原名称为天津xxxx有限公司（以下简称原公司），注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元。根据贵公司股东会决议和章程修正案的规定，贵公司申请名称变更，变更后公司名称为天津xxxx有限公司，变更后注册资本仍为人民币万元，由（以下简称甲方）于2009年7月3日将其在原公司的出资额万元全部转入。经我们审验，截至2009年7月3日止，贵公司已收到甲方由原公司转入的注册资本（实收资本）人民币万元。
同时我们注意到，贵公司名称变更前的注册资本人民币300万元，实收资本人民币万元，已经天津xxxx会计师事务所审验，并于2007年7月4日出具津xx验内字（xx）第xxxx号验资报告。截止2009年7月3日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元。
本验资报告仅供贵公司申请办理公司名称变更登记证明使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本变更前后对照表
2、验资事项说明
中国注册会计师：
（主任会计师）
天津xxxx会计师事务所
中国注册会计师：
中国〃天津
xxxx年x月x日
附件2 验资事项说明
一、基本情况：
天津xxxx有限公司系由李兴国（以下简称甲方）出资组建的有限责任公司，于2009年7月3日取得天津市工商行政管理局核发的（xxxx）登记内名变核字
【xxxx】第0xxxx号企业名称变更核准通知书。贵公司原注册资本为人民币xx万元，实收资本为人民币xx万元。根据本次贵公司股东会决议和章程修正案的规定，贵公司申请变更公司名称为天津xxxx有限公司，变更后注册资本仍为人民币xx万元，由股东从原公司转入。变更公司名称后，股东仍然是xxx。
二、本次出资的审验结果
截至2009年7月3日止，贵公司已收到甲方由原公司转来的注册资本（实收资本）人民币xx万元。
三、其他事项
无篇二：有限公司变更为股份有限公司的验资报告模版
验资报告—有限公司变更为股份有限公司
验 资 报 告 **技术股份有限公司（筹）全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2006年4月30日止股东注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司及出资者的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号----验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司申请工商变更前企业名称为**有限公司，于2005年6月7日取得**工商行政管理局颁发的注册号为3203012100750营业执照，企业类型为有限责任公司，注册资本为1270万元人民币。根据2006年5月17日的股东会决议规定，原有限公司拟由全部股东作为发起人将企业类型变更为股份有限公司，股本金额按以2006年4月30日为审计基准日审定后的净资产计算。各发起人所享有的股份按原有限公司股东出资额1:1折算。
经审验，截至2006年4月30日，贵公司已收到发起人股本金额1270万元人民币，所对应的资产为1,545.76万元，负债为275.76万元。
上述折算为股本的基准日净资产已经我所进行了审计，并出具了**（号审计报告。
本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及本注册会计师无关。
附送：
1、股本实收情况明细表
2、验资事项说明
3、**号审计报告
4、**营业执照（复印件）**会计师事务所有限公司 主任会计师：
中国 ** 中国注册会计师：
二oo六年五月二十五日
附送
二、验资事项说明
一、变更前基本情况
贵公司申请工商变更前企业名称为**技术有限公司，企业类型为有限责任公司，由**自然人共同出资成立，于2005年6月7日登记注册并取得了**注册号为32030212100750的《企业法人营业执照》。
原有限公司注册资本为1270万元人民币,其中**出资1010万元，占注册资本的79.53%；**出资120万元，占注册资本的9.45%；**出资100万元，占注册资本的7.85%；**出资30万元，占注册资本的2.36%；**出资10万元，占注册资本的0.79%。
二、申请变更情况
根据2006年5月17日的股东会决议和修改后的《公司章程》规定，**材料技术有限公司拟由原股东作为发起人将企业类型变更为股份有限公司，股本金额按以2006年4月30日为审计基准日审定后的净资产计算。各发起人所享有的股份按原有限公司股东出资额1:1折算。企业名称由**有限公司同时变更为**科技股份有限公司（筹）。
三、审验情况
我们对**有限公司截至2006年4月30日的净资产进行了审计，并出具了**计报告，经审计，**有限公司截至2006年4月30日的净资产为1270万元人民币，所对应的资产为1,545.76万元，负债为275.76万元。
根据股东会决议和修改后的《公司章程》规定，上述净资产按原有限公司股东出资额1：1折合股本1270万元；其中：**为1010万元，占全部股本的79.53%；**为120万元，占全部股本的9.45%；**为100万元，占全部股本的7.85%；**为30万元，占全部股本的2.36%；**为10万元，占全部股本的0.79%。
截至截至2006年4月30日，贵公司已收到发起人股本金额1270万元人民币。
四、其他事项。
本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及本注册会计师无关。篇三：股东约定比例的变更验资报告
云南xx会计师事务所有限公司
（适用有限公司增资审验）
ｘｘ验字 [2012] 第 号
验 资 报 告
ｘｘ有限公司 ：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月4日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币1,880.000.00元，实收资本为人民币1,880.000.00元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币5,110,000.00元，由北京xx有限公司、北京xx有限公司和海南xx有限公司于2011年12月6日之前一次缴足。变更后的注册资本为人民币6,990,000.00元。经我们审验，截至2011年12月6日止，贵公司已收到北京xx有限公司、北京ｘｘ有限公司和海南ｘｘ有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰壹拾壹万元正。各股东以货币出资5,110,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,880,000.00元，实收资本为人民币1,880,000.00 元，已经 凤庆时代会计师事务所审验，并于2010年4月28日出具 ｘｘ会验字﹝2010﹞第031号验资报告。截至2011年12月6日止，变更后的累计注册资本为人民币6,990,000.00元，实收资本为人民币6,990,000.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登
记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
云南ｘｘ会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
（主任会计师或副主任会计师）
中国注册会计师：
中国 ● 昆明市 报告日期：2012年1月5日 附件3：
验资事项说明
一、基本情况
ｘｘ有限公司(以下简称贵公司)系由自然人股东xx、xx、xx共同出资组建的有限责任公司，于2007年5月24日取得xx县工商行政管理局核发的第xx号《企业法人营业执照》。贵公司原注册资本为人民币60万元，根据 2009年6月20日股东会决议和修改后的章程，贵公司第一次申请增加注册资本人民币128万元，变更后的注册资本为人民币188万元。根据贵公司2011年12月4日股东会决议和修改后的章程，贵公司申请第二次增加注册资本人民币511万元，变更后的注册资本为人民币699万元。新增注册资本由新增法人股东认缴。变更注册资本后，股东包括法人股东和自然人股东，法人股东为北京xx 有限公司、北京xx有限公司和海南xx有限公司，自然人股东为xx、xx、xx和xx。
二、新增资本的出资规定 根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本人民币 511万元，由新增法人股东认缴于2011年12月6日之前缴足。其中：北京中明宏泰投资有限公司认缴人民币3,110,000.00元，占新增注册资本的60.861%，出资方式为货币出资3,110,000.00元；北京中源兴发投资有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新增注册资本的19.569%，出资方式为货币1,000,000.00元;海南运通航空进出口有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新增注册资本的19.569%，出资方式为货币1,000,000.00元。
三、审验结果
截至2012年1月6日止，贵公司法人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,110,000.00元，新增实收资本占新增注册本的100%。
（一）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币3,110,000.00元。其中：货币出资3,110,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社开立的人民币基本账户xx账号内。
（二）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社开立的人民币基本账户xx账号内。
（三）法人股东海南xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社开立的人民币基本账户xx账号内。
（四）变更后累计实收资本为6,990,000.00元，占变更后注册资本的100%，其中：法人股东北京xx有限公司出资为人民币3,110,00.00元，股东约定占变更后注册资本的34.138%；法人股东北京xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变更后注册资本的10.977%；法人股东海南xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变更后注册资本的10.977%；自然人股东xx出资为人民币1,030,000.00元，股东约定占变更后注册资本的29.308%；自然人股东xx出资为人民币560,000.00元，股东约定占变更后注册资本的8.000%；自然人股东xx出资为人民币180,000.00元，股东约定占变更后注册资本的4.000%；自然人股东xx出资为人民币110,000.00元，股东约定占变更后注册资本的2.600%。
（五）全体股东的累计货币出资金额为6,990,000.00元，占注册资本总额的100%。
四、其他事项
《公司法》第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
本次增资，根据股东会决议和修改后的公司章程，股东已经约定持股比例，股东不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。篇四：变更登记验资报告书模板
变更登记验资报告书 [审计所简称] 验字（）第 号
委托单位：[公司名称] 有限责任公司
本所接受贵单位关于验证注册资本的委托，指派注册会计师根据《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，对贵单位提供的资料进行了验证，现将验证的结果报告如下： [审计所名称] 年 月 日篇五：变更验资报告-未分配利润等转增 验 资 报 告
东方中汇会验[200 ] 号
有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 元，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 元，用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 元。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元（大写）转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 元。已经 会计师事务所审验，并由该所于 年 月 日出具（文号）验资报告。截至 年
月 止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。（若系外商投资企业且注册资本非人民币，除修改报告中的相关注册资本币种外，审验结果应改为：经我们审验，截至 年 月
日止，贵公司已将
资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，折合（币种）元（大写）转增资本。）
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
附送：注册资本变更前后对照表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
中国·杭州
中国注册会计师 报告日期： 年 日 中国注册会计师 月 附件2：
验资事项说明
一、变更前的基本情况
贵公司（若系外商投资企业，需增加：经（审批部门名称）以 字 号 文件批准，由（发证部门名称）于200 年 月 日颁发 号《批准证书》），由（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局颁发的 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 元。
（若公司成立后注册资本发生增减变动或股权结构发生变动的，应简要说明历次变动情
况及工商变更登记情况）
根据贵公司200 年 月 日股东会决议，申请增加注册资本人民币 元，变更后的注册资本为人民币 元，（若系外商投资企业，应增加：增资决定及修改后章程已经（审批机关名称）以 字 号文件批复，由（发证部门名称）于200 年 月 日重新换发 号《批准证书》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局换发的 号《企业法人营业执照》。）现正申请办理变更登记手续。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润转增，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，上段应改为如下表述：
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为（币种）元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润按审批机关批准当日的汇率（或双方约定汇率）转增资本，其中：以资本公积 元折合（币种）元，以盈余公积 元折合（币种）元，以未分配利润 元折合（币种）元。）
三、审验结果：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（二）乙方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，审验结果应改为如下表述：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未
分配利润 元，合计人民币 元，按审批机关批准当日的汇率1： 折合（币种）转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）
元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。
（二）乙方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。）
四、其他事项说明
1、若公司为外商投资企业，应说明：本次外汇出资，已向国家外汇管理局××分局办
理外汇登记，外汇登记编号：×××－×。
2、有股权转让但未办理工商变更登记的，需说明“上述股权转让尚未办理工商变更登
记，尚待本次变更时一并办理”。
3、以上年末未分配利润等转增的，需说明： 200 会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的200 年年末资本公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面资本公积 元，转增资本 元后的账面资本公积为 元；
转增资本前的200 年年末盈余公积为 元，200 年1～ 月账面增加
元，减少 元，截止200 年 月账面盈余公积 元，转增资本 元后的账面盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的200 年年末未分配利润为 元，已按规定缴纳所得税和计提盈余公
积、公益金，200 年1～ 月账面净利润转入增加 元，（或：200 年1～ 月 账面亏损减少 元），分配股利减少 元，截止200 年 月账面未分配利润 元，转增资本 元后的未分配利润为 元。
4、以当年某一时点的未分配利润转增资本，应先审计并出具审计报告。说明：
截至200 年 月 日止的会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审
计报告。
转增资本前的资本公积为 元，转增资本 元后的资本公积为 元；
转增资本前的盈余公积为 元，转增资本 元后的盈余公积为 元，为转增 前注册资本的 ％； 转增资本前的未分配利润为 元，已按规定计缴所得税和计提盈余公积、公益金，转增资本 元后的未分配利润为 元。
若公司的股东会决议中是先对利润进行分配，然后股东以应分得的利润转增资本，验
资报告及验资事项说明中“以未分配利润转增”等表述应改为“以应分得的利润转增”。
第四篇：股权转让验资报告
一、股东会决议、会议纪要、股东变更情况说明、股权转让协议均必须包括以下内容： 某某公司注册资金多少万元人民币，实收资本多少万元人民币，转让方xxx持有公司股份百分之多少，认缴多少万元人民币，其中实际出资多少万人民币，现将股权原值为多少万元人民币的股权，以多少万元人民币的价格转让给受让方xxx„„双方付款时间为某年某月某日，协议签署日期为某年某月某日„„
二、所有表格中自然人的联系地址必须是身份证地址，公司的地址必须是税务登记证注册地
址
三、《被投资企业股权变动情况报告表》中“净资产”栏填写的是本次转让股权的上个月最
后一天的资产负债表中的所有者权益期末数；“土地房产等资产比例” 栏填写的是本次转让股权的上个月被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产的比例。《被投资企业股权变动情况报告表》一对转受人填一份，加盖公章。
四、《个人所得税基础信息表（a表）》中的扣缴义务人指的是被投资企业（即本次发生股
权转让的公司），此表自“个人股本（投资）额”栏（含此栏）至左所有栏目均须按实际情况填写，转让方填写“个人股本（投资）额”栏时填写转让之前投资额总数，受让方填写“个人股本（投资）额”栏时填写受让之后投资额总数。此表转让方、受让方各填写一份，加盖公章。
五、《个人股东变动情况报告表》中“每股净资产（元）”栏不得填写，“股权比例所对应的净资产份额（元）”填写的是本次转让股权的上个月最后一天的资产负债表中的所有者权益期末数×转让比例；“本次已实现的收入额（元）”为股权转让合同中的转让金额；“本次申报应纳税额（元）”栏由税务机关填写。《个人股东变动情况报告表》一对转受人填四份（其中一份作为备案，三份作为股权转让档案，需要单独放置），不得加盖公章。
六、到工商将被投资企业（即本次发生股权转让的公司）的所有档案调档，将章程、章程修
正案单独放置。
七、股权转让协议需按照转让价格的万分之五交印花税（转让方、受让方分别缴纳一份印花
税）
八、若转让方已实际出资，请提供验资报告或入资单；若转让方未实际出资，请提供实收资
本明细账（带公司名称及人名）
九、u盘中有一个压缩文件，其中包含三个电子台账，需要填写后交电子版。
十、u盘中的《股权转让备案事项》、《股权转让提交资料清单》中的资料均需准备并提交税
务机关。篇二：股权转让纳税情况报告
云南%@$#$%理有限公司 股东股权转让纳税报告 #$%县国家税务局：
我公司于2013年8月20日召开股东会,同意公司原股东#$%%有限公司将所持公司33.33%的股权,按333300元人民币转让给受让方#%%%；原股东云#$%%^%有限公司将所持公司66.67%的股权,按666700元人民币转让给受让方@#$#；原股东#$#$%$%%有限公司的出资为1000000元，本次股权转让后不再持有公司股权。新股东同时按比例增资1900万元，增加注册资本到2000万元。
一、股权转让基本情况
1、被投资企业概况
云南高@#$%%^理有限公司成立于2012年7月03日，生产经营地址位于@######路，企业法人执照注册号5@##$$2，税务登记证号5@#$$$65，法定代表人@@#，注册资本贰仟万元，实收资本贰仟万元，企业类型为有限公司，主要从事体育休闲健身活动，会议服务，体育用品零售，餐饮服务，广告经营。财务执行企业会计准则和《企业会计制度》，税务实行查账征收。
2、被投资企业股权结构
公司股东均以货币资金出资,无其他出资方式。
3、股权交易简介
转让方：云南新金阳置地有限公司，注册证号53@@##79,住址:马@#$$路 受让方：@##，身份证号3@@*#&7； 受让方：@#$，身份证号3@*^#@#6；
转让方云@*#^^&$有限公司将其持有的云南@(#^&$管理有限公司33.33%股权转 让给受让方@^%#&&^，该股权原始投资成本333,300.00元，转让价款333,300.00元，股权转让协议于2013年8月20日签字生效；转让方云南@*^##有限公司将其持有的云南高*^#&*#$有限公司66.67%股权转让给受让方@#，该股权原始投资成本666，700.00元，转让价款666,700.00元，股权转让协议于2013年8月20日签字生效；协议约定受让方在办结工商股权变更登记手续之日后10日内向转让方支付股权价款。
二、股权转让审核事项说明
（一）股权转让价格说明
被投资企业自2012年7月03日成立以来，一直处于项目前期开发阶段,取得主营业务收入较少,一直未达到预计经营计划，导致连年亏损。2013年7月底账面累计亏损316,723.29元。
截止2013年7月31日，被投资企业账面资产总额2,392,345.62元，负债总额1,709,068.91元，净资产总额683,276.71元，转让股权比例所对应的净资产份额为683,276.71元，转让价格高于对应的净资产份额，符合税法规定。历年均已如实依法申报纳税，经过审核会计金额和税收金额相一致。股权转让价格按原始投资价格计算。
（二）股权转让成本说明
按公司验资报告、实收资本明细账及工商登记资料，确认转让方@#$$持有云南@#$%$%有限公司100%股权的原始投资成本为1,000,000.00元。
（三）独立交易原则说明
转让方与受让方之间在资金、经营、购销方面不存在控制关系，无第三者对双方直接或间接控制，在利益上不具有关联关系，双方均已协商一致，属自愿、平等、公允交易，其股权转让符合独立交易原则。
三、股权交易环节税收情况说明
1、股权交易双方应交（产权转移书据）印花税如下：
单位:元
2、转让方应交（财产转让所得）企业所得税情况说明,本次股权转让未取得股
权转让所得,故应该免除缴纳转让方企业所得税。
3、本次股权交易应缴税收合计金额为1,000.00元。
云南@#$$@有限公司 2015年1月23日
附件:1.公司章程;2股权转让协议;3股权转让完毕证明;4.工商登记信息卡片；篇三：全国中小企业股权转让系统挂牌查验目录
全国中小企业股权转让系统挂牌
律师查验目录
一、主体资格问题
1、设立与存续：取得股份公司设立时股份改制方案，政府批文，营业执照，税务登记证，公司章程，发起人协议，创立大会文件，评估报告，审计报告，验资报告，工商登记资料，走访政府部门，中介机构和发起人查验设立股份公司的程序、条件、方式在当时环境下是否合法合规。如有瑕疵发起人是否整改或者补救，是否仍然存在法律风险或者潜在风险。
2、发起人的历史演变
取得：历次验资报告，评估报告，审计报告、工商登记文件，政府部门出具的文件以及股东出资后发行人与股东之间的交易记录。重点查验出资资产的合法性，出资真实性，有无出资瑕疵，出资过户登记的真实性，动产是否实际交付，出资是否应当政府批准，有无批文，是否有股东抽资行为。如有出资瑕疵是否整改，补救。有无纠纷或风险。查阅：发行人重大股权变更的股东会、董事会，监事会决议文件（三会文件）及政府批文，评估、审计、验资报告，股权转让协议交割资料产，工商登记，发行人改制方案，人员安置方案，土地转变性质变更方案，政府批文篇四：股权转让需提供的资料
包河分局股权转让审核流程
一、资料收集
各科、所在受理纳税人或扣缴义务人办理纳税（扣缴）申报手续时，应审核以下资料：
（一）自然人（个人）股东变动情况报告表
（二）股东会（或董事会）决议、“章程修正案”复印件
（三）股东股权转让协议
（四）股权变更上月以及上企业的资产负债表，利润表
（五）股权原值凭证（投资时验资报告或股权计税成本变化时的验资报告）
（六）转让方、受让方的身份证复印件；如受让方为法人单位的提供税务登记证副本复印件；
（七）授权委托书（转让双方如有不能亲自到现场办理的提供）；
（八）企业净资产需要经过评估的，应提供具有资产评估资质的评估机构出具的报告；
（九）股权赠与或继承时要提供公证部门出具的公证书；或直系亲属之间股权变更的，应提供公安部门的证明材料；
（十）股权转让承诺书；
（十一）股权转让受让方的支付凭证；
（十二）自然人股权转让完税（免税）审核通知单；
二、审核流程
（一）受理审核税务机关
各科、所为自然人股权转让的受理审核税务机关
（二）内部审核流程
1.税收管理员受理申报资料后审核其资料是否齐全，齐全的传递至科（所）长； 2.科（所）长接受传递资料后，安排本科（所）人员进行审核； 3.经办人员开展审核工作（需要进行实地审核的，须组成2人以上核查小组），并提出审核意见报科（所）长复审同意后送业务科（审核人员，科所长签字）办理； 4.业务科只对资料的符合性和完整性进行审核，对股权转让数额较大的（100万元以上）或股权转让企业的资产包含土地使用权，房产的，应与科所审核人员共同进行实地审核，审核通过后，报分管领导； 5.对股权转让金额500万元以上的或股权转让企业的资产中土地使用权、房产原值较大的或者情况较复杂的股权转让，报分局审理委员会审理； 6.分管领导签字后，经办人通知纳税人或扣缴义务人办理征免手续，并开具《自然人股权转让完税（免税）审核通知单》，对应征税的情况开具完税凭证； 7.资料归档。业务科负责对股权转让相关资料的收集、整理和归档； 各科所自受理股权转让申报资料齐全之日起，相关事宜原则上要求在5个工作日内办结，特殊情况的，经分局主要负责人审批后，可恰当延长。
包河区分局 2014.06.10篇五：股权变更申请书样本
股权转让申请报告
我公司是 年 月由（审批机关）批准成立的中外合资（合作、独资）企业。公司投资总额为 万美元，注
册资本为 万美元，其中（股东）万美元占注册资本的 %；（股东）出资 万美元，占注册资本的 %......。目前公司注册资本金已经全部缴清。由于
（原因）申请将（股东）持有的 %股权以（价
格）转让给（新股东）。股权变更后，公司的注册资本不改
变，股权结构变更为（股东）出资 万美元占注册资本的 %；（股东）出资 万美元，占注册资本的 %......。现将相关申请材料报送审批机关，请予审核批准。
申请企业（盖章）
年 月 日
关于杭州广恩建筑装饰设计工程有限公司
申请变更公司股权的报告
杭州市工商局：
杭州广恩建筑装饰设计工程有限公司是经你局以济外经贸审字 [2004]138号文批复设立的中外合资经营企业，并随文颁发了外经贸鲁府宁字[2004]1312号批准证书。近日，因生产经营需要，该公司申请变更公司股权，将外方投资者“美国李国华”的所有股权转让给中方股东“邹城市绿丰源食品有限公司”，该公司性质由中外合资经营企业相应变更为内资企业。经研究审查，我局认为该公司有关变更内容属实，相关材料符合要求，同意该公司作此变更。
以上报告当否，请予以批示。
附：l、投资者股权变更申请书；
2、企业董事会关于股权变更的决议书；
3、转让方与受让方签订的股权转让协议；
4、企业营业执照、原批准证书及复印件；
5、企业审批设立的全套材料；
6、验资报告。
二o一二年四月二十二日
抄报：杭州市工商局；
抄送：市工商局：本局存档。
股权变更股东会决议
时间：xxxx-xx-xx 地点：公司会议室
参会人员：xxxx xxxx 会议内容：股东会关于股权变更的决议
经公司股东会决议，同意股东xxx将其所占公司xx%的股权以xxx万元转让给xxx，„„，其他股东放弃优先购买权。
第五篇：股权激励验资报告
上市公司股权激励计划业务办理须知
一、股票期权登记
上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材 料：
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；
（四）中国证监会无异议函；
（五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。
（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；
（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。
二、行权登记
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；
（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（四）董事会关于实施行权的决议；
（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；
（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；
（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。
三、限制性股票授予登记
上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：
（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；
（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；
（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；
（四）中国证监会无异议函；(五)深交所上市公司股权激励计划实施确认书
（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七)董事会关于授予限制性股票的决议；
（八）风险告知书（附件五）；
（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（十）会计师事务所出具的验资报告；
（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委 托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；
（十二）电子数据接口；
（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。
四、回购股份登记
办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。之后报送以下申请文件：
（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；
（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）
（三）中国证监会无异议函；
（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；
（五）经公告的股权激励计划和决议
（六）会计师事务所出具的验资报告
（七）批量过户电子数据接口
（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；
（九）本公司要求的其他文件
如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。
五、股票期权数量及行权价格的调整(转载于:股权激励验资报告)
（一）调整申请（见附件三）；
（二）调整明细表（附表7）；
（三）董事会或股东大会关于调整的决议；
（四）律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书；
（五）权益分派公告
（六）《股票期权注销明细表》（附表8），适用于注销激励对象名下全部股票期权。
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
六、限制性股票回购注销业务
（一）注销申请
（二）注销明细表（附表6）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）验资报告
（六）法律意见书
（七）电子数据接口
（八）加盖上市公司公章的营业执照复印件；
（九）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
七、股票期权注销业务
（一）注销申请
（二）注销申请表（附表8）
（三）深交所注销通知书
（四）经公告的董事会决议
（五）法律意见书
（六）电子数据接口
（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件
（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。
八、收费标准
（一）股票期权授予登记
收费标准参照权证登记服务费的标准执行，计算方式如下：
股票期权存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万份）。股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。股票期权登记服务费在首次办理股票期权授予登记时一次性收取，股票期权数量因权益分派等原因进行后续调整时，不再另行收费。
（二）股票过户费
向特定股东回购股票、以及上市公司将其从二级市场或特定股东回购的股票授予（含股票期权行权时授予）激励对象时，向过户双方收取股份过户费。收费标准按照a股非交易过户收费标准执行，按过户股份面值的1‰分别向转让双方收取，单边上限为10万元。股份过户涉及的印花税按前一交易日收盘价计收，具体征收方式及税率按国家有关规定执行。
（三）股票登记费
向激励对象授予限制性股票或股票期权行权时授予股票，且股票来源为发行新股时，收取股份登记费。收费标准按照a股登记业务收费标准执行，登记股本面值为5亿股（含）以下按 1‰收取，超过5亿股的部分按0.1‰收取，收取上限为300万元。篇二：股权激励流程图
注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。1 图二2 篇三：2013年股权激励研究报告 2013年股权激励研究
报告 2013年2月 目 录
一、股权激励机制的发展概述及主要形式............................................3
1、股权激励的发展概述.......................................................................................3
2、股权激励机制的主要形式与差异...................................................................4
3、股权激励计划的一般流程...............................................................................7
4、股权激励计划的会计处理方式.......................................................................9（1）公允价值的计算.....................................................................................................9（2）激励费用的摊销.....................................................................................................9
二、股权激励对上市公司业绩的影响..................................................11
1、营业收入.........................................................................................................13
2、净利润.............................................................................................................15
3、净资产收益率.................................................................................................16
三、股权激励对上市公司投资收益的影响..........................................18
1、股权激励的“公告日效应”.............................................................................18（1）预案公告日前后的市场反应...............................................................................19（2）终止实施公告日后的市场反应...........................................................................21
2、股权激励的“破发效应”.................................................................................23
一、股权激励机制的发展概述及主要形式
1、股权激励的发展概述 在现代企业制度下，随着公司股权的日益分散和职业经理人的日渐普及，股东与管理层之间的委托代理关系所引发的矛盾越发突出，如何避免其中的道德风险、建立一支高效卓越的管理团队就成了公司股东最为关心的问题。在这样的背景之下，股权激励（equity-based incentive）作为一种创新激励机制应运而生，它的本质就是在所有权和经营权分离的现代企业制度下，通过一定的激励和约束机制对公司管理层的行为进行引导和限制，使其在努力实现公司价值最大化的同时兼顾自身效用的最大化。
股权激励机制最早出现于二十世纪50年代的美国，70、80年代开始在欧美各国迅速发展。2006年初由中国证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为国内上市公司广泛开展股权激励计划铺平了道路，标志着国内上市公司股权激励的正式开端，从此这一机制在a股市场逐渐盛行起来。
根据《管理办法》的规定，股权激励计划的主要激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及各部门的骨干成员等。此外，《管理办法》还对用于股权激励计划的股票来源进行了明确规定。拟实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份或其他法律、行政法规允许的其他方式获得
用于股权激励的相应公司股票。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
股权激励的行权条件与公司业绩密切相关，原则上要求业绩指标（如营业收入、净资产收益率、净利润增长率等）不低于某一水平。通常情况下，股权激励计划所制定的行权条件越高，说明股东对管理者的期望更高，对公司未来的发展前景更为看好，管理者为了达到行权条件要求的业绩也必须付出更多的努力。相应地，市场对于行权条件较高的公司也更有信心，认为公司有能力兑现激励计划中的业绩增长要求，对股价预期更高，公司股票也就越容易受到投资者的青睐和追捧。
2、股权激励机制的主要形式与差异
股权激励的主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等，目前国内上市公司多采用股票期权激励和限制性股票激励两种方式。?股票期权激励（stock options）是指上市公司授予激励对象在约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。也就是说公司赋予激励对象一个期权，使其有权在约定的时间和价格范围内购买公司股票的权利，同时也可以放弃这一权利。股票期权激励是目前国内使用最多的股权激励方式，一方面是由于股票
期权具有杠杆性，达到行权条件后的激励力度更大，如果没有达到行权条件，激励对象可以选择放弃行权从而避免经济损失；另一方面股票股权的授予不涉及现金支出，不会对上市公司的现金流产生影响，因此受到更多公司的青睐。?限制性股票激励（restricted stocks）是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定的条件后才能出售这部分股票。如果在规定时间内公司业绩没有达到预定目标，限制性股票将被公司回购注销。与股票期权不同，限制性股票在激励性质的基础上也存在一定的风险，如果在激励对象动用自有资金购买股票后，股价跌破授予价将造成激励对象的直接资金损失。?股票增值权（stock appreciation rights）是指上市公司在约定的时间和条件下授予激励对象规定数量的股票升值所带来的收益的权利，也就是说激励对象不须实际购买公司股票，便可以直接获得期末公司股票的增值部分（期末二级市场的股票价格-授予价格）。与股票期权相比，股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价所产生的升值收益，并不涉及实际的公司股票，激励对象也不拥有股东表决权、配股权、分红权。由于股票增值权的收益来源是公司提取的激励基金，因此选择这种激励方式对公司的现金流要求较高，这也是国内很少有上市公司采用股票增值权作为激励方式的主要原因。?虚拟股票（phantom stocks）是指公司授予激励对象一定数量篇四：上市公司股权激励流程图
图二1 注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。2篇五：股权激励相关法规汇总
股权激励相关规定目录
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知............................2 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知......................................6 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法..................................................18 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知..........24 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法..............................................26 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知..........................34 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知..........................................41 关于公司治理专项活动公告的通知..........................................................................51 股权激励有关备忘录1号..........................................................................................53 股权激励有关备忘录2号..........................................................................................55 股权激励有关事项备忘录3号..................................................................................57 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知..........................................59 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知..................62 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施
（一）....................63 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得
税问题的通知..............................................................................................................67 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知........69 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复..73 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知......75 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知..........................78 国务院办公厅转发财政部科技部
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知
国办发〔2002〕48号
各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
中华人民共和国国务院办公厅
二○○二年九月十七日
关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见
财政部 科技部
(二○○二年八月二十一日)为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技, 实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神,推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展,现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见:
一、国有高新技术企业开展股权激励试点,应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则,有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性,有利于国有资产的保值增值 ,试点工作要积极稳妥地进行。
二、本指导意见所称国有高新技术企业,是指按《中华人民共和国公司法》设立,并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。
三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业),应当具备以下条件:(一)产权清晰,法人治理结构健全。(二)近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上 ,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。
(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30% 以上。
(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律法规的行为。(五)企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,发展前景好。
四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称有关人员)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。
(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。
五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。
(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。
六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3 年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量 ,一般在3到5年内使用。
采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。
七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度,设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标
准、效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。
试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励,防止平均主义。
八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定,积极探索股份期权的激励方式,但不得随意行事,更不能刮风。
九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。
十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。
十一、企业提出的申请股权激励试点的报告,应包括以下内容:
(一)企业的基本情况,包括企业名称及组织形式,股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式,职工情况(包括有关人员情况),近3年经济效益状况及净资产增值情况,未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。
(二)股权激励方案,包括股权激励的范围、条件和方式,股权(份)来源,股本设置及股权(份)处置,企业财务考核与评价,出售股权的价格系数,有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。
(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。(四)试点工作的组织领导和工作方案,试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时,应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。
十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告,应认真进行审核,对符合条件的应及时批复。
十三、企业股权激励试点工作,由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中,中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施;地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。
各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中,选择3-5户具有代表性的企业进行试点,中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。
十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导,及时研究解决试点工作中出现的问题。
(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作,核定股份有限公司的国有股权(份),办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的,财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核,及时批复。
(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕3 24号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号),认定试点企业高新技术企业资质,并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。
十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际,制定有关试点工作的实施办法,连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。
十六、试点企业应于每结束后60日内,将上试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于结束后90 日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。
十七、主管财政、科技部门及试点企业,要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的,要依法追究有关责任人的责任,对造成国有资产流失的要依法查处。
十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。
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