第一篇：变更验资报告-未分配利润等转增（范文）
验 资 报 告
东方中汇会验[200 ] 号
有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 元，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 元，用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 元。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元（大写）转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 元。已经 会计师事务所审验，并由该所于 年 月 日出具（文号）验资报告。截至 年 月 止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，除修改报告中的相关注册资本币种外，审验结果应改为：经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，折合（币种）元（大写）转增资本。）
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明 附送：注册资本变更前后对照表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
中国·杭州
中国注册会计师
报告日期： 年 日 中国注册会计师 月附件2：
验资事项说明
一、变更前的基本情况
贵公司（若系外商投资企业，需增加：经（审批部门名称）以 字 号文件批准，由（发证部门名称）于200 年 月 日颁发 号《批准证书》），由
（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局颁发的 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 元。
（若公司成立后注册资本发生增减变动或股权结构发生变动的，应简要说明历次变动情况及工商变更登记情况）根据贵公司200 年 月 日股东会决议，申请增加注册资本人民币 元，变更后的注册资本为人民币 元，（若系外商投资企业，应增加：增资决定及修改后章程已经（审批机关名称）以 字 号文件批复，由（发证部门名称）于200 年 月 日重新换发 号《批准证书》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局换发的 号《企业法人营业执照》。）现正申请办理变更登记手续。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润转增，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，上段应改为如下表述： 根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为（币种）元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润按审批机关批准当日的汇率（或双方约定汇率）转增资本，其中：以资本公积 元折合（币种）元，以盈余公积 元折合（币种）元，以未分配利润 元折合（币种）元。）
三、审验结果：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（二）乙方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，审验结果应改为如下表述： 截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，按审批机关批准当日的汇率1： 折合（币种）转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。
（二）乙方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。）
四、其他事项说明
1、若公司为外商投资企业，应说明：本次外汇出资，已向国家外汇管理局××分局办理外汇登记，外汇登记编号：×××－×。
2、有股权转让但未办理工商变更登记的，需说明“上述股权转让尚未办理工商变更登记，尚待本次变更时一并办理”。
3、以上年末未分配利润等转增的，需说明：
200 年度会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的200 年年末资本公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面资本公积 元，转增资本 元后的账面资本公积为 元；
转增资本前的200 年年末盈余公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面盈余公积 元，转增资本 元后的账面盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的200 年年末未分配利润为 元，已按规定缴纳所得税和计提盈余公积、公益金，200 年1～ 月账面净利润转入增加 元，（或：200 年1～ 月账面亏损减少 元），分配股利减少 元，截止200 年 月账面未分配利润 元，转增资本 元后的未分配利润为 元。
4、以当年某一时点的未分配利润转增资本，应先审计并出具审计报告。说明： 截至200 年 月 日止的会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的资本公积为 元，转增资本 元后的资本公积为 元； 转增资本前的盈余公积为 元，转增资本 元后的盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的未分配利润为 元，已按规定计缴所得税和计提盈余公积、公益金，转增资本 元后的未分配利润为 元。
若公司的股东会决议中是先对利润进行分配，然后股东以应分得的利润转增资本，验资报告及验资事项说明中“以未分配利润转增”等表述应改为“以应分得的利润转增”。
第二篇：未分配利润转增注册资本可免征个人所得税
未分配利润转增注册资本可免征个人所得税
2014-3-10 19:20:43来源：互联网作者：【大中小】
案例1：未分配利润转增资本免征个人所得税——高新兴（300098）
根据广州市地方税务局《转发贯彻落实〈中共广东省委广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策实施意见的通知》(穗地税发[2000]8号转发)等文件规定‚发行人在2007整体变更为股份有限公司以未分配利润转增资本时未扣缴涉及的个人所得税3‚801‚980.00元。
本公司在 2007 整体变更为股份有限公司以未分配利润转增资本时未扣缴涉及的个人所得税 3‚801‚980.00 元。广州市天河区地方税务局于 2008 年 4 月 28 日出具了《减免税批准通知书》（穗地税广州天河区地税局减免字[2008]000136 号），同意减免高新兴有限整体变更为股份有限公司时的个人所得税 3‚801‚980.00 元，其中：减免刘双广3‚632‚724.00元，减免李晓波 169‚256.00元。另外，刘双广和李晓波还就高新兴有限整体变更为股份公司所涉及的个人所得税作出了承诺：如果被税务机关要求补缴，将按照税务机关的要求一次性补个人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的金额为准。保荐机构认为：2006 股利分配和 2008 利润分配自然人股东应缴纳的个人所得税全部由公司代扣代缴，符合个人所得税的有关缴纳规定。2007 公司由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税未由公司代扣代缴，广州市天河区地方税务局就此已出具了《减免税批准通知书》，同时刘双广和李晓波也就此出具了承诺，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。发行人律师认为：2006股利分配和2008 利润分配自然人股东应缴纳的个人所得税全部由公司代扣代缴，符合个人所得税的有关缴纳规定。
2007公司由有限公司整体变更为股份公司所涉及的个人所得税未由公司代扣代缴，广州市天河区地方税务局就此已出具了《减免税批准通知书》，同时刘双广和李晓波也就此出具了承诺，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
案例2：未分配利润转增资本免征个人所得税——万顺股份（300057）
2007 年 9 月，万顺有限以截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增资本 9‚000万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8‚100 万元和 900 万元。根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于 2008 年 9 月 18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺： “若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。
【相关规定】
转发广东省人民政府办公厅《转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策实施意见的通知》的通知
粤地税发 〔1999〕163号
各市、县、自治县地方税务局：
省地税局、省国税局关于《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》(下称《实施意见》)业经省人民政府同意，以省人民政府办公厅粤府办(1999)52号文转发各地执行。现将此文转发给你们，省局提出如下补充意见，请一并贯彻执行。
一、《实施意见》第一条第(一)点所说“设在高新技术开发区内按规定认定的技术创新优势企业，可享受国务院和财政部、国家税务总局规定的对高新技术企业的同等的税收优惠”是指：设在高新技术开发区内的按照省经委、省财政厅、省国税局、省地税局、省国土厅《关于广东省技术创新优势企业享受税收优惠政策的通知》(粤经科(1999)234号)的有关规定审批和认定的技术创新优势企业，可享受国务院和财政部、国家税务总局规定的对高新技术企业的同等的税收优惠。
二、《实施意见》第六条第(二)点关于个人所得税问题，省局补充明确：对于以后年份继续以股份红利形式奖励或分配给员工，直接再投入企业生产经营的，经当地主管地方税务机关批准，可免征个人所得税。奖励或分配给员工的现金股息、红利，以及将所奖励或分配的股分红利转让取得的所得，则要依法缴纳个人所得税。
广东省地方税务局
一九九九年七月九日
转发贯彻落实《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》有关税收政策实施意见的通知
粤府办[1999]52号
发文单位：广东省人民政府办公厅
各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：
省地税局、省国税局关于《贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见》业经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请迳向省地税局、省国税局反映。
贯彻落实《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》有关税收政策的实施意见
为全面贯彻《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（下称《决定》），发挥税收促进科技进步和推动经济结构、产业结构优化升级的作用，特对《决定》中涉及的税收政策提出实施意见。
……
六、《决定》第18条第一款“凡经认定高新技术企业，减按15％税率征收所得税，增值税地方分成部分返还企业；出口额占其销售总额70％以上的，仍按15％的税率征收所得税，其中5个百分点列收列支返还企业。……高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股
份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”，“中外合作合资企业依照规定减免税期满后，被认定为先进技术企业的，可按税法规定的税率延长3年减半征收所得税”，具体规定包括：
（一）内资企业所得税方面。经有关部门和税务部门确认的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税；新办的地方高新技术企业，免征企业所得税2年。
（二）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税。
……
八、本实施意见由省地税局、省国税局负责解释。
第三篇：变更后验资报告
验 资 报 告
津xx验字（xxxx）第xxxx号 天津xxxx有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年7月3日止公司名称变更及注册资本变更情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司名称变更情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原名称为天津xxxx有限公司（以下简称原公司），注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元。根据贵公司股东会决议和章程修正案的规定，贵公司申请名称变更，变更后公司名称为天津xxxx有限公司，变更后注册资本仍为人民币万元，由（以下简称甲方）于2009年7月3日将其在原公司的出资额万元全部转入。经我们审验，截至2009年7月3日止，贵公司已收到甲方由原公司转入的注册资本（实收资本）人民币万元。
同时我们注意到，贵公司名称变更前的注册资本人民币300万元，实收资本人民币万元，已经天津xxxx会计师事务所审验，并于2007年7月4日出具津xx验内字（xx）第xxxx号验资报告。截止2009年7月3日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元。
本验资报告仅供贵公司申请办理公司名称变更登记证明使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本变更前后对照表
2、验资事项说明
中国注册会计师：
（主任会计师）
天津xxxx会计师事务所
中国注册会计师：
中国〃天津
xxxx年x月x日
附件2 验资事项说明
一、基本情况：
天津xxxx有限公司系由李兴国（以下简称甲方）出资组建的有限责任公司，于2009年7月3日取得天津市工商行政管理局核发的（xxxx）登记内名变核字
【xxxx】第0xxxx号企业名称变更核准通知书。贵公司原注册资本为人民币xx万元，实收资本为人民币xx万元。根据本次贵公司股东会决议和章程修正案的规定，贵公司申请变更公司名称为天津xxxx有限公司，变更后注册资本仍为人民币xx万元，由股东从原公司转入。变更公司名称后，股东仍然是xxx。
二、本次出资的审验结果
截至2009年7月3日止，贵公司已收到甲方由原公司转来的注册资本（实收资本）人民币xx万元。
三、其他事项
无篇二：有限公司变更为股份有限公司的验资报告模版
验资报告—有限公司变更为股份有限公司
验 资 报 告 **技术股份有限公司（筹）全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2006年4月30日止股东注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司及出资者的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号----验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司申请工商变更前企业名称为**有限公司，于2005年6月7日取得**工商行政管理局颁发的注册号为3203012100750营业执照，企业类型为有限责任公司，注册资本为1270万元人民币。根据2006年5月17日的股东会决议规定，原有限公司拟由全部股东作为发起人将企业类型变更为股份有限公司，股本金额按以2006年4月30日为审计基准日审定后的净资产计算。各发起人所享有的股份按原有限公司股东出资额1:1折算。
经审验，截至2006年4月30日，贵公司已收到发起人股本金额1270万元人民币，所对应的资产为1,545.76万元，负债为275.76万元。
上述折算为股本的基准日净资产已经我所进行了审计，并出具了**（号审计报告。
本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及本注册会计师无关。
附送：
1、股本实收情况明细表
2、验资事项说明
3、**号审计报告
4、**营业执照（复印件）**会计师事务所有限公司 主任会计师：
中国 ** 中国注册会计师：
二oo六年五月二十五日
附送
二、验资事项说明
一、变更前基本情况
贵公司申请工商变更前企业名称为**技术有限公司，企业类型为有限责任公司，由**自然人共同出资成立，于2005年6月7日登记注册并取得了**注册号为32030212100750的《企业法人营业执照》。
原有限公司注册资本为1270万元人民币,其中**出资1010万元，占注册资本的79.53%；**出资120万元，占注册资本的9.45%；**出资100万元，占注册资本的7.85%；**出资30万元，占注册资本的2.36%；**出资10万元，占注册资本的0.79%。
二、申请变更情况
根据2006年5月17日的股东会决议和修改后的《公司章程》规定，**材料技术有限公司拟由原股东作为发起人将企业类型变更为股份有限公司，股本金额按以2006年4月30日为审计基准日审定后的净资产计算。各发起人所享有的股份按原有限公司股东出资额1:1折算。企业名称由**有限公司同时变更为**科技股份有限公司（筹）。
三、审验情况
我们对**有限公司截至2006年4月30日的净资产进行了审计，并出具了**计报告，经审计，**有限公司截至2006年4月30日的净资产为1270万元人民币，所对应的资产为1,545.76万元，负债为275.76万元。
根据股东会决议和修改后的《公司章程》规定，上述净资产按原有限公司股东出资额1：1折合股本1270万元；其中：**为1010万元，占全部股本的79.53%；**为120万元，占全部股本的9.45%；**为100万元，占全部股本的7.85%；**为30万元，占全部股本的2.36%；**为10万元，占全部股本的0.79%。
截至截至2006年4月30日，贵公司已收到发起人股本金额1270万元人民币。
四、其他事项。
本验资报告仅供贵公司申请工商变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与本会计师事务所及本注册会计师无关。篇三：股东约定比例的变更验资报告
云南xx会计师事务所有限公司
（适用有限公司增资审验）
ｘｘ验字 [2012] 第 号
验 资 报 告
ｘｘ有限公司 ：
我们接受委托，审验了贵公司截至2012年1月4日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币1,880.000.00元，实收资本为人民币1,880.000.00元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币5,110,000.00元，由北京xx有限公司、北京xx有限公司和海南xx有限公司于2011年12月6日之前一次缴足。变更后的注册资本为人民币6,990,000.00元。经我们审验，截至2011年12月6日止，贵公司已收到北京xx有限公司、北京ｘｘ有限公司和海南ｘｘ有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰壹拾壹万元正。各股东以货币出资5,110,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,880,000.00元，实收资本为人民币1,880,000.00 元，已经 凤庆时代会计师事务所审验，并于2010年4月28日出具 ｘｘ会验字﹝2010﹞第031号验资报告。截至2011年12月6日止，变更后的累计注册资本为人民币6,990,000.00元，实收资本为人民币6,990,000.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登
记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
云南ｘｘ会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
（主任会计师或副主任会计师）
中国注册会计师：
中国 ● 昆明市 报告日期：2012年1月5日 附件3：
验资事项说明
一、基本情况
ｘｘ有限公司(以下简称贵公司)系由自然人股东xx、xx、xx共同出资组建的有限责任公司，于2007年5月24日取得xx县工商行政管理局核发的第xx号《企业法人营业执照》。贵公司原注册资本为人民币60万元，根据 2009年6月20日股东会决议和修改后的章程，贵公司第一次申请增加注册资本人民币128万元，变更后的注册资本为人民币188万元。根据贵公司2011年12月4日股东会决议和修改后的章程，贵公司申请第二次增加注册资本人民币511万元，变更后的注册资本为人民币699万元。新增注册资本由新增法人股东认缴。变更注册资本后，股东包括法人股东和自然人股东，法人股东为北京xx 有限公司、北京xx有限公司和海南xx有限公司，自然人股东为xx、xx、xx和xx。
二、新增资本的出资规定 根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本人民币 511万元，由新增法人股东认缴于2011年12月6日之前缴足。其中：北京中明宏泰投资有限公司认缴人民币3,110,000.00元，占新增注册资本的60.861%，出资方式为货币出资3,110,000.00元；北京中源兴发投资有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新增注册资本的19.569%，出资方式为货币1,000,000.00元;海南运通航空进出口有限公司认缴人民币1,000,000.00元，占新增注册资本的19.569%，出资方式为货币1,000,000.00元。
三、审验结果
截至2012年1月6日止，贵公司法人股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,110,000.00元，新增实收资本占新增注册本的100%。
（一）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币3,110,000.00元。其中：货币出资3,110,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社开立的人民币基本账户xx账号内。
（二）法人股东北京xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社开立的人民币基本账户xx账号内。
（三）法人股东海南xx有限公司实际缴纳新增出资额人民币1,000,000.00元。其中：货币出资1,000,000.00元，于2011年12月5日缴存xx有限公司在xx县农村信用合作联社开立的人民币基本账户xx账号内。
（四）变更后累计实收资本为6,990,000.00元，占变更后注册资本的100%，其中：法人股东北京xx有限公司出资为人民币3,110,00.00元，股东约定占变更后注册资本的34.138%；法人股东北京xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变更后注册资本的10.977%；法人股东海南xx有限公司出资为人民币1,000,000.00元，股东约定占变更后注册资本的10.977%；自然人股东xx出资为人民币1,030,000.00元，股东约定占变更后注册资本的29.308%；自然人股东xx出资为人民币560,000.00元，股东约定占变更后注册资本的8.000%；自然人股东xx出资为人民币180,000.00元，股东约定占变更后注册资本的4.000%；自然人股东xx出资为人民币110,000.00元，股东约定占变更后注册资本的2.600%。
（五）全体股东的累计货币出资金额为6,990,000.00元，占注册资本总额的100%。
四、其他事项
《公司法》第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
本次增资，根据股东会决议和修改后的公司章程，股东已经约定持股比例，股东不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。篇四：变更登记验资报告书模板
变更登记验资报告书 [审计所简称] 验字（）第 号
委托单位：[公司名称] 有限责任公司
本所接受贵单位关于验证注册资本的委托，指派注册会计师根据《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，对贵单位提供的资料进行了验证，现将验证的结果报告如下： [审计所名称] 年 月 日篇五：变更验资报告-未分配利润等转增 验 资 报 告
东方中汇会验[200 ] 号
有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 元，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 元，用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 元。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元（大写）转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 元。已经 会计师事务所审验，并由该所于 年 月 日出具（文号）验资报告。截至 年
月 止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。（若系外商投资企业且注册资本非人民币，除修改报告中的相关注册资本币种外，审验结果应改为：经我们审验，截至 年 月
日止，贵公司已将
资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，折合（币种）元（大写）转增资本。）
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
附送：注册资本变更前后对照表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
中国·杭州
中国注册会计师 报告日期： 年 日 中国注册会计师 月 附件2：
验资事项说明
一、变更前的基本情况
贵公司（若系外商投资企业，需增加：经（审批部门名称）以 字 号 文件批准，由（发证部门名称）于200 年 月 日颁发 号《批准证书》），由（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局颁发的 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 元。
（若公司成立后注册资本发生增减变动或股权结构发生变动的，应简要说明历次变动情
况及工商变更登记情况）
根据贵公司200 年 月 日股东会决议，申请增加注册资本人民币 元，变更后的注册资本为人民币 元，（若系外商投资企业，应增加：增资决定及修改后章程已经（审批机关名称）以 字 号文件批复，由（发证部门名称）于200 年 月 日重新换发 号《批准证书》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局换发的 号《企业法人营业执照》。）现正申请办理变更登记手续。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润转增，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，上段应改为如下表述：
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为（币种）元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润按审批机关批准当日的汇率（或双方约定汇率）转增资本，其中：以资本公积 元折合（币种）元，以盈余公积 元折合（币种）元，以未分配利润 元折合（币种）元。）
三、审验结果：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（二）乙方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，审验结果应改为如下表述：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未
分配利润 元，合计人民币 元，按审批机关批准当日的汇率1： 折合（币种）转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）
元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。
（二）乙方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。）
四、其他事项说明
1、若公司为外商投资企业，应说明：本次外汇出资，已向国家外汇管理局××分局办
理外汇登记，外汇登记编号：×××－×。
2、有股权转让但未办理工商变更登记的，需说明“上述股权转让尚未办理工商变更登
记，尚待本次变更时一并办理”。
3、以上年末未分配利润等转增的，需说明： 200 会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的200 年年末资本公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面资本公积 元，转增资本 元后的账面资本公积为 元；
转增资本前的200 年年末盈余公积为 元，200 年1～ 月账面增加
元，减少 元，截止200 年 月账面盈余公积 元，转增资本 元后的账面盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的200 年年末未分配利润为 元，已按规定缴纳所得税和计提盈余公
积、公益金，200 年1～ 月账面净利润转入增加 元，（或：200 年1～ 月 账面亏损减少 元），分配股利减少 元，截止200 年 月账面未分配利润 元，转增资本 元后的未分配利润为 元。
4、以当年某一时点的未分配利润转增资本，应先审计并出具审计报告。说明：
截至200 年 月 日止的会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审
计报告。
转增资本前的资本公积为 元，转增资本 元后的资本公积为 元；
转增资本前的盈余公积为 元，转增资本 元后的盈余公积为 元，为转增 前注册资本的 ％； 转增资本前的未分配利润为 元，已按规定计缴所得税和计提盈余公积、公益金，转增资本 元后的未分配利润为 元。
若公司的股东会决议中是先对利润进行分配，然后股东以应分得的利润转增资本，验
资报告及验资事项说明中“以未分配利润转增”等表述应改为“以应分得的利润转增”。
第四篇：某企业利用未分配利润转增自然人股本被查处
某企业利用未分配利润转增自然人股本被查处
近日，深圳市地方税务局第二稽查局在对辖区内某高新技术企业实施税务稽查时发现，该企业存在将未分配利润转增个人股东股本，未按规定代扣代缴个人所得税等违法行为，最后作出责令其补扣缴税款220余万元，罚款110余万元的税务处理处罚决定。
经查实，该企业出于竞标的需要，急需将注册资本增至1000万元，由于股东自有资金不足，公司账上也没有足够的未分配利润，于是，该公司委托某会计师事务所出具虚假的审计报告和验资报告，代为撰写股东决议和公司章程，以利润转增资本的方式增资。为方便办理，该企业还将经营地址从福田区变更到龙岗区，增资手续办妥后又迁回福田区。账务方面，到2010年9月有830多万元的未分配利润时，该公司作出了增加实收资本900万元的账务处理，其余70万元挂往来账。
根据税法规定，上述个人股东以利润转增资本，构成从企业取得利润分配，应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，由企业代为扣缴。深圳市地方税务局第二稽查局向该公司送达了《责令限期代扣代缴税款通知书》，责令其限时补扣缴上述个人所得税160余万元。
除上述问题外，该公司还存在以套取现金方式在内账中向个人股东发放股息、红利，向员工发放奖金和提成的违法行为，未代扣代缴个人所得税近60万元。税务机关对其作出了补代扣代缴个人所得税220余万元，罚款110余万元的税务处理处罚决定。
税官说法
在该案件中，该公司以利润分配形式向个人股东转增股本的业务，实际上是该公司将利润向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本的过程。本案涉及的个人所得税，实质是对以利润分配方式分得的股息、红利所得征税，当涉案企业办妥工商登记和转增资本的账务处理时，纳税义务就已经产生了。
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）以及《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号）的有关规定，个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税税款，由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
“利息、股息、红利所得”个人所得税是调节收入分配和组织财政收入的重要手段。只要存在事实上的利润分配，纳税义务就会发生，并不要求股息、红利以现金形式进入股东账户。因此，个人股东企图通过非现金分配来规避个人所得税的做法也是行不通的。例如，《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）第一条规定，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，应计征个人所得税。该通知第二条规定，纳税内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
在此，税务机构提醒广大纳税人，认真学习税法知识，依法诚信经营，莫因心存侥幸而触犯税法，招致更大的损失。
第五篇：资本公积转增资本验资报告
验 资 报 告
xxx验字[2010]第001号 xxxxxxx有限责任公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009年12月31日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币126万元，实收资本为126万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币1000万元，由资本公积转增资本本，转增基准日期为2009年12月31日，变更后注册资本为人民币1126万元。经我们审验，截至2009年12月31日止，贵公司已将资本公积1000万元转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币126万元，实收资本126万元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、累计实收资本（股本）人民币××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执
行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表；
2、验资事项说明；
3、转增资本后会计报表；
4、转增注册资本、实收资本记帐凭证复印件；
5、验资机构《企业法人营业执照》复印件。
xxxx会计师事务有限责任公司 中国注册会计师：
（主任会计师）
地址：xxxxxxxxxxx 中国注册会计师：
年12月12日
电话：xxxxxxxxx 2009 验资事项说明
一、基本情况
武汉市大桥橡塑有限责任公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年××月××日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，变更后的注册资本人民币××元。贵公司股东仍然是××、××。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，公司按每10股转增××股的比例，以资本公积、盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额××股，每股面值1元，计增加股本××元。其中：由资本公积转增××元，由盈余公积转增××元［其中法定盈余公积××元］，由未分配利润转增××元。
三、审验结果
截至××年××月××日止，贵公司已将资本公积××元、盈余公积×
×元［其中法定盈余公积××元］、未分配利润××元，合计××元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，贵公司留存的法定盈余公积为××元，占转增前贵公司注册资本的××%，符合公司法留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。转增后各股东的出资额（股本）为：
（一）甲方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转
增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元），以未分配利润转增××元。
（二）乙方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元］，以未分配利润转增××元。
贵公司已进行了与增资相关的会计处理，转增前后财务报表相关项目的情况如下表：
金额单位：
四、其他事项(1)本报告仅供贵公司到工商、税务、财政等部门办理变更登记，不作它用，也不应视为是对被审验单位日后偿债能力作出的保证。超出使用范围造成的后果，由贵公司自行负责，与本验资报告无关。(2)委托方收到报告后，90天内务必到工商管理部门办理变更登记手续，逾期必须重新验资。
(3)本报告书原件有效。
湖北正大会计师事务有限责任公司
年 月 日篇二：验资报告模版(净资产转增资本)适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本
验 资 报 告
××股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为××年×月×日，变更后注册资本为人民币××元。经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元，盈余公积××元［其中法定盈余公积××元］，未分配利润××元，合计××元转增股本。
［如果存在需要说明的重大事项增加说明段］ „„
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币××元，实收资本（股本）人民币××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××［文号］验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本人民币××元、累计实收资本（股本）人民币××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 2.验资事项说明 河南四和会计师事务所
中国注册会计师：×××(主任会计师/副主任会计师)（盖章）
（签名并盖章）
中国注册会计师：×××
电话：0371-65356221（签名并盖章）郑州市黄河路38号省国资委院内
年 月 日
附件1 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位：
附件2 验资事项说明
一、基本情况
××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××［公司登记机关］核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，变更后的注册资本人民币××元。贵公司股东仍然是××、××。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，公司按每 10 股转增×股的比例，以资本公积、盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额××股，每股面值 1 元，计增加股本××元。其中：由资本公积转增××元，由盈余公积转增××元［其中法定盈余公积××元］，由未分配利润转增××元。
三、审验结果
截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元、盈余公积××元［其中法定盈余公积××元］、未分配利润××元，合计××元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，贵公司留存的法定盈余公积为××元，占转增前贵公司注册资本的×%，符合公司法留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。转增后各股东的出资额（股本）为：
（一）甲方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元），以未分配利润转增××元。
（二）乙方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元，以盈余公积转增××元［其中以法定盈余公积转增××元］，以未分配利润转增××元。
贵公司已进行了与增资相关的会计处理，转增前后财务报表相关项目的情况如下表：
金额单位：
四、其他事项篇三：验资报告(适用于股份有限公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本)验 资 报 告
××股份有限责任公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至××年×月×日止新增注册资本及实收资本(股本)情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币××元，实收资本(股本)为××元。根据贵公司××股东期会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币××元，由资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为××年×月×日，变更后的注册资本为人民币××元，经我们审验，截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元，盈余公积××元，[其中法定盈余公积××元], 未分配利润××元，合计××元转增股本。[如果存在需要说明的重大事项增加说明段] „„„„
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币××元，实收资本(股本)××元，已经××会计师事务所审验，并于××年×月×日出具××[文号]验资报告。截至××年×月×日止，变更后的注册资本为人民币××元，累计实收资本(股本)人民币××元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师计本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表 2.验资事项说明
×××会计师事务所 中国注册会计师：××（盖章）（主任会计师/副主任会计师）
（签名并盖章）
中国注册会计师：××
（签名并盖章）
中国·××市 ××年××月××日
附件1 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
截至 年 月 日止
被审验单位名称： 货币单位：
附件2 验资事项说明
一、基本情况
××公司（以下简称贵公司）系由××（以下简称甲方）、××（以下简称乙方）共同出资组建的股份有限公司，于××年×月×日取得××[公司登记机关] 核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币××元，实收资本（股本）为人民币××元。根据贵公司××股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加的注册资本人民币××元，变更后的注册资本为人民币××元，贵公司股东仍然是××、××。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币××元，公司按每10同转增×股的比例，以资本公积、盈余公积、未分配利润向全体股东转增股份总额××股，第股面值1元，计增加股本××元。其中：占由资本公积转增××元，由盈余公积转增××元[其中法定盈余公积××元]，由未分配利润转增××元。
三、审验结果
截至××年×月×日止，贵公司已将资本公积××元、盈余公积××元[其中法定盈余公积××元]、未分配利润××元，合计××元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增股本后，贵公司留存的法定盈余公积为××元，占转增前贵公司注册资本的×%，符合《公司法》留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五的规定。转增后各股东的出资额（股本）为：
（一）甲方股本总额××元，其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元、以盈余公积转增××元[其中法定盈余公积转增××元]、未分配利润转增××元。
（二）乙方股本总额××元。其中本次增加股本××元。以资本公积转增××元、以盈余公积转增××元[其中法定盈余公积转增××元]、未分配利润转增××元。贵公司已进行了与增资相关的会计处理，转增前后财务报表相关项目的情况如下表： 货币单位：
四、其他事项篇四：浅谈资本公积转增注册资本的工商登记
浅谈资本公积转增注册资本的工商登记
日前，某公司向上海市工商局松江分局申请把公司资本公积科目下的数额全部转增注册资本。在实践中，公司增加注册资本主要有两个途径，一是吸收外来新资本，包括增加新股东或公司原股东追加投资；二是用公积金或者未分配利润转增注册资本。那么，在工商注册登记中，公司用资本公积转增注册资本是否需要留存转增前公司注册资本的25%呢？
一、对公积金转增注册资本的相关法律规定
根据《公司法》第一百六十九条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。《公司登记管理条例》第三十一条第三款规定：“ 公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”从上述规定可以看出，公积金可以转增为公司资本，但是法定公积金转为资本时，应当留存转增前公司注册资本的25%。
国家工商总局对公司注册资本登记管理也作了相应规定。根据《公司注册资本登记管理规定》第十九条规定，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。由此可以看出，公司可以以公积金转增公司资本，但在资本公积或盈余公积转增注册资本时需留存转增前注册资本的25%。
二、对资本公积转增注册资本的一些认识 1.资本公积可以全部转增注册资本。
笔者认为，法定公积金、盈余公积与资本公积的内涵是不同的。从定义上看，资本公积是归所有者共有的、非收益转化而形成的资本，盈余公积是指企业按照比例从净利润中提取的各种积累资金，而法定公积金则是企业按照规定的比例从净利润中提取的法定（盈余）公积。从会计科目设置来看，资本公积和盈余公积应是并列在所有者权益下的一级科目，而法定公积金则是包含在盈余公积科目下，属于所有者权益的二级科目。《公司法》及《公司登记管理条例》中所指的法定公积金应是企业按照规定从税后利润中提取的10%的累计数（超过50%可以不再提取）。《公司注册资本登记管理规定》中所规定的资本公积不属于法定公积金的范畴之内。由此，笔者认为，资本公积可以全部转增注册资本，无须留存转增前公司注册资本的25%。2.做好资本公积转增注册资本的工商登记。
在工商登记中，窗口受理人员在具体审查公司资本公积转增注册资本时，应审慎审查公司提交的股东会决议和验资机构出具的验资报告。一是审查这两份材料的内容是否一致，是否按照《公司登记管理条例》的要求进行表述。二是审查验资报告中的资金来源，对照公司转增前后的资产负债表，审查其是否为资本公积转增。三是审查验资报告中验资事项说明和注册资本及实收资本变更前后的对照表，审查其内容是否符合法律、法规的要求。篇五：变更验资报告-未分配利润等转增
验 资 报 告
东方中汇会验[200 ] 号
有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 元，根据贵公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 元，用资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 元。经我们审验，截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元（大写）转增资本。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 元。已经 会计师事务所审验，并由该所于 年 月 日出具（文号）验资报告。截至 年
月 止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。（若系外商投资企业且注册资本非人民币，除修改报告中的相关注册资本币种外，审验结果应改为：经我们审验，截至 年 月
日止，贵公司已将
资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元，折合（币种）元（大写）转增资本。）
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
附送：注册资本变更前后对照表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司
中国·杭州
中国注册会计师 报告日期： 年 日 中国注册会计师 月 附件2：
验资事项说明
一、变更前的基本情况
贵公司（若系外商投资企业，需增加：经（审批部门名称）以 字 号 文件批准，由（发证部门名称）于200 年 月 日颁发 号《批准证书》），由（以下简称甲方）、（以下简称乙方）共同出资组建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局颁发的 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 元。
（若公司成立后注册资本发生增减变动或股权结构发生变动的，应简要说明历次变动情
况及工商变更登记情况）
根据贵公司200 年 月 日股东会决议，申请增加注册资本人民币 元，变更后的注册资本为人民币 元，（若系外商投资企业，应增加：增资决定及修改后章程已经（审批机关名称）以 字 号文件批复，由（发证部门名称）于200 年 月 日重新换发 号《批准证书》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局换发的 号《企业法人营业执照》。）现正申请办理变更登记手续。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润转增，其中：以资本公积转增 元，以盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，上段应改为如下表述：
根据经批准的修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为（币种）元，以截至200 年 月 日止的资本公积、盈余公积、未分配利润按审批机关批准当日的汇率（或双方约定汇率）转增资本，其中：以资本公积 元折合（币种）元，以盈余公积 元折合（币种）元，以未分配利润 元折合（币种）元。）
三、审验结果：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未分配利润 元，合计人民币 元转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（二）乙方合计增加资本 元，其中：以资本公积转增 元，以
盈余公积转增 元，以未分配利润转增 元。
（若系外商投资企业且注册资本非人民币，审验结果应改为如下表述：
截至 年 月 日止，贵公司已将资本公积 元、盈余公积 元、未
分配利润 元，合计人民币 元，按审批机关批准当日的汇率1： 折合（币种）转增资本，各股东增加资本情况如下：
（一）甲方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）
元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。
（二）乙方合计增加资本（币种）元，其中：以资本公积转增（币种）元，以盈余公积转增（币种）元，以未分配利润转增（币种）元。）
四、其他事项说明
1、若公司为外商投资企业，应说明：本次外汇出资，已向国家外汇管理局××分局办
理外汇登记，外汇登记编号：×××－×。
2、有股权转让但未办理工商变更登记的，需说明“上述股权转让尚未办理工商变更登
记，尚待本次变更时一并办理”。
3、以上年末未分配利润等转增的，需说明： 200 会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审计报告。
转增资本前的200 年年末资本公积为 元，200 年1～ 月账面增加 元，减少 元，截止200 年 月账面资本公积 元，转增资本 元后的账面资本公积为 元；
转增资本前的200 年年末盈余公积为 元，200 年1～ 月账面增加
元，减少 元，截止200 年 月账面盈余公积 元，转增资本 元后的账面盈余公积为 元，为转增前注册资本的 ％；
转增资本前的200 年年末未分配利润为 元，已按规定缴纳所得税和计提盈余公
积、公益金，200 年1～ 月账面净利润转入增加 元，（或：200 年1～ 月 账面亏损减少 元），分配股利减少 元，截止200 年 月账面未分配利润 元，转增资本 元后的未分配利润为 元。
4、以当年某一时点的未分配利润转增资本，应先审计并出具审计报告。说明： 截至200 年 月 日止的会计报表已经××会计师事务所审计，并出具了××号审
计报告。
转增资本前的资本公积为 元，转增资本 元后的资本公积为 元；
转增资本前的盈余公积为 元，转增资本 元后的盈余公积为 元，为转增 前注册资本的 ％；
转增资本前的未分配利润为 元，已按规定计缴所得税和计提盈余公积、公益金，转增资本 元后的未分配利润为 元。
若公司的股东会决议中是先对利润进行分配，然后股东以应分得的利润转增资本，验
资报告及验资事项说明中“以未分配利润转增”等表述应改为“以应分得的利润转增”。
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