期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度

第一篇：期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度

******期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度 第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国反洗钱法》、《期货公司管理办法》、《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》及《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》等相关规定，为推动和加强东航期货经纪有限责任公司（以下简称“公司”）反洗钱工作的开展，建立健全反洗钱工作管理机制，维护公司经济金融秩序，特制定本制度。第二条

本制度通过内控管理和技术手段实施。第二章

组织机构

第三条

公司设立反洗钱工作领导小组，组长由公司总经理担任，副组长由公司副总经理和总经理助理担任，稽核员为监督员。小组成员包括风险控制部经理、财务部经理、结算部经理、信息部经理、交易部经理。反洗钱领导小组统一部署公司反洗钱工作，风险控制部负责与反洗钱有关的具体工作。

第四条

反洗钱工作领导小组的主要职责是管理、监督公司的反洗钱工作，传达监管部门有关反洗钱工作的要求，审定反洗钱工作制度，解决公司反洗钱工作的重大疑难问题，对发现的新问题、新情况，及时向上级监管部门报告，协调公司营业部的反洗钱工作。

第五条

公司反洗钱小组成员在公司反洗钱工作领导小组组长的领导下开展工作，并对公司董事会负责。反洗钱小组组长为第一责任人。风险控制部负责反洗钱工作的具体措施的制定和落实，并配合相关机构对可疑交易资金进行调查，收集整理公司反洗钱信息动态。

各成员部门的主管具体负责本部门反洗钱工作的实施，并建立健全岗位责任制，做到定人、定岗、定责。

第六条

反洗钱工作领导小组负责对公司客户的人民币大额和可疑资金支付的交易进行监督、管理、监测和分析。监督员负责对各部门上报的可疑交易进行分析、调查，对重大可疑交易及时上报公司反洗钱工作领导小组组长。确属可疑交易的上报上级监管部门。第三章

客户身份识别

第七条

客户身份识别在反洗钱的工作中至关重要，相关部门工作人员在客户身份识别过程中要高度负责，必须获得法律法规及公司规章制度所要求的客户身份资料。第八条

验证客户信息包括个人客户信息和法人客户信息。第九条

自然人客户开户时，应该提供和签署以下材料：

（一）开户人身份证复印件；

（二）期货市场投资者开户登记表（自然人）原件（开户人本人签字）；

（三）签署《期货交易风险说明书》、签署《期货经纪合同》；

（四）资金调拨人身份证复印件；

（五）指令下达人身份证复印件；

（六）结算单确认人身份证复印件；

（七）期货保证金结算账户存折或其他账户证明文件复印件；

（八）如果同时申请SHECA数字证书，还需提交《SHECA个人数字证书受理表》（开户人本人签字）。

第十条

法人开户时，应该提供和签署以下材料：

（一）营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、税务登记证（副本）复印件并加盖公章；

（二）开户授权书原件（法定代表人签字并加盖公章）；

（三）期货市场投资者开户登记表（法人）原件（法定代表人签字并加盖公章）；

（四）经授权人员签署并加盖公章的《期货交易风险说明书》、《期货经纪合同》；

（五）法定代表人身份证复印件并加盖公章；

（六）开户代理人身份证复印件并加盖公章；

（七）资金调拨人身份证复印件并加盖公章；

（八）指令下达人身份证复印件并加盖公章；

（九）结算单确认人身份证复印件并加盖公章；

（十）期货保证金结算账户证明文件复印件并加盖公章；

（十一）如果同时申请SHECA数字证书，还需提交《SHECA单位数字证书受理表》（法定代表人签字并加盖公章）。

第十一条 公司只为具有良好声誉、从合法业务活动中取得收入和利润的客户代理期货交易。第十二条 公司通过一系列的程序获得尽可能真实、完整的客户资料，以避免被洗钱分子利用从事洗钱及其他非法活动。

第十三条 新客户开户时，客户服务人员必须审慎核对客户的真实身份，并确认其拟进行交易的合法性，包括客户资金来源的合法性。

第十四条 客户服务人员不得为身份不明的客户提供开户服务，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，应重新识别客户身份。

第十五条 公司应当按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料和交易记录，确保能足以重现每项交易，以提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息。

第十六条 客户开户、变更、销户的身份资料档案应当自期货经纪合同终止之日起至少保存20年。交易指令记录、交易结算记录、错单记录、客户投诉档案以及其他业务记录应当至少保存20年。

第四章

操作规程

第十七条 逐级报告制度

财务部在办理客户出入金业务过程中，发生大额支付交易、或在十五个交易日里多次发生出入金或多笔入金汇总一笔出金或一笔入金多笔出金等情况，由出纳负责向部门经理报告。财务部经理应对发生的大额支付交易进行分析，发现客户有可疑支付交易情况，进行审慎甄别，并记录和分析该可疑支付交易，于当日填制《可疑交易登记簿》，次日采用书面方式报送公司反洗钱工作领导小组进行审查。

公司反洗钱工作领导小组在收到财务部报送的可疑支付交易报告表后，应及时组织内控人员进行调查，在3个工作日内提出调查意见，确属可疑交易的，及时上报上级监管部门。

大额交易或可疑交易报告的上报工作，由专人通过反洗钱互联网报送接收平台，向中国反洗钱监测分析中心及时报送，并报备中国证监会稽查一局、上海证监局等上级监管部门。第十八条 监督制度

监督员在日常事后监督过程中，要重点监督大额交易的授权情况，对符合可疑交易标准的业务要及时向相关部门发出查询查复通知书，并提出监督意见，限期查复。

监督员对公司财务部、清算部进行定期检查，查看是否及时登记大额交易登记簿、结算账户开销户登记是否记载完整；开立账户是否符合监管部门的规定，对可疑交易是否及时上报。第十九条 登记备案制度

公司发生的所有大额交易或可疑交易，除按规定向中国反洗钱监测分析中心报送外，必须在《大额交易登记簿》或《可疑交易登记簿》上逐笔登记并专人保管，并每月汇总一次交公司反洗钱工作领导小组。

第五章

会计、结算内控制度

第二十条 反洗钱工作会计、结算控制制度

（一）确定并记录客户的身份以及办理业务的交易信息。

（二）建立客户身份登记制度，办理开户、收付等业务时必须认真审查核对客户的身份并登记。

（三）财务部、结算部、交易部必须完整保留原始会计记录、交易记录，开销户登记必须专人登记，专人保管。

第二十一条 对客户办理开户、保证金存取等业务时，应当按照相关规定要求其提供有效身份证明文件和资料，进行核对并登记。不准为身份不明确的客户开立匿名账户和假名账户。

第二十二条 反洗钱工作会计档案的管理

财务部对提取大额现金的客户，必须按要求填写《大额交易登记簿》，并按发生日期排列、编顺序号于次年初装订成册入库保管。

公司对客户资料的相关记录保管期限必须自销户之日起20年以上。

公司的交易记录必须包括账户持有人、通过该账户存入或提取的金额、交易时间、资金的来源和去向、提取资金的方式，其保管期限为自销户之日起20年以上。公司对客户资料和交易记录的保管，不得有遗漏、涂改情况。第六章

员工责任

第二十三条 为客户开立账户应严格按照客户填写的《期货经纪合同》、《期货投资者开户登记表》、《期货交易风险说明书》和《开户授权书》的内容，不得为客户设立匿名账户或假名账户。

第二十四条 公司开展反洗钱工作应当严守反洗钱工作秘密。不得违反规定将有关反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员。

第二十五条 由公司反洗钱工作领导小组具体负责全公司人员的培训工作，反洗钱工作人员、财会人员应积极参加反洗钱工作培训，认识金融机构反洗钱工作的重要性，掌握可疑支付交易的识别标准，并通过日常工作不断提高反洗钱的能力。

第二十六条 出纳人员要按照有关规定对个人和单位账户进行详细调查，熟悉大额和可疑交易标准，按照规定及时、准确登记大额交易记录。第七章

罚

则

第二十七条 公司员工对违反本制度，有下列行为之一的，一经查实将按照公司的相关规定对责任人进行经济、行政处罚，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任：

（一）未按规定落实专门人员负责反洗钱工作的；

（二）未按规定对开户资料进行审查，致使单位或个人开立虚假期货账户的；

（三）未按规定要求单位客户提供有效证明文件和资料，进行核对并登记的；

（四）将反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员的；

（五）未按规定登记、报告大额交易或者可疑交易的；

（六）对存取大额现金异常情况不及时报告的；

（七）违反有关法律、行政法规，从事不正当竞争，损害反洗钱义务履行的；

（八）公司员工参与伪造开户资料，为客户违规开立期货账户，协助进行洗钱活动的。第八章

附

则

第二十八条 “反洗钱”，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《中华人民共和国反洗钱法》规定采取相关措施的行为。

第二十九条 “大额交易”是指以下情形之一：

（一）单笔或者当日累计人民币交易20万元以上或者外币交易等值1万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。

（二）法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币200万元以上或者外币等值20万美元以上的款项划转。

（三）自然人银行账户之间，以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币50万元以上或者外币等值10万美元以上的款项划转。

（四）交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值1万美元以上的跨境交易。第三十条 “可疑交易”是指以下情形之一：

（一）客户资金账户原因不明地频繁出现接近于大额现金交易标准的现金收付，明显逃避大额现金交易监测；

（二）没有交易或者交易量较小的客户，要求将大量资金划转到他人账户，且没有明显的交易目的或者用途；

（三）客户长期不进行或者少量进行期货交易，其资金账户却发生大量的资金收付；

（四）长期不进行期货交易的客户突然在短期内原因不明地频繁进行期货交易，而且资金量巨大；

（五）客户频繁地以同一种期货合约为标的，在以一价位开仓的同时在相同或者大致相同价位、等量或者接近等量反向开仓后平仓出局，支取资金；

（六）客户作为期货交易的卖方以进口货物进行交割时，不能提供完整的报关单证、完税凭证，或者提供伪造、变造的报关单证、完税凭证；

（七）客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑;

（八）与洗钱高风险国家和地区有业务联系；

（九）其他情形。

第三十一条 本制度由公司负责制定、解释和修改。第三十二条 本制度自下发之日起施行。

回答者： 及时晴 | 四级 | 2008-8-13 22:11 第一章

总则

第一条 为确保国家反洗钱法律法规和内部规章制度的贯彻执行，全面履行金融机构反洗钱义务，根据《中华人民共和国反洗钱法》及相关法律、法规的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称反洗钱，是指为预防违法犯罪分子通过金融体系掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照反洗钱相关法规制定和实施的一系列防范措施。

第三条 公司组建反洗钱领导小组，全面负责规划、安排、监督、管理、报告公司内部的反洗钱工作，加强与人民银行、司法部门的联系与沟通。

第四条 遵循“了解你的客户”的原则，勤勉尽责，贯彻执行客户身份识别制度。

第五条 按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料和交易记录，确保能足以重现每项交易，以提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息。

第六条 公司全体员工必须树立高度的反洗钱意识，对于任何洗钱可疑迹象必须及时向反洗钱领导小组报告。

第七条 除客户身份、交易资料外，所有有关反洗钱的文件收发、文件传阅、培训、宣传、资料保存等工作由行政部负责。

第八条 本制度适用于广东集成利期货经纪有限公司总部及下属各营业部、办事处。

第二章

组织机构和职责

第九条 公司总部建立反洗钱领导小组。总经理任领导小组组长，各部门负责人及下属各营业部经理为小组成员。

第十条 反洗钱领导小组主要职责包括：

（一）组织、规划反洗钱工作。

（二）组织落实反洗钱工作的具体措施。

（三）建立健全反洗钱工作管理机制，组织、安排相关制度和流程的建设。

（四）定期汇总和分析反洗钱工作信息和动态并提出建议。

（五）组织反洗钱培训。

（六）配合监管机关和司法机关对可疑交易资金的调查。

（七）法律、法规及公司规章、制度规定的其他职责。

第十一条 公司各级业务部门、管理部门履行直接的反洗钱工作职责，各级业务部门、管理部门的负责人为本部门反洗钱工作的第一责任人。各级业务部门、管理部门可根据实际情况设立反洗钱工作小组或岗位，建立健全岗位责任制，做到定岗、定责、定人，并将小组或岗位人员的具体情况及时向公司总部反洗钱领导小组汇报。

第十二条 公司各分支机构应指定专人负责反洗钱工作，做好客户身份识别工作，对大额资金、可疑交易应在规定的期限内进行记录、分析、核实和报告，并做好有关信息的收集、查询与反馈工作。

第三章

客户身份识别制度

第十三条 业务部在开发客户时必须树立高度的反洗钱意识，通过与准客户的交流，全面了解客户基本信息，把好客户识别的第一关。客户成功开发后，亦要跟客户保持经常性联系，及时把握客户最新情况。发现异常情形，及时跟相关部门进行沟通。

第十四条 在办理以下业务时，应当识别客户身份。了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人，核对客户的有效身份证件或者其他身份证明文件，登记客户身份基本信息，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或影印件。

（一）资金账户开户、销户、变更、资金存取等。

（二）客户交易编码的申请、挂失、销户。

（三）与客户签订期货经纪合同。

（四）为客户办理代理授权或者取消代理授权。

（七）交易密码挂失。

（八）修改客户身份基本信息等资料。

（九）开通网上交易、电话交易等非柜面交易方式。

第十五条 除核对有效身份证件或者其他身份证明文件外，可以采取以下的一种或者几种措施，识别或者重新识别客户身份：

（一）要求客户补充其他身份资料或者身份证明文件。

（二）回访客户。

（三）实地查访。

（四）向公安、工商行政管理等部门核实。

第十六条 客户不出示本人身份证或不使用本人身份证件上的姓名的，不得为其办理业务。不得为客户开立匿名账户或假名账户。

第十七条 客服部在给客户开户时，严格遵循证监会实名制要求，开户人员确认客户身份后，对开户客户摄制相片及扫描身份证并签署期货经纪合同及相关附件。

第十八条 个人客户必须本人亲自办理开户手续，签署开户文件，不得由他人代为办理开户手续。

第十九条 客户需指定以本人名字开设的银行帐号用于期货交易，银行帐号必须属于工、农、建、中、交行五大商业银行之一。不得提供他人户名的银行帐号。

第二十条 客户先前提交的身份证件或者身份证明文件已过有效期的，客户没有在合理期限内更新且没有提出合理理由的，中止为客户办理业务。

第二十一条 对于法人客户，要谨慎确认代理关系的存在。在按照本制度的有关要求对被代理人采取客户身份识别措施时，也应当核对代理人的有效身份证件或者身份证明文件，登记代理人的姓名或者名称、联系方式、身份证件或者身份证明文件的种类、号码。

第二十二条 所有合同的资金调拨人和指定下单人、结算确认人须提交身份证复印件，并签字留样。法人户证件复印件须加盖公章。

第二十三条 客户资料及时更新和维护，技术部负责提供技术支持，以确保客户利用电话、网络等方式进行交易时，其身份得以确认。

第二十四条 出现下列情况之一时，应当重新识别客户。

（一）客户要求变更姓名或者名称、身份证件或者身份证明文件种类、身份证件号码、注册资本、经营范围、法定代表人或者负责人的。

（二）客户行为或者交易情况出现异常的。

（三）客户姓名或者名称与国务院有关部门、机构和司法机关依法要求金融机构协查或者关注的犯罪嫌疑人、洗钱和恐怖融资分子的姓名或者名称相同的。

（四）客户有洗钱、恐怖融资活动嫌疑的。

（五）先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑点的。

（六）客户信息与先前已经掌握的相关信息存在不一致或者相互矛盾的。

（七）其他应重新识别客户身份的情形。

第二十五条 客户需更改合同内的资料或联系方式时，应由客户本人签署资料更改申请表，工作人员核对签名，确认后方可更改。

第二十六条 在办理业务中发现异常迹象的，应当重新识别客户身份。

第二十七条 履行客户身份识别义务时，如发现以下可疑行为应当向中国反洗钱监测分析中心和中国人民银行当地分支机构报告。

（一）客户拒绝提供有效身份证件或者其他身份证明文件的。

（二）客户无正当理由拒绝更新客户基本信息的。

（三）采取必要措施后，仍怀疑先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性的。

（四）履行客户身份识别义务时发现的其他可疑行为。

第二十八条 在与客户的业务关系存续期间，各部门要坚持持续的客户身份识别原则。

第四章

客户身份资料和交易记录保存制度

第二十九条 在规定的期限内，按照安全、准确、完整、保密原则妥善保存客户身份资料和客户交易记录。

第三十条 应当保存的客户身份资料包括记载客户身份信息、资料以及反映金融机构开展客户身份识别工作情况的各种记录和资料。

第三十一条 应当保存的交易记录包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料，确保足以重现每笔交易。

第三十二条 对客户的出入金、交易指令指令进行录音，并统一保存。

第三十三条 客户办理出入金，必须根据客户填写的《投资者结算账户登记表》里的银行账号办理出入金手续。客户没有登记在案的银行账号不予办理出入金业务。第三十四条 以现金方式存入保证金帐户的款项，要退回，不予办理入金。

第三十五条 交易部通过技术部的配合和技术支持，在规定期限内，以电子文档妥善保存客户交易记录，确保足以重现每项交易。

第三十六条 结算部采取每日结算制，做好客户交易结算资料的保存工作。第三十七条 保存期限

（一）客户身份资料：自业务关系结束当年或者一次性交易记账当年计起至少保存5年。

（二）交易记录：自交易记账之日起至少保存5年。

（四）如客户身份资料和交易记录涉及正在被反洗钱调查的可疑交易活动，且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期届满时仍未结束的，应将其保存至反洗钱调查工作结束。

（五）同一介质上存有不同保存期限客户身份资料或者交易记录的，应当按最长期限保存。同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的，至少应当按照上述期限要求保存一种介质的客户身份资料或者交易记录。

第五章

大额交易和可疑交易报告制度

第三十八条 公司在办理单笔交易或在规定期限内的累计交易超过规定金额或者发现可疑交易的，应当及时向公司总部反洗钱领导小组报告。

第三十九条 公司采用金仕达公司的反洗钱系统，该系统具有筛选大额、可疑交易的功能，实现对当天与历史交易的筛选。提高对信息分析，甄别的能力和效率。

第四十条 技术部每日收市后通过软件筛选出可疑交易，交交易部进行第一次人工筛选。人工筛选完毕，通过客服部调出可疑交易客户资料，结合财务部对可疑交易进行第二次人工筛选。确认交易存在可疑情形，则将相应客户资料和交易资料回馈到技术部，并上报公司总部反洗钱领导小组。

第四十一条 反洗钱领导小组对所有可疑交易报告涉及的交易，进行分析、识别，有合理理由认为该交易或者客户与洗钱、恐怖主义活动及其他违法犯罪活动有关的，于可疑交易发生后的5个工作日内报告中国人民银行当地分支机构，并配合中国人民银行的反洗钱行政调查工作。第四十二条 反洗钱领导小组应当按照大额交易和可疑交易报告要素要求，提供真实、完整、准确的交易信息，制作大额交易报告和可疑交易报告的电子文件。

第四十三条 大额交易的累计交易金额以单一客户为单位，按资金收入或者付出的情况，单边累计计算并报告，中国人民银行另有规定的除外。

第四十四条 下列交易或者行为，应作为可疑交易进行报告：

（一）没有交易或者交易量较小的客户，要求将大量资金划转到他人账户，且没有明显的交易目的或者用途。

（二）开户后短期内大量买卖期货，然后迅速销户。

（三）客户的期货账户长期闲置不用，而资金账户却频繁发生大额资金收付。

（四）客户长期不进行或者少量进行期货交易，其资金账户却发生大量的资金收付。

（五）长期闲置账户原因不明地突然启动，并在短期内发生大量期货交易。

（六）长期不进行期货交易的客户突然在短期内原因不明地频繁进行期货交易，而且资金量巨大。

（七）客户频繁地以同一种期货合约为标的，在以一价位开仓的同时在相同或者大致相同价位、等量或者接近等量反向开仓后平仓出局，支取资金。

（八）客户作为期货交易的卖方以进口货物进行交割时，不能提供完整的报关单证、完税凭证，或者提供伪造、变造的报关单证、完税凭证。

（九）与洗钱高风险国家和地区有业务联系。

（十）客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑。

第四十五条 除本制度第四十四条规定的情形外，各部门工作人员如发现其他交易的金额、频率、流向、性质等有异常情形，经分析认为涉嫌洗钱的，应当将其作为可疑交易向反洗钱工作领导小组报告。

第四十六条 对既属于大额交易又属于可疑交易的交易，领导小组应当分别提交大额交易报告和可疑交易报告。

第六章

风险等级管理制度

第四十七条 交易部按照客户的特点或者账户的属性，并考虑地域、业务、行业等因素，每日交易收市后，将公司客户交易记录划分为正常，大额和可疑三大类风险等级，并在相关部门的协助下，确认交易情况是否属应当上报的大额、可疑交易。

第四十八条 根据客户或者账户的风险等级，定期审核本公司保存的客户基本信息，对风险等级较高客户或者账户的审核应严于对风险等级较低客户或者账户的审核。对本公司风险等级最高的客户或者账户，至少每半年进行一次审核。

第四十九条 对于高风险客户或者高风险账户持有人，交易部应当了解其资金来源、资金用途、经济状况或者经营状况等信息，加强对其金融交易活动的监测分析。

第七章

保密制度

第五十条 各部门工作人员对依法履行反洗钱义务获得的客户身份资料和交易信息应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

第五十一条 各部门工作人员应当对报告可疑交易、配合中国人民银行调查可疑交易活动等有关反洗钱工作信息予以保密，不得违反规定向客户和其他人员提供。

第八章

反洗钱培训和宣传制度

第五十二条 按国家反洗钱预防、监控制度的要求，开展持续的员工反洗钱培训。全体员工至少每年培训一次。具体培训频率将因业务规模、客户变动等情况而有所调整。第五十三条 培训内容：

（一）洗钱的危害。

（二）反洗钱法规。

（三）如何识别洗钱信号。

（四）如发现风险，应采取哪些措施。

（五）员工在反洗钱工作中的重要作用。

（六）未遵守反洗钱法规可能导致的惩戒后果。

第五十四条 不同岗位、不同级别人员的培训内容侧重点有所不同。

（一）对于高层管理人员，侧重于国家关于反洗钱的法律法规和大政方针、政策；反洗钱制度的一般框架和实施原则及自己的领导，尤其是法定违规责任等内容。

（二）对于一线的合规工作人员，侧重于客户识别、记录保存，报告提交等反洗钱措施的详细规定与执行流程等内容。

第五十五条 培训方式包括现场讲座、小册子、视频、内联网、备忘录等。第五十六条 每次培训做好培训记录并存档。第五十七条 加强对客户的反洗钱宣传工作。

（一）客户开户时，向客户发放反洗钱宣传资料。

（二）在进行期货专业培训时参合反洗钱内容，讲解洗钱的危害性，违法性。

（三）在公司总部及各营业部布告栏位置摆放反洗钱宣传资料，及时补充，定期更换最新资料。

第九章

反洗钱工作的评估、考核制度

第五十八条 公司稽核部门会同相关部门共同做好公司反洗钱工作的评估、监督和检查工作，定期检查反洗钱在各业务环节及流程中的执行情况，确保各项控制制度的连续与有效，并就反洗钱内部控制制度，机制的健全性，有效性进行独立地检查，监督和评价，提出管理建议。第五十九条 把反洗钱工作做为一项常规性工作纳入经营管理考核内容。在年度综合考核评比办法中增加对反洗钱工作的考核，考核各部门是否能认真贯彻落实本制度反洗钱工作的规定，履行反洗钱义务。

第六十条 将反洗钱工作开展与高管人员任职行为考核相结合。把反洗钱工作列入高管人员任职考核范围内，加强高管人员任职期间的监督管理，避免高管人员在经营管理中犯错误，尽可能防止洗钱行为在公司发生或防止洗钱犯罪集团操控公司。

第十章

违规处罚制度

第六十一条 对因不认真执行反洗钱工作的规章制度，造成损失和洗钱活动的发生，视情节轻重给予通报批评、经济处分、调职、降职、开除处罚，触犯法律的，送交有关机关追究其法律责任。

第六十二条 违反保密制度要求的，将按公司泄露商业秘密和违反工作纪律的相关制度处罚，涉嫌犯罪的将送交有关机关追究其法律责任。

第十一章

附则

第六十三条 本制度下列用语含义如下：

（一）“短期”系指10个工作日以内，含10个工作日。

（二）“长期”系指1年以上。

（三）“大量”系指交易金额单笔或者累计低于但接近大额交易标准的。

（四）“以上”，包括本数。

（五）“异常情形”指金融机构在办理业务时，发现客户的行为与本人的身份，经济和经营状况，交易习惯和类似市场主体的惯常行为模式等情况不符，且可能涉及洗钱，恐怖融资或其他违法犯罪活动的情形。

（六）自然人客户的“身份基本信息”包括客户的姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。客户的住所地与经常居住地不一致的，登记客户的经常居住地。

（七）法人、其他组织和个体工商户客户的“身份基本信息”包括客户的名称、住所、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码；可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限；控股股东或者实际控制人、法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限。

第六十四条 公司反洗钱内控制度根据内外部因素的改变而不断加以完善，新的补充规定与本制度具有同等法律效力

保险反洗钱内控制度

一、监管的职能及目标

保险监管，通常是指国家保险监管部门依据国家的法律、法规，对保险机构及其活动进行强制性的监督与管理。就监管体系来讲，国家对保险机构的监管是最高层次的刚性监督形式。

经国务院批准，1998年11月18日中国保险监督管理委员会在北京成立。根据国务院规定，中国保监会是中国商业保险的主管部门，为国务院直属事业单位，根据国务院授权履行行政监管职能，依照法律、法规集中统一监管保险市场。

中国保监会的基本职能：一是规范保险市场的经营行为；二是调控保险业的健康发展。具体分为四个方面： 拟定有关商业保险的政策法规和行业发展规划； 依法对保险企业的经营活动进行监督管理和业务指导，维护保险市场秩序，依法查处保险企业违法违规行为，保护被保险人利益； 培育和发展保险市场，推进保险业改革，完善保险市场体系，促进保险企业公平竟争； 4 建立保险业风险的评价与预警系统，防范和化解保险业风险，促进保险企业稳健经营与业务的健康发展。

根据上述职能，我国内地保险监管的主要目标是：加快培育和发展保险市场，努力建设一个市场主体多元化、市场要素完善、具有开放性的保险市场体系。其目的是维护市场秩序，保证公平竞争，监督保险企业规范经营、具有充足偿付能力，保护被保险人的合法利益，最终促进保险业的健康发展，为国家的改革和发展做出更大的贡献。

二、监管的方式

目前，由于我国内地保险业还处于发展中的初级阶段，市场发育不够成熟，保险法制还不健全，企业自我约束能力不强。因此，中国内地的保险监管必须实行市场行为监管和偿付能力监管并

重的方式，即不仅要监管保险公司的偿付能力，对保险公司的市场行为、产品及费率等也要进行必要的监管。可以说，中国内地保险监管采取的是较为严格的实体监管方式。

同多数国家一样，目前中国内地的保险监管主要通过两种途径进行。一是立法途径。中国的立法机关——全国人大常委会于1995年10月颁布实施了中国第一部《保险法》，这是一部集保险业法和保险监管法于一体的法律，是规范保险业的基本法律，也是中国内地保险监管的主要法律依据。二是行政途径。行政监管是保险监管的核心环节。国家保险监管部门根据国务院授权，依法对保险业进行日常监管，并根据《保险法》制定了《保险管理暂行规定》等行政规章，规范、引导保险业健康发展。

三、当前监管的主要任务

针对当前保险市场存在的问题，考虑到保险分支机构不具有独立的法人地位，只能在其总公司授权的范围内从事经营活动，中国保监会将监管的重点放在各保险公司总公司，确立了“以防范化解风险为重点，以整顿市场秩序为突破口，完善内控，加强监管，深化改革，促进发展”的保险监管指导思想。当前的主要任务是：

（一）防范和化解经营风险。一是大力整顿保险市场秩序。主要通过整顿非法保险机构和保险业务活动、坚决制止恶性竞争、清理保险中介市场等，力争使保险市场秩序在今年有一个明显好转。二是引导保险公司树立以效益为中心的经营指导思想，督促保险公司走集约化经营的路子。三是加强对保险公司内控制度建设的监督指导，进一步健全各项规章制度，严格依法经营，堵塞管理漏洞。

（二）健全保险政策和法律体系。一是抓紧制定与《保险法》配套的行政法规、规章，完善保险法律、法规体系。二是对现行的保险法规、规章进行一次全面清理、修改、完善和补充。三是建立健全保险监管指导体系和风险预警系统，完善监管报表格式和管理办法。四是制定《中国保险业中期发展规划》，明确保险业今后的发展方向，并制定相应的保险产业政策。

（三）积极推进保险体制改革。一是加强中国保监会的自身建设，健全内部运行机制，秉公执法，廉洁奉公，确保公正、公平地履行保险监管职能。同时，抓紧设立保监会派出机构，健全基层保险监管体系，加强监管力量。二是进一步落实分业经营原则，适时成立政策性保险机构，继续深化国有保险公司机构体制改革，增强企业活力和竞争能力。三是推动保险行业自律组织发展，充分发挥其行业自律作用。目前我国各省已有20多个行业协会，中国保险行业协会也在积极的筹备之中。

（四）进一步对外开放保险市场。自1992年9月国家进行保险市场对外开放试点以来，截至1998年底，共有来自美国、加拿大、日本、瑞士、德国、英国、法国、澳大利亚等8个国家的9家保险公司，在上海和广州设立了12家营业机构。最近，中国保监会又批准4家外资保险公司进入中国保险市场。实践证明，对外开放中国保险市场的试点是成功的，效果是好的，对中国保险业的发展起到了积极的促进作用。

改革开放是中国政府的一贯方针，我们将一如既往地坚持中国保险市场的对外开放政策。金融业开放是中国经济对外开放的核心，开放保险业是金融业开放的重要组成部分。进一步开放保险市场，是中国坚持改革开放的总体需要，有利于改善整个宏观经济环境，为国家经济建设提供更好的保险服务；进一步开放保险市场，是中国保险业与国际接轨的需要，有利于提高中国保险企业的经营管理水平，增强市场竞争能力；进一步开放保险市场，也是加快中国保险业发展的需要，有利于培育市场主体，进一步发展中国保险市场。随着中国保险市场的日益成熟，保险法律、法规的逐步建立和健全，我国将准入更多的外资保险公司，开放更多的试点城市。

我们相信，在不久的将来，中国保险监管的法制化、现代化、国际化水平将不断提高。经过监管部门和保险企业的共同努力，我国保险市场秩序将会得到根本好转；保险公司的偿付能力将明显增强；保险市场对外开放步伐将加快。一个与社会主义市场经济相适应、与国际接轨的保险监管体系必将在中国保险业的发展中发挥重要的作用

第二篇：期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度

******期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国反洗钱法》、《期货公司管理办法》、《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》及《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》等相关规定，为推动和加强东航期货经纪有限责任公司（以下简称“公司”）反洗钱工作的开展，建立健全反洗钱工作管理机制，维护公司经济金融秩序，特制定本制度。

第二条本制度通过内控管理和技术手段实施。

第二章组织机构

第三条公司设立反洗钱工作领导小组，组长由公司总经理担任，副组长由公司副总经理和总经理助理担任，稽核员为监督员。小组成员包括风险控制部经理、财务部经理、结算部经理、信息部经理、交易部经理。反洗钱领导小组统一部署公司反洗钱工作，风险控制部负责与反洗钱有关的具体工作。

第四条反洗钱工作领导小组的主要职责是管理、监督公司的反洗钱工作，传达监管部门有关反洗钱工作的要求，审定反洗钱工作制度，解决公司反洗钱工作的重大疑难问题，对发现的新问题、新情况，及时向上级监管部门报告，协调公司营业部的反洗钱工作。

第五条公司反洗钱小组成员在公司反洗钱工作领导小组组长的领导下开展工作，并对公司董事会负责。反洗钱小组组长为第一责任人。风险控制部负责反洗钱工作的具体措施的制定和落实，并配合相关机构对可疑交易资金进行调查，收集整理公司反洗钱信息动态。各成员部门的主管具体负责本部门反洗钱工作的实施，并建立健全岗位责任制，做到定人、定岗、定责。

第六条反洗钱工作领导小组负责对公司客户的人民币大额和可疑资金支付的交易进行监督、管理、监测和分析。监督员负责对各部门上报的可疑交易进行分析、调查，对重大可疑交易及时上报公司反洗钱工作领导小组组长。确属可疑交易的上报上级监管部门。

第三章客户身份识别

第七条客户身份识别在反洗钱的工作中至关重要，相关部门工作人员在客户身份识别过程中要高度负责，必须获得法律法规及公司规章制度所要求的客户身份资料。

第八条验证客户信息包括个人客户信息和法人客户信息。

第九条自然人客户开户时，应该提供和签署以下材料：

（一）开户人身份证复印件；

（二）期货市场投资者开户登记表（自然人）原件（开户人本人签字）；

（三）签署《期货交易风险说明书》、签署《期货经纪合同》；

（四）资金调拨人身份证复印件；

（五）指令下达人身份证复印件；

（六）结算单确认人身份证复印件；

（七）期货保证金结算账户存折或其他账户证明文件复印件；

（八）如果同时申请SHECA数字证书，还需提交《SHECA个人数字证书受理表》（开户人本人签字）。

第十条法人开户时，应该提供和签署以下材料：

（一）营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、税务登记证（副本）复印件并加盖公章；

（二）开户授权书原件（法定代表人签字并加盖公章）；

（三）期货市场投资者开户登记表（法人）原件（法定代表人签字并加盖公章）；

（四）经授权人员签署并加盖公章的《期货交易风险说明书》、《期货经纪合同》；

（五）法定代表人身份证复印件并加盖公章；

（六）开户代理人身份证复印件并加盖公章；

（七）资金调拨人身份证复印件并加盖公章；

（八）指令下达人身份证复印件并加盖公章；

（九）结算单确认人身份证复印件并加盖公章；

（十）期货保证金结算账户证明文件复印件并加盖公章；

（十一）如果同时申请SHECA数字证书，还需提交《SHECA单位数字证书受理表》（法定代表人签字并加盖公章）。

第十一条 公司只为具有良好声誉、从合法业务活动中取得收入和利润的客户代理期货交易。第十二条 公司通过一系列的程序获得尽可能真实、完整的客户资料，以避免被洗钱分子利用从事洗钱及其他非法活动。

第十三条 新客户开户时，客户服务人员必须审慎核对客户的真实身份，并确认其拟进行交易的合法性，包括客户资金来源的合法性。

第十四条 客户服务人员不得为身份不明的客户提供开户服务，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，应重新识别客户身份。

第十五条 公司应当按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料和交易记录，确保能足以重现每项交易，以提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息。

第十六条 客户开户、变更、销户的身份资料档案应当自期货经纪合同终止之日起至少保存20年。交易指令记录、交易结算记录、错单记录、客户投诉档案以及其他业务记录应当至少保存20年。

第四章操作规程

第十七条 逐级报告制度

财务部在办理客户出入金业务过程中，发生大额支付交易、或在十五个交易日里多次发生出入金或多笔入金汇总一笔出金或一笔入金多笔出金等情况，由出纳负责向部门经理报告。财务部经理应对发生的大额支付交易进行分析，发现客户有可疑支付交易情况，进行审慎甄别，并记录和分析该可疑支付交易，于当日填制《可疑交易登记簿》，次日采用书面方式报送公司反洗钱工作领导小组进行审查。

公司反洗钱工作领导小组在收到财务部报送的可疑支付交易报告表后，应及时组织内控人员进行调查，在3个工作日内提出调查意见，确属可疑交易的，及时上报上级监管部门。大额交易或可疑交易报告的上报工作，由专人通过反洗钱互联网报送接收平台，向中国反洗钱监测分析中心及时报送，并报备中国证监会稽查一局、上海证监局等上级监管部门。第十八条 监督制度

监督员在日常事后监督过程中，要重点监督大额交易的授权情况，对符合可疑交易标准的业务要及时向相关部门发出查询查复通知书，并提出监督意见，限期查复。

监督员对公司财务部、清算部进行定期检查，查看是否及时登记大额交易登记簿、结算账户开销户登记是否记载完整；开立账户是否符合监管部门的规定，对可疑交易是否及时上报。第十九条 登记备案制度

公司发生的所有大额交易或可疑交易，除按规定向中国反洗钱监测分析中心报送外，必须在《大额交易登记簿》或《可疑交易登记簿》上逐笔登记并专人保管，并每月汇总一次交公司反洗钱工作领导小组。

第五章会计、结算内控制度

第二十条 反洗钱工作会计、结算控制制度

（一）确定并记录客户的身份以及办理业务的交易信息。

（二）建立客户身份登记制度，办理开户、收付等业务时必须认真审查核对客户的身份并登

记。

（三）财务部、结算部、交易部必须完整保留原始会计记录、交易记录，开销户登记必须专人登记，专人保管。

第二十一条 对客户办理开户、保证金存取等业务时，应当按照相关规定要求其提供有效身份证明文件和资料，进行核对并登记。不准为身份不明确的客户开立匿名账户和假名账户。第二十二条 反洗钱工作会计档案的管理

财务部对提取大额现金的客户，必须按要求填写《大额交易登记簿》，并按发生日期排列、编顺序号于次年初装订成册入库保管。

公司对客户资料的相关记录保管期限必须自销户之日起20年以上。

公司的交易记录必须包括账户持有人、通过该账户存入或提取的金额、交易时间、资金的来源和去向、提取资金的方式，其保管期限为自销户之日起20年以上。

公司对客户资料和交易记录的保管，不得有遗漏、涂改情况。

第六章员工责任

第二十三条 为客户开立账户应严格按照客户填写的《期货经纪合同》、《期货投资者开户登记表》、《期货交易风险说明书》和《开户授权书》的内容，不得为客户设立匿名账户或假名账户。

第二十四条 公司开展反洗钱工作应当严守反洗钱工作秘密。不得违反规定将有关反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员。

第二十五条 由公司反洗钱工作领导小组具体负责全公司人员的培训工作，反洗钱工作人员、财会人员应积极参加反洗钱工作培训，认识金融机构反洗钱工作的重要性，掌握可疑支付交易的识别标准，并通过日常工作不断提高反洗钱的能力。

第二十六条 出纳人员要按照有关规定对个人和单位账户进行详细调查，熟悉大额和可疑交易标准，按照规定及时、准确登记大额交易记录。

第七章罚则

第二十七条 公司员工对违反本制度，有下列行为之一的，一经查实将按照公司的相关规定对责任人进行经济、行政处罚，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任：

（一）未按规定落实专门人员负责反洗钱工作的；

（二）未按规定对开户资料进行审查，致使单位或个人开立虚假期货账户的；

（三）未按规定要求单位客户提供有效证明文件和资料，进行核对并登记的；

（四）将反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员的；

（五）未按规定登记、报告大额交易或者可疑交易的；

（六）对存取大额现金异常情况不及时报告的；

（七）违反有关法律、行政法规，从事不正当竞争，损害反洗钱义务履行的；

（八）公司员工参与伪造开户资料，为客户违规开立期货账户，协助进行洗钱活动的。

第八章附则

第二十八条 “反洗钱”，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《中华人民共和国反洗钱法》规定采取相关措施的行为。

第二十九条 “大额交易”是指以下情形之一：

（一）单笔或者当日累计人民币交易20万元以上或者外币交易等值1万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。

（二）法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币200万元以上或者外币等值20万美元以上的款项划转。

（三）自然人银行账户之间，以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币50万元以上或者外币等值10万美元以上的款项划转。

（四）交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值1万美元以上的跨境交易。

第三十条 “可疑交易”是指以下情形之一：

（一）客户资金账户原因不明地频繁出现接近于大额现金交易标准的现金收付，明显逃避大额现金交易监测；

（二）没有交易或者交易量较小的客户，要求将大量资金划转到他人账户，且没有明显的交易目的或者用途；

（三）客户长期不进行或者少量进行期货交易，其资金账户却发生大量的资金收付；

（四）长期不进行期货交易的客户突然在短期内原因不明地频繁进行期货交易，而且资金量巨大；

（五）客户频繁地以同一种期货合约为标的，在以一价位开仓的同时在相同或者大致相同价位、等量或者接近等量反向开仓后平仓出局，支取资金；

（六）客户作为期货交易的卖方以进口货物进行交割时，不能提供完整的报关单证、完税凭证，或者提供伪造、变造的报关单证、完税凭证；

（七）客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑;

（八）与洗钱高风险国家和地区有业务联系；

（九）其他情形。

第三十一条 本制度由公司负责制定、解释和修改。

第三十二条 本制度自下发之日起施行。

第三篇：公司反洗钱内部控制制度

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了做好反洗钱工作，预防和打击通过基金业务进行的洗钱和其他严重犯罪活动，维护金融秩序，保证基金管理公司的经营安全和信誉，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可以交易报告管理办法》、《证券期货业反洗钱工作实施办法》、《关于贯彻落实<反洗钱法>有关事项的通知》、《基金管理公司反洗钱工作指引》等规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依据相关法律法规及本制度的规定采取相关措施的行为。

第二章 反洗钱部门及人员

第三条 监察稽核部、运营保障部负责公司的反洗钱工作，运营保障部为公司的基金注册登记部门。

第四条 运营保障部负责制定我公司开放式基金业务规则中涉及反洗钱工作的内容，负责客户身份的识别、核对、登记、客户身份资料和交易记录的保管、就大额交易和可疑交易向监察稽核部报告等工作。

第五条 策略发展部在研发创新型金融产品时，须会同监察稽核部进行洗钱风险评估。

第六条 监察稽核部负责制定反洗钱工作制度，负责对公司反洗钱工作的监督检查、资料和信息的保存以及培训工作。

第七条 监察稽核部审查反洗钱业务规则，核实运营保障部报告的大额交易和可疑交易，及时向相关机构报告，必要时经公司批准后向公安、工商行政管理机构核实客户的有关身份信息，并负责反洗钱宣传工作。

第八条 运营保障部和监察稽核部指定专门人员负责反洗钱工作中的记录和报告工作。

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

第三章 反洗钱工作流程

第九条 运营保障部注册登记中心按照各基金的招募说明书和开放式基金业务规则的规定要求客户提交相关文件，对客户提交的文件和交易申请进行审查核对，确定客户身份及交易的真实性、合法性、有效性。对于符合规定的交易申请予以接受。

第十条 运营保障部发现客户身份可疑、可疑交易事项时，在接受客户业务申请之前，应当向监察稽核部报告。

第十一条 监察稽核部须及时处理运营保障部提交的客户身份可疑、可疑交易的报告，并和运营保障部协商确定处理措施。

第十二条 经监察稽核部审查，认为交易构成洗钱嫌疑的，应及时报告公司督察长和总经理。经风险控制委员会批准，监察稽核部应及时向反洗钱主管部门举报，必要时向当地公安机关做出书面报告。

第十三条 对于大额交易，运营保障部每日日终后向监察稽核部报告，监察稽核部及时向反洗钱主管部门报告。

第四章 客户身份的识别内容和程序

第十四条 运营保障部注册登记中心负责识别客户身份，对客户办理包括但不限于以下业务时应当提交的文件进行审查：

(一)资金账户开户、挂失、销户、变更及资金存取。(二)基金账户的开户、销户和变更。(三)转托管、指定交易或撤销指定交易。(四)为客户办理代理授权或者取消代理授权。

(五)客户交易结算资金第三方存管签约、变更存管银行、修改银行账户资料。

(六)交易密码、资金密码的挂失及重置。(七)修改客户身份的基本信息。

(八)开通网上交易、电话交易等非柜面交易方式。(九)监管部门核准的其他业务。

第十五条 客户从事基金开户及交易业务时，按照每只基金的发售公告的规定提交相关文件。运营保障部对客户提交的文件进行形式审查。

第十六条 运营保障部办理客户的相关业务时，必须遵守客户的基金账户名称与其回款账户名称一致的原则，不允许赎回、分红、清算后等的资金回到其他名称的银行账户上。

第十七条 个人投资者开立基金账户和交易账户时，应当填写《开放式基

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

金账户类业务申请表》，同时提交下列材料，由运营保障部注册登记中心负责对客户资料进行审查：

（一）有效身份证件（包括居民身份证、军官证、士兵证、警官证等）原件及复印件；

（二）如有代理人，则：

1、提供代理人身份证件原件及复印件；

2、投资者本人必须携带身份证件和代理人一起亲自到直销网点，填制“授权委托书”，办理代理手续；或要求代理人出示经公证的被代理人的授权委托书、被代理人和代理人的有效身份证件，核对无误后，登记被代理人和代理人身份证件上的姓名、证件名称和号码、以及其他信息，并保存被代理人和代理人的委托代理文件及身份证件复印件。

第十八条 机构客户开立基金账户和交易账户时，应当填写《开放式基金账户类业务申请表》，加盖单位公章及法定代表人私章，由经办人签名并提供以下材料，运营保障部注册登记中心负责对客户资料进行审查：

（一）工商行政管理机关颁发的法人营业执照副本原件及复印件（加盖单位公章）或民政部门或其他主管部门颁发的注册登记证书副本原件及复印件（加盖单位公章）；

（二）法人授权委托书原件并预留印鉴；

（三）法定代表人身份证件原件及复印件；

（四）经办人的身份证件原件及复印件。

第十九条 客户申请变更客户资料中的名称、银行账户等重要资料时，需要提交相应的证明文件。个人变更银行账户时，需要提交新的银行账户卡；机构变更银行账户时，需要提交机构银行账户开户证明文件。个人变更姓名时，要提交变更后的姓名与变更之前的姓名是同一个的证明文件，如户口本或者公安机关出具的证明文件。机构变更名称时，需要提交主管机关的批准文件。

第二十条 运营保障部注册登记中心在办理业务中发现异常迹象或者对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性有疑问的，应当重新识别客户身份。

第二十一条 经审查核对无误后，运营保障部注册登记中心接受客户的申请，由基金注册登记中心给予确认。运营保障部注册登记中心不得接受身份不明的客户的业务申请，不得为客户开立匿名账户或者假名账户。

第二十二条 公司保存客户资料及交易记录十五年以上。

第二十三条 公司破产和解散时，如果没有新的基金管理人接替的，公司应当将客户身份资料和客户交易信息移交中国证监会指定的机构。

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

第五章 大额交易和可疑交易的报告

第二十四条 运营保障部注册登记中心发现客户申请的单笔交易或者在规定期限内的累计交易超过规定金额或者发现可疑交易的，应当在当天向监察稽核部报告。

第二十五条 监察稽核部应当按照中国人民银行的相关规定，向中国反洗钱监测分析中心报告人民币的大额交易和可疑交易。

(一)对符合大额交易标准的，在该大额交易发生后5个工作日内，向中国反洗钱监测分析中心报告。

(二)对可疑交易，应在其发生后10个工作日内，向中国反洗钱监测分析中心报告。

第六章 反洗钱资料和信息的保存

第二十六条 监察稽核部负责反洗钱资料和信息的保存工作。

第二十七条 运营保障部向监察稽核部提交的客户身份可疑报告、大额交易报告、可疑交易报告、监察稽核部向反洗钱主管机构提交的大额交易报告和可疑交易报告的复印件等与反洗钱工作相关的资料由监察稽核部保存，保存期限至少十五年以上。

第二十八条 监察稽核部负责保存反洗钱主管机关的各种规定、工作指引和公司的相关业务规则。

第七章 对反洗钱工作的监督检查

第二十九条 监察稽核部作为公司的内部审计部门，负责公司反洗钱工作的监督检查。

第三十条 监察稽核部将不定期对公司相关部门的反洗钱政策遵守和内控制度执行情况进行检查。若一旦发现未执行或执行不力的情形，将及时报告公司督察长和总经理，并提出整改建议。同时，对发现的问题，将在公司监察稽核季度报告中予以体现。

第三十一条 监察稽核部将根据有关法律法规定期对公司反洗钱程序的有效性进行检查，并及时予以改进。

第八章 反洗钱工作和资料的保密

第三十二条 公司任何员工及部门发现洗钱活动嫌疑的，均有义务向监察稽核部报告。

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

第三十三条 公司相关部门开展反洗钱工作时，对反洗钱工作和资料负有保密义务，对依法履行反洗钱义务获得的客户身份资料和交易信息应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

第九章 反洗钱的培训工作

第三十四条 综合管理部负责反洗钱的培训工作，培训内容由监察稽核部提供，包括反洗钱的有关法律法规、公司反洗钱内部控制制度、洗钱风险及有关知识的介绍等。

第三十五条 运营保障部、市场部、监察稽核部等相关涉及部门、员工必须参加公司组织的反洗钱方面的相关培训，并须不断参加更新的有关培训。公司其他员工应积极参加公司组织的反洗钱方面的培训，具有反洗钱的基本背景知识。

第三十六条 监察稽核部应及时向公司发布反洗钱的最新法律规定，并及时完成相关培训和反洗钱内控制度的修订工作。

第十章 反洗钱的协助工作

第三十七条 公司任何员工及部门均有对反洗钱工作的协助义务。第三十八条 反洗钱行政主管部门或者其省一级派出机构发现可疑交易活动需要到公司调查核实的，公司应当予以配合，如实提供有关文件和资料。调查人员少于二人或者未出示合法证件和调查通知书的，公司有权拒绝调查。

第三十九条 调查人员查阅、复制被调查客户的账户信息、交易记录和其他有关资料，对可能被转移、隐藏、篡改或者毁损的文件、资料予以封存时，监察稽核部应当要求调查人员出具经反洗钱行政主管部门或者其省一级派出机构负责人的批准文件。调查人员封存文件、资料，监察稽核部应当派人会同调查人员查点清楚，当场开列清单一式二份，由调查人员和在场的监察稽核部人员签名或者盖章，留存公司一份。

第四十条 反洗钱行政主管部门认为需要冻结、解冻客户账户的，公司应当予以协助。

第四十一条 临时冻结不得超过四十八小时，公司在按照反洗钱行政主管部门的要求采取临时冻结措施后四十八小时内，未接到侦查机关继续冻结通知的，应当立即解除冻结。

第十一章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规的规定执行，本制度

浙商基金管理有限公司 反洗钱内部控制制度

如与日后国家颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行，并及时修订。

第四十三条 公司监察稽核部负责对本制度的解释工作。

第四十四条 公司及分公司的负责人应当对本制度的有效实施负责。第四十五条 本制度在公司正式发文后统一执行。

第四篇：《金融机构反洗钱实用手册》反洗钱内部控制制度

《金融机构反洗钱实用手册》

反洗钱内部控制制度

一、反洗钱内部控制制度概述

（一）概念

反洗钱内部控制制度，是指金融机构根据其经营管理体制和自身经营特点，将国家反洗钱的相关法律法规和部门规章的规定和要求，分解、细化落实到本单位相关的业务经营和管理中而制定和实施的一系列方法、措施和程序。

（二）特征 1.对象的特定性

反洗钱内部控制的对象仅仅指反洗钱法律法规及行政规章所规定的义务主体，只对金融机构及其工作人员起到约束作用，因而其对象具有特定性。

2.内容的广泛性

反洗钱内部控制制度涵盖的内容较为广泛，包括反洗钱内部规章制度、岗位责任制和反洗钱工作操作程序等，具体应包括反洗钱工作机构的设置，必要的反洗钱管理人员、技术人员和交易报告员的配备，对内部反洗钱工作部门及工作人员的评估、考核、奖惩、培训等制度。通过建立内容广泛的内控制度，使金融机构反洗钱工作机制得以完善，从而更好地履行反洗钱义务。

3.执行的强制性 反洗钱内部控制制度往往被作为金融机构内部管理中考核和评估、奖励和惩罚的标准和依据，因此具有执行上的强制性。由于反洗钱内部控制制度是对现行反洗钱法律法规和行政规章的分解和细化，在发生洗钱案件时，金融机构的反洗钱内部控制制度往往成为行政机关和司法机关判断该金融机构及其工作人员是否承担相应法律责任的参考因数。

4.形式的完整性

反洗钱内部控制制度从形式上讲不能是单一的某个制度规定，而必须是一套完整的制度体系，既需要涉及各个相关部门、岗位和人员，还需要覆盖每一个业务环节和操作过程。该体系的健全，有赖于纵向及横向配套制度建设的完备程度。只有构建完备的制度体系，才能更好地降低合规风险，做到合规经营。

（三）反洗钱内部控制制度的要求

反洗钱内部控制制度的设计和制定应达到以下三个方面的要求： 1.金融机构应将反洗钱工作要求融入业务工作程序和管理系统，使反洗钱成为金融机构整体风险控制的有机组成部分，成为全体员工自觉维护自身机构信誉，防止本机构被洗钱犯罪分子利用的制度保证，从而避免或减少被动卷入洗钱活动而产生的法律风险、经济损失以及对自身信誉的损害。

2.反洗钱内部控制制度的制定和实施应能够保证本金融机构通过客户身份识别等基本制度，有效发现、识别和报告可疑交易，协助反洗钱监管机关和其他执法部门发现和打击洗钱等违法犯罪活动。3.反洗钱内部控制制度应与金融机构的经营规模、业务范围和风险特点相适应，并具有根据自身业务发展变化和经营环境变化而不断修正、完善和创新的能力。

二、反洗钱内部控制制度的建设

金融机构反洗钱内部控制制度的建设，集中体现了金融机构对反洗钱工作的认识和执行水准，也是监管部门评价该金融机构反洗钱工作的一项重要依据。金融机构应当本着风险为本的原则建立和健全反洗钱内部控制制度。

建立健全反洗钱内部控制制度的主要内容有：一是制定以客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度为基本的反洗钱内控制度体系；二是建立防范洗钱风险责任制，上至单位最高领导、每个部门分管负责人，下至每项具体工作的直接责任人，分工明确，各司其职；三是建立严格的内部审计监督和评价考核制度，将反洗钱工作作为绩效考核的重要内容，并与奖惩紧密挂钩；四是建立反洗钱培训宣传制度，切实加强对内部员工的培训和对客户及社会公众的宣传工作，不断提高反洗钱意识和预防监控水平；五是建立反洗钱的协查和保密制度，金融机构应当积极协助人民银行开展反洗钱调查，配合有权机关做好账户的查询、存款的冻结和扣划非法资金等工作，形成打击洗钱犯罪的合力。

（一）客户身份识别制度

客户身份识别制度是反洗钱内部控制制度的基本制度之一。金融机构在建立客户身份识别制度时，应将客户身份识别的要求渗透到各项业务过程和各个操作环节，使客户身份识别制度更好地与业务操作规程结合起来。客户身份识别制度应当明确客户身份识别的要求、方法、程序和措施，具体包括不同业务类别客户身份识别的要求、客户风险分类方法、一般客户身份尽职调查措施、高风险客户特别调查措施等方面的内容。为做好客户身份识别工作，金融机构应逐步建立黑名单库、白名单库、政治敏感人物名单库和高风险客户识别系统等。

客户身份识别是指金融机构在与客户建立业务关系、业务关系存续期间或与其进行交易时，应当根据有效身份证件或其他身份证明文件，确认客户的真实身份。同时，了解客户的职业情况或经营背景、交易目的、交易性质以及资金来源等。客户身份识别是金融机构做好反洗钱工作的基础，持续的客户身份识别政策、程序、措施，是金融机构预防洗钱犯罪的第一道安全防线。

（二）大额和可疑交易报告制度

大额和可疑交易报告是预防和控制洗钱风险的重要措施，是金融机构履行反洗钱职责的主要内容之一。大额交易报告是指金融机构对规定金额以上的资金交易应当依法报告。可疑交易报告是指金融机构按照国务院反洗钱行政主管部门规定的标准，向反洗钱监测分析中心报告符合可疑特征的资金交易。金融机构在履行反洗钱义务的过程中，发现客户交易的金额、频率、流向、性质等有异常情形，经分析认为涉嫌洗钱的，应当向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告。有理由认为与洗钱、恐怖主义活动或其他违法犯罪有关的，应同时报告人民银行当地分支机构和公安机关。

金融机构应明确大额交易和可疑交易报告的工作流程、涉嫌恐怖融资可疑交易报告的情形与流程、涉嫌洗钱案件线索的分析、监测与报告流程等方面的内容。应当建立大额和可疑交易报送系统，实现“总对总”联网对接报送。发挥反洗钱数据系统对监测异常资金流动、挖掘可疑交易线索方面的功能，由系统自动进行信息匹配以及关联分析，并提供预警信号，帮助反洗钱工作人员及时发现违法犯罪线索。

（三）客户身份资料和交易记录保存制度

客户身份资料和交易记录保存制度，是指金融机构按要求在规定期限内保存客户的账户资料和交易记录，对发现、追踪并最终制裁洗钱犯罪活动具有十分重要的意义。

金融机构建立客户身份资料和交易记录保存制度，应当明确客户身份资料和交易记录保存的内容、期限、方式等具体要求。为实现客户身份资料的规范化、集中化管理，金融机构应当建立客户身份资料管理系统，将经营活动过程中收集的客户身份信息及相关身份证明文件储存在系统中，有利于一线人员开展客户身份识别工作，有利于反洗钱协查工作中查阅相关资料。

（四）客户洗钱风险等级分类制度

金融机构应当按照客户的特点或者账户的属性，考虑地域、业务、行业、客户是否为外国政要等因素，建立客户洗钱风险等级分类制度，并在持续关注的基础上，适时调整风险等级。在同等条件下，来自于反洗钱、反恐融资监管薄弱国家（地区）客户的风险等级应高于来自于其他国家（地区）的客户。

（五）反洗钱宣传培训制度

开展反洗钱宣传培训，是提高金融机构从业人员反洗钱素质的重要手段和内部控制制度本身的重要组成部分。金融机构应当按照预防、监控洗钱的原则建立相应的宣传培训制度，明确反洗钱宣传培训的对象、内容、方式、评估以及档案管理要求。应通过宣传培训活动，提高内部员工的反洗钱意识和能力，使其掌握反洗钱的技术、方法，知悉自身反洗钱职责、权限和义务，以全面落实反洗钱内控制度。

（六）反洗钱协助调查制度

反洗钱调查，是指人民银行依法向有关的金融机构核实和查证特定可疑交易活动的行政行为。协助反洗钱调查，是指金融机构配合人民银行及其省一级分支机构进行反洗钱调查，如实提供有关文件和资料的行为。反洗钱协助调查制度对规范金融机构依法合规开展反洗钱协查工作具有重要的作用。

金融机构应当建立反洗钱协助调查制度，明确反洗钱协查工作的组织管理、反洗钱协查的工作流程、协查账户的监控与冻结措施、保密规定、反洗钱协查资料管理等方面的内容。金融机构可考虑建立洗钱案件线索档案库，进一步加强涉嫌洗钱可疑交易线索的收集和处理。档案库中的线索由两部分组成：一是配合中国人民银行反洗钱调查涉及的线索；二是金融机构向中国人民银行当地分支机构报告的线索。

（七）反洗钱保密制度

反洗钱工作具有涉密性，因此金融机构及其工作人员在反洗钱工作过程中应当自觉履行反洗钱保密义务。金融机构及其工作人员对依法履行反洗钱义务获得的客户身份资料和交易信息应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。金融机构及其工作人员应当对报告可疑交易、配合人民银行调查可疑交易活动等有关反洗钱工作信息予以保密，非依法律规定，不得向客户和其他人员提供。

金融机构反洗钱保密制度应当明确反洗钱保密工作的组织管理、反洗钱保密文件和资料的保管、反洗钱泄密事件的处理以及反洗钱保密责任制等相关要求。

（八）反洗钱部门联系会议制度

金融机构应建立反洗钱部门联系会议制度，定期组织召开反洗钱工作会议，交流沟通反洗钱工作信息，分析本机构反洗钱工作形势，研究解决反洗钱工作中遇到的问题，改进反洗钱工作措施。

金融机构反洗钱部门联系会议制度应当明确反洗钱部门联系会议的组织机构、主要职责、会议制度、工作规则以及会议议定事项的执行要求等相关内容。

（九）反洗钱监督检查制度

反洗钱监督检查，是金融机构及时发现和纠正反洗钱工作中存在的问题，防范反洗钱操作风险的有效手段和保障措施。金融机构反洗钱合规管理部门和相关业务操作部门应定期对本部以及下属分支机构贯彻执行反洗钱内控制度情况进行检查，对发现的问题及时进行通报、跟踪整改和责任认定。金融机构应当明确反洗钱检查职责、检查方式、检查频率、检查内容、检查要求、检查报告制度等相关内容。

（十）反洗钱内部控制评价制度

金融机构内部控制评价是指对金融机构内部控制体系建设、实施和运行结果独立开展的调查、测试、分析和评估等系列活动。金融机构应将反洗钱工作纳入本机构内部控制体系进行管理，每年进行一次全面的评价。金融机构反洗钱合规管理部门、内部审计部门及其业务操作部门应对本机构相关部门以及辖属分支机构的反洗钱内部控制制度建设、执行情况进行检查和评价。

金融机构反洗钱内部控制评价制度，应当明确评价内容、评价标准、评价程序、评价方法、评价等级、评价报告、评价结果运用等内容。

（十一）反洗钱岗位职责制度

金融机构应制定反洗钱岗位职责制度，将各项反洗钱义务有效分解至各相关部门及其具体岗位，明确其反洗钱工作职责和工作任务，以保证本机构反洗钱工作的顺利开展。反洗钱岗位职责制度应当明确涉及的部门、指定的岗位，以及具体的职责规定、责任追究等方面内容。

（十二）反洗钱业务操作规程

金融机构的业务操作部门应当按照反洗钱规定，在各自业务范围里，将客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额和可疑交易报告、反洗钱协查等要求融入到具体业务流程中，并督促落实到位。金融机构反洗钱业务操作规程，应当明确涉及的具体业务品种、对应的反洗钱措施、应该遵守的反洗钱要求等方面内容。

第五篇：公司各项内部控制制度

寿光市金果窗饰股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条

为强化公司内部管理，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高信息披露质量，实现公司治理目标，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司内部控制制度是为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条 内部控制的职责：

董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；

总经理：全面落实和推进内部控制制度相关规定的执行，检查公司职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；

公司职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第二章 内部控制的原则和目标

第四条 公司内部控制制度的原则：

（一）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（二）内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控

制的权力；

（三）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设臵和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

（四）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

第五条 公司内部控制的目标：

（一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三章 内部控制的主要内容

第六条 公司内部控制主要指专业系统的内部风险管理和内部控制：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节 环境控制

第七条 环境控制包括授权管理控制和人力资源管理控制。第八条 授权管理控制的主要内容：通过授权管理明确股东大 会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、职能部门的具体职责范围；董事会组织制定相关细则并负责具体实施和改善。

股东大会：《公司章程》及《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，规定以下事项须由股东大会讨论：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

董事会：《公司章程》及《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。董事会对股东大会负责，并行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。监事会：《公司章程》及《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

总经理：《总经理工作细则》明确总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条 通过人力资源管理控制，建立科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。

（一）为有效控制人力成本、提高人员配臵率，公司应制定内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。

（二）公司应制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。

（三）为贯彻实施公司发展战略，公司应按照以岗定薪、以业绩

与能力定薪的原则，兼顾公司利益、股东利益与个人利益，制定公司绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度及股权激励制度。

（四）公司提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。

（五）公司根据劳动法律、法规的有关规定，结合公司的实际，规范员工辞退、离职的管理，维护公司与员工的合法权益，避免劳务纠纷，保障公司健康发展。

第二节 业务控制

第十条 公司业务控制包括规划与计划业务控制、融资与投资业务控制、生产与服务业务控制、销售及收款业务控制、测评与改进业务控制等。

第十一条 规划与计划业务控制主要内容包括：

（一）制定科学的公司发展战略形成程序，并按程序制定公司的中、长期发展战略规划；每年根据公司内外因素变化情况对规划内容滚动调整，战略规划应报经董事会批准。

（二）根据公司发展战略规划，公司应在每年年初确定发展目标、分级目标、业务计划与资金预算，指导全年工作。

第十二条 融资与投资业务控制主要内容包括：

（一）建立融资管理体系，确保银行借款、担保、承兑、融资租赁等与资金筹措有关事项授权的合理性，通过流程规范融资过程，融资活动的相关情况须有记录载明。

（二）根据有价证券、不动产及其他长、短期投资等投资业务的不同特点进行合理的投资组合决策，并制定不同的操作流程、作业标准和风险防范措施。

（三）建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度，对下属公司进行科学的监督管理和经营指导。

第十三条 生产和服务业务控制主要内容包括：

（一）公司应综合分析市场环境、生产要素等情况，拟定生产计划，以确保生产系统安全、低耗、高效地运行；确保公司经营目标的实现。

（二）生产和服务岗位要接受必要的岗位技能及安全培训，以保证工作质量和工作安全；对关键岗位、工种予以识别，同时制定确保有效控制的办法。

（三）制定科学合理的工艺流程及岗位安全作业指引。

（四）保障适宜的生产和服务设备、监测设备，对过程关键点予以识别并跟进监测；对监测设备制定并实施相应规定，以确保设备持续有效。

第十四条 销售及收款业务控制主要内容包括：

（一）统一制定销售及收款标准化服务规程，降低其中可能存在的风险。

（二）对公司的授信管理进行统一规划，加强相关信息的透明度，理顺与商业银行间的授信关系。

（三）制定发票管理制度，规范发票的使用程序。

（四）结合会计控制系统，制定严格的入帐及应收帐款管理制度，保证收入的准时入帐，避免呆、坏帐的产生。

（五）明确现金收取及记录现金收取的程序，控制现金收入过程中的风险。

第十五条 测评与改进业务控制主要内容包括：

（一）公司不断寻求对业务过程有效性和效率的改进，在问题出现之前采取预防措施，减少公司损失。

（二）公司应建立识别和管理改进活动的过程、制度，并有确定的机构组织实施。

（三）有效开展各项测评活动，测评结果作为持续改进的机会来源，这些测评活动包括但不限于：定期和不定期的经营分析，内部财

务审计，质量体系内审、外审，业务调研与自我评估，顾客及相关方满意度测量等。

（四）公司应创造一种全员积极参与改进的文化，以提高组织绩效。这些持续改进活动包括但不限于：合理化建议，标杆学习，技术改进，QCC改进小组活动等。

第三节 会计系统控制

第十六条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

（一）根据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作制度，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司设财务总监一职，由董事会任免，分管公司财务工作。公司本部和下属子公司等独立核算单位均单独设臵财务部，该部门至少配备两名具有会计专业知识、具有会计从业资格证的会计人员，其岗位设臵遵循“不相容职务”分离原则。

（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级财务部门的业务领导。各独立核算单位会计主管人员的任免、调动，需经财务总监批准。一般会计人员的调动，需取得本单位会计主管的同意。

（四）公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。一般会计人员办理交接手续，由相应单位会计机构负责人（或会计主管人员）监交；会计机构负责人（或会计主管人员）办理交接手续，须由单位负责人监交，必要时上级财务部门可派人会同监交。

（五）公司在强化会计核算的同时，建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。公司各级单位的经营计划和固定资产投资计划需在上一末制定，经董事会批准后下发执行，在执行过程中要定期对计划的完成情况进行分析并根据变化的情况滚动调整相应的计划。

（六）公司建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

（七）公司建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购臵、保管、处臵等通过制度进行约束，对各项资产状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第四节 信息系统管理

第十七条 公司信息系统管理制度包括网络管理、信息系统固定资产管理、信息系统管理和机房管理等，公司信息系统管理由行政部负责。

第十八条 网络管理制度的主要内容包括：

（一）公司确保网络设备处于适宜的运行状态；同时监督用户的操作情况，对造成网络破坏的部门或个人提出处罚意见。

（二）原则上不允许在网络上进行与工作无关的行为，通过公司网络向互联网站点提供或发布的信息，必须经过有关部门审查批准。

（三）工作场所变动、建筑物改造等涉及对网络物理连接产生变更的工作，应事先通知行政部确定变更方案后做出决定。

第十九条 固定资产管理制度的主要内容包括：

（一）信息系统方面的固定资产包括办公电脑、网络设备、打印机、液晶显示器、笔记本电脑、平板电脑、扫描仪、刻录机、投影仪、数码照相机、打印服务器等电脑周边设备。

（二）固定资产放臵地点应远离火源、有害气体、强磁场、多灰

尘场所等位臵。

（三）公司对固定资产进行统一申购、统一调配、统一报废并定期盘点。

第二十条 信息系统管理制度的主要内容包括：

（一）公司统一对信息系统软件进行安装调试。任何个人原则上不得安装与工作无关的软件。

（二）信息系统的使用权限按照相关流程进行申请，公司实时对权限进行跟踪。

（三）公司定期对信息系统的数据进行备份，定期对备份磁带、存储设备进行检查，确保备份数据的完整性、可靠性。

第二十一条

机房管理制度的主要内容包括：

（一）未经批准，任何人员不得擅自进入机房；严禁在机房内进行与正常工作无关的行为；未经许可，任何人不得随意移动、拆装或使用机房内的服务器、网络设备等设施。

（二）机房管理的资料原则上不外借。特殊情况需外借时，借阅人对借阅的书籍、文档以及光盘、软盘等必须登记并及时归还。

（三）定期检查机房内服务器和网络的状态；定期检查机房内电力，空调，消防，防雷设施；定期对机房进行清洁和清理。

第五节 信息传递控制

第二十二条 依据公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的相关规定，公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第二十三条 公司建立内部信息传递体系，制定部门沟通的方式、内容、时限等相应的控制程序。

（一）信息传递控制部门分工如下：公司办公室为公司内部信息收集和处理部门，指定专人负责业务信息的收集、整理、存档工作。公司职能部门等业务部门负责本部门工作范围内的信息收集、处理、传递和控制。各业务单位第一负责人为本部门信息传递控制的责任人。各业务部门员工，负责本工作岗位职责范围内的信息控制和沟通。

（二）公司提供信息共享的技术平台。各部门应将所收集和处理的信息在不违反保密制度的前提下，及时与其他相关部门共享。对需要保密的信息，可以设定共享权限，进行必要的控制。

（三）公司禁止下列行为：具备信息收集职责的单位和个人未能及时对信息进行收集和沟通，造成严重后果的；具有信息处理职责，但未能及时处理并反馈的；故意或严重不负责任的传递虚假或错误信息，给公司造成损失的；违反公司信息保密规定的；擅自将公司内部信息向其他单位和个人透露的；未经授权，以公司名义披露公司内部信息的；其他违反公司内部信息管理制度的行为。

（四）信息提供人应当遵循公司保密制度，对所提供的保密信息进行必要的控制，非因业务需要，不得将保密信息提供给无关人员和部门。

第二十四条 公司建立信息披露责任制度，将信息披露的责任明确到人，确保董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。

（一）公司信息披露遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法制度》的规定。

（二）公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。

（三）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

（四）经董事会授权，下列人员可以公司的名义披露信息：董事长、总经理、董事会秘书。

（五）公司的信息披露事项由董事会秘书负责。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。

（六）公司董事会、监事会、其他高级管理人员和相关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作。

（七）为掌握公司日常经营情况，保证信息披露的及时、准确，公司相关部门应当及时与董事会秘书沟通反馈日常经营情况，由董事会秘书根据相关法律、法规决定需要具体披露事宜。

（八）公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

（九）当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六节 内部审计控制

第二十五条 公司内部审计机构为审计部,独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

第二十六条 审计部配臵专职内部审计人员，内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。

第二十七条 审计部根据公司实际情况制定内部控制审计实施细则，该实施细则至少包括下列项目：

（一）对内部控制制度设计的完整性、科学性进行检查或评估的程序和方法。

（二）对内部控制制度执行情况进行检查、评估的程序和方法。

（三）对检查、评估发现的内部控制缺陷及异常情况的处理程序和方法。

第二十八条 审计部定期或不定期检查、评估公司的内部控制

制度，并编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

第二十九条 被审计单位应全力配合内部审计人员的审计工作，及时提供审计所需的信息和资料，不得刻意阻挠，或进行行政干预。

第三十条 对内部控制审计报告提出的关于完善内部控制的整改意见，整改责任单位必须认真对待，落实整改措施，并按要求适时向内审机构汇报整改进度。

第三十一条 严格审计人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在审计工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。

第三十二条 审计部应于每年四月底前向董事会提交上一内部控制审计总结报告，据实反映内部审计部门在上一中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等。

第四章 内部控制效果的自我评估

第三十三条 公司建立内部控制效果的自我评估制度，定期对内部控制进行自我评估。

第三十四条 公司每年定期检查内部控制，并由审计部对内部控制的执行效果进行考核。

第三十五条 审计部应从以下几个方面，对公司内部控制的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业

道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第三十六条 审计部应于每年四月底前完成对上一内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。评估报告至少应包括对第三十五条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。

第三十七条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重大缺陷的内部控制。有重大缺陷的内部控制，是指第三十五条所列五个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。

第三十八条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

第五章 附则

第三十九条 本制度的解释权归公司董事会。第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。