律师工作报告优秀

律师工作报告优秀范文1

回顾20xx年的工作，我在律所主任及同事的支持与帮助下，严格要求自己，按照办理法律业务的要求，较好地完成了律所指派及其当事人委托的工作。现作如下工作总结：

一、开展各项律师业务情况

（一）在思想品德方面。本人虽然不是党员律师，但是始终保持清醒的政治头脑，始终坚持国家宪法和法律精神，遵守律师职业道德和执业纪律，维护国家法律的正确实施，促进司法公正，促进社会和谐与稳定，并对国家颁布和修改的各项法律法规进行认真的学习，跟上法治发展的'脚步。特别是对新的刑事诉讼法和刑法修正案（八）的学习。

（二）在政治学习方面。虽然我很少观看新闻联播，但是通过网络如博客、各类论坛、微博和微信等新媒体，对国内外重大事件和我国政府的对策都时时关注，特别是一些在全国范围内影响巨大的大案要案。同时，也利用新媒体为当事人提供法律咨询，普及法律知识，提高公民的法律素质，取得了良好的实际效果。

（三）办理业务方面。1年来共办理民事案件5件，刑事代理（辩护）3件，非诉讼案件12件，法律咨询45件。在办理各类案件过程中，我认真分析法律关系，研究法律、法规规章及地方性法规，拟写辩护词和代理词，整理并制作证据目录，找出案件的争议焦点，通过办理各项案件从中学习和锻炼了业务能力，也从中温故了法律知识。特别是自己办理的房地产公司的股权纠纷案件。

其他大部分是普通民、刑事案件，通过提供法律服务，让每个当事人都充分行使了法律赋予他们自己权利，彰显了法治的精神。每个案件办理完毕后，我都抽时间将办案心得发表在自己的博客上，在总结中认识到自己的不足。

在平日的法律咨询过程中，大部分是婚姻、赡养、财产分割、合同纠纷等法律问题，对于每个前来咨询的当事人都耐心倾听，认真说理释法，耐心解释，提供良好的法律意见，化解社会矛盾。

二、参加律师协会组织的培训

每年律师协会为律师组织的培训分为网上听课、全市律师现场业务培训和律师自愿的培训，去年我在网上听课主要涉及民、商事方面的，现场的三天培训。通过培训，从中学习了不少专业律师的工作方法和业务知识，为自己的成长起到了良好的帮助作用。

三、工作中的不足

过去一年的工作使我用细致、认真负责的办案态度，熟练的办案技巧和高尚的职业道德不仅赢得了委托人的信任和感激，还形成了良好的社会影响。同时我也深刻体会到自己知识不足，特别对一些司法解释和部门规章不够了解，在办案过程中也存在一些技能少的欠缺，比如庭审中的一些发问技巧和庭审应变能力。同时，对除法律领域的书籍涉及不足，阅读量不够，导致视野不开阔，今后我将再接再厉，进一步钻研法律业务，为社会提供更为优质的法律服务。

律师工作报告优秀范文2

当“20xx年”这个字迹不断在工作日志中出现的时候，自己才明白过来：原来20xx年已经来临，我们已经生活在20xx年。新的一年对于我们每一个人来说都是一张白纸，在年初的时候发给我们，经过自己一年的描绘，在年末的时候给自己一个答卷，看是否是自己心中的那幅风景。

展望我的20xx年，我期待着自己有一个新的突破，因为这一年对于自己非常的关键，这一年不单单是步入律师行业纯粹实习的一年，更重要的是这一年是自己事业的起步年，是自己社会角色转变的一年，这一年的实习、生活、做人等各个方面都将会对自己以后的路产生定性，将影响自己的一生，所以自己没有理由去荒废这一年，相反没有尽心尽力的去吸收周围优秀的环境和人给自己带来的没有穷尽的知识都是对自己的极大地不负责任，是对自己前途的一种扼杀。所以，在步入20xx年的.时候为了让自己在20xx年飞得更高，更好，给自己一个安静的空间静下心来好好的计划计划自己的20xx是非常有必要的。

在20xx年之初，我有幸地加入到了律师事务所这个充满活力、团结、奋进、和谐的团队中来，成为了这个团队中的一分子，开始了自己的实习阶段，迈开了事业的第一步。20xx年将自始至终的将贯穿与自己的实习阶段，站在xxxx的起跑线上，我想我会用自己百分之百的努力去跑完20xx年，如果对自己20xx年做一个展望概括的话，我想仅仅用二个字就可以了——学习。

首先，要把自己的心态摆正，戒骄戒躁。我个人认为一个人心态的好坏将决定一个人事业的成败。有人说：实习律师不好当，收入低，老干活，日子实在难熬。从这句话中我们可以看出说这句话的人心态过于急躁，急功近利，我想他离成功可能会越来越远，我们身边这样的例子比比皆是。所以，选择了律师这门行业，就要铺下身子认认真真、踏踏实实地走好每一步，以一颗谦虚、务实、理性的平常心来对待实习期。

其次，以积极的行动来吸收周围环境带给自己的营养。对于一个实习律师来说我个人认为选择律师所是非常重要的，实习期是一位律师步入这个行业的前奏曲，对于这个行业的实践能力可以说是微乎其微的。这一年的实习期将会使实习律师完成从理论到实践的转变。对于这一角色的转变，律师所带给一个实习律师的将会对他以后从事这一行业产生定型。对于我个人来说，非常幸运的加入到了龙和律师事务所，在这个优秀的大家庭中，我会不断努力地去吸收它的点点滴滴，让自己不断的得到提高。

律师工作报告优秀范文3

任何人一定是社会中一员，任何工作是经济活动的一个要素，无论作为社会的一员或为一个要素，都在系统内部或与外发生作用。作为律师，担当司法制度的法律服务职能，充当法制推进器，让争议或法律需求纳入法制轨道，与其它法治职能的组织机构和司法等人员共同在某种法律程序，互为协助，互为制约，解决案件争议，提供法律知识，共结法治成果。但是职业化的律师，仍然不失为自然人本有的属性，更多的需要与人交际，建立友好关系，信任关系，成为职业人的工作基础，否则将是无源之水，无缘之木。律师执业虽从属于案件服务，相当案件为利益而发生争端，但利益始发于经济活动，而利益分配涉及相关规则原则等规范和要求，专业性服务便利了自己，有时亦可能不便宜于当事人，则我们从经济活动要素中考察的工作效果，可能要作出一定牺牲或奉献。在这宏大叙事建构下，我在20xx年度的工作中对于如何认识自己，又如何对相关问题作出自己的判断，始终不竭地推动律师行业并从中发展自己。

我的为人。我在20xx年度工作中，始终认真接案，认认真真办妥当事人委托的案件，让当事人满意，无愧于当事人是我的敬业和责任。我未曾受过任何所办案件当事人的投诉，因为我恪守执业纪律和职业道德，从不迷恋当事人托办案件的经济利益。我与人相处，喜欢当面批评，反对背后弄人。一个人可以反对我，因为我没有权利让别人不反对我。反对和支持是一个人的情感、立场和处事原则所决定，自己决定的自由高于别人企求。然而为了反对一个人，或搞垮一个人，或弄臭一个人，不择手段，不知反省，这种人是非常可恶的。

代理具体案件中的政治原则。我在代理案件中把握行为方向，讲大局，讲稳定，依法办事，能从法理高度阐释案件利弊得失，让当事人知晓案情之所以然，不让案件当事人走向斗争，努力消除斗争倾向，充分发挥律师讲究法治观念的作用。

我认为，律师服务领域不仅仅是代理，可能会涉及网络中政治言论。我不仅现实空间依法从事法律实务，也在网络虚拟空间，发挥出律师的法治角色，自觉肩负民族大义，忠于自己祖国，对一些可能背叛国家利益的，或一些心中存有不平的富于怨怼之人进行论战，以个人微博力量捍卫国家利益和社会主义核心价值观的话语权。

开拓业务的收案原则，从不抢不夺与其他律师可能有联系的案件。案件代理，是个人收益来源，亦是执业竞争对象。如果竞争无序，将他人案件囊括自己手中，可得眼前利益，但失去的可能应有的道义。无视道义，一个只会贬低他人的人，那等于贬低他自己。当然一定程度拔高他人，亦也会有意想不到惊喜。但是不涉及案件代理，仅为实事实是评议，这个需在合理范围内讨论，用合理批评之善意，绝不能放弃原则去迎合无能无耻之人搞和事佬，这正是社会正义所需要。

建立必要生活圈子，搞好对外友好关系，决定案件代理广度和类别。与老板打交道的律师，收费量高于与打工者交道的律师，相反收费量多的却不见得辛苦。

这个我深有感触，干得很辛苦，还是赶不他人轻松收费。同时要改变我个人生活圈子，可能受累于先前所信任群体。但是以收费高低多少论“英雄”的时代，私有化程度较高社会里，是必然反映，在相当时期内无法改变。但我相信，一步一个脚印，走自己熟悉的路，一定是成功之路。

我也充分认识到，只有努力建设和完善好事务所管理职能，弘扬团结向上的文化，才能消弥各自为政，各自只为业务奔走，却不相往来的习惯。根据本所现状和历史缘由，当务之急是健全合伙人会议和主任的'职能，根据章程及其它规章制度，既有效发挥各自的职能，又要相互制约，共同服务好事务所稳定和发展，让事务所在新的历史时期经受风浪的考验。徜若不改革事务所制度建设，保留那些消极习惯和作风，那么分崩离析不远了。

尊重司法人员，坚守法律底线，共同服务好当事人法律需求。市场经济条件下，社会里充斥着利益至上，当事人或多或少有调节冲突的法律需求，或为参与调和相互之间规则商定，律师从中代理发挥效用，主要与司法人员联接，共同沟筑个案的程序或机制，引导在一定框架下解决法律争议。摒弃为一己私利牺牲一些法治原则，谋不正当关系，或夸大律师作用，或贬值司法。总之我意识到律师只能在法治框架范围内，发挥作用，不可能在法治以外，有律师作用空间。

上述我以个人执业经历总结的做人原则、工作方法，以及与事务所与司法人员间关系的认识，可能是微不足道的，改变不了他人观念，甚至改变不了自己一些秉性，当然也改变不了律师业发达方向，但我始终认为任何个人不管在律师执业中有多么成功，不管其生活圈子有多大，与司法人员关系如何融洽，这均是其个人效果，不是整个律师业进步和繁荣的根体保障。我们要为律师业作出自己贡献，推动律师走出仅为诉讼或非诉讼的服务角色，能在法制经济，法治政治中发挥更大话语和作用。否则改变不了律师不能自由进入法院大门的现状，这是当今所有律师的难堪。

律师工作报告优秀范文4

至20xx年8月份，是本人执业满一年的时间，回顾过去8个月的执业经历，感触颇深。作为一名律师行业的新兵，本人始终将认真遵守宪法和法律，遵守律师职业道德作为自身的执业准则，忠实履行中国特色社会主义法律工作者的职业使命，维护当事人的合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。现本人就过去8个月的执业情况向主管部门和律师协会作如下总结：

一、不断加强思想建设

遵守国家法律、法规，严格遵守律师职业道德、执业纪律以及《律师执业规范》，遵守各级司法机关的规章制度，认真履行律师协会的章程，履行会员的义务，遵守贵州民族律师事务所所内的各项管理制度，敬业爱岗、廉洁自律、文明执业，认真履行工作职责，全心全意的做好法律服务工作，树立品牌服务形象，坚守执业理念，最大限度地维护当事人的合法权益。

认真学习，严于律己。不断进行知识更新，并积极参加本所和律师协会举办的业务技能学习与职业道德培训，提高自身的业务技能和专业素养。

二、认真参与公益法律援助活动

按照贵阳市律师协会和贵阳市法律援助中心的统一要求，积极投身参与本市的.法律援助服务活动。尽管参与办理的法律援助案件数量较少，但本人所承办的每一件法律援助案件，都是本着勤勉尽责的工作态度，全心全意的为当事人提供法律服务，在法律规定范围内，最大化的维护其合法权益，工作过程中，不仅得到了当事人，同时也得到了承办单位的认可。

另外，作为一名社会主义法律工作者履行社会责任，维护社会稳定，构建和谐社会，是其职业责任的应有之义，且是不可或缺的一部分，每一位律师都应当义不容辞地肩负起该责任。为了能够对律师行业和社会尽到一份绵薄之力，本人今年即报名参加了主管部分和律师协会组织的法律援助志愿者活。我想，通过法律援助志愿者的活动不仅能够为本人今后的执业，积累更多的法律实践经验，更重要的是能够进一步提升律师行业的良好社会形象，增强我们律师的职业荣誉感和自豪感。

三、提高业务水平与技能方面

过去的8个月，在前辈的指导下，通过独立办理诉讼案件及非诉讼案件，办案方式取得很大突破，用非诉讼方式解决诉讼问题，既减轻当事人的讼累，又妥善化解社会矛盾，及时息讼解纷，促进了当事人的和解，增进了社会和谐。其中，通过为某大型国企办理的一件“履约担保”非诉案件，不仅最大限度的降低了委托人经营中的法律风险，保障交易安全，减少、杜绝纠纷的发生，同时也促进了双方的良性合作。回顾本人所承办的诉讼和非诉讼案件以及法律咨询，每一件法律服务都尽心尽力、勤勉尽责，争取做到当事人满意，承办单位认可。

总之，维护当事人的合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义是律师工作的永恒主题。本人在今后的执业过程中，一定认真不断总结，纠正不足，找出工作中的差距，虚心学习；展望未来，在新的一年里，本人一定更加严格地要求自己，树立大局意识，服务社会，严格遵守各项规章制度；加强业务学习和知识更新，时刻严以律己，积极参加各种业务培训活动。在今后的工作中力求将法律效果、社会效果、政治效果的有机统一作为工作目标和检验工作质量的标准。

通过对20xx年度律师的执业实践和理论学习的总结，本人对律师职业和社会主义法治建设更加充满信心。在今后的律师执业中，本人将依照《律师法》和律师职业道德赋予的职责，提供更优质的法律服务，努力在现有的执业基础与理念上锐意进取，创造更加辉煌的一年，为实现社会的公平正义继续贡献自己的一份绵薄之力。

律师工作报告优秀范文5

一、开展年度考核工作的情况

（一）高度重视，认真部署安排。收到省厅关于律师事务所年度检查考核工作文件后，我局高度重视，认真部署，及时向各区县司法局和市各直属律师事务所转发了省厅《关于做好20xx年全省律师事务所年度检查考核工作的通知》，并就考核工作在时间、内容和相关材料的报送上提出了具体要求。

（二）突出重点，从严检查考核。4月28日至5月9日，我局集中受理了全市律师事务所的考核材料。在考核过程中，结合本地实际，我们还重点检查了三个方面的内容：一是律师事务所办理重大、敏感和群体性“三类”案件是否及时报备的情况；二是律师事务所是否代理有利益冲突的案件；三是律师事务所是否在核定的住所外设立办公室、代办点、咨询点的情况。经核查，全市律师事务所均能自觉接受检查考核，提交的考核材料内容真实，比较完整。

下步，待向司法厅提交考核材料后，我们还将通过市司法局站向社会公示全市律师事务所的年度考核结果。

二、律师事务所及律师年度考核的情况

（一）律师事务所参与年度考核的情况。今年，我市参与年度检查考核的律师事务所共36家，其中国资所2家（市公职所、xx区公职律师工作室），普通合伙所30家，个人所4家（长源所、景上所、鼎证所、甲海所）。经检查考核，除20xx年1月后成立的意恩、翠屏2家律师事务所外，其余34家律师事务所均评定为“合格”等次。

（二）律师参与市律协考核的情况。

（三）全市律师事务所年度业务开展及收入的情况。据统计，20xx年度，全市律师行业为企事业单位和政府部门担任法律顾问共计733家，代理各类业务36237件，其中：刑事诉讼1118件；民商事诉讼3698件；行政诉讼104件；非诉讼615件；咨询和代书30171件；调解案件277件；仲裁案件252件；其他2件。全年全市律师事务所共办理法律援助案件492件；业务总收入xx万余元。

（四）律师和律师事务所受惩戒的情况。20xx年度，全市律师事务所和律师在开展业务活动中均能遵守法律、法规、规章和行业规范，没有受到行政处罚和行业惩戒的情况。

三、其它相关情况

（一）律师事务所变更执业登记事项的情况。20xx年，我市有2家律师事务所变更了执业登记事项，分别是：丰宜律师事务所变更了住所、合伙人和注册资本；鹏宇律师事务所变更了执业场所。

（二）律师异动的情况。经审查，上述22名律师均属正常异动，已完清财务、案件等交接手续，准予异动。

（三）律师未参与年度考核的情况。20xx年，我市共有8名律师因各种原因未参加考核。

四、检查考核存在的'问题

通过检查考核，20xx年度我市律师事务所主要存在以下两个方面的问题：

（一）全市律师事务所的业务发展不平衡，所与所之间业务收入悬殊很大。据本次年度考核了解，目前，个别业务发展较好的所年收入达四百余万元，而个别业务差的所年收入却只有十几万甚至几万元，收入悬殊很大，究其原因主要在于：一是部分律师事务所负责人安于现状，缺乏做大、做强的理念和意识；二是部分律师事务所的业务竞争激励机制不健全，管理不规范、不到位。

（二）部分律师事务所未按要求建立事业发展基金。究其原因主要在于当地税务部门对律师事务所提留部分的税收问题有误解，偏面认为律师事务所在借提留之名逃避纳税，为避嫌，故有的律师事务所未按规定提留事业发展基金。

广东信达律师事务所律师工作报告

致：广东德美精细化工股份有限公司

关于广东德美精细化工股份有限公司

首次公开发行股票的律师工作报告敬启者：

根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）》（证监会委员会令第32号）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“本所”）与广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派麻云燕、韦少辉两位律师（以下简称“本所律师”），以发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问的身份参与本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一节律师工作报告引言

一、广东信达律师事务所简介

本所在深圳注册，1993年8月13日由广东省司法厅颁发《律师事务所执业许可证》[证号：190293100646（换）]。本所业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。本所曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让提供过法律服务。金融证券部为本所重要业务部门。目前担任多家上市公司常年法律顾问。

二、签名律师简介

本次签名律师麻云燕律师和韦少辉律师均无违规记录。

麻云燕律师，1984年毕业于北京大学法律系。1986年取得律师资格，曾长期从事法学教学与研究工作。1994年加入广东信达律师事务所并成为合伙人，曾经办茂炼转债、金地股份、深万科、佛山照明等公司首次公开发行与上市、配股或增发以及可转换债券的发行，并担任多家上市公司、综合性券商的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755－83244701、83243139

传真：0755－83243108

电邮:yunyanma@shujinlawfirm.com

韦少辉律师，1998年毕业于南开大学，法学硕士，1998年至今一直在广东信达律师事务所从事证券律师业务，曾经办广汇股份、深万科、深发展、深天健等多家公司首次公开发行与上市、配股或增发项目并担任多家上市公司的常年法律顾问。

联系方式：

电话：0755－83257077、83243139

传真：0755－83243108

电邮:shaohuiw@163.net

三、制作律师工作报告的工作过程

本所与发行人于2002年3月正式签署了《法律顾问聘请协议》并指派本所律师正式进场工作，至《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）出具之日，本所指派律师累计工作时间约1600小时。

为了制作本《律师工作报告》，本所指派律师所进行的工作大致如下：

（一）改制设立阶段

本所接受委托后，参与了发行人的改制设立工作，指导和跟进原有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的设计和程序办理，起草发起人协议、创立大会决议、股份公司《公司章程》等法律文件，协助发行人设立公司股东大会、董事会、监事会，出具《关于顺德市德美化工实业有限公司依法整体变更为广东新德美精化工股份有限公司的法律意见书》。

（二）上市辅导阶段

在此期间，本所协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人建立健全法人治理结构，就避免同业竞争、减少和规范关联交易、董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务等内容作专题讲课。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度、关注发行人在日常经营中出现的不规范行为，以备忘录的形式提请发行人切实改进。协助发行人完善内部各项规章制度。参加发行人历次股东大会及中介机构协调会，就发行人独立性等事项反复讨论。在此期间，本所律师通过电话、传真、电子邮件等方式，与发行人、辅导券商等其它中介机构保持着经常性的沟通。

（三）申报材料阶段

在此期间，本所指派多名律师参与该项目，实地调查发行人股份制改造运作的情况，配合其它中介机构解决发行人存在的问题，就涉及发行人本次发行的重大问题进行研究与讨论，并充分交换意见。最后在全面尽职调查的基础上，制作律师工作报告及法律意见书。

在前述调查过程中，本所已经得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章是真实的。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。

四、释义

除本律师工作报告上下文另有所指或另有约定，本律师工作报告中的下列各项用语分别具有下述特定含义：

（一）“发行人”、“股份公司”：指广东德美精细化工股份有限公司（曾用名为广东新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名为广东德美精细化工股份有限公司）；

（二）“德美实业”：指顺德市德美化工实业有限公司，为发行人的前身；

（三）“顺德精化”指顺德市德美精细化工有限公司（已注销）；

（四）“恒之宏”：指佛山市顺德区恒之宏投资有限公司；

（五）“昌连荣”：指佛山市顺德区昌连荣投资有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市顺德区瑞奇投资有限公司；

（七）“青岛德美”：指青岛德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家庄德美”：指石家庄德美化工有限公司；

（十）“无锡惠山德美”：指无锡惠山德美化工有限公司；

（十一）“无锡技术德美”：指无锡市德美化工技术有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城县德美精细化工有限公司

（十三）“德美投资”：指佛山市顺德区德美投资有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司

（十五）“粤港化工”：指顺德德美精细化工有限公司(原名顺德市德美粤港化工实业有限公司，已注销)；

（十六）“南京世创”：指南京德美世创化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司；

（十八）“晋江德美”：指福建省晋江市龙湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龙环戊烷”：顺德市美龙环戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅网物流”：指顺德市迅网物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限责任公司

（二十三）“绍兴德美”：指绍兴县德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集团）有限公司，英文名称为BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；

（二十五）“德美国际”，D.M.国际有限公司，英文名称为D.M.International Company Limited

（二十六）“中国”：指中华人民共和国；

（二十七）“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司；

（二十九）“《审计报告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第CA611号《审计报告》；

（三十）“本所”：指广东信达律师事务所；

（三十一）“元”：指中华人民共和国的法定货币人民币。

第二节

律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行与上市的批准程序及内容

1.发行人于2004年3月19日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案。

2.发行人于2004年4月20召开了2003年股东大会，逐项表决通过了《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》。

3.本次发行方案的主要内容：

（1）公开发行股票类别：境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

（2）公开发行总股数：3350至4000万股（以国家证券监管部门核定数为准），并授权董事会根据具体情况进行调整。

（3）发行对象：持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购。

（4）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

（5）申请上市证券交易所：上海（或深圳）证券交易所。

（6）发行价格的确定依据：①发行价不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；②参考同类上市公司在二级市场上的定价、市盈率情况；③募集资金使用项目的资金需求量；④与主承销商协商一致的原则。具体价格授权董事会确定。

（7）逐项审议通过了以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：

(1)100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元；

(2)30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目，该项目投资总额8,212万元；

(3)销售网络扩建项目，该项目投资总额8,421万元。

(4)上述三个项目预计投资总额为36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

（8）本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。

（9）授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整，制作股票发行、上市申报材料，根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地点等事项作相应调整，聘请有关中介机构，以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等。

4、发行人于2005年3月19日召开了2004股东大会，会议逐项表决通过了《关于调整公司首次公开发行方案部分内容的议案》和《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》和《关于启动福建项目前期工程的议案》：

（1）发行价格及定价方式：按照市场化原则，通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。最终发行价格授权董事会决定。

（2）发行方式：网下配售和网上配售相结合。

（3）发行对象：中国境内的自然人和机构投资者，国家法律和行政法规禁止者除外。

（4）鉴于公司2004未能完成股票发行上市工作，现同意将上述申请发行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。

（5）根据公司发展规划、市场发展状况及相关项目《可行性研究报告》的投资计划，鉴于公司2004未能完成股票发行上市工作，为避免因募集资金未能及时到位而导致项目投资延期，而使公司在福建市场拓展中处于被动局面，同意公司于近期启动本次发行募集资金拟投资项目中的福建晋江“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目”。在本次股票发行募集资金到位之前，先期以银行贷款垫付上述项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款。

5、发行人于2006年5月20日召开了2005股东大会，审议通过了《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》和《关于对未分配利润进行分配的议案》：

因2004股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市有关决议有效期的预案》，该决议有效期为一年。鉴于公司2005未能完成股票发行上市工作，现提请股东大会将上述申请发行股票的有关决议有效期延长至本次股东大会通过之日起一年时间。

本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。

（二）股东大会决议的程序合法

经本所核查，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人2003年、2004年和2005年股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。发行人2003年、2004年和2005年股东大会决议的程序合法。

（三）股东大会决议内容合法有效

经本所核查，发行人2003年、2004年和2005年股东大会符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》等的规定，其决议的形式和内容均合法有效。

（四）授权范围与授权程序

经本所核查，发行人2003年、2004年和2005年股东大会决议对发行人董事会所作的授权符合法律法规和发行人《公司章程》的规定，授权范围与程序均合法有效。

综上所述，本所认为，发行人2003年、2004年和2005年股东大会及相关董事会会议的召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有关法律及发行人公司章程的有关规定；董事会及股东大会作出的决议均为合法有效，符合《管理办法》第四十四和四十五条之规定。

二、发行人的主体资格

（一）发行人的上市主体资格

1.发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年6月6日经广东省人民政府以粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》批准，于2002年6月7日经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，由黄冠雄、恒之宏、昌连荣、何国英、瑞奇、马克良作为发起人，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，股份总数为10,000万股，每股面值1元。

2.2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548。

3.发行人按照《首次公开发行股票辅导工作办法》的要求，聘请国信证券有限责任公司担任辅导机构，并已通过中国证监会广州证监局（原广州证券监管办公室）的辅导验收。

4.发行人控股子公司（以下简称“子公司”）为：

（1）

青岛德美，该公司于1999年1月29日在青岛市工商行政管理局依法注册设立，住所为青岛市市北区辽宁路25号，注册资本为人民币100万元，法定代表人为何国英，经营范围为销售：纺织印染助剂、油墨、涂料、皮革助剂。该公司的营业期限为1999年1月29日至2006年12月3日。该公司目前的股权结构为：发行人持有其90%的股权，占注册资本出资额为人民币90万元；德美投资持有其10%的股权，占注册资本出资额为人民币10万元。该公司为发行人控股子公司。

根据青岛琴岛审计师事务所有限公司于1999年1月20日出具的《验资报告》，截至1999年1月20日，该公司注册资本人民币100万元已经全部到位。

（2）

石家庄德美，该公司于2003年6月5日在石家庄市工商行政管理局依法注册设立，住所为石家庄市仓丰路50号土产仓库2单元，注册资本为人民币50万元，法定代表人为尚红亮，经营范围为办公用品、化工产品（化学危险品、剧毒品除外，需专项审批额未经批准不得经营）的销售。该公司的营业期限为2003年6月5日至2007年12月31日。该公司的股权结构为发行人出资40万元，持有其80%的股权；德美投资出资10万元，持有其20%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据河北华益德会计师事务所有限公司于2003年5月6日出具的《验资报告》，截至2003年5月6日，该公司注册资本50万元已经全部到位。

（3）

上海德美，该公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注册设立，住所为上海市青浦科技园公园路348号，注册资本为人民币50万元，法定代表人为吴建平，经营范围为销售纺织印染助剂、染料、化工领域四技服务，附一分支。该公司的营业期限为2000年3月27日至2010年3月26日。该公司目前的股权结构为：发行人持有其80%的股权，占注册资本出资额为人民币40万元；德美投资持有其20%的股权，占注册资本出资额为人民币10万元。该公司为发行人控股子公司。

根据上海申诚会计师事务所有限公司于2000年3月7日出具的《验资报告》，截至2000年3月7日，该公司注册资本50万元已经全部到位。

（4）

德美投资，该公司于2003年3月28日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德区容桂海尾居委会广珠路边，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为郑美蓉，经营范围为对化工行业进行投资。该公司的股权结构为发行人出资800万元，持有其80%的股权；恒之宏出资200万元，持有其20%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据顺德市广德会计师事务所2003年3月21日出具的广德会验字[2003]17号《验资报告》，截至2000年3月21日，该公司注册资本人民币1000万元已经全部到位。

（5）

无锡惠山德美，该公司于2000年4月27日在无锡市工商行政管理局依法注册设立，住所为无锡市惠山区堰桥镇山滨路11号，注册资本为100万美元，法定代表人为何国英，经营范围为生产印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂，销售发行人产品（上述范围涉及国家专项规定的，经批准后方可经营）。该公司目前的股权结构为：发行人持有其60%的股权，占注册资本出资额为60万美元；汉科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股权，占注册资本出资额为40万美元。该公司为发行人控股子公司。

根据锡山华夏会计师事务所有限公司2000年6月9日出具的锡华会师外验验字[2000]13号《验资报告》，截至2000年6月7日，该公司注册资本100万美元已经全部到位。

（6）

无锡技术德美，该公司于2001年7月20日在无锡市工商行政管理局依法注册设立，住所为无锡国家高新技术产业开发区湘江路10号，注册资本为80万美元，法定代表人为何国英，经营范围为研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂（不含危险品）、新产品的推广及新技术的转让。该公司目前的股权结构为：发行人持有其60%的股权，占注册资本出资额为48万美元；汉科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股权，占注册资本出资额为32万美元。该公司为发行人控股子公司。

根据无锡梁溪会计师事务所有限公司2002年4月9日出具的梁溪会师外验验字[2002]1027号《验资报告》，截至2002年4月9日，该公司注册资本80万美元已经全部到位。

（7）

望城德美，该公司于2003年12月4日在湖南省望城县工商行政管理局依法注册设立，住所为长沙河西雷锋大道5.3公里处，注册资本为人民币100万元，法定代表人为何国英，经营范围为纺织、印染、皮革、造纸、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨脂涂层剂（不含化学危险品）的批发零售。该公司的营业期限为2003年12月4日至2006年12月31日。该公司的股权结构为：发行人出资90万元，持有其90%的股权；德美投资出资10万元，持有其10%的股权。该公司为发行人控股子公司。

根据长沙永立有限责任会计师事务所于2003年12月2日出具的长立验字[2003]设第361号《验资报告》，截至2003年12月2日，该公司注册资本人民币100万元已经全部到位。

（8）德美油墨，为彻底解决同业竞争问题，发行人于2004年8月7日召开了第一届十次董事会和于2004年9月7日召开的2004第二次临时股东大会审议通过了关于收购德美油墨原股东德雄化工持有的该公司58%的股权的议案，收购完成后发行人持有德美油墨58%的股权，该公司注册地址为顺德容桂容里，法定代表人为杨胜利，注册资本为241.73万美元，实际投资额为人民币482.02万元，主营业务为生产油墨、涂料、树脂化工产品。

（9）德美瓦克，2005年9月，发行人与瓦克化学投资（中国）有限公司共同投资设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司。于2005年9月16日领取由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号企业法人营业执照，注册资本500万美元，其中发行人投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为50%。根据2006年2月22日发行人与瓦克化学投资（中国）有限公司签订的《关于佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司合资合同之补充协议》发行人已将其纳入2005合并报表范围。

本所律师经核查后认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

（二）发行人依法有效存续

经本所核查，发行人自设立之日起，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的、可能导致发行人终止的情形。

发行人已通过历年工商年检，为依法有效存续的股份有限公司。

发行人目前从事的业务与其《企业法人营业执照》核定的经营范围相符。

（三）发行人主体资格的发行条件

1.发行人是根据中国法律、法规的有关规定，于2002年6月6日经广东省人民政府以粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》批准，于2002年6月7日经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，股份总数为10,000万股，每股面值1元。2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548，并已通过历年工商年检。

因此，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》之第八条之规定。

2.发行人是是以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2002年6月21日于广东省工商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，发行人自股份有限公司成立后至今已持续经营3年以上，因此符合《管理办法》之第九条的规定。

3.根据2002年6月7日，南方民和出具的深南验字（2002）第YA059号《广东新德美精化工股份有限公司（筹）验资报告》，截至2002年6月7日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为10,000万元，所有发起人均已缴清其出资。因此，符合《管理办法》之第十条“发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权术纠纷”的规定。

4.发行人经核准的经营范围为开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。发行人实际从事的业务被国家列入《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》，属于国家重点鼓励发展的产业（产品）。本次发行所募集资金亦将用于其与主营业务相关的项目，并得到了有权部门的批准，取得了相关立项批文。发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策”之规定。

5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，符合《管理办法》之第十二条之规定。

6、经本所律师核查，发行人的股东和股权比例为：黄冠雄持股3120万股，占股本总额的31.2%；恒之宏持股2000万股，占股本总额的20%；昌连荣持股1988万股，占股本总额的19.88%；何国英持股1612万股，占股本总额的16.12%；瑞奇持股960万股，占股本总额的9.6%；马克良持股320万股，占股本总额的3.2%；上述股东之间的股权清晰，控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此符合《管理办法》之第十三条“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”之规定。

综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次申请发行的类型

发行人本次申请的类型属于发起设立的股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市。

（二）本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的申请发行股票并上市的实质条件，具体为：

1、发行人的主体资格发行条件（见本《律师工作报告》之第二

（三）项“发行人主体资格的发行条件”之内容）。

2、发行人的独立性发行条件（见本《律师工作报告》之第五项“发行人的独立性”之内容）。

3、发行人的规范运作发行条件（见本《律师工作报告》之第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容。

4、发行人财务与会计方面的发行条件

（1）根据南方民和于2006年4月6日出具的深南财审报字(2006)第A611号《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》之第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”之规定。

（2）根据本所律师核查，并根据《审计报告》和南方民和出具的深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”之规定。

（3）根据南方民和出具的《审计报告》、深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》及发行人书面确认并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”之规定。

（4）经本所律师核查发行人的重大合同及相关事实并经发行人书面确认，并根据南方民和出具的《审计报告》，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形”之规定。

（5）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”之规定。（见本《律师工作报告》之第九项“关联交易及同业竞争”）

（6）根据南方民和出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条之相关规定的下列条件：

最近3个会计净利润分别为：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非经常性损益后的净利润分别为：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计经营活动产生的现金流量净额分别为：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累计超过人民币5000万元；

发行前股本总额为人民币10000万元，不少于人民币3000万元；根据南方民和出具的《审计报告》，截至2005年12月31日，发行人净

产为249,834,529.51元，发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于20%。；

发行人2005的未分配利润为117,780,095.30元，最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条之相关规定。（见本《律师工作报告》之第十六项“发行人的税务”）

（8）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条之相关规定。（见本《律师工作报告》之第十一项“发行人的重大债权和债务”及第二十项“发行人的重大诉讼、仲裁和行政处罚”）

（9）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办法》第三十六条之相关规定。

（10）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十七条之相关规定。

5、发行人募集资金运用方面的发行条件（见本《律师工作报告》之十八项“发行人募集资金运用”）

6、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

7、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1元的境内上市内资股，符合公平、公正的原则，为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利。符合《公司法》第一百二十七条之规定。

8、发行人本次发行的股份的价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。

9、发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九条之规定。

10、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条之规定。

11、发行人已经就本次发行召开了2003年、2004年和2005年股东大会并就本次发行形成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

12、经本所律师核查，发行人符合《证券法》之第十三条规定的下列条件：

（1）

具备健全且运行良好的组织机构（见《本律师工作报告》之第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容；

（2）

具有持续盈利能力，财务状况良好（见本《律师工作报告》之第三

（二）4项“发行人财务与会计方面的发行条件”之内容；

（3）

经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人最近三年会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立程序、资格、条件与方式发行人是由德美实业以整体变更方式发起设立的股份有限公司。

1．发行人原公司的设立

（1）德美实业筹建于1997年，德美实业1998年1月19日于顺德市工商行政管理局合法注册设立，并领取了注册号为23193679-7号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币400万元，股权结构为：顺德市德美精细化工有限公司出资人民币300万元，持有德美实业75%的股权，黄冠雄出资人民币50万元，持有德美实业12.5%的股权，何国英出资人民币50万元，持有德美实业12.5%的股权。上述出资行为已经顺德市审计师事务所（现已改制为顺德市康诚会计师事务所有限公司）于1997年12月10日出具的顺审所验字[1997]第3068号《企业法人验资证明书》进行了验证。

（2）德美实业在存续期间均已通过历年工商年检，为合法有效存续。

2．发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件与方式

（1）2002年4月12日，股份公司发起人黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良等共同签署《广东新德美精化工股份有限公司发起人协议》。

（2）2002年4月28日，德美实业召开股东会，全体股东一致同意以经南方民和出具的深南财审报字第（2002）第CA371号《审计报告》确认的、德美实业截至2002年3月31日的净资产值10,000万元，按1：1的比例，折为股份公司的股本10,000万股。原德美实业登记在册的六名股东作为发起人以其各自在德美实业所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，广东省人民政府、广东省经济贸易委员会分别出具粤办函[2002]193号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的复函》、粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》，批准黄冠雄等六个发起人发起设立“广东新德美精化工股份有限公司”，股本总额为10,000万元。

（4）2002年6月7日，发行人召开创立大会及2002第一次临时股东大会，确认了各发起人持有的发行人的股权比例，审议通过了股份公司《公司章程》，并选举了股份公司第一届的董事会成员及第一届监事会成员。

（5）2002年6月21日，发行人于广东省工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为4400002006548号，法定代表人为黄冠雄，注册资本为一亿元，企业类型为股份有限公司。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中签订的发起人协议

2002年4月12日，发行人的六个发起人黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良共同签署《发起人协议》，《发起人协议》约定了股份公司的宗旨、经营范围、经营期限，股份公司设立的方式、组织形式，发起人的出资，股份公司的注册资本，发起人的权利、义务和责任、股东大会和董事会等内容。

经核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的验资程序

2002年6月7日，南方民和出具深南验字（2002）第YA059号《广东新德美精化工股份有限公司（筹）验资报告》，根据该报告，截至2002年6月7日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为10,000万元，所有发起人均已缴清其出资。

经核查，南方民和是具有证券业从业资格的审计机构。本所认为：发行人设立过程无需进行资产评估，发行人设立过程中的验资履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

1.2002年5月21日，广东新德美精化工股份有限公司改制筹委会向各发起人书面发出《广东新德美精化工股份有限公司创立大会通知》，就召开创立大会的时间、地点和所议议题进行了通知。

2.2002年6月7日，发行人召开创立大会，全部发起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了创立大会。创立大会审议并通过了如下议题：

（1）同意将顺德市德美化工实业有限公司以发起设立的方式，整体变更为广东新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和审计确认的截至2002年3月31日止的净资产10000万元作为折股基础，按照1：1的比例折合为股份公司的股份，股份公司的注册资本确认为10000万元，股份公司的股本总额为10000万元，股份公司的股东和股权比例为：黄冠雄持股3120万股，占股本总额的31.2%；恒之宏持股2000万股，占股本总额的20%；昌连荣持股1988万股，占股本总额的19.88%；何国英持股1612万股，占股本总额的16.12%；瑞奇持股960万股，占股本总额的9.6%；马克良持股320万股，占股本总额的3.2%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意选举黄冠雄、何国英、宋先涛、马克良和胡家智为股份公司第一届董事会成员；

（5）同意选举高德为第一届监事会成员，与职工代表选举的肖继杰共同组成股份公司第一届监事会；

（6）同意顺德市康成会计师事务所出具的《关于广东新德美精化工股份公司设立费用的审计报告》。

本所律师经核查后认为：发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均合法有效。

综上所述，发行人的设立符合当时有效的各项法律法规之规定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六条以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人经核准的经营范围为开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。发行人的主要业务为纺织、印染助剂的研发、生产和销售。发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围之内。

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产的产品有关的独立的知识产权，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不依赖于任何股东或其他关联方。

发行人最近一年和最近一期，发行人不存在委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的行为

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理办法》之第十四条之规定。

（二）发行人的资产完整

1．根据南方民和于2002年6月7日出具的深南验字（2002）第YA059号《验资报告》，发行人设立时，各发起人股东的出资共计10,000万元全部足额到位。

2．发行人是由德美实业整体变更而设立，原德美实业机器设备、车辆、办公设施等有形资产及专利、专有技术等无形资产转入发行人，确保发行人拥有独立完整的资产结构。

3．发行人具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，发行人不存在依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营的情形。

4．经本所律师核查，发行人对其各项资产均拥有完整的所有权或使用权，发行人与控股股东的资产产权上有明确的界定与划清。经查阅南方民和出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年不存在为股东担保或者股东占用发行人资金、资产及其它资源的情况。

5．发行人拥有专门的采购部门，负责发行人办公用品、生产设备及原材料的供应。经发行人书面确认，发行人前五大供应商主要是为发行人供应各种原材料的客户。

6．2003～2005发行人在产品销售方面的前五大客户中，先后有两家为关联公司即发行人参股的晋江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由发行人控股并合并报表，不再是关联公司。

7．发行人不存在依赖股东及其关联方或者单一客户的情况。

8．发行人拥有独立的生产厂房、专业的生产技术人员及生产检测设备，具备独立从事本企业自产产品生产的能力。

本所认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、非专利技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。符合《管理办法》第十五条之规定。

（三）发行人的人员独立

1．经核查，发行人的董事长由发行人自然人控股股东黄冠雄担任，不存在发行人的董事长由股东单位的法定代表人兼任的情形。发行人现任总经理、副总经理、财务总监、技术总监、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作并领取报酬，未在持有发行人5%以上股权的股东单位及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。

2．经核查发行人的董事会、股东大会文件记录，从历届董事会以及高级管理人员人选产生过程看，发行人的股东推荐的董事和高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3．本所律师查验了部分员工与发行人签订的《佛山市顺德区员工劳动合同书》、缴纳社会保险费用的凭据以及发行人工资发放记录，不存在员工归属不明确或代管、代发工资问题，不存在为发行人以外的员工发放工资的情形。

经本所律师核查后认为：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。

（四）发行人的财务独立

1．经核查，发行人设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

2．经核查，发行人在银行独立开户，不存在与股东共用银行帐户的情况，亦不存在发行人将资金存入股东的财务公司或者结算中心帐户之情形。

3．经核查，发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4．经核查并经发行人书面确认，发行人能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。

5．经核查并经发行人书面确认，发行人建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分帐独立管理。

6．经核查并经发行人书面确认，发行人独立对外签署合同。

7．经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人2003、2004、2005不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司、以及个人提供担保的情形，不存在将发行人名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。

本所律师经核查后认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。符合《管理办法》第十七条之规定。

（五）发行人的机构独立

1．经核查，发行人在生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）方面完全独立于各股东，办公机构和生产经营场所与各股东分开，不存在“两块牌子、一套人马”，“混合经营、合署办公”的情况。

2．经核查，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。总经理负责日常生产经营和管理工作，下设化工厂、研究开发中心、采购中心、应用研究中心、市场营销部、总经办、信息中心、财务部、人力资源、事业发展部、审计部等部门，该等部门依据发行人的公司章程及内部规章制度行使各自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形。

3．经核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业无权以任何形式干预发行人的生产经营活动。

本所律师经核查后认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。

（六）发行人的业务独立

1．发行人的业务独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业；

2．发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显示公平的关联交易；

3．根据南方民和出具的《审计报告》并经本所律师核查和发行人确认，发行人最近三年与关联方无其他《审计报告》未披露的重大关联交易事项。发行人有独立自主经营能力，不存在需依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

本所律师经核查后认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。

（七）自主经营能力和其他方面独立性

发行人具有独立法人资格，全部经营活动在其经核准的经营范围内进行。发行人拥有与其主营业务相关的完全自主知识产权的技术、独立完整的销售网络，发行人有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力。本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力且不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发起人的出资资格

发行人的发起人共六名，分别为黄冠雄、恒之宏、昌连荣、何国英、瑞奇、马克良。本所律师核查了法人发起人的《企业法人营业执照》、公司章程以及自然人发起人的身份证。

1．黄冠雄，男，年龄为41岁，住址为广东省顺德桂洲容里管理区七街一组46号，身份证号码为***。经本所律师核查，黄冠雄先生为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人。黄冠雄现持有发行人3,120万股股份，占发行人股本总额的31.20%；

2．恒之宏为于2001年11月1日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为4,000万元，经营范围为对制造业进行投资。截至本律师工作报告出具日，恒之宏的股权结构为：自然人胡家智持股30%；自然人钱铸持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人郑美蓉持股15%。恒之宏已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。恒之宏现持有发行人2,000万股股份，占发行人股本总额的20.00%。

3．昌连荣为于2001年11月5日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，经营范围为对制造业投资。截至本律师工作报告出具日，昌连荣的股权结构为：自然人高德持股16%；自然人徐颖持股28%；自然人高明涛持股28%；自然人高明霞持股28%。昌连荣已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。昌连荣现持有发行人1,988万股股份，占发行人股本总额的19.88%。

4．瑞奇为于2001年10月11日在顺德市登记注册的有限责任公司，注册资本为人民币1,500万元，经营范围为对制造业进行投资。截至本律师工作报告出具日，瑞奇的股东分别为：自然人宋先涛持股17%；自然人宋岩持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通过历年工商年检，是合法设立且有效存续的企业法人。瑞奇现持有发行人960万股，占发行人股本总额的9.60%。

5．何国英，男，年龄44岁，住址为广东省顺德容桂华龙一街1号，身份证号码为***。经本所律师核查，何国英为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。何国英现持有发行人1,612万股股份，占发行人股本总额的16.12%。

6．马克良，男，年龄57岁，住址为大连市公园北三街95号，身份证号码为***。经本所律师核查，马克良为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人。马克良现持有发行人320万股股份，占发行人股本总额的3.20%。

经核查,发行人上述三名法人发起人均通过历年工商年检，没有出现可能导致上述三名法人发起人无法存续的情形，为合法设立且有效存续的企业法人；黄冠雄、何国英与马克良均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；各发起人在中国境内均有固定住所。本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

（二）发起人的人数、住所、出资比例

经核查，发行人的发起人共六名，其中三名为境内企业法人，三名为境内自然人。发行人设立时，六名发起人全额认购了发行人100%的股份。本所认为，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入发行人的资产

根据深圳南方民和会计师事务所于2002年6月7日出具的《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。经核查，原登记在德美实业名下的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发起人的出资方式

经核查，发行人设立过程中，采取有限公司整体变更为股份公司的设立方式，不存在发起人将其全资附属企业或者其它企业先注销再以其资产折价入股，或者以在其它企业中的权益折价入股的情形。

（五）发行人设立过程资产或权利的权属证书的办理

发行人是整体变更为股份有限公司的，原有限公司的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。股份公司设立后，原有限公司拥有的土地使用权、房产、车辆、无形资产等权利变更过户至股份公司名下，不存在法律障碍或风险。由发行人承继的业务合同办理了合同主体的变更手续。

（六）发起人、主要股东承诺情况

控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东恒之宏公司、昌连荣公司、何国英、瑞奇公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认

1.2002年4月28日，德美实业作出股东会决议，决定以德美实业截至2002年3月31日经审计后的净资产值人民币100,000,000元，按1：1的比例，折为股份公司的股本100,000,000股。原德美实业登记在册的六名股东变更作为发行人的发起人，并以其各自在德美实业所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。发行人的发起人共六家，分别为法人股东恒之宏、昌连荣、瑞奇，自然人股东黄冠雄、何国英、马克昌。

2.2002年6月7日，广东省经济贸易委员会出具粤经贸函[2002]354号《关于同意变更设立广东新德美精化工股份有限公司的批复》，批准上述六家发起人发起设立“广东新德美精化工股份有限公司”，股本总额为100,000,000元。

3.发行人设立时的股本结构如下：

股东名称

股份（股）

股份比例（%）

黄冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌连荣

19,880,000

19.88%

何国英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

马克昌

3,200,000

3.20%

合 计

100,000,000

100%

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

（二）发行人历次股权变动

经核查，整体变更为股份公司后，发行人的股权结构没有发生变动；股份公司设立前，股权变动情况如下：

1.德美实业的设立

德美实业于1998年1月19日在顺德市工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为23193679-7，注册资本为人民币400万元，股东为顺德精化、黄冠雄和何国英。

1997年12月10日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字（1997）第3068号《企业法人验资证明书》。根据该证明书，顺德精化以现金出资300万元、何国英以现金出资50万元、黄冠雄以现金出资50万元已经足额到位。

1998年1月19日，德美实业依法设立，领取了注册号为23193679－7的《企业法人营业执照》。法定代表人为何国英，注册资本为400万元，经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。德美实业设立时的股权结构为：

股东名称

认缴出资额（人民币万元）

出资比例

顺德精化

300

75%

黄冠雄

12.5%

何国英

12.5%

合计

400

100%

2.顺德精化将其持有的德美实业75%股权分别转让给股东黄冠雄、何国英

1998年9月20日，顺德精化分别与黄冠雄、何国英签署《股权转让协议》，顺德精化将其持有德美实业38%的股权转让给黄冠雄、37%的股权转让给何国英。

1998年9月30日，德美实业召开股东会决议，同意顺德精化转让其所持有的德美实业75%的股权，其中38%的股权转让给黄冠雄、37%股权转让给何国英。

1998年11月20日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字【1998】第3041号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前及变更后的注册资本及投入资本皆为400万元。顺德精化将其投入的资本计300万元全部转让给黄冠雄及何国英，股权转让后，何国英投入资本为198万元，占注册资本的49.5%；黄冠雄投入资本为202万元，占注册资本的50.5%。

1998年12月15日，德美实业领取了变更后的注册号为23193679－7号的《企业法人营业执照》。法定代表人为黄冠雄，注册资本为400万元。经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。股权转让后，德美实业的股东和股权结构变更为：

股东名称

认缴出资额（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

202

50.50%

何国英

198

49.50%

合计

400

100%

3.德美实业第一次增资扩股及增加高德、马克良和宋先涛三位新股东

1999年9月30日，德美实业作出股东会决议，决定扩大公司注册资本和增加三名股东。同意黄冠雄增资458万元，合计出资额为660万元，占注册资本的33%；同意何国英增资142万元，合计出资340万元，占注册资本的17%；同意高德成为新股东，出资420万元，占注册资本的21%；同意马克良成为新股东，出资320万元，占注册资本的16%；同意宋先涛成为新股东，出资260万元，占注册资本的13%。

1999年9月30日，顺德市审计师事务所出具顺审所验字【1999】第2045号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前的注册资本为400万元，德美实业变更后的注册资本为2,000万元。截至1999年9月13日，黄冠雄实际投入资本为660万元，占注册资本的33%；何国英实际投入资本为340万元，占注册资本的17%；高德实际投入资本为420万元，占注册资本的21%；马克良实际投入资本为320万元，占注册资本的16%；宋先涛实际投入的资本为260万元，占注册资本的13%。

1999年10月13日，德美实业于顺德市工商行政管理局领取了变更后的注册号为23193679－7号《企业法人营业执照》，注册资本为2000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为生产粘合剂、纺织印染助剂。德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资额（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

660

33%

高德

420

21%

何国英

340

17%

马克良

320

16%

宋先涛

260

13%

合计

2000

100%

4.股东马克良将其持有的德美实业共计12%股份分别转让给黄冠雄、何国英、高德、宋先涛2000年3月28日，德美实业作出股东会决议，同意马克良将其持有的德美实业12%的股权以240万元分别转让给黄冠雄、何国英、高德、宋先涛。其中，黄冠雄出资94万元，购买4.7%的股权；何国英出资49万元，购买2.45%的股权；高德出资60万元，购买3%的股权；宋先涛出资37万元，购买1.85%的股权。转让后，黄冠雄持有37.7%的股权，占注册资本出资额为754万元；何国英持有19.45%的股权，占注册资本出资额为389万元；高德持有24%的股权，占注册资本出资额为480万元；宋先涛持有14.85%的股权，占注册资本出资额为297万元；马克良持有4%的股权，占注册资本出资额为80万元。

2000年3月30日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具顺康会验字【2000】第2019号《验资报告》。根据该《验资报告》，德美实业变更前及变更后的注册资本皆为2000万元。此次变更，马克良将其持有的股份320万元中的94万元转让给黄冠雄、49万元转让给何国英、60万元转让给高德、37万元转让给宋先涛。变更后，黄冠雄投入资本为754万元，占注册资本的37.7%；何国英投入资本为389万元，占注册资本的19.45%；高德投入资本为480万元，占注册资本的24%；马克良投入资本为80万元，占注册资本的4%；宋先涛投入资本为297万元，占注册资本的14.85%。

德美实业于2000年5月19日向顺德市工商行政管理局办理股东、股权结构变更的工商登记。股权转让后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何国英

389

19.45%

宋先涛

297

14.85%

马克良

4%

合计

2000

100%

5.德美实业第二次增资扩股

2000年12月26日，德美实业作出股东会决议，同意公司增加注册资本4000万元，由各股东分别以现金方式投入。其中，黄冠雄追加投资1586万元，占注册资本总额的39%；高德追加投资1011万元，占注册资本总额的24.85%；何国英追加投资820万元，占注册资本总额的20.15%；宋先涛追加投资423万元，占注册资本总额的12%；马克良追加投资160万元，占注册资本总额的4%。本次增资后，德美实业的注册资本为6000万元。

2001年1月16日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具顺康会验字【2001】第2004号《验资报告》。根据该报告，德美实业本次变更前的注册资本为2000万元，本次变更后的注册资本为6000万元。截至2001年1月15日，全部注册资本6000万元已经到位。其中，黄冠雄投入资本为2340万元，占注册资本的39%；何国英投资资本为1209万元，占注册资本的20.15%；高德投入资本为1491万元，占注册资本的24.85%；宋先涛投入资本为720万元，占注册资本的12%；马克良投入资本为240万元，占注册资本的4%。

2001年1月20日，德美实业领取了变更后的注册号为4406812003723的《企业法人营业执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为制造粘合剂、纺织印染助剂。本次増资扩股后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何国英

1209

20.15%

宋先涛

720

12%

马克良

240

4%

合计

6000

100%

6.股东黄冠雄、高德、何国英、宋先涛、马克良分别将部分股权转让给恒之宏、昌连荣、瑞奇，高德、宋先涛退出德美实业，增加恒之宏、昌连荣、瑞奇三家法人股东

2002年3月5日，德美实业作出股东会决议，同意黄冠雄将其所持有的7.8%的股权作价468万元转让给恒之宏；同意高德将其所持有的4.97%的股权作价298.2万元转让给恒之宏；同意高德将其所持有的19.88%的股权作价1192.8万元转让给昌连荣；同意宋先涛将其所持有的2.4%的股权作价144万元转让给恒之宏；同意宋先涛将其所持有的9.6%的股权作价576万元转让给瑞奇；同意何国英将其所持有的4.03%的股权作价241.8万元转让给恒之宏；同意马克良将其所持有的0.8%的股权作价48万元转让给恒之宏。本次股权转让后，黄冠雄的出资额为1872万元，持有31.2%的股权；何国英出资额为967.2万元，持有16.12%的股权；马克良出资额为192万元，持有3.2%的股权；昌连荣出资额为1192.8万元，持有19.88%的股权；瑞奇出资额为576万元，持有9.6%的股权；恒之宏出资额为1200万元，持有20%的股权。

2002年3月29日，德美实业领取了注册号为4406812003723的《企业法人营业执照》，注册资本为6000万元，法定代表人为黄冠雄，经营范围为制造粘合剂、纺织印染助剂。本次股权转让后，德美实业的股权结构变更为：

股东名称

认缴出资（人民币万元）

出资比例

黄冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌连荣

1192.8

19.88%

何国英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

马克良

192

3.2%

合计

60,000,000

100%

经本所律师核查，德美实业2002年3月29日以后直至2002年6月21日变更为股份公司之前未发生股权变动。本所认为，发行人在整体变更为股份公司前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发起人股权质押情况

经本所律师核查、以及各发起人的书面承诺，截至本律师工作报告出具日，发起人所持发行人股份不存在被质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1．发行人经核准的经营范围为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。

2．经发行人书面确认，发行人的经营方式为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。

本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外经营情况

经核查并经发行人确认，发行人没有在中国境外从事经营，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。

（三）发行人业务变更情况

1．1998年1月19日，德美实业设立时的经营范围为：生产粘合剂、纺织印染助剂。

2．2002年6月21日，德美实业改制为股份公司后，经营范围变更为：开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂，聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。

3．2002年10月15日，发行人的经营范围变更为：开发、生产、销售纺织、印染、皮革、造纸助剂，油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营发行人自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），投资实业。

经核查，本所认为，发行人上述经营范围的变更是根据经营业务发展的需要，对原经营范围进行增项调整，体现了发行人业务的发展和延伸；发行人历次经营范围的变更均获董事会、股东大会（或股东会）等内部批准，并获工商部门有效批准，履行了相关的批准手续，合法有效；变更后的经营范围不存在违反法律、法规规定的情况。

（四）发行人的主营业务

1.发行人为生产高端精细化工领域产品的高新技术企业，以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业，皮化助剂研发、生产和销售以及油墨销售为辅业。发行人于2003年4月获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的《重点高新技术企业证书》；于2003年5月、2005年6月获得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，截至本律师工作报告出具日，上述资格有效。

2.根据南方民和出具的《审计报告》，发行人2003、2004、2005的主营业务收入分别为365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主营业务利润分别为：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

1.发行人已经通过历年的工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人。

2.发行人根据对上市公司的监管要求增加了独立董事，发行人的其他董事、监事及高级管理人员相对稳定，变动不大。

3.经发行人书面确认和工商、税务、环保和技术质量监督等管理部门的书面证明，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和公司章程规定的导致清算的情况。

4.本所律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，认为发行人已经签署的合同、协议没有出现可能导致发行人持续经营能力受影响的内容。

本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

1．直接持有发行人5%以上股份的股东：

（1）黄冠雄，现持有发行人3,120万股股份，占发行人股本总额的31.20%，为发行人的控股股东及实际控制人。

（2）恒之宏，持有发行人2,000万股股份，占发行人股本总额的20.00%，为发行人股东之一。

（3）昌连荣，持有发行人1,988万股股份，占发行人股本总额的19.88%，为发行人股东之一。

（4）何国英，持有发行人1,612万股股份，占发行人股本总额的16.12%，为发行人股东之一。

（5）瑞奇，持有发行人960万股，占发行人股本总额的9.60%，为发行人股东之一。

2．发行人控股股东和主要股东的控股和参股企业

（1）

美龙环戊烷，该公司于1997年11月24日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德市容桂区容里眉蕉桥西侧，法定代表人为黄冠雄，经营范围为生产环戊烷。该公司的股权结构为吉林化学工业龙山化工厂持有其48.5%的股权；黄冠雄持有其48.5%的股权；武洪文持有其3%的股权。该公司为发行人股东黄冠雄投资参股的公司。

（2）

迅网物流，该公司于2001年12月4日在顺德市工商行政管理局依法注册设立，住所为顺德市容桂区海尾局委区十组，法定代表人为何国英，经营范围为公路普通货物运输、仓储理货。该公司的股权结构为何国英持有其60%的股权；谭思贤持有其40%的股权。该公司为发行人股东何国英投资控股的公司。

（3）

南京世创，该公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注册成立，注册资本为133万美元，住所为南京经济技术开发区精细化工园区3A01-5，法定代表人为金一，经营范围为开发、生产聚氨脂材料、表面活性剂、催化剂及相关化工产品。该公司股权结构为黄冠雄持有其80%的股权，南京世创化工有限公司持有其20%的股权。

（4）

德雄化工，英文名称为BRIGHT CHEMICALS(GROUP)LIMITED。该公司于1997年12月24日在香港注册成立，法定股本为10,000股(港元)，注册地址为香港九龙旺角新填地街470号海岛中心1601号，该公司股东为D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事为D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。该公司主要业务为对化工行业进行投资，该公司投资的企业有德美油墨、南京世创和成都德美。

(5)德美国际，英文名称为D.M.International Company Limited，该公司于1997年12月19日在英属维尔京群岛成立，注册资本为5万美元，已缴足资本为1万美元，该公司股权结构为自然人黄冠雄持有100%股权。

3．发行人控股、参股企业及其他关联方

（1）马克良，持有发行人320万股股份，占发行人股本总额的3.20%，为发行人股东之一。

（2）晋江德美，该公司于1999年5月12日在福建省晋江市工商行政管理局依法注册设立，住所为晋江市龙湖福林村，法定代表人为洪贤德，注册资本为人民币80万元，经营范围为批发、零售：纺织化工原料、印染化工原料（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。该公司的股权结构为：发行人持有22%的股权、自然人洪贤德和许自代分别持有25%和53%的股权。晋江德美为发行人的参股公司。

（3）成都德美，该公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注册设立，为中外合资经营企业，住所为成都高新区桂溪乡五岔子村，法定代表人为黄冠雄，注册资本为480万元，经营范围为研究开发、生产纺织印染助剂及相关的精细化工产品，销售发行人产品。该公司的股权结构为：成都新时代精英化工有限责任公司持有其35%的股份；发行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青岛德美（见本工作报告之第二

（一）4（1）项内容）。

（5）石家庄德美（见本工作报告之第二

（一）4（2）项内容。）

（6）上海德美（见本工作报告之第二

（一）4（3）项内容）。

（7）德美投资（见本工作报告之第二

（一）4（4）项内容）。

（8）无锡惠山德美（见本工作报告之第二

（一）4（5）项内容）。

（9）无锡技术德美（见本工作报告之第二

（一）4（6）项内容）。

（10）望城德美（见本工作报告之第二

（一）4（7）项内容）。

（11）德美油墨（见本工作报告之第二

（一）4（8）项内容）。

（12）德美瓦克（见本工作报告之第二

（一）4（9）项内容）。

4、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况

姓名

发行人任职

关联方任职情况

美龙化工董事长

黄冠雄

董事长兼总经理

成都德美董事

迅网物流执行董事

何国英

董事兼总经理助理

成都德美董事

宋先涛

董事

瑞奇公司执行董事

高

德

监事会主席

昌连荣公司执行董事

钱

铸

营销总监

恒之宏公司执行董事

除上述人员外，发行人其它董事、监事、高级管理人员未在关联方任职。

5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人无其他对发行人有实质性影响的法人或自然人。

（二）关联交易

发行人近三年及目前尚在履行的重大关联交易如下：

1.非经常性关联交易

（1）购买固定资产

2003年12月，发行人与粤港化工签署《资产购买协议》，发行人向粤港化工购买固定资产一批，购买价为该部分固定资产的账面净值：3,526,332.39元，现该次交易的资产已经移交，收购款已支付。

（2）股权转让行为

（a）

出售粤港化工股权

粤港化工成立于1998年9月10日，注册资本940万元港币，为中港合资企业，该公司设立时发行人出资港币376万元，占注册资本的40%，德雄化工出资港币564万元，占注册资本的60%，该公司经营范围为：生产纺织印染助剂和胶粘剂。2002年11月21日，该公司更名为顺德市德美化工有限公司。

经发行人2003年3月16日一届五次董事会审议，决定将发行人持有的粤港化工40%的股权全部转让给该公司另一股东德雄化工，双方于2003年7月8日签署了《股权转让协议》，转让价格为注册资本的40%即376万港元。佛山市顺德区经济贸易局于2003年7月24日以顺经贸引[2003]315号文批准了本次转让，粤港化工的投资方式变更为由德雄化工独资经营。

发行人已于2003年9月18日收妥上述转让款，至此，发行人不再持有该公司股权。

发行人控股股东为避免粤港化工因经营业务与发行人有相似之处而产生的同业竞争和减少关联交易，已经佛山市顺德区经济贸易委员会于2004年3月10日出具的经顺经贸引[2004]099号文批复，将粤港化工注销。

（b）无锡惠山德美成立于2000年12月23日，注册资本100万美元，经营范围为：生产销售印染助剂、皮革助剂、造纸化学助剂。成立时发行人与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。

经发行人2003年9月1日一届七次董事会审议批准，发行人以40万美元(折合人民币331.09万元)受让德雄化工持有的无锡惠山德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月26日经无锡市惠山区对外贸易经济合作局惠外经贸[2003]208号文件批准转让。本次受让后发行人合计持有该公司60%的股权。

（c）无锡技术德美成立于2001年7月20日，注册资本80万美元，经营范围为：研究开发生产纺织、印染、造纸及皮革助剂(不含危险品)、新产品的推广及新技术的转让。成立时发行人与德雄化工分别持有其20%和80%的股权。

经发行人2003年9月1日一届七次董事会审议，决定以24.66万美元(折合人民币204.08万元)受让德雄化工持有的无锡技术德美40%的股权，双方于2003年9月1日签署了《股权转让协议》，2003年9月15日经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会锡高管发[2003]773号文件批准转让。本次受让后发行人合计持有该公司60%的股权。

（d）为彻底解决同业竞争问题，发行人于2004年8月7日召开了第一届十次董事会，审议通过了关于收购德美油墨原股东德雄化工持有的该公司58%的股权的议案，本次收购以德美油墨截止2004年7月31日经审计的净资产值为定价依据，已完成全部股权转让手续。

（3）出资行为

经发行人2003年3月16日一届五次董事会审议，决定与恒之宏合资设立佛山市顺德区德美投资有限公司。该公司于2003年3月28日注册成立，注册资本1,000万元，其中发行人以货币资金出资800万元(占注册资本的80%)，恒之宏以货币资金出资200万元(占注册资本的20%)。德美投资基本情况见本工作报告之第二

（一）4（4）项内容。

2.经常性关联交易

根据发行人提供的资料、南方民和出具的《审计报告》并经发行人确认，在2003、2004、2005，发行人与关联方晋江德美、无锡惠山德美（2003年9月30日之前）、无锡德美技术（2003年9月30日前）、成都德美、粤港化工、迅网物流等之间发生销售货物、采购货物、支付运费等方面的关联交易，以上不同种类的关联交易近三年发生的数量、金额以及占同类业务的相对比重分别为：

（1）、销售货物

2005

2004

关联方名称

金额

占本期销货

金额

占销货

晋江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5－2－40

广东信达律师事务所

律师工作报告

无锡惠山德美*

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

国内先进

6～10万大卡

国内先进

国内先进

500kg/h

国内先进

国内领先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

国内先进

IMPACT410

国际先进

UV-1601

国际先进

LC-10AD

国际先进

Waters 515

国际先进

GC-17AATF

国际先进

KA T25 T50

国际先进

Rise-2006

国际先进

－

国内先进

SHP1000-60B

4台

66台

54台2套2台

8台

63套

5成1套

5成46台

91台1台

1台1台1台

2台1台

1台

1台

成国内先进

板式过滤机

BSAB400-UN

国内先进

双锥回转真空干燥机

SZG-500

国内先进

立式粉体混合机

BF-3000

国内先进

砂磨机

PSB-30

国内先进

柴油发电机组

MX-480-4

国内先进

自动洗桶机

－

国内领先

发行人的生产经营设备主要由德美实业整体变更为股份公司时投入及发行人在从事生产经营活动过程期间根据需要购买而取得，均拥有完整的购置凭证并已入帐。本所律师认为，发行人合法拥有该等生产经营和科研设备的所有权。

（四）财产产权纠纷、潜在纠纷的核查

上述财产主要是发行人以购买或自建方式取得，已取得所有权或使用权的完备的相关权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。经本所律师核查其购买合同及发票并经发行人确认，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人财产的取得方式

发行人的财产主要是发行人以购买或自建方式取得，本所律师抽查其购买合同、发票、权属证书及相关文件资料，发行人已取得财产的所有权或使用权权属证书或其他具有法律效力的相关确权文件。

（六）所有权或使用权的限制情况

根据发行人向本所出具的《承诺函》和深圳南方民和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人存在下列抵押担保情况：

1、根据发行人与中国银行佛山分行签署的抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。

2、根据发行人与顺德市容桂农村信用合作社签署的抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。

经核查，信达认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

除上述情形之外，发行人不存在为他人提供担保的情况；亦没有针对该等财产的重大诉讼、仲裁或争议；发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其

他限制情况。

（七）发行人租赁房屋和土地的情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人租赁房产和土地使用权情况如下：

1、发行人与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，根据该协议发行人向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计10,666平方米(投影面积)的厂房和12,393平方米场地做为总部生产厂房和仓库用地，租赁价格为厂房每平方米人民币7.87元/月，场地为每平方米人民币2.10元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日，该部分土地性质为国有土地。

2、发行人控股子公司德美油墨与佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，根据该协议德美油墨向佛山市顺德区容桂土地发展中心租赁计5,008平方米(投影面积)的砖墙星瓦结构厂房、550平方米(投影面积)框架混凝土结构厂房、23平方米混凝土结构厂房、1,755平方米混凝土结构场地和5,176平方米空泥地结构场地，租赁价格分别为每平方米人民币8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日，该部分土地性质为国有土地。

3、发行人及德美油墨租赁的上述土地原为集体所有，即原顺德市容桂镇容里村集体所有，由发行人及德美油墨向原顺德市容桂镇容里村容里工业办公室租赁。截止本工作报告出具日，发行人及德美油墨租赁的上述土地已经征用为国有土地。具体情况如下：

(1)原广东省顺德市已经国土资源部、国务院法制办公室国土资函[2001]469号文《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制度改革试点的批复》批复同意，“在广东省顺德市进行农村集体土地管理制度改革试点”。

(2)原顺德市规划国土局根据前述文件及原中共顺德市委、顺德市人民政府顺发[2001]13号文《关于进一步深化农村体制改革的决定》，颁布了顺府办发[2001]85号文《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》，该细则之第二条第2款规定“自村民委员会改为居民委员会之日起，辖区内原属集体所有的土地全部转为国有土地。转为国有土地后，原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变。”

(3)原顺德市容桂镇容里村已经于2001年8月27日经原顺德市民政局顺民复[2001]68号文《关于同意容桂镇撤消细窖等9个村委会分别设置细窖等9个居委会的批复》批准，改设居民委员会，因此发行人及德美油墨租赁使用的土地，已经根据前述《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》及原顺德市规划国土局2002年3月6日颁布的顺规土通[2002]56号《关于容里居委会原集体土地转为国有土地的通告》的规定转为国有土地，但原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变。

(4)根据佛山市国土资源局顺德分局[2001] 99号《贯彻<关于调整农村集体土地管理制度的实施细则>办法》及佛国土资顺用地[2005]32号《关于同意收回国有建设用地的批复》，上述土地已经作为容桂街道办事处的建设储备土地，并依法享有上述土地的使用权、收益权，因此有权出租上述土地。

(5)根据原顺德市容桂区办事处顺容桂区[2002]1号《关于成立土地发展中心的通知》，佛山市顺德区容桂街道办事处已经授权成立佛山市顺德区容桂土地发展中心，负责上述土地的规划、开发工作，因此佛山市顺德区容桂土地发展中心出租上述土地的行为合法、有效。

(6)佛山市国土资源局顺德分局于2005年5月11日发佛国土资顺函[2005]24号复函，同意佛山市顺德区容桂土地发展中心出租上述土地予发行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按签订的《租赁合同书》约定的标准执行。

因此，本所律师经核查后认为：发行人以租赁方式有偿使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法实施条例》的相关规定；上述发行人及德美油墨租赁使用土地的行为及相关合同内容均合法、真实、有效；相关租赁行为真实、有效。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

根据发行人的书面确认并经本所核查，截至2005年12月31日，发行人将要履行、正在履行的金额在人民币500万元以上或本所律师认为对发行人生产经营有重大影响的重大合同有：

1、借款合同

贷款额

担保

贷款银行

期限

截止日期

利率

(万元)

方式

12个月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24个月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、贷款行：顺德市容桂

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

农村信用合作社

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12个月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、贷款行：中国银行佛 12个月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24个月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、贷款行:招商银行深

12个月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳华侨城支行

6个月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、贷款行：中国农业银行12个月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

顺德容桂支行

12个月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

经核查，本所认为，上述借款合同的内容和形式合法有效，未发现上述借款合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

2、抵押担保合同

（1）、相关期间，发行人与中国银行佛山分行签署了抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德容桂街道办海尾居委会广珠路边的长胜办公大楼评估作价1,252.50万元向中国银行佛山分行抵押贷款人民币3,500万元，其中短期借款1,500.00万元，长期借款2,000.00万元。

（2）、相关期间，发行人与顺德市容桂农村信用合作社签署了抵押担保合同，发行人以位于佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号的研究中心大楼评估作价2,860万元向顺德市容桂农村信用合作社抵押长期借款人民币2,000万元。

经核查，本所认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

3、关联交易协议

发行人正在履行的重大关联交易合同共三份，详见本律师工作报告之“第九

（二）2（4）项内容。

根据发行人提供的资料并经信达核查，相关期间，发行人与关联方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额一致。

4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人金额较大的其它应收、应付帐款项下款项的形成原因并且经发行人书面确认，本所律师认为，该等款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

经核查，上述重大合同的内容和形式均合法有效,未发现上述重大合同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

（二）承诺事项（约定重大对外投资支出）

经发行人2005年6月16日召开的2005年第一次临时股东大会决议，发行人与自然人洪贤德、许自代拟共同在福建晋江市投资设立福建省晋江新德美化工有限公司，拟定注册资本为2000万元，发行人出资1300万元，占注册资本的65%。截止2005年12月31日，发行人共支付给福建省晋江新德美化工有限公司前期开办费用920万元。

（三）合同主体的变更

经核查，发行人在整体变更为股份公司前以“顺德市德美化工实业有限公司”的名义签署的合同，在改制设立时，已经向合同他方发函告知合同主体名称的变更，合同履行顺利，不存在权利纠纷和风险。

（四）侵权之债

经核查并经发行人书面确认，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。

（五）与关联方间的重大债权债务及相互提供担保的情况

本所律师对关联往来产生所依据的关联交易逐项进行了核查，认为发行人与关联方之间的重大债权债务均是依据有效合同产生，交易金额与合同约定的数额一致。

经本所律师核查并根据南方民和出具的《审计报告》和发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不曾为任何关联方提供担保，关联方不曾为发行人提供过担保，关联方未就为发行人提供的担保曾收取任何费用。

（六）大额其他应收、应付款项

本所核查了其他应收、应付帐款发生的依据，包括有关合同、招标文件、政府批文等，并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收、应付帐款项下的款项，属于发行人正常的业务往来，且均已经本所律师和南方民和会计师事务所审核，合法有效。经核查，未发现列入发行人重大应收、应付项下法律关系的发生依据（如合同等）存在违反法律、法规的限制性规定的情况。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减资、收购、出售行为

1.除本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”

（二）中所述德美实业存在增资行为外，发行人的股份有限公司设立至今没有发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。

2.经核查，自发行人设立股份公司之日起，至本律师工作报告出具之日，发行人未发生交易标的超过发行人最近一期经审计的净资产5%或人民币500万元以上的重大资产出售、购买和置换行为。

（二）拟发生的重大资产收购行为

根据发行人的书面确认，在2005年4月30日前发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。

（三）发行人重大对外投资：

2005年5月14日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）的议案》。2005年6月16日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于设立德美瓦克的议案。

2005年9月16日，德美瓦克领取了由佛山市顺德区工商行政管理局颁发的注册号为企合粤顺总副字第002287号《企业法人营业执照》，注册资本500万美元，其中发行人投资人民币2,020.70万元，折合美元250万元，持股比例为50%。发行人已将其纳入其2005合并报表范围。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立时章程的制订

德美实业整体变更为股份公司时，已根据《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由发行人创立大会通过，在广东省工商行政管理局办理了登记手续，已履行法定程序。

（二）发行人章程的修改

1.经核查，发行人整体变更为股份有限公司前的有限公司章程曾因股东变更及股权结构发生变化而进行过相应内容的修改，该等修改依法定程序进行，其内容不存在违反法律法规的规定的情况。

2.设立股份公司以后，发行人的《公司章程》进行过以下修改：

（1）发行人于2002年10月10日召开的2002第一次临时股东大会审议通过了发行人《章程》修改的议案。

本次修改内容为：发行人名称由“广东新德美精化工股份有限公司”变更为“广东德美精细化工股份有限公司”；经营范围变更为：“开发、生产、销售：纺织、印染、皮革、造纸助剂、印刷助剂、油墨、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)，投资实业。”

（2）发行人于2004年1月16日召开的2004第一次临时股东大会审议通过了发行人《章程》修改的议案。

本次修改内容为：变更董事人数、增加了独立董事的相关内容并根据关于拟上市公司关于法人治理结构方面的相关法律法规对发行人《章程》作出了相应的修订。

（3）发行人于2004年4月20日召开的2003股东大会审议通过了发行人本次发行后的《章程（草案）》。

修改内容为：根据《上市公司章程指引》等相关法律法规，对发行人章程进行了修订，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）发行人于2006年5月20日召开的2005股东大会审议通过了根据现行有效的法律法规重新修订的、发行人本次发行后的实施的《章程（草案）》。

经核查，发行人公司章程的上述修改均经发行人股东大会全体股东特别决议通过，并在工商行政管理部门办理了备案登记手续（本次发行后适用的《章程（草案）》除外），修订的内容及程序符合法律法规的规定，合法有效。

（三）发行人《公司章程（草案）》

发行人于2006年5月20日召开的2005股东大会上审议通过了的关于修改《公司章程（草案）》的议案，发行人《公司章程（草案）》已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的规定进行了修改。发行人的《公司章程（草案）》的内容包括但不限于：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务、会计和审计，通知与公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附则等。《公司章程（草案）》已对选举董事时累积投票制度的实施细则、股东大会对董事会的授权以及董事会闭会期间对董事长的授权等内容做出明确的规定。

经本所律师核查，上述内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。股东(包括小股东)的权利可以依据章程得到充分保护，不存在股东(特别是小股东)依法行使权利受到限制的规定。在发行人本次股票发行事宜经中国证监会核准，并向广东省工商行政管理局备案登记后，《公司章程（草案）》即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和总经理等权利义务的具有法律约束力的合法文件。

（四）本所律师经核查后认为：

1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、发行人章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

3、发行人章程或章程草案系按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的法人治理结构

1、发行人内部组织机构如下图所示：

2、发行人根据《公司法》、章程的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司法人治理结构。经核查，股东大会、董事会、监事会目前运作正常。

（二）三会规则

发行人已经制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

1、根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》等文件，发行人对《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》等文件进行了修订。

2006年4月6日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了上述《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会秘书工作细则》。

2006年4月6日，发行人召开监事会会议，审议通过了上述《监事会议事规则》。

2006年5月20日，发行人召开2005股东大会，审议通过了上述《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

2、发行人根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关规定制订了《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》中对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等明确约定。

3、发行人的《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独立董事的职责和权限、董事会下设的战略、审计等专门委员会运作等内容做出约定，以确保董事会高效运作和科学决策。

4、发行人的《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，保障监事会有效监督。

经核查，上述议事规则吸收采纳了累积投票制、独立董事制度、专门委员会制度等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作

经核查发行人自改制为股份有限公司后召开的历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，并出席了发行人的部分股东大会，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经核查发行人提供的书面会议文件记录，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。

（五）发行人规范运作方面的发行条件

1、本所律师经核查后认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》之第二十一条规定。

2、经本所律师核查并根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认，其均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

3、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，因此符合《管理办法》第二十三条之规定。

4、根据南方民和出具的深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条之规定。

5、根据南方民和出具的《审计报告》及发行人书面确认，截至2006年4月30日，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《证券法》第十三条第（三）项及《管理办法》第二十五条之规定。

6、经本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条之规定。

7、根据南方民和出具的深南专审报字（2006）第ZA112号《专项审核意见》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高管人员的任职

发行人现有董事九名（其中独立董事三名），监事三名。发行人董事、监事的任期均为三年。

1、发行人现任的董事为黄冠雄、何国英、宋先涛、马克良、胡家智、史捷锋、石碧、姚军、李祥军。经核查，董事均与发行人签署了聘任合同，明确发行人和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

2、发行人现任的监事为高德、宋琪、肖继杰，其中肖继杰为由职工代表出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

3、发行人的现任其他高管人员包括：副总经理及核心技术人员胡家智、董事会秘书范小平、财务部经理周红艳、营销总监何国英、核心技术人员史捷锋。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；由董事兼任的高管人员没有超过董事会人数的二分之一。

根据发行人提供的资料并经核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《章程（草案）》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

1、发行人自整体变更为股份公司后，根据有关法律法规的规定增加了一名董事史捷锋和三名独立董事：石碧、姚军、李祥军；

2、发行人自整体变更为股份公司后，监事会成员未发生变化；

3、发行人自整体变更为股份公司后，根据业务发展的需要，增加和改聘了部分高级管理人员：财务部经理周红艳、核心技术人员及董事史捷锋、营销总监何国英。

本所律师经核查后认为：发行人董事及高级管理人员的变更履行了法定程序，选举、聘任或解聘程序合法。上述董事及高级管理人员的变更不会对发行人持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。

（三）发行人的独立董事制度

发行人于2004年1月设立了独立董事制度，现有独立董事三名。经本所律师核实并经独立董事出具的书面承诺，发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定。

经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和公司章程等规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人适用的税种、税率

1．发行人已经在顺德市国家税务局和顺德市地方税务局办理了税务登记，分别领取了国税粤字***50号和地税粤字***50号《税务登记证》。

广东德美精细化工股份有限公司无锡分公司在地方税务局的税务登记号为320200W00065007，在国家税务局注册的税务登记号为***。

2．发行人执行的税种、税率主要为：

增值税：产品销售收入的17%缴纳；

企业所得税：依照应纳税所得额的15%计缴；

城市维护建设税：按照应纳的增值税净额和营业税税额的7%计缴（根据佛

地税函[2005]107号文件,从2005年6月起，城建税率由原5％调整为7％）；

教育费附加：按照应纳的增值税净额和营业税税额的3%计缴。

3．发行人控股子公司执行的税种、税率：

1）上海德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

产品销售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2）青岛德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

33%

2）根据青地税[2002]第770号“核定纳税人纳税事宜通知书”，核定青岛德美行业利润率为2%，即2002年应纳税所得额为本期销售收入的2%。

3）2003未核定新的利润率，暂按2002核定利润率执行。

4）2004年起直接按应纳税所得查账征收。

3）石家庄德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17% 4、17%

47%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

33%

4）德美投资主要税项及适用税率

税率

税

种

计税基础

2004年1-3月

2003

2002

2001

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

5）德美瓦克主要税项和税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

德美瓦克于2005年9与饿设立，属生产型外商投资企业，2005进入获利；

6）无锡惠山德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

12%

12%

无锡惠山德美为中外合资企业，自2000年起享受两免三减半所得税优惠政策，企业所得税适用税率为24%，地方所得税免征，2003年、2004年执行减半征收的优惠政策后实际征收率为12%，2005年恢复24%税率。

7）无锡技术德美主要税项及适用税率

税

项

计税基础

税

率

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

24%

24%

24%

8）望城德美主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，发行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要税项及适用税率

税

率

税

项

计税基础

2005年

2004年12月

2003

增值税

产品销售收入

17%

17%

企业所得税

应纳税所得额

27%

27%

4．发行人近三年所享受的税收优惠及财政补贴

（1）税收优惠

发行人是“广东省高新技术企业”和“国家火炬计划高新技术企业”，根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》粤发[1998]16号文的规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。经广东省地方税务局批准，发行人从2000年起按高新技术企业15%的税率缴纳企业所得税，2003～2005年发行人享受企业所得税优惠后的净利润分别为4,378.45万元、4,930.13万元、3630.63万元，2006年及以后公司仍享受该项所得税优惠。

发行人2001～2003年享受的企业所得税优惠均已经广东省地方税务局《关于对广东德美精细化工股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》予以确认。2003起发行人享受高新技术企业所得税优惠政策，直接按15%计提缴纳企业所得税。

发行人股东已就前述发行人享受的税收优惠出具了专项承诺：“若国家税收政策变化或者受到其他因素影响，需要公司补缴上述税收返还，公司本次发行前的原有股东愿意按各自股权比例承担上述补缴税款，并作出如下郑重承诺：

1、公司截止目前应付股利1000万元，为公司于2003股东大会所作的现金股利分配，公司各股东暂不要求公司支付，在上述税收补缴事宜明确后再行支付；若上述税款需要补缴，公司股东承诺用上述现金股利代公司承担，不足部分由各股东按股权比例承担，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任；

2、若公司成功公开发行股票，所募集资金由公司专款专用，全部投资于公司的募集资金投资项目中，公司各股东不会要求公司将募集资金用于偿付上述应付股利。”

根据发行人提供的相关资料和南方民和出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为：

虽然发行人已经广东省地方税务局明确予以确认：“发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策，是广东省地方税务局认可有效的优惠政策”，但由于目前国家正在进行的税收优惠清理和改革工作，可能对发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策产生一定影响，因此发行人在本次发行的招股说明书的相关内容中，已经对前述发行人享受的优惠政策可能存在的风险作出了充分披露，并由发行人股东就前述发行人享受的税收优惠出具了专项承诺如下：

“若国家税收政策变化或者受到其他因素影响，需要公司补缴上述税收返还，公司本次发行前的原有股东愿意按各自股权比例承担上述补缴税款，并作出如下郑重承诺：

1、公司截止目前应付股利1000万元，为公司于2003股东大会所作的现金股利分配，公司各股东暂不要求公司支付，在上述税收补缴事宜明确后再行支付；若上述税款需要补缴，公司股东承诺用上述现金股利代公司承担，不足部分由各股东按股权比例承担，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任；

2、若公司成功公开发行股票，所募集资金由公司专款专用，全部投资于公司的募集资金投资项目中，公司各股东不会要求公司将募集资金用于偿付上述应付股利。”

综上，根据上述针对发行人享受的所得税优惠可能存在的风险的处理方案和措施，本所律师认为：

发行人已经对可能存在的风险作出了充分披露和揭示，并对发行人未来可能发生的相关风险和损失，采取了合法、真实、有效的保证措施，因此发行人历年享受的税收优惠不会对发行人本次发行构成重大影响；

发行人历年享受的企业所得税优惠均已经广东省地方税务局《关于对广东德美精细化工股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》予以确认；发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的税收优惠政策符合有关规定，真实、有效。

（2）财政补贴

a、截止2005年12月31日，发行人的专项应付款余额3,610,661.67元。其中：

2005依据广东省经贸委与广东省财政厅联合下发的粤经贸技术（2005）377号文《关于下达安排2005年省级企业技术中心产业结构调整专项资金项目计划的通知》，广东省财政厅给发行人拨款2,000,000.00元，用于研发可生物降解皮革加脂剂；

2005容桂街道办事处经济发展办公室拨款32,000.00元，用于发行人ERP系统的研发。

2004顺德市经济贸易局根据顺德市人民政府办公室文件（顺府办发[2002]33号）拨入的企业技术开发专项补贴1,578,661.67元。

b、上海青浦科技园发展有限公司给予上海德美的专项扶持款183,850.87

根据发行人提供的相关资料和南方民和出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司享受的财政补贴符合现行法规和规范性文件的要求，发行人所享受的财政补贴符合有关规定，真实、有效。

（二）税务处罚

根据发行人及其控股子公司所属税务机关分别出具的证明，并经本所核查，在2003、2004、2005，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大税务违法、违章行为而被税务机关处罚的情形。

（三）申请文件

经核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各报送地方财政、税务部门的有关文件一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等事项

（一）环保意见

1.发行人目前持有佛山市顺德区环境保护局2004年2月11日颁发的第PWXKZ006号《广东省排放污染物许可证》和2000年12月1日颁发的第20010008号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》

2.对募集资金涉及项目的环保意见

（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目的“100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目，该项目投资总额19,808万元项目”已经广东省环境保护局出具的粤环函[2004]319号《关于广东德美精细化工股份有限公司10万吨/年新型高档系列纺织化学品皮革化学品技术改造项目环境影响报告书审批意见的函》批复；

根据国家环境保护总局华南环境科学研究所出具的《广东德美精细化工股份有限公司100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技术改造项目环境影响报告书》，该报告书认为：“本项目的建成投产不会导致周围环境的污染负荷明显增加，其环境影响是可以接受的，同时经济效益、社会效益明显，有利于容桂经济的可持续性发展。从环境保护角度来讲，本报告认为本项目是可行的。”

（2）发行人本次发行募集资金拟投资项目的“30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目”，根据福建省人民政府闽政[2004]8号文《福建省人民政府关于加强环境保护促进人与自然和谐发展的若干意见（试行）》，该项目应由批准立项的同级环保部门审批环保手续，因此该项目已经福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》批复；

根据华侨大学环境保护设计研究所出具的《年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书》和福建省泉州市环境保护局泉环监函[2004]20号文《关于批复〈广东德美精细化工股份有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书〉的函》，该项目中环保投资为86万元，该项目的生产和生活废水，按照晋江市（五里）科技工业园排水工程规划，项目生产、生活废水应纳入安海湾片区污水处理厂统一处理，在安海湾片区污水处理厂建成之前的过渡期，修建“物化+生化+物化”法设施处理生产、生活废水。

根据上述《年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书》，该报告书认为：“在各项治理措施都得到落实的前提下，可使生产、生活废水、废气主要污染物达标排放，固体废物得到妥善处置，最终达到经济效益与环境效益的统一”。

（3）发行人本次发行募集资金拟投资项目的“销售网络扩建项目”属物流业（仓储、运输、办公、技术服务等），除少量生活污水外，不对外排放废水、废气、废料等污染物，因而可由当地市政污水处理系统处理，不涉及环境保护审批问题。

因此，本所律师经核查后认为，发行人生产经营项目及拟投资项目符合有关环境保护的要求。

（二）环保处罚

根据广东省环境技术中心出具的粤环技核查[2004]1号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查评估意见的函》和广东省环境保护局出具的粤环[2004]75号《关于广东德美精细化工股份有限公司环境保护情况核查初审意见的报告》，经本所律师核实并经发行人书面确认，发行人自设立至今没有因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

（三）产品质量和技术标准

根据佛山市顺德区质量技术监督局出具的《证明》，发行人最近三年能遵守国家质量技术监督有关方面的法律、法规和规章，未曾因严重违反有关产品质量和技术监督等法律、法规并受到处罚的情况。经核查，发行人自设立至今，也未发生与产品质量有关的重大诉讼与仲裁行为。

（四）工商处罚

经本所律师查核及广东省工商行政管理局出具的《证明》，发行人自2001年至今，在经营活动中不存在违反国家或政府主管机关有关工商行政管理方面规定的情况，也未因严重违反工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚。

（五）海关处罚

经本所律师查核，发行人近36个月内在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关海关管理方面规定的情况，也未因严重违反海关方面的法律法规而受到行政处罚。

（六）土地管理部门处罚

经本所律师查核，发行人近36个月内在经营活动中不存在严重违反国家或政府主管机关有关土地管理方面规定的情况，也未因严重违反土地方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募股资金的运用

（一）募集资金投资项目

根据发行人2003年股东大会、2004股东大会和2005股东大会审议通过的《股份公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市的有关具体事宜的议案》、《关于启动福建项目前期工程的议案》和《关于延长公司发行上市有关决议有效期的议案》，发行人本次发行募集资金将全部投资于《100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》、《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》和《销售网络扩建项目》等三个项目： 1、100Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目

该项目投资总额19,808万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003股东大会逐项审议通过。

该项目已经广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]700号文批准。

依据国务院国函【1988】25号《关于广东省深化改革扩大开放加快经济发展请示的批复》，广东省有权审批投资总额在2亿元以下的项目。2、30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目

该项目投资总额8,212万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003股东大会和2004股东大会逐项审议通过。

该项目已经晋江市发展计划局晋计[2003]319号文批准。

根据福建省人民政府闽政[1992] 34号文《福建省人民政府批转省计委关于改革计划管理办法几点意见的通知》，该项目的审批权限已经委托地市计委审批；根据泉州市人民政府泉政[2001]2号文《泉州市人民政府关于公布市级政府部门第二批取消审批等事项的通知》，泉州市已授权晋江市审批投资总额3000万美元或2亿元人民币以下项目。

3、销售网络扩建项目

该项目投资总额8,421万元，已经发行人第一届董事会第九次会议和2003股东大会逐项审议通过。

该项目不涉及项目审批。

该项目不涉及环境保护批复。

项目投资总额36,441万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过发行人自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充发行人流动资金。

（二）合作项目

根据发行人2004年股东大会和2005年第一次临时股东大会决议，公司《30Kt/a新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》由原拟设立分公司独立投资的方式，改为与自然人洪贤德、许自代共同在福建晋江市投资设立“福建省晋江新德美化工有限公司”，该公司初始注册资本为2,000万元，发行人出资1,300万元，占注册资本的65%。在本次股票发行募集资金到位之前，公司先期以银行贷款垫付该项目的前期投资款项，待募集资金到位后，再以募集资金偿还相关银行贷款，其余募集资金6,912万元则由公司单方面向该公司增资，用于该项目的后续建设。

截止2005年12月31日，公司共支付给福建新德美前期开办费用920万元。福建新德美并领取了营业执照。

经发行人确认，除上述项目外，本次募集资金的其他投资项目由发行人独立开展，不涉及与他人合作。

（三）发行人募集资金运用方面的发行条件

综上所述，本所律师认为发行人的募集资金运用符合下列各项条件：

1、经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，发行人本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条之规定。

2、经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条之规定。

3、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

4、经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。符合《管理办法》第四十一条之规定。

5、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条之规定。

6、经本所律师核查并经发行人确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第四十二条之规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）业务发展目标

在未来两年内，发行人将进一步加大对纺织印染助剂的产品研发，一方面加大自主研发投入，另一方面加大加快与国内外科研机构的合作，实现更多高技术含量、高附加值产品推向市场，力争未来三到五年销售收入增长不低于20%。

皮革化学品行业是发行人新进入的行业，该行业与纺织助剂行业有较多相似之处。未来一到两年，发行人将加大资源投入，开发和引进先进和高附加值产品，逐步加大皮革化学品生产与销售。

本所律师经核查后认为，发行人上述业务发展目标为主营业务函盖的范围或为主营业务的合理延伸，与主营业务方向一致。

（二）业务发展目标合法、合规性

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的控股子公司、持有发行人5%以上股权的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

发行人是由黄冠雄、何国英、恒之宏、昌连荣、瑞奇、马克良共同发起设立的股份有限公司，不属于定向募集设立的股份公司。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了《招股说明书》的审阅、修改及讨论，已经对《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行审阅、核查。

本所及本所经办律师保证，由本所同意发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，认为发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见真实、准确，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

经发行人书面确认及本所律师适当核查，本所律师认为，发行人无未披露但对发行人本次股票发行上市有重大影响的其他重大法律问题。

二十四、本次发行的总体结论性意见

经本所律师对公司本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的实质条件、公司的设立、公司的独立性、公司的发起人、股本及其演变、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、公司的税务、环境保护和产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书等方面的审核，本所律师认为，发行人具备申请本次股票发行及上市的主体资格，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行及上市的条件。发行人《招股说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

本《律师工作报告》于2006年5月24日签署，共有正本贰份。

广东信达律师事务所（盖章）

经办律师：麻云燕

事务所负责人：

许晓光 韦少辉