第一篇：共同保密协议
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共同保密协议
该共同保密协议（以下简称“协议”）于 [日期] 签订并生效。
签订协议的一方： [贵公司的名称]（以下简称“披露方”），根据 [省/市] 的法律成立和存续的公
司，公司总部位于：
[贵公司的完整地址]
另一方：[接收方名称]（以下简称“接收方”），个人主要地址位于或根据 [省/市]的法
律成立和存续的公司，总部位于：
[完整地址]
鉴于，为了追求披露方和接收方和/或其关联公司之间可能的交易（以下简称“交易”），披露方和接收方承认需要彼此披露本身和/或其关联公司的特定信息。
鉴于，一方和/或其关联公司或其代表(以下简称“披露方”)向对方（以下简称“接收方”）和/或其代表（定义如下）提交的该信息，无论在本协议日之前或之后提交也无论提交的形式，同接收方和/或其代表编制的反映或包含上述信息生成的所有分析、汇编、研究或其他文件或记录，在本协议中称为“评估材料”。
兹特为了考虑该评估材料的机会，双方达成如下协议：
1.评估材料的保密
评估材料仅供接收方评估交易目的使用。该评估材料由接收方严格保密，但评估材料或其任何部分得披露给为评估交易需要知道该信息并同意按照本协议条款对待评估材料的接收方的关联公司，董事，高管，雇员，顾问，代理，控制人员，潜在的竞价合作伙伴和金融机构或其他代表(分别称为“代表”,通称为“代表”)。
词语“评估材料”不包含以下信息：
a.非因接收方和/或其代表违反本协议而为公众周知的信息；
b.接收方和/或其代表未违反本协议独立取得或开发的信息；
c.在披露方或其代表按照本协议向接收方和/或其代表提供之前已为接收方和/或其代表所知的信息；或
d.来自披露方和/或其代表以外来源的信息；但在上述(c)和(d)情况下，获知该信息的接收方对披露方或其他方须不承担保密义务。
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共同保密协议第 1 页，共 4 页
2.根据法院命令或证人传票披露
接收方或其任何代表收到有管辖权的法院发布的命令或证人传票或民事调查要求或类似程序要求披露全部或部分评估材料的，(i)接收方同意及时通知披露方该请求的存在、条款和条件及(ii)接收方或其有关代表认为其顾问必须披露全部或部分评估材料的，接收方或其有关代表得披露其顾问建议的必须披露的评估材料并尽到合理的努力取得对所披露评估材料给予保密处理的保证。
3.本协议条款的保密
法律另有规定的或就交易签订最终明确协议的除外，未经对方事先书面同意，双方及其各自代表不得向任何人（为了评估交易需要知道该信息并且同意按照本协议为该信息保密的双方代表除外）披露交易的任何条款或条件。
4.评估材料的所有权
本协议没有剥夺披露方对评估材料的任何权利，所有权或利益。经披露方要求后[天数]天内，接收方及其代表应销毁或返还披露方提供给接收方或其代表的评估材料。一方经顾问建议属法律禁止的之外，接收方及其代表还将销毁接收方或其代表准备的依据，包含或反映评估材料的全部书面材料、备忘录、函件、副本摘要和其他书面材料或音像材料。披露方同时提出销毁评估材料要求的，材料的销毁应由监督销毁的接收方授权高管向披露方提供书面证明。
5.免责条款
接收方承认并同意，披露方或其任何代表没有就向接收方或其代表提供信息的准确或完整作出任何陈述或保证，接收方和披露方进一步承认和同意，任何一方都没有向对方或其任何代表进行授权或同对方完成交易的义务。接收方和披露方均得随时终止可能正在进行的交易谈判或协商，只有记载到最终明确协议中的条款和条件具有法律效力。
6.禁令救济
双方同意接收方或其代表违反本协议的违约损害赔偿金，不足以弥补经济损失，除披露方得享有的全部法律或衡平救济外，披露方还有权享有强制履行或禁令或其他衡平救济。
7.关联公司不持股
双方承认，他们知道并将通知各自知悉本协议主题的代表，美国《证券法》禁止占有一家公司重大、非公开信息（包括本协议主题）的人士买卖该公司的证券和向其他人士传播在可合理预见的情形下该人士可能买卖该证券的信息，并且各方同意完全遵守该法律。
8.在律师-当事人特权内的保护
任何评估材料包含的材料可能涉及在未决或准备提起的法律程序或支付调查中的律师-当事人特权、诉讼律师工作内容保护或任何其他相关特权的，各方知道并同意双方及其各自代表对该事务具有共同利益，双方©
共同希望，打算并同意该评估材料的分享不是也不应指放弃或贬损该评估材料的保密性或对律师-当事人特权、诉讼律师工作内容保护或任何其他特权的持续保护。一方提供的有律师-当事人特权，工作产品或任何其他特权保护的评估材料仍然受到该特权，本协议和共同辩护原则的保护。
9.禁止限制独立工作
本协议的条款不得理解为限制披露方或接收方或各自代表不用对方评估材料独立进行开发或取得产品的权利。此外，接收方为任何目的免费使用因接触或利用披露方的评估材料而产生的剩余，但非经本协议明确允许接收方不得披露评估材料。词语“剩余”是指留存在接触评估材料个人的记忆中的、材料中所包含的想法、概念、诀窍或技能等无形信息。接收方或其任何代表没有义务限制选派该人士或对使用剩余产生的任何工作支付特许使用费。但本款不应视为许可接收方使用披露方的版权或专利权。
10.无许可
双方承认并同意，在本协议日及之后，未经明确的书面同意均无权使用对方的服务标记、商标、商号、许可、程序、流程、标签、商业秘密或客户名单。
11.禁止转让权利
未经对方明确的书面同意，一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。本协议对各方的继承人和允许的承让人具有约束力并发生保证其利益的效力。
12.可分性
经有管辖权的法院最终裁决（不得上诉）本协议的任何条款或规定无效或不可强制执行的，(i)其余条款或规定不受影响并仍然保持其全部效力及(ii)无效或不可强制执行的条款或规定被有效和可强制执行且最接近于该无效或不可强制执行条款或规定意旨的条款或规定所取代。
13.事先谅解
本协议构成双方全部协议和谅解并取代以往对协议主题有关的任何和全部协议、安排和理解。对本协议的修改、弃权、修订、变动或补充，须由各方正式授权代表签署书面协议后始发生法律效力。
14.副本
为了便利，双方可以签订一式多份本协议。每份即为并应视为正本，并共同构成一份相同的协议。
15.期间
本协议的期间为自本协议日[年数]年。
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16.适用法律
本协议的有效性和解释应按本协议签订地和完全履行地的 [州/省]的有关 法律为准进行解释和理解(不包括冲突法规则）。
兹证明，本协议由双方在本协议首述之年日签订。
[贵公司的名称]
授权签名
用正楷体填写姓名和职务[接收方名称]授权签名用正楷体填写姓名和职务
第二篇：共同保密协议中英文对照
共同保密协议中英文对照
2006-2-21 【大 中 小】
中文：
共同保密协议
ABC公司（以下称为ABC），其总部设于——，与XYZ（以下称为XYZ），其总部
设于——，鉴于本协议的共同契约条款，谨达成如下协议：
1.在协议双方有关策略性联盟（此后称为“主题事项事项”）的磋商问题上，本协议一方可以在保密的基础上向另一方披露其专有资讯（此后称为“资讯”），披露方可以认为该等资讯具有专有性，因为披露方是在协议双方内部披露了该资讯，或因为披露方在接受“资讯”的同时已经承担了为“资讯”继续保密的义务，或由于其它的原因。
2.当被视为专有的“资讯”以载体的形式被提供时，披露方须以对“资讯”进行标记的方式，指出该资讯的专有性或机密性，或者把该资讯的传布局限在协议所规定的范围里。当“资讯”被口头提供时，提供方在披露的同时，应明确声明其专有性或机密性，或者把该资讯的传布限制在协议规定范围里，或者，事后立即书面确认该资讯的专有性和机密性。此外，该协议之实体和条款，双方就“主题事项事项”所进行磋商的事实和内容以及相关“主题事项事项”的通信都被将认为具有专有性。
3.关于该协议所披露的“资讯”，获披露“资讯”的一方，其职员及其附属公司的职员应该
做到：
a.对该资讯保密，其采取的谨慎程度不少于披露方为保护其不愿披露的专有机密资讯所
采取的谨慎程度，并且，在任何情况下，以合理的谨慎程度进行保密。
b.把资讯的披露范围仅仅局限于董事会、公司高级职员、职员和/或有必要知道的代理/
顾问，不得将资讯披露给其他任何人。
c.建议获披露该“资讯”之人士履行对该资讯的保密义务。
d.仅仅将该资讯用于有关“主题事项事项”的通信和磋商上，除此以外使用该资讯必须经
双方书面同意。
4.获披露“资讯”一方想要将“资讯”披露给非附属的顾问和代理，必须首先经由“资讯”原本披露方的书面认可，并且与该顾问和代理签署有关保密协议，其形式必须为“资讯”原本披
露方所满意。
5.“资讯”应被视为资讯披露方的财产，一旦该方要求，另一方应以载体的形式把所有“资讯”归还给披露方，或者按照资讯披露方的指示销毁该资讯。如另一方丢失了“资讯”或者在未经授权的情况下披露了“资讯”，应立即通知对方并作合理的努力来追回丢失或错误地泄露
了的资讯。
6.在下述情况下，获披露“资讯”的一方没有任何义务来保持该资讯的专有性：
a.此前已为不受保密性义务约束的一方获知，或
b.即便不存在未经授权的披露该资讯也可以或者将可以逐渐为公众所悉，或
c.披露或代表该资讯的一方与该协议项下的任何资讯无关，或
d.该资讯从第三方获得，其披露不违反任何保密义务，或
e.“资讯”被依法提供或应有司法权的政府部门的要求根据某项法令被提供，或者在诉讼的过程中按照法律的要求被提供，被要求提供“资讯”的一方应立即通知另一方该命令或要求。如果对方为了要用合法的手段，包括但不限于照相和保护性措施以达到限制和避免资讯被披露的目的而要求（自行承担费用）介入有关资讯披露的命令或要求事务，该方应按照另
一方所要求的任何合理的方式与另一方合作。
7.该协议、该协议项下资讯的提供以及正在进行的磋商和双方信函往来都不构成或意指对“主题事项”的承诺或关于“主题事项”的约束双方极其相关的下属公司的义务。如果将来双方选择对“主题事项”达成约束性的承诺，必须以书面形式单独订立由双方签署的协议以明确说明该义务。双方据此认定无意将他们的磋商、往来信函和其它活动被视为形成有关主题事
项的合约。在没有另行书面协议的情况下，也不视为其他任何的彼此间的交易。
8.任何一方都不必对另一方依据该协议所采取的行动以及依据该协议所提供的资讯而作出的商业决策和推断负任何责任。任何一方都不可据此要求另一方改变其经商手法服务方式，任何一方都不承担其评析的准确度的义务。任何一方对“资讯”不作明确的或暗示的担保。任何一方对另一方因“资讯”的提供和使用所遭受的利润损失，业务损失或者间接性、继升性、惩罚性的损害之款项不承担责任。
9.本协议对在此所提的双方极其继承人或受让人均有约束。
10.本协议将受英国法律的制约并以英国法律为解释依据，并受到英国法庭的司法管辖。一旦该协议项下事项引起争议并提起诉讼，败诉方将承担法庭费用和胜诉方合理的律师费。
11.该协议项下的资讯的披露时期（资讯披露期）可以在以下指定的生效日后的一年内。资讯披露期期满时，本协议款3和款4所包含的双方的责任义务在资讯披露期届满后须继续
生效三年。
12.协议各方认同，如果出现未经授权的“资讯”披露的情况，其结果该资讯原始提供方（权利人）遭受的损害难于或者不可能确定。如果赔偿不足，资讯权利人可以向违反本协议的一方寻求强制性的救济/或履行本协议以及追索赔偿金。
13.只要该项协议没有被违反，对于本协议的解释不应妨碍各方从事其他商务活动，无
论这些商务活动是否与双方所交换的专年有资讯相关。
14.本协议构成各方对本协议下提供的“资讯”的完整理解。本协议的任何修改或变动应以书面形式由协议双方各自正式指定的代表签署，否则均为无效或对双方不产生约束力。协议各方表示指派各自授权的代表在以下签明日期代表签署本协议，就本文所述的承诺
和责任约束对方。
英文：
Mutual Non-Disclosure Agreement
ABC Company having its principal office at _________(hereinafter referred to as “ABC”)and XYZ Company having its principal office at _________(hereinafter referred to as “XYZ”)in
consideration of the mutual covenants of this Agreement, hereby agree as follows:
Article 1 In connection with negotiations between both parties regarding a strategic alliance(hereinafter referred to as “Subject Matter”), each party to this Agreement may wish to disclose its
proprietary information(hereinafter referred to as “Information”)to the other party on a confidential basis.The disclosing party may consider such Information proprietary under this Agreement either because it has developed the Information internally, or because it has received
the Information subject to a continuing obligation to maintain the confidentiality of the
Information, or because of other reasons.Article 2 When information deemed to be proprietary is furnished in a tangible form, the disclosing party shall mark the Information in a manner to indicate that it is considered proprietary or confidential or otherwise subject to limited distribution as provided herein.When Information is provided orally, the disclosing party shall, at the time of disclosure, clearly identify the information as being proprietary or confidential or otherwise subject to limited distribution as provided herein, and promptly thereafter provide written confirmation of the proprietary or confidential nature of such information.In addition, the existence and terms of this Agreement, and the fact and substance of discussions and correspondence between the parties concerning the
Subject Matter, shall be deemed Proprietary Information.Article 3 With respect to Information disclosed under this Agreement, the party to whom the
Information is disclosed, its employees and employees of its affiliated companies shall:
(1)Hold the Information in confidence, exercising a degree of care not less than the care used by disclosing party to protect its own proprietary of confidential information that it does not wish
to disclose, and in any event, not less than a reasonable degree of care;
(2)Restrict disclosure of the Information solely to those directors, officers, employees and/or
agents/consultants with a need to know and not disclose it to any other person;
(3)Advise those persons to whom the Information was disclosed of the obligations to keep in
confidence with respect to the Information;and
(4)Use the Information only in connection with continuing correspondence and discussions by the parties concerning the Subject Matter, except as may otherwise be mutually agreed upon in
writing.Article 4 If the party to whom information has been disclosed proposes to disclose that Information to any unaffiliated consultant or agent, it shall obtain the prior written consent of the party from whom the Information was originally received, and shall arrange for the execution of
the consultant or agent of non-disclosure agreement in a form satisfactory to the party from whom
the Information was originally received.Article 5 The Information shall be deemed the property of the disclosing party and, upon request, the other party shall return all Information received in tangible form to the disclosing party or shall destroy all such information at the disclosing party's direction.If either party loses or makes an unauthorised disclosure of the other party's Information, it shall notify such other party immediately and use reasonable efforts to retrieve the lost or wrongfully disclosed Information.Article 6 The party to whom Information is disclosed shall have no obligation to preserve the
proprietary nature of any Information which:
(1)Was previously known to such party free of any obligation to keep it confidential;or
(2)Is or becomes generally available to the public by means other than unauthorized
disclosure;or
(3)Is developed by or on behalf of such party independent of any information furnished
under this Agreement;or
(4)Is received from a third party whose disclosure does not violate any confidentiality
obligation;or
(5)Is required to be disclosed by law or by any government agency having jurisdiction pursuant to an order to produce or in the course of a legal proceeding pursuant to a lawful request for discovery provided, however, that if a party is so required to disclose the Information such party shall promptly notify the other party of the order or request in discovery and cooperate with such other party in any reasonable manner requested in the event the other party elects(at its expense)to intervene in the proceeding in which the order was entered or the request for discovery made for the purpose of limiting or avoiding such disclosure by any lawful means including, but
not limited to in camera review and protective order.Article 7 Neither this Agreement, nor the disclosure of Information under this Agreement, nor the ongoing discussions and correspondence between the parties, shall constitute or imply a commitment or binding obligation between the parties or their respective affiliated companies, if
any, regarding the Subject Matter.If, in the future, the parties elect to enter into binding commitments regarding the Subject Matter, such commitments shall be explicitly stated in a separate written agreement executed by both parties, and the parties hereby affirm that they do not intend their discussions, correspondence, and other activities to be construed as forming a contract regarding the Subject Matter or any other transaction between them without execution of such
separate written agreement.Article 8 Neither party is responsible or liable for other party's actions taken pursuant to this Agreement, or for any business decisions made or inferences drawn by the other party in reliance on the Information provided according to this Agreement.Neither party solicits any changes in the
business practices or services of the other, and no obligations are incurred with regard to the accuracy of the observations of either party.Neither party makes any warranty, express or implied, with respect to the Information.Neither party shall be liable to the other hereunder for amounts representing loss of profits, loss of business, or indirect, consequential, or punitive damages of the
other party in connection with the provision or use of the Information hereunder.Article 9 This Agreement shall be binding upon the parties hereto and their respective
successors and assignees.Article 10 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with Britain Law and shall be subject to the jurisdiction of the English Courts.In the event of a dispute arising under this Agreement resulting in litigation, the loosing party shall pay the court costs and
reasonable attorney's fees of the prevailing party.Article 11 Disclosures of Information under this Agreement may take place for a period(the “Information Disclosure Period”)of no more than one(1)year following the Effective Date set forth below.The obligations of the parties contained in Paragraphs 3 and 4 shall survive and continue beyond the expiration of the Information Disclosure Period for a term of three(3)years.Article 12 The parties acknowledge that in the event of an unauthorized disclosure, damages to the disclosing(Information-owning)party as a result thereof may be difficult or impossible to ascertain, and in any event inadequate to compensate such disclosing party;and therefore such disclosing party may seek injunctive relief and/or specific performance as well as monetary
damages against the party that breaches this Agreement.Article 13 So long as this Agreement is not breached as a result thereof, this Agreement shall not be construed to prevent either party from pursuing any other business activity, whether or not
related to the Proprietary Information exchanged.Article 14 This Agreement constitutes the entire understanding between the parties with respect to the Information provided hereunder.No amendment or modification of this Agreement shall be valid or binding on the parties unless made in writing and executed on behalf of each
party by its duly authorized representative.Each party represents that it has caused this Agreement to be executed on its behalf as of the
date written below by a representative empowered to bind that party with respect to the
undertakings and obligations contained herein.
第三篇：共同保密协议 NDA - 中文范本
共同保密协议
本保密协议（以下简称“协议”）于2012年由______ MeLLmo _________（公司地址：_______________）和_______________（公司地址：_______________）制定与签署。在协议文本中，披露“机密资料”的一方称为“披露方”；接受”机密资料”的一方称为“接受方”；披露方和接受方统称为“双方”。
鉴于双方 1）需对建立业务或合同关系的可取性和进一步的可行性进行评估，以及 2）为双方签署的其他协议，或为完成其他协议设定的目标提供参考（“协议宗旨”），披露方将向接受方披露一些”机密资料”（关于“机密资料”的定义，下文将有描述）；
同时，鉴于接受方在访问披露方办公地点，或者与披露方的雇员或办事处合作办公时，可能会知晓披露方的一些其他方面的保密信息，这些保密信息或者和双方签署协议的“协议宗旨”有关联，或者完全无关；
因此，考虑到如上所述双方之间的相互承诺，双方同意遵守如下事项：
1.保密信息的定义
(a)“机密资料”是指所有通过口头，书面，图形，电子或其他形式表达的机密或专有信息，包括但不仅
限于，过去，现在和未来时间里的商业，金融和商业信息，经营理念，价格及定价方法，市场营销和
客户信息，财务预测和预估，技术数据和资料，公式，分析，商业秘密，想法，发明，发现，方法，工艺，配方，技术实现，计算机程序，源代码，产品，设备，产品路线图，样机，样品，设计，数据
表，图表，配置，规格，技术，图纸，以及任何披露方披露的其他数据或信息，无论是披露方通过口
头，视觉或书面披露给接受方，或者是接受方通过其他方式得到的数据或信息，如就“协议宗旨”与
披露方讨论、访问披露方办公场所等。
2.本协议签署后七年以内，接受方需对接收到的“机密资料”严格保密，不得披露给任何第三方或子公司；不得使用接收到的“机密资料”为接受方，任何第三方或子公司牟取利益。
3.保护标准
a)接受方有义务使用与保护接受方保密资料相同的手段或措施对披露方提供的“机密资料”加以保护，以防止“机密资料”被披露，出版或传播。
b)接受方只能将“机密资料”提供给那些需要知晓“协议宗旨”的雇员，顾问或承包商，且披露方有义
务采取必要的手段和措施来保证知晓“机密资料”的雇员，顾问或承包商在上述的保密期限和保密条
款的规定下使用和保护“机密资料”。
4.在下面情况下，本协议规定的对“机密资料”的限制和使用将不产生效力
a)有明确的证据可以证明接受方的开发成果与披露方披露的“机密资料”无关的；
b)接受方在接收到“机密资料”前合理拥有的；
c)接受方合理地从第三方获得的不受本协议限制；
d)不是因为接受方的过失或疏忽而公开可得的；
e)披露方通过书面授权批准公布。
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如果“机密资料”是由两个或多个组件或技术组合而成，则除非这个组合本身，或者其工作原理属于以上列出的例外中对一种，否则，单个组件的例外情况不可以导致整个组合也属于以上列出的例外中得一种。
5.强制性披露
如果接受方被要求或者被依法需要披露来自于披露方的“机密资料”的任何部分时，接受方需提前通知披露方，以便披露方可以寻求对“机密资料”的保护令或其他挽救措施。当披露方没有在要求的披露时限里获得保护令时，接受方需要再次向披露方提供二次通知，且仅披露其律师建议的，法律要求披露的“机密资料”的那部分。
6.所有“机密资料”的知识产权归披露方所有，如披露方有要求，接受方应该迅速的归还或销毁披露方提供的所有“机密资料”的拷贝。披露方还可以进一步要求接受方提供“机密资料”已被销毁的证明。
7.未经授权的其他权利
无论是本协议的执行，还是下文中任何资料的提供，均不得解释为授予。这包括任何明示或者暗示，反悔或者其他方式。任何关于发明，版权，专利，商标或者其他知识产权的任何许可或其他权利，不论是现在还是以后，均由披露方拥有或控制。
8.补救措施
接受方认可：披露方的“机密资料”是有价值的和独特的；违反本协议的“机密资料”披露讲给披露方带来不可弥补的损害；并且违约披露带给披露方的损害在法律上无法得到足够的补救。因此，在协议期限内，接受方如违反或威胁违反本协议，披露方有权继续旅行本协议并要求采取强制性的补偿措施来防止任何类似的其他违反行为，这些措施不仅仅是货币补偿，还包括采取其他的权利和补救。协议签署双方特此不在签发其他契约或保证，以示对履行本协议或采取强制性措施的认可。
9.双方同意遵守所有适用的美国出口法律和法规。各协议签署方应同意向对方提供对方认为有必要的信息以证实己方遵守了这一协定。
10.宣传
各协议签署方在没有本协议其他签署方的书面同意前，不得以任何方式或形式披露，出版，不得用于任何形式的讨论，交易，或任何与本协议相关的或由本协议发起的广告宣传中。
11.本协议如没有与法律制度相抵触，则归属于美国加利福尼亚州法律管辖。国际商品销售公约不适用于本协议。
12.本协议期限为从上文中写明的日期开始两年，如任一方想提前终止本协议，需提前三十天提供书面通知。但是，本协议期满并不意味免除段落二中所述的，协议签署方关于“机密资料”的保护和使用的义务。
13.本协议以及协议中 “机密资料”的提供，对双方进行任何商业合作和向另一方披露“机密资料”均不构成任何承诺和义务。任何超出“机密资料”保护的承诺，义务和意图，应在最终协议中加以声明。“机密资料”的提供并不做保证和阐述。接受方自行承担“机密资料”带来的风险。“机密资料”的提供仅用于讨论的目的和本协议的“协议宗旨”，直到签署一份最终协议。
14.总结
以上为双方关于“机密资料”的披露，保管和使用的全部协议，本协议同时取代双方之前或同期达成的书面或口头协议，因此，除非双方通过正式授权代表签署新的协议，本协议不得进行修改。双方无需就此成立任何办事处，合资公司或其他伙伴关系。在协议明确的权利，权力和补偿措施中，如一方未加使用，则视为自动放弃。本协议在签署双方间产生效力，未经其他所有签署方书面同意，不得转让。本协议对双方具有约束力，且对任意一方的继任者同样产生效力。
本协议应由双方授权的代表签署，以示见证。
甲方.签名:
姓名:
职务:
* 签署协议的双方可以将原始签名通过传真机传真给对方，或者提供相当于原始签名证明。* 签名:*乙方__________________________姓名:职务:
第四篇：保密协议
保密协议
August 28, 2015
本保密协议（本“协议”）于2015年8月28日由以下各方签署：
——————————，一个根据 [中华人民共和国] 法律有效成立并合法存续的公司，其主要营业地位于——————以及中国大陆。
________________________公司，一个根据 [中华人民共和国] 法律有效成立并合法存续的公司，其主要营业地位于 [_____________________________](“PI”)。————————————有限公司和PI在下文中合称“各方”，单独称“一方”。因此，作为交换和使用严格保密信息（定义如下）的对价，并作为披露严格保密信息的条件，————————————有限公司和PI达成以下共识： 1.定义
“关联方”
应指
a.一方直接或间接持有或控制该公司或实体的5%
以上表决权的任何公司或实体；或 b.直接或间接被一方控制、与一方受共同控制、或
者控制一方的任何公司或实体。上述（a）项中的“控制”一词的意义是有权选举或委派董事会多数董事。
“披露方”
应指本协议主体中向另一方作为接收方做出机密信息披露的一方。
应指本协议主体中接收另一方作为披露方披露的机密信息的一方。“接收方” of 7
“机密信息”
August 28, 2015
指在接受方在本协议期间不时通过口头或书面形式获取或可接触到的不为公众所知的
a.对披露方及其关联方的经营或其它业务活动有实
质性价值的具有保密性的信息，包括但不限于，商业计划、财务资料、投资政策、市场信息、商业秘密，客户名单、披露方或其关联方对外投资所涉的各类协议等，无论该等保密信息是否标明“保密”字样； b.由披露方及其关联方开发或者以其它形式掌握的技术秘密，包括但不限于发明、设计、电脑程序、电路、图表、公式、试验工作或进展状况、流程、技术、改进、专有技术、数据； c.如披露方向接收方书面通知该信息应视为机密信
息，或如果在口头公开后十五（15）日内书面确认该信息为机密信息 上述保密信息不包括：
a.该信息已经被公开（非因接收方过错）；或 b.经披露方事先书面同意披露的；
c.接收方能证明在披露方披露前该信息属于接收方
财产的； d.接收方能证明该信息来源于非披露方的第三方且
该信息接收方从未接收自披露方；及 e.接收方能证明其没有任何认定为机密信息的价值
2.机密信息的使用
1.接收方应遵照要求、并以技术和经济评估所需的适当方式使用严格保密信息，除此之外不得为其他目的使用严格保密信息，除非与披露方另有合同安排。of 7
August 28, 2015
2.接收方只能向其合法需要知悉严格保密信息且受与本协议中的保密和不使用义务相同的义务约束的雇员、管理人员、代理机构和顾问披露严格保密信息，并在应任何法律要求或监管要求而披露保密信息后迅速通知披露方。
3.保密
1.在本协议第四条规定的有效期内，接收方应保证所有机密信息处于保密状态且在披露方要求时将该等机密信息返还于披露方，除非接收方为了保证不违反本协议而保存一份机密信息的复印件。
2.除非获得披露方在披露前的事先同意或本合同另有规定，接收方不得直接或间接地： a、以任何形式向任何第三方披露保密信息； b、以不正当手段获取保密信息；或者
c、擅用或允许第三方使用其获取的保密信息。
3.接收方理解并同意，接收方可以不时从第三方处接收要求披露方保密的保密信息。接收方同意为披露方和该第三方而对保密信息保密，且非经披露该保密信息的披露方和/或第三方事先书面同意，在任何情况下不向披露方和该第三方之外的任何一方披露上述保密信息。
4.协议有效期
本协议有效期为签署之日起一年（“有效期”）。
5.根据法院或政府命令披露机密信息
接受方可以依法律规定或应法院或政府的要求披露保密信息，但在披露之前，需按披露方的要求，事先书面通知披露方，以便于披露方寻求保护令或其它保护措施。但依照法律规定或法院、政府的要求不得事先通知披露方的除外。
6.返还机密信息
本协议终止或应披露方要求，接收方应将其占有或控制的所有披露方的信息立即： 1.返还给披露方； of 7 2.3.销毁并向披露方提供上述信息已销毁的书面证明；或 销毁并允许披露方见证销毁过程。
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7.遵守其他合同
接收方保证没有任何接收方与他人签订的合同或相关的接收方承担的义务将影响本协议的履行。接收方进一步保证在本协议有效期及有效期届满后，接收方在本协议有效期内，接收方不会签订相关的会影响本协议履行的合同。
8.禁止招揽
鉴于接受方拥有重要的机密信息，包括商业机密在内的有贵重价值的保密信息，所以接受方同意在本协议有效期及有效期届满后的一年内，没有披露方明确的书面同意，不得以个人名义或他人名义（1）出于雇用目的而接触、引诱披露方员工；（2）招揽披露方的任何关联方的业务。接受方认可第8条条款所采取的措施对于保护披露方包括商业机密的机密资料来说是合理，而且必须的。
9.救济
本协议双方同意任何对本协议的违反金钱补偿仅为救济方式之一且双方均有权寻求另一方做实际履行且其他相同效果的救济。此等救济不应被视为对本协议违反的唯一救济而应被视为是对法律规定的救济方式的一种补充。
接受方认可如果违反本协议则会对披露方及其关联方产生无可挽回的损害，而且任何赔偿将不足以完全弥补披露方和/或其关联方因违反协议所遭受的损失。所以接受方同意协议的履行受法律保护，披露方和/或其关联方有权为阻止违反本协议行使强制令，实际履行本协议的规定或者采取其它救济措施。
10.其它条款 1.适用法律
本协议将根据中华人民共和国的有关法律、法规执行。2.实施条款
由任何原因导致的本协议的某条款无效或无法实施，则该条款应作调整，而不能废除，并要尽可能使双方得到最大的满意，同时保证其它条款有效并得到最圆满的实施。of 7 3.争议解决
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任何因执行本协议所发生的，或与本协议有关的争议，应协商解决，若协商不成，则应提交上海市仲裁委员会仲裁解决。4.放弃追究责任条款
披露方对某一违约行为不予追究，不代表放弃对以后相同的违约行为或其它违约行为的追究权利。5.有关标题的条款
各部分的标题仅为检索用，不代表该协议约束力和解释力的强弱次序。6.协议的完整性和修订条款
此保密协议构成及涵盖了本协议双方在有关保密信息和发明问题上的一切协议，它替代原先有关该问题的任何口头、书面、临时的协商、通信、解释、合同等。对此协议的修改必须是书面的，而且要经修改所针对的一方的签字。7.副本
本协议可以根据需要签订相应数量的副本
[以下为空白] of 7
兹见证，本协议主体已签订本协议。
签字
姓名
职位
日期
August 28, 2015
________________________公司
签字
姓名
职位
日期 of 7
August 28, 2015 of 7
第五篇：保密协议(参考范本)
保密协议
甲方： 乙方： 地址： 地址： 法定代表人： 身份证号码： 联系电话： 联系电话：
乙方因在甲方工作，已经（或将要）知悉或掌握甲方的商业秘密。为了保护甲方合法拥有商业秘密的权益，提升保密意识，明确乙方对甲方相关信息的保密义务，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本保密协议。
第一条 本商业秘密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息及其他事项。
第二条 保密的内容和范围
甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方商业秘密范围包括但不限于以下内容，双方同意下列所述的文件及资料（无论以何种形式储存），均为甲方的商业秘密，系甲方绝对资产，甲方享有所有权：
1、甲方技术信息资料，其范围主要包括技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、工艺流程、技术指标、操作手册、技术文档、知识产权等等；
2、甲方经营管理信息，其范围主要包括企业战略发展规划、财务报告、涉及商业秘密的业务函电等等；
3、甲方档案信息资料，其范围主要包括甲方所拥有的各项合同、人事档案、财务档案、行政文件等等；
4、甲方财务信息资料，包括所有开户银行资料、股东资料、经营数据、投资单位资料背景等等；
5、虽然属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息。
6、甲方依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。
第三条 本协议保密范围及内容的履行
1、乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或已成惯例的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。
2、非经甲方书面同意，乙方不得将商业秘密提供给任何第三方（包括甲方内部无关的工作人员）。
3、除执行甲方所安排或委托的工作外，乙方不得将商业秘密用于其他任何目的；非经甲方书面同意，乙方不得将含有商业秘密的信息带出甲方住所地。
4、非工作需要，乙方不得将列为机密的信息加以复制；确因工作需要而复制时，乙方应按照保密要求并经相应审批程序批准后，方可复制（包括但不限于文件、磁盘、光盘、计算机内存等）。并对复制文件明确标记并加以保护和管理。
5、乙方不得在公共场合或通过公共媒介（包括但不仅限于电话、传真、信函、E-mail、Internet等）谈论涉及甲方商业秘密的内容。在需通过公共媒介传递甲方商业秘密时，乙方应按照保密要求采取保密措施，如加密、设置口令、分散分批提供等等。
6、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有。
7、乙方应当于其无论因何种原因离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括在本合同项下属于甲方的一切秘密信息，并有义务将记载着秘密信息的一切载体或将秘密信息整理成书面记录转交给甲方指定代表。
8、甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。
9、如发现甲方商业秘密被非法使用或泄漏时，乙方有义务帮助甲方采取合理的措施防止商业、技术秘密的进一步扩大或损失。
10、乙方同意并认可，乙方在受聘期间向甲方所领取的工资报酬中，已包括
了乙方在受聘期内及离职后需要承担的保密义务而由甲方支付的保密费用，故甲方无须在乙方离职时另外支付保密费。
第四条 保密的期限
1、乙方承诺，乙方在受聘于甲方期间，应当保守在甲方任职期间接触、知悉的商业秘密信息，不得以任何形式将其泄漏给任何第三方，未经甲方书面同意，不得以任何形式利用甲方的商业秘密。
2、无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后仍承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，不得将上述商业秘密用于第三方使用或公之于众。
3、乙方离职后承担保密义务的期限为无限期，直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。
第五条 与第三人有关的责任
1、乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
2、若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。
第六条 违约责任
1、如经发现有违返本协议内容，甲方有权依法追究乙方的一切民事、经济、刑事法律责任及第三方的连带责任，情节严重构成犯罪的，由司法机关追究相应责任。
2、因侵犯甲方商业秘密造成损害的，应当承担赔偿损失，并承担甲方因调查该项侵害合法权益行为所支付的合理费用。
3、侵犯甲方商业秘密，造成损害的，甲方可选择下列任意一种方法计算损失赔偿费：
（1）甲方被侵害而受到的实际损失作为赔偿额。（2）以侵权人因侵权行为所获得的全部收益作为赔偿额。
（3）因侵权人行为造成该商业秘密完全公开的，应当赔偿该商业秘密的全部价值（商业秘密的全部价值，可以国家认可的无形资产评估机构评定）。
4、乙方如违反本合同任一条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金的标准约定为乙方月工资收入的五倍，甲方有权从乙方的包括但不限于工资或报酬中予以扣除。
第七条 合同的变更和终止
经双方协商一致，可以书面变更或终止本协议。经修改后的协议或者双方就本协议另行订立的补充协议的约定与本协议约定不一致的，以修改后的协议或补充协议的约定为准。
第八条 争议的解决
1、因为本协议而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权选择合同签订地人民法院诉讼解决。
2、上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对乙方侵权行为进行行政处理。
第九条 其他
1、本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触的，以本协议为准。
2、甲方制定的保密制度及所有涉及保密的相关文件作为本协议的附件，具有同等法律效力。
3、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：（签章）
乙方：（签名）法定代表人：
签订时间： 年 月
日 合同签订地点：
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