集团内企业无偿划转协议书

第一篇：集团内企业无偿划转协议书

xxx集团公司

与

xxx有限公司

国有产权无偿划转协议

二〇一一年月日

本协议于2011年月日由以下双方在北京签署：

甲方（划出方）：

住所：

法定代表人：

乙方（划入方）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1． 甲方现持有A公司100%的股权。

2． 甲方愿意根据本协议约定的条件和方式将其持有的A公司100%的股权，在履行必要审批程序的前提下，无偿划转给乙方，乙方同意通过无偿划转的方式获得甲方所持有的拟划转资产（以下简称“本次资产划转”）。

3． 乙方是由集团公司（以下简称“集团”）出资设立的国有独资公司，注册资本万元，主要从事工程勘察设计、建设工程项目管理、施工总承包等业务。

甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及相关法律、法规之规定，经友好协商，达成协议如下：

1.国有资产划转

1.1 根据XXX事务所以2011年5月31日为基准日出具的XXX号审计报

告，此次划转的A公司100%股权价值为XXX元。

1.2 本次资产划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何价款。

1.3 本次资产划转审计基准日为2011年5月31日。

2.A公司的职工安置

本次资产划转不涉及职工分流安置事宜，A公司全体职工仍按其与A公司签订的劳动合同履行各自的权利义务。

3.A公司的债权债务处理

就此次国有资产划转涉及的A公司的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债，协议双方同意均由A公司负责解决。

4.甲方的陈述、承诺与保证

4.1 甲方保证对A公司100%的股权享有完全、独立的处分权，该等股权不

存在质押或其他权利受到限制的情形。

4.2 本次国有资产无偿划转已依法获得甲方总经理办公会的批准。

4.3 甲方将按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法

规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。

4.4 甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其

他任何法律文件。

5.乙方的陈述、承诺与保证

5.1 乙方保证加强管理，不断提高国有资产质量，保证资产保值增值。

5.2 本次国有资产无偿划转已依法获得乙方董事会审议批准。

5.3 乙方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。

6.交割

甲、乙双方同意在本协议生效后，以XXX号审计报告为依据进行账务调整，并按规定办理A公司工商变更登记手续及国有资产产权变更登记。

7.划转双方的违约责任

任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方

因此遭受的一切直接及间接损失。

8.协议生效条件

本协议在满足以下条件后生效：

8.1 本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签署。

8.2 协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切

必要的行为，包括但不限于获得甲方总经理办公会议的批准、乙方董事会的批准。

9.协议的变更和解除

本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。

10.本协议的转让

未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转让给第三人。

11.本协议的终止

本协议在以下情况下可被终止：

11.1 甲乙双方权利义务履行完毕。

11.2 双方协商一致终止本协议。

12.保密

本协议所有条款及本次资产划转所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。

13.适用法律

本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。

14.争议解决

14.1 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应通过友好协商的方式解决。若通过协商未能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

14.2 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继

续履行。本协议部分条款根据法律规定或本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

15.费用承担

除非本协议另有约定，协议双方应各自承担在本协议谈判、起草和履行过程中的费用和其他开支，相关税费承担按法律规定执行。

16.其它

本协议一式6份，双方各持2份，其余为报批使用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，签字盖章页）

甲方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：

（签字）

乙方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：（签字）

第二篇：职工医院股权无偿划转协议书

职工医院股权无偿划转协议书

职工医院股权无偿划转协议书

甲方：中国十五冶金建设集团有限公司 乙方：黄石市人民政府国有资产监督管理委员会

根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号，以下简称《通知》）精神，经过认真协商，中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称甲方）与黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称乙方），就甲方在黄石市所办的中国十五冶金建设集团有限公司职工医院（以下简称“十五冶职工医院”）移交乙方管理的有关问题达成如下协议：

一、移交机构范围及移交原则

1.甲方将现所属十五冶职工医院成建制移交乙方管理。2.移交机构范围为：十五冶职工医院黄石本部（含大院门诊部、下陆门诊部）、陈家湾社区卫生服务中心。贵溪分院不纳入移交范围。

3.十五冶职工医院移交乙方后，由乙方出资企业黄石市城发集团所属医养集团负责运营管理，保留独立法人单位。

二、具体移交内容

（一）资产移交范围

以2018年4月30日为基准日，对十五冶职工医院帐面资产进行逐项清理核实，并由甲乙双方共同签订协议委托一家中介机构进行财务审计。审计结果经双方确认后，甲乙双方各自按程序报批或备案。报批或备案后，双方进行资产交接和财务帐目调整。

（二）资产移交方式

甲方将十五冶职工医院以无偿划转的方式，将其100%股权移交给乙方。移交后，甲方不再承担十五冶职工医院任何债务和费用。十五冶职工医院固定资产移交清单详见附件1。

（三）人员移交

以2018年4月30日职工医院黄石本部(含大院门诊部、下陆门诊部）、陈家湾社区卫生服务中心在册的自有员工、外聘人员、返聘人员为基础，全部随医院整体移交给乙方。贵溪分院职工和十五冶职工医院离退休人员以及2018年达到法定退休年龄的人员不纳入移交范围。移交人员共计 149 人，名单详见附件2。

三、移交时间

甲乙双方一致同意在依法履行相关程序基础上，由双方组织专班共同推进整体移交工作。

四、移交双方的责任和义务

1.甲方根据《企业国有资产无偿划转管理暂时办法》文件要求，将十五冶职工医院的产权无偿划转给乙方。

2.十五冶职工医院现有在职在岗人员移交给乙方后，由新设立的十五冶职工医院（名称待定）按照人员类别依法分别签订无固定期限劳动合同、固定期限劳动合同以及聘用协议等。新设立的十五冶职工医院依法保障移交人员在甲方合法取得或享有的技术职称、行政级别和岗位职级，工资待遇标准不低于原有水平。

3.新设立的十五冶职工医院继续为已参加湖北省养老保险统筹的移交人员在湖北省社保局缴纳社会保险费，保障十五冶职工医院移交后在湖北省社保局办理分户手续，享受省社保局养老保险待遇。移 3 交人员的住房公积金按照乙方所属医院同等标准由移交后的十五冶职工医院负责交纳。

4.新设立的十五冶职工医院认可移交人员在原单位的工龄，甲方负责保证移交人员信息的真实性，并完善移交人员的档案，确保职工档案资料真实完整。

5.对于留在甲方继续从事医疗岗位的人员，其个人执业资格甲方委托十五冶职工医院无偿代管。

6.新设立的十五冶职工医院对甲方海外项目外派医务人员给予支持，如甲方海外项目需要医务人员，原则上由移交后的十五冶职工医院委派。委派的医务人员，由甲方与十五冶医院另行签订协议。

7.新设立的十五冶职工医院纳入分级诊疗体系，明确功能地位，继续按规定纳入医保定点医疗机构范围。在移交后，继续保持十五冶在职人员和离退休人员原享受的医疗服务水平不变。

8.新设立的十五冶职工医院在移交后，确保下属的陈家湾社区卫生服务中心对原辖区的卫生服务职能和范围不变。

9.双方一致同意，十五冶职工医院和黄石市城发集团（乙方出资企业）作为移交工作关联方，纳入双方组织的工作专班，派员参与具体工作。

10.甲乙双方共同做好移交资产清查、财务审计、产权变更登记等工作。十五冶职工医院的资产相关凭证、档案文件、经营活动的相关证照及印鉴等按甲乙双方协商确定的时间节点依法移交给乙方，乙方按程序接收并履行相关登记手续。

11.乙方承认和继续履行十五冶职工医院在移交协议签订前所签订的各类合同。在协议书签订后，整体交接工作完成前，除保证十五 4 冶职工医院日常正常运转外，甲方及所属职工医院不得突击提拔干部和签署经营性活动相关协议，冻结一切重大开支，防止新增债权债务。

12、十五冶职工医院移交后，甲乙双方要争取国有企业办医院剥离、“三供一业”分离移交等相关政策。

五、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

六、本协议一式四份，甲乙双方各执二份。本协议自甲乙双方签字盖章之日生效。

甲方（签章）：

代表（签字）： 2018

乙方（签章）： 代表（签字）：

年 月 日

第三篇：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知

国资发产权[2005]239号

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：

为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会

二○○五年八月二十九日

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：

(一)符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

(二)符合国有经济布局和结构调整的需要；

(三)有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；

(四)划转双方协商一致。

第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第二章企业国有产权无偿划转的程序

第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：

(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；

(四)被划转企业的人员情况；

(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

(六)其他需说明的情况。

第七条划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方(划出方)为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方(划出方)为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。

第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

第十条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：

(一)划入划出双方的名称与住所；

(二)被划转企业的基本情况；

(三)被划转企业国有产权数额及划转基准日；

(四)被划转企业涉及的职工分流安置方案；

(五)被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；

(六)划转双方的违约责任；

(七)纠纷的解决方式；

(八)协议生效条件；

(九)划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

第三章企业国有产权无偿划转的批准

第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

第十三条实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

第十四条下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

第十五条 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

第十六条批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料：

(一)无偿划转的申请文件;

(二)总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

(三)划转双方及被划转企业的产权登记证；

(四)无偿划转的可行性论证报告;

(五)划转双方签订的无偿划转协议；

(六)中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

(七)划出方债务处置方案；

(八)被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

(九)其他有关文件。

第十七条 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

第十八条有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

(一)被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

(二)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

(三)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；

(四)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

(五)划出方债务未有妥善处置方案的。

第十九条下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一(或最近一次)的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

(一)由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的；

(二)由上级政府决定的所出资企业国有产权在上、下级政府国资监管机构之间的无偿划转；

(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；

(四)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；

(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。

第四章附则

第二十条 企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。

第二十一条 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

第二十二条 本办法自公布之日起施行。

第四篇：国有产权无偿划转协议

国有产权无偿划转协议

本无偿划转协议(下称“本协议”)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)北京市签订。

划出方： ******公司 法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划入方： ******公司

法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“

双方”。

鉴于：

(1)********中心(“山东**”)为一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。

(2)划出方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。

(3)划入方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收购等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。(4)基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下，划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。

据此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同恪守。1.产权划转数额及划转基准日 1.1 双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。1.2 双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。根据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。

2.交割及交割的前提条件

2.1 双方在此确认，在本协议下述第2.2条完成本次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。

2.2 双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，：(1)双方已签署本协议。

(2)本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。(3)划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已取得【银行】的书面同意。

(4)本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

3.陈述和保证

3.1 划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：

(1)双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

(2)除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订

与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。(3)其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：

(i)不会导致其章程的任何条文被违反，且已经取得必要、充分的内部授权和批准；

(ii)代表该方签署本协议的代表已取得该方的充分授权；(iii)不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；

(iv)不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反。

3.2 除本协议另有约定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：

(1)山东**是已依法完成所有必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已取得所有必要的政府机构的批准或备案。

(2)山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。

(3)山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。(4)划出方持有的山东**100%国有产权未设臵任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。

(5)山东**已向划入方提供了划转基准日审计报告

(6)除山东**提供的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在根据中国会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。(7)除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。(8)除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。

(9)除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。

4.承诺

4.1 双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进行分流安臵。山东**承担其现有债权债务

4.2 划入方签订和履行本协议基于划出方各项陈述和保证的真实和准确。依照本协议的条款和条件，划出方保证对划入方对于其违反陈述和保证事项导致的实际损失进行赔偿或者补偿。4.3 本协议的双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4 除本协议另有约定的事项外，与本次产权划转相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的双方应各自承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

5.违约及赔偿

5.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

5.2 除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

6.生效及终止

6.1 本协议于其签署之日起成立并经**集团有限公司批准后生效。6.2 本协议在以下情况下终止：

(1)双方书面协议同意终止；

(2)**集团有限公司书面批复不同意本次产权划转； 6.3 本协议根据第6.2条终止时，在不损害守约方可能享有的任何其他权利、赔偿或救济的情况下，本协议终止后：双方的所有权利和义务在终止后立即停止，但是该终止不影响届时已经产 生的双方权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)要求损害赔偿的权利)，以及终止前任何一方的任何其他违约。

7.争议解决

7.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，双方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

7.2 双方在此同意，任何按本条规定做出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方进一步同意，上述裁决可由对该方有管辖权或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行。

8.其他事项

8.1 本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。

8.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救

济办法，并不意味着对上述权利、权力或救济办法的弃权。单 独行使或部分行使某项权利、权力或救济办法并不影响对任何 其他权利、权力或救济办法的进一步行使。

8.3对本协议的修订仅可采用书面形式且经双方授权代表签字并加

盖各自公章后方为有效。

8.4如果本协议中的某一规定或某一规定的一部分被中国境内的有

权法庭或政府机关认定为无效或不可执行，则这些无效或不可 执行的部分不应影响本协议中其他规定或这些规定中的其他部 分，所有剩余部分均应保持充足效力。无效或不可执行的规定 应被视为由适当的和公平的规定所替代，在法律允许的范围内，该等替代性规定应尽可能接近这些无效或不可实施的规定的意 图和目的。

8.5除非本协议中做出特别规定，未经另一方的事先书面同意，任

何一方均不得向任何人让与和/或转让其在本协议项下的权利 和义务。

8.6 本协议共计8份中文正本，双方及山东**各执一份，其余供报有关部门审批备案用，具有同等效力。

(以下无正文，为签字页)

第五篇：股权无偿划转协议

股权无偿划转协议

本协议由××××有限公司（以下简称划出方）与××××集团有限公司（以下简称划入方）于20××年×月

××

日在××市××区××××集团有限公司办公楼签署。

鉴于：

1、划出方系划入方出资成立的法人独资公司，划出方在××××炉料有限公司合法拥有××%股权。

2、为了与××重大资产重组方案相衔接，根据××《关于××受让××公司所持××炉料有限公司股权的批复》（××字[20××]××号），划出方同意向划入方无偿划转其持有的××炉料有限公司××%的股权，划入方同意接受。

划出方和划入方就上述无偿受让股权事项分别经公司董事会通过。

3、××××炉料有限公司股东会同意划出方向划入方无偿划转公司××%的股权；本次无偿划转股权不涉及××××炉料有限公司职工分流安置问题。

为此，双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条

××××炉料有限公司基本情况

××××炉料有限公司于20××年×月××日在××市工商行政管理局登记注册，公司位于××市××区××镇，注册资金××××万元，其中，××××有限公司出资×××万元，股权比例为××%；×××股份有限公司出资××万元，股权比例为××%；×××等××名自然人出资××万元，股权比例为××%。公司法定代表人为×××。公司主要从事炼铁炉料生产、销售。截至20××年××月××日，××××炉料有限公司总资产为××××元，负债为××××元，所有者权益为××××元。

第二条

划转股权及划转基准日

1、划出方将其持有的××××炉料有限公司××%的股权无偿划转给划入方。

2、本次划转基准日为20××年××月××日。

3、股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，并由划入方享有出资人权利，承担出资人义务。

第三条  双方的承诺

1、划出方承诺其按本协议第二条划转的股权，是其合法拥有的股权，没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索，划出方拥有完全、有效的处分权，否则，划出方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、划入方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整。

3、如果划入方签署和履行本协议，违反了对划入方有约束力的协议或其它法律文件，其法律责任完全由划入方承担。前述法律责任包括给划出方和××××炉料有限公司造成的经济损失。

4、划入方承诺，对划出方提供的任何有关划出方或××××炉料有限公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务。

5、划入方承诺，按照公平原则，积极配合划出方办理相关交接工作，按本协议第二条所规定受让股权并作相应账务处理。

第四条

债权、债务的承担

本次划转完成后，××××炉料有限公司在基准日之前的债权、债务仍然由××××炉料有限公司享有和承担。

第五条

股权划转有关费用的负担

双方同意与本协议规定的股权划转有关的费用由划入方承担；产生的税费双方各自承担；工商变更登记中需要的费用由××××炉料有限公司承担。

第六条

协议终止

本协议可以因以下原因终止：

1、未能得到上级机关和国有资产管理部门的批准，致使本次股权划转无法实施，本协议自动终止。

2、双方认为有必要终止本协议。

第七条

违约责任和争议的解决

1、任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应按照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

2、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。

3、如果协商不能解决争议，则任何一方可向人民法院起诉。

第八条

协议生效

本协议由双方合法代表签字、盖章后生效。

第九条

本协议正本一式4份，双方各执一份，其他由××××炉料有限公司变更登记、存档之用。

（本页为××××有限公司与××××集团有限公司关于××××炉料有限公司××%股权之无偿划转协议的签章页，无正文）

划出方：（签章）××××有限公司

法定代表人

：（签字）

地址

：××市××区××路

电话

：××××××

划入方：（签章）××××集团有限公司

法定代表人

：（签字）

地址

：××市××区××大街××号

电话

：××××××