关于国有产权(资产)无偿划转的税收政策及分析

第一篇：关于国有产权(资产)无偿划转的税收政策及分析

关于国有产权（资产）无偿划转的税收政策及分析

时间:2011-04-06 08:52来源:青岛财税网 作者:raymond 点击:

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无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式，对合理配置经济资源，实施国有经济布局和结构调整起着重要的作用。因其非市场和无对价以及与有偿转让方式相比可以减轻企业的税务负担等特点，被国有企业广泛使用。

一、无偿划转制度的历史变迁

企业国有资产无偿划转制度的由来，可以追溯到 1979年6月8日财政部《关于国营企业固定资产实行有偿调拨的试行办法》和1979年7月6日财政部《关于中央级行政事业单位固定资产试行部分有偿调拨的通知》，这两个文件在规定实行资产有偿调拨的同时，对在什么情况下可以无偿划转资产也做了相应规定。对企业国有资产通过无偿划转的方式在国有企业间流动，是我国特有的也是最具有计划经济色彩的资产整和方式，原指在政府直接干预下，将目标企业无偿划转给收购方的资产转移行为。在八十年代末，这种无偿划转的做法被广泛采用，主要是政府部门将经营不善、陷入财务困境的国有企业划转给效益比较好的国有企业，且在划转过程中不剥离富余人员、不良债务和企业办社会。

随着时代的发展，无偿划转的模式已经不仅局限于政府部门主导型，企业主动型的国有资产无偿划转模式也在蓬勃发展，在国有企业改制特别是在国有企业集团资产重组过程中被经常采用。

国家国有资产监督管理委员会成立以前，关于国有资产无偿划转的规范性文件主要有原国家经贸委、财政部联合颁布的《关于国有企业管理关系变更有关问题的通知》(国经贸企改[2001]257号)和财政部颁布的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》(财管字[1999]301号)。前者对国有企业管理关系变更(实为无偿划转)的行为审批做出了规定，为实体性规范;后者侧重于办理划转手续，为程序性规范。机构改革后，尤其是随着新的国有资产管理体制的建立，上述两个文件的体制基础发生了变化。原国家经贸委、财政部对无偿划转事项以行政管理为主，分为企业管理关系变更和办理国有资产无偿划转手续两个阶段。国资委成立后，国资委作为履行出资人职责的专门机构与企业之间不再存在行政管理关系，无偿划转事项实质转变为企业产权关系调整。

2005年8月29日，为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等有关规定，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。”第二十条规定：“企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”

2009年2月16日，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权 [2009]25号)。该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方(划出方)。国有一人公司作为划入方(划出方)的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。”

从上述文件可以看出，目前国有资产无偿划转主要限于国有独资企业、国有独资公司、国有一人公司。

二、无偿划转的税收政策及分析

(一)营业税

1、对于采用无偿划转方式进行重组时不动产转移是否征收营业税目前有两种观点。

观点一认为：虽然属于同一投资主体但由于是不同的法人单位，根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第五条：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人，视同发生应税行为的规定，应按赠与视同发生应税行为征收营业税。比如母公司将不动产或者土地使用权无偿划转到其全资子公司名下;比如一人有限公司或者个体工商户将土地、房屋划转到投资者名下等。

观点二认为：土地、房屋无偿划转属于同一投资主体内部的行为，并不是无偿赠送其他单位或者个人，因此不属于营业税的征收范围。

2、目前有关无偿划转营业税的规定主要是针对个案逐案进行审批，没有统一政策。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》(财税〔2005〕160号)规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司(以下简称建行股份)及中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的不动产，不征收营业税。此外，对于建银投资将其拥有的固定资产出租给建行股份取得的财产租赁收入，自2005年1月1日起，3年内暂免征收营业税。

(二)土地增值税

1、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。”

《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”财税字(1995)48号

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知

》第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：(一)房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的;(二)房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。上述社会团体是指中国青少年发展基金会、希望工程基金会、宋庆龄基金会、减灾委员会、中国红十字会、中国残疾人联合会、全国老年基金会、老区促进会以及经民政部门批准成立的其他非营利的公益性组织。”

因此，在实务中对无偿划转资产是否征收土地增值税有两种不同观点：

观点一认为：资产(土地、房屋)的无偿划转要区分企业的经济性质，对于国有企业不在土地增值税征税范围内，因此不用征收土地增值税;对于其他类型企业则认为应认定为赠与行为且不属于上述不征税的赠与行为，应征收土地增值税。

观点二认为：无偿划转只是同一投资主体之间的划转行为，不论经济性质是否属于国有，都应依据条例第二条的规定认定不属于土地增值税的征税范围，不应征收土地增值税。

2、目前有关无偿划转土地增值税的规定主要是针对个案逐案进行审批，没有统一政策。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》(财税〔2005〕160号)规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司(以下简称建行股份)及中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的不动产，不征收土地增值税。

再比如，北京市地方税务局《关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》(京地税地[2009]187号)第二条规定：“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”

(三)增值税

1、对于采用无偿划转方式进行重组时是否征收增值税目前有两种观点：

观点一认为：虽然是同一投资主体但由于是不同的法人单位，根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条：单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，视同销售货物，应征收增值税。

观点二认为：资产无偿划转属于同一投资主体内部的行为，并不是无偿赠送其他单位或者个人，因此不属于增值税的征收范围。

2、目前有关无偿划转增值税的规定主要是针对个案逐案进行审批，没有统一政策。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》(财税〔2005〕160号)规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司(以下简称建行股份)及中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，重组分立过程中，原中国建设银行无偿划转给建银投资的货物，不征收增值税。(四)企业所得税

1、国税函〔2008〕828号《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》规定：将资产在总机构及其分支机构之间转移，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。不属于内部处置资产的，对于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入;对于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。该文件指出了不视同销售的范围只限于总机构及其分支机构之间，并没有将子公司包括在内。

财税[2009]59号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中明确了企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等几中方式，并没有将同一投资主体内部所属企业之间资产的无偿划转列入重组的范围。但从法理上分析，如无偿划转符合具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的等几个特殊性税务处理的认定条件，应该会获得税收扶持。当然，企业也可以根据59号文的规定，通过合理安排重组架构使之符合文件规定，从而享受特殊性重组的税收待遇。

2、目前在实务中财政部、国家税务总局并未对无偿划转涉及的所得税问题作出明确规定，但河北省地税局在2009年度《关于企业所得税若干业务问题的通知》(冀地税发【2009】48号)第十一条关于企业无偿划拨资产的税务处理问题明确规定：“国有企业无偿划拨资产(固定资产、股权、债权等)，划出方按划出资产的净值确认视同销售收入。划入方可按收到资产的净值确认其计税基础。”根据该文件规定，无偿划转资产需要按视同销售处理，但由于系按账面净值确认收入，因此对当期应纳税所得没有影响。

(五)契税

财税[2008]175号《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》第七条规定：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。同时规定执行期限为2009年1月1日至2011年12月31日。

(六)印花税

对于采用无偿划转形式签订的产权转移数据，一般免予征收印花税;对于资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。例如《关于中国建银投资有限责任公司有关税收政策问题的通知》(财税〔2005〕 160号)规定：为妥善处理原中国建设银行实施重组分立改革设立中国建设银行股份有限公司(以下简称建行股份)及中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)的相关税收问题，促进建银投资稳健经营，经国务院批准，建银投资新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，建银投资从中央汇金公司取得且投入建行股份的国家注资部分免征印花税，对其余未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

建银投资承接原中国建设银行签订但尚未履行完的各类应税合同，且已贴花的，不再贴花。建银投资与原中国建设银行签订的产权转移书据，免予贴花。

第二篇：国有产权无偿划转协议

国有产权无偿划转协议

本无偿划转协议(下称“本协议”)由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(下称“中国”)北京市签订。

划出方： ******公司 法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划入方： ******公司

法定代表人：

企业法人营业执照注册号：住所：

划出方与划入方在本协议中单独称“一方”，合称“

双方”。

鉴于：

(1)********中心(“山东**”)为一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册号为**。

(2)划出方系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，持有山东**100%国有产权。划出方隶属于**集团有限公司全资子企业****集团公司，为其全资子企业。

(3)划入方系依据中国法律成立并有效存续的国有企业，其主业为**收购等。划入方隶属于**集团有限公司，为其全资子企业。(4)基于本协议的条款和条件，在**集团有限公司批准的前提下，划出方拟将其持有的山东**100%国有产权无偿划转至****集团公司名下。

据此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）等法律法规的规定，达成如下协议，以资共同恪守。1.产权划转数额及划转基准日 1.1 双方在此确认，划出方将其持有的山东**100%国有产权无偿转让给划入方。本次产权转让为无偿转让，划入方无需为上述转让产权向划出方或山东**支付任何对价。1.2 双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为2014年12月31日。根据**会计师事务所于**年**月**日出具的《审计报告》，截至**年**月**日，山东**资产总额为**元，负债总额为**元，净资产额为**元。

2.交割及交割的前提条件

2.1 双方在此确认，在本协议下述第2.2条完成本次产权划转交割的前提条件得到满足之后10日内，双方应促使山东**完成产权划转的工商变更登记，使山东**的出资人由划出方变更为划入方。

2.2 双方同意，本次产权划转交割需满足以下前提条件，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免，：(1)双方已签署本协议。

(2)本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。(3)划出方已就本次产权划转，向【银行】履行通知义务，并已取得【银行】的书面同意。

(4)本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效，山东**的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

3.陈述和保证

3.1 划入方与划出方分别向对方作出如下陈述与保证：

(1)双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次股权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利、必需的权力及授权并已采取所有必需的公司行为签订、交付本协议并完全履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易。

(2)除本协议和报送**集团有限公司的承诺事项外，未签订

与本次划转相关的任何补充协议，也无其他承诺事项。(3)其签订本协议以及履行其在本协议项下的义务：

(i)不会导致其章程的任何条文被违反，且已经取得必要、充分的内部授权和批准；

(ii)代表该方签署本协议的代表已取得该方的充分授权；(iii)不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；

(iv)不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反。

3.2 除本协议另有约定的事项外，划出方向划入方就山东**作出如下陈述与保证：

(1)山东**是已依法完成所有必要的中国政府机构的批准、登记和备案，山东**目前经营的各项业务已取得所有必要的政府机构的批准或备案。

(2)山东**的注册资本已经缴足，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。

(3)山东**历次产权变更符合国有资产管理的相关规定。(4)划出方持有的山东**100%国有产权未设臵任何质押，未遭受司法冻结或者扣押。

(5)山东**已向划入方提供了划转基准日审计报告

(6)除山东**提供的划转基准日审计报告中所反映的负债或者或有负债外，山东**不存在根据中国会计准则的要求应当在其财务报表中披露的其他到期或即将到期的负债或者或有负债。(7)除已向划入方披露的之外，山东**不存在任何未决的索赔、诉讼、仲裁、政府机构的调查或其他行政程序。(8)除已向划入方披露的之外，山东**不存在向任何关联方或者第三方提供的保证、抵押、质押或者任何其他形式的担保。

(9)除已向划入方披露的之外，山东**资产上不存在任何抵押、质押或者其他担保权益或者优先权。

4.承诺

4.1 双方及山东**承诺，在本次产权划转完成后，不会对山东**员工进行分流安臵。山东**承担其现有债权债务

4.2 划入方签订和履行本协议基于划出方各项陈述和保证的真实和准确。依照本协议的条款和条件，划出方保证对划入方对于其违反陈述和保证事项导致的实际损失进行赔偿或者补偿。4.3 本协议的双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4 除本协议另有约定的事项外，与本次产权划转相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的双方应各自承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

5.违约及赔偿

5.1 如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

5.2 除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约(“违约宽限期”)。如果补救未能在上述期间实现，则守约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

6.生效及终止

6.1 本协议于其签署之日起成立并经**集团有限公司批准后生效。6.2 本协议在以下情况下终止：

(1)双方书面协议同意终止；

(2)**集团有限公司书面批复不同意本次产权划转； 6.3 本协议根据第6.2条终止时，在不损害守约方可能享有的任何其他权利、赔偿或救济的情况下，本协议终止后：双方的所有权利和义务在终止后立即停止，但是该终止不影响届时已经产 生的双方权利和义务(包括对引起终止的违约(如有)要求损害赔偿的权利)，以及终止前任何一方的任何其他违约。

7.争议解决

7.1 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决该等纠纷、诉讼请求或争议。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷、诉讼请求或争议进行协商后30日内，双方未能经友好协商解决，则该等纠纷、诉讼请求或争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

7.2 双方在此同意，任何按本条规定做出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方进一步同意，上述裁决可由对该方有管辖权或对该方财产所在地有管辖权的任何法院来执行。

8.其他事项

8.1 本协议的条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不影响本协议的解释和意义。

8.2 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救

济办法，并不意味着对上述权利、权力或救济办法的弃权。单 独行使或部分行使某项权利、权力或救济办法并不影响对任何 其他权利、权力或救济办法的进一步行使。

8.3对本协议的修订仅可采用书面形式且经双方授权代表签字并加

盖各自公章后方为有效。

8.4如果本协议中的某一规定或某一规定的一部分被中国境内的有

权法庭或政府机关认定为无效或不可执行，则这些无效或不可 执行的部分不应影响本协议中其他规定或这些规定中的其他部 分，所有剩余部分均应保持充足效力。无效或不可执行的规定 应被视为由适当的和公平的规定所替代，在法律允许的范围内，该等替代性规定应尽可能接近这些无效或不可实施的规定的意 图和目的。

8.5除非本协议中做出特别规定，未经另一方的事先书面同意，任

何一方均不得向任何人让与和/或转让其在本协议项下的权利 和义务。

8.6 本协议共计8份中文正本，双方及山东**各执一份，其余供报有关部门审批备案用，具有同等效力。

(以下无正文，为签字页)

第三篇：国有产权五种情况不能无偿划转

国有产权五种情况不能无偿划转

为推动中央企业清理整合所属企业、减少企业管理层次，国资委有关领导介绍了对中央企业所属企业的退出处理指定的五种具体方式：

首先，对可利用主辅分离、辅业改制政策退出的所属企业，要按照原国家经贸委等八部门《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改[2002]859号）等文件要求执行。

其次，积极鼓励中央企业之间进行资产重组。某中央企业非主业资产符合另一中央企业主业发展需要的，双方可协商，通过收购、资产（股权）置换、互相持股、无偿划转等方式进行重组，并按照有关规定履行审批程序。中央企业与地方国有企业之间也可进行此类资产重组。

第三，对非主业的所属企业，可采取出售、转让等方式退出。出售、转让要严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）执行。第四，对拟通过破产形式退出的所属企业，可依法破产；符合国家政策性关闭破产条件的，可按照国家有关要求申请列入政策性关闭破产计划。

第五，对应当退出但目前暂不具备条件退出的所属企业，可通过减少所持股权、不再增加投资、委托经营、租赁、承包等方式逐步退出；也可暂由该中央企业或其他中央企业的资产经营公司或机构集中管理，逐步清理、退出。

第四篇：国有产权无偿划转协议范本1

国有产权无偿划转协议

甲方（划出方）： 住所地： 法定代表人： 乙方（划入方）： 住所地： 法定代表人： 丙方： 住所地： 法定代表人： 鉴于

1、乙方系 出资成立的国有独资有限公司，甲方系乙方投资设立的有限责任公司，公司（以下简称“被划转公司”）系甲方投资成立的有限公司。

2、为充分利用 市城市资源，提高国有资产运营效益，加快城市发展，提高城市品位，按照市政府“经营城市、盘活资产”的要求，甲、乙、丙方一致同意将 有限责任公司的国有产权整体无偿划转给乙方。

3、甲乙双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次划转，被划转公司的职工安置方案已经该公司职工代表大会审议通过。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，甲、乙、丙三方经充分协商，达成本协议。第一条 被划转公司基本情况：

被划转公司是由甲方出资 万元于 年 月 日在 工商行政管理局注册成立的国有公司，公司注册资本为 万元人民币，住所地在 号，法定代表人，公司经营范围为：。第二条 被划转产权及划转基准日

（一）甲方同意将对被划转公司享有的100%产权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受。

（二）被划转公司总资产为 元，负债为 元，所有者权益为 元（附件1：《审计报告》或资产负债表）；被划转公司已经拥有的城市资产经营权范围详见附件2，正在申报的经营权范围详见附件3。本次划转基准日为 年 月 日。

（三）产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，并由乙方享有出资人权利，承担出资人义务。第三条 职工安置

截至本次划转基准日，被划转公司有正式职工 名，人事关系在，随被划转公司归入乙方，甲乙丙三方共同协商办理劳动关系转移相关事宜；合同制职工 名，均为固定期限劳动合同，本次划转划转完成后，乙方继续按照已签订的劳动合同履行上述职工的劳动关系。第四条 被划转企业的债权、债务

本次划转完成后，被划转公司在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。第五条 产权登记

（一）本协议签署后 日内，甲、乙双方向 市国有资产监管部门申请批准。

（二）市国有资产监管部门批准本次划转后，甲、乙双方办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜。

（三）市国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交与被划转公司经营管理相关的一切资料。第六条 协议生效

本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自 市国有资产监督管理部门批准后生效。第七条 协议文本数量

本协议一式 份，甲方、乙方和丙方各持 份，其他在办理报批手续和变更登记时使用。

甲方： 有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 乙方： 有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）： 丙方：（盖章）负责人（签字）：

签约地点： 签约时间： 年 月 日

第五篇：国有产权无偿划转协议(3.4)

国有产权无偿划转协议

签署日期： 年 月 日

签署地点：

甲方（划出方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（划入方）： 住所地： 法定代表人：

甲方与乙方在本协议中单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：

1、甲方系根据中国法律于2008年3月27日成立并有效存续的国有企业，公司注册资本伍仟万元人民币，公司股东为：，住所地：，公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；林木的种植（种植限分公司经营）；房地产开发经营；房地产中介服务。

2、乙方系根据中国法律于 成立并有效存续的国有独资有限公司，公司注册资本 万元人民币，公司股东为：，住所地： 公司经营范围：土地整理；房屋及土木工程建设；园林绿化工程设计、施工；农业产业开发及项目投资；市政基础设施建设投资；技术进出口；蔬菜的种植；园艺作物种植与销售；林木的种植（种植限分公司经营）；房地产开发经营；房地产中介服务。

3、按照区委区政府的要求，双方一致同意将甲方的国有产权部分无偿划转给乙方，具体涉及产权与债权债务情况见合同后的附件1。

4、双方决策机构已经对本次划转作出决议，同意本次划转，甲方的职工安置方案已经得到公司职工代表大会审议并通过。

据此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及《青羊区国有产权无偿划转暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，双方经过充分协商，达成协议如下，以资共同恪守。第一条、被划转产权及划转基准日

1．1 双方在此确认，甲方同意将附件1所记载的产权及相应债权债务转让给乙方，乙方同意接受。

1.2 本协议约定的产权及相应债权债务为无偿转让，乙方无需为上述转让产权及相应债权债务向甲方支付任何对价。

1.3双方在此确认，本次产权划转的划转基准日为 年 月 日。根据 会计师事务所于 年 月 日出具的《审计报告》，截至 年 月 日甲方总资产为9,072,447,904.22元，负债为：9,088,895,030.33元，所有者权益为-16,447,126.11元（附件2《审计报告》或资产负债表）；甲方已经拥有的城市资产经营权范围见附件3，正在申报的经营权范围见附件4。第二条、交割及交割的前提条件

双方在此确认，本次产权划转交割需满足以下前提条件： 2.1双方已签署本协议。

2.2本次产权划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。2.3双方经有关政府部门或国资监管机构批准。2.4本协议有效期内，双方的陈述与保证仍真实有效。第三条、陈述和保证

甲方与乙方分别向对方作出如下陈述与保证：

4.1双方均系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，符合本次产权无偿划转的条件，拥有充分的法律权利及授权。

4.2双方代表已取得各自的相应授权

4.3双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次产权划转事项。

4.4双方保证签订本协议以及履行本协议项下的义务不会违反任何对各自有约束力的法律文件和合同义务。

4.5 甲方在本协议中划转的产权权属清晰，未设置任何抵押、质押，未遭受司法冻结或者扣押。

第四条、产权划转后，甲方仍然继续合法存续。第五条、职工分流安置方案

截止本次划转基准日，甲方有正式职工40名，人事关系在，另有合同制职工 名，为固定期限/计时劳动合同。政府、企业、职工三方就本次产权划转完成后甲方职工分流安置达成如下方案：

（一）正式员工方案

（二）合同制职工方案

（三）经济补偿方案

（四）社会保险关系 第六条、甲方债权、债务及处理方案

6.1 本协议生效时，甲方将登记在自身名下或属于自身履行责任义务的环城生态区以及非遗核心事业区全部资产及负债无偿转让至乙方。根据法律法规需要在相关机构办理变更、登记、备案的财产，以变更、登记、备案手续办理完成时为准。

6.2甲方其他债权债务情况及处理方案（包括拖欠职工债务）。第七条、产权登记

7.1 本协议签署后 日内，双方向国有资产监管部门申请批准。7.2 国有资产监管部门批准本次划转后，双方办理工商变更登记及其他相关变更登记事宜。

7.3国有资产监管部门批准本次划转后，甲方向乙方移交与本划转财产经营管理相关的一切资料。第八条、税、费承担

除税费外，与本次产权划转相关的所有开支及费用由 承担。双方各自承担其因履行本协议项下的义务而引起的相关税费。第九条、违约及赔偿

9.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的；则构成对本协议的违反(下称“违约”)。

9.2除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内改正违约行为并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间实现，则守约方有权要求其赔偿因该违约产生的所有损失。第十条、协议生效

本协议自合同双方签字盖章之日起成立，根据《成都青羊城乡建设发展有限公司关于恳请协调非遗项目后续合作相关事宜的请示》中的要求，本协议需“经过政府批准后生效”。第十一条、争议解决

因本协议产生的任何纠纷由甲方所在地人民法院管辖。第十二条、其他

12.1附件1、2、3、4作为本协议组成部分，具有与本协议相同的法律效力，双方均受约束。

12.2本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。12.3本协议一式 份，甲方持 份，乙方持 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

签约时间：年 月 日 签约时间：年 月 日