第一篇：驻悉尼总领事馆
驻悉尼总领事馆教育组办理《留学回国人员证明》或《留学身份证
明》须知
（2011年3月试行）
2011-03-28
驻悉尼总领馆教育组为在澳大利亚新南威尔士州各大学、学院、研究机构留学，并获得大专以上（含大专）学位的中国留学生，及进修三个月以上的访问学者办理留学身份证明或留学回国人员证明。
一、持学生签证回国前办理《留学回国人员证明》，须提交以下材料：
1.有效护照原件、复印件；
2.有效签证原件、复印件；
3.完成信或者学位证书的原件、复印件；
4.回国机票复印件。
二、持学生签证回国后，委托办理《留学回国人员证明》，须提交以下材料：
1.有效护照原件、复印件；
2.有效签证原件、复印件；
3.完成信或者学位证书的原件、复印件；
4.回国机票复印件；
5.有本人亲笔签名的委托书原件。
注：如不能提供护照、签证、学位证书或完成信原件，则需提供国内公证件；如不能提供回国机票，则需提供国内公安机关或居委会开具的居住证明。
八、若在获得完成信之前回国，可先到我组作电脑注册，验看护照签证原件和回国机票（请同时携带复印件），然后委托他人凭以下文件办理，以免回国后需要办理公证。
1.有我组领事签署过“原件已验看”字样的护照复印件和签证复印件
2.完成信或者学位证书原件及复印件
3.亲笔签名的委托书原件
4.被委托人的有效证件
特别说明：
1.办理《留学回国证明》或《留学身份证明》，需到我组现场作电子注册；
2.护照签证的复印件公证需到国内当地公证处办理；
3.国内居住证明由当地派出所或街道办事处开具，证明本人现在的居住地址；
4.委托书由本人出具，授权他人全权代理办理留学回国人员证明事宜，写清楚被委托人的身份证件号码，并由委托人亲笔签字；
5.办理留学回国人员证明的时间：每周二、周四的下午2：00-5：00；
6.驻悉尼总领馆教育组联系电话：96621723；9697348
37.驻悉尼总领馆教育组地址：19 Anzac Parade, Kensington, NSW, 2033；
8.交通方式：从悉尼Central Station乘坐393或395，从City乘391、392、394、396、397或L94到Peter’s of Kensington下车，往回走200米即到；
9.当场取件，一律免费；
10.目前，我组只接受上门办理（包括委托他人上门办理），不接受邮寄材料办理。总领馆地址：39 Dunblane Street, Camperdown NSW 2050, Australia 电话：+61 2 85958002 传真：+61 2 85958001
第二篇：关于请求驻广州总领事馆无偿援助修路资金的申请
关于请求**驻广州总领事馆无偿援助修路资金的申请
**驻广州总领事馆：
我*地处****市市区南郊，辖区人口大约3万人。我*下辖的****居委会，管理三个自然村，共1450人。该社区位于**市郊区，地理位置偏僻。社区居民多以种植蔬菜等农作物、养殖虾鱼等水产品为生，总体经济实力薄弱。特别是由于交通不便，极大地影响了该社区的产品运输、居民出行、环境建设，严重地制约了该社区的发展。为了解决这个日益严重阻碍新村发展的问题，我们决定为该社区修建一条横跨新村生活区和种养区、连通**大道的道路。根据调研论证，这条道路修好后，将给该社区带来全方位的促进。主要体现在：
一、促进种养业的发展。生产区内有虾塘、鱼塘1000多亩，甘蔗、木薯近千亩，以及多个养猪点。一直来，由于道路狭窄崎岖、雨天泥泞，车辆几乎无法通行，直接影响了生产资料和产品的运输，增加了生产成本，影响了种养户的生产和再发展的积极性。道路修好后，将彻底地改善交通运输环境，以上各种问题也同时迎刃而解。一旦降低了生产成本，将会极大地刺激新村的经济主体——种养业的高速发展。
二、加强招商的吸引力。新村拥有较为廉价的土地资源和人力资源，但由于交通不便，其有利资源一直未能充分利用，错过了很多发展机会。道路建设完成以后，将能为外来投资者提供良好的硬件环境。通过吸引到更多的投资者，形成配套的农产品种植、加工体系，从而带动新村乃至镇辖区的经济发展。
三、解决居民“行路难”问题。新建的道路，将彻底解决居民出行不便的问题，大大地方便了1450名群众的生活。
规划修建的道路全长1200米，总体投资12万元。目前，我*已投入2万元启动资金，但由于镇财政紧张，难以解决余下的10万元资金缺口。故此，希望贵馆能无偿援助10万元以解决资金缺口问题。如资金能够到位，我们将全力建好道路，尽快解决新村人民的交通问题。
特此申请。
******人民政府
2006年*月28日
第三篇：悉尼感受
篇一：悉尼租房心得
悉尼租房心得
来澳留学，大家面临的第一个挑战就是租房。这里的校园没有
国内廉价的学生宿舍，因此初来悉尼找房的朋友难免会吃点苦头，难以找到自己心仪的房子。我已经来澳4年，在租房上也有一段血泪史，现在总结了些经验，希望可以帮助到来悉尼的留学生们。
我刚来悉尼时住的是homestay（寄宿家庭），是由国内的中
介代找的。homestay就是寄宿在当地人的家庭，与他们一同生活，房租里包括了水、电、煤等费用，最重要的是包三餐，不用自己做饭。记得当时选择homestay的时候还是挑得比较严格的，住过之后条件也很不错。户主夫妻俩都是华人博士，烧得一手好菜，有两个可爱的小女孩，住宿环境也不错，唯一的缺陷是交通问题，距学校远，交通不方便，要走老远才有车站，每次上学、放学都相当痛苦。所以在找房的时候，交通是一定不能忽略的，特别是对悉尼不了解，或身在国内还未到悉尼的同学，一定要google下房子的具体地址，观察它到学校、车站的距离。
由于交通的原因，加上住在房东家里限制比较多，晚上不能回
来晚呀，不方便带同学到家里玩等等，我之后便和同学合租了一间学生公寓。住学生公寓就是图一个方便，离学校很近，公寓相对安全、干净，住起来很舒适。但这样就要自己做饭了，此时才发现每日的温饱问题不是这么好解决的，学习之余还要奔波于各大超市与菜场之
间，很劳累。住学生公寓还有个问题就是房间小，靠近学校、市区的学生位置往往都是寸土寸金，价格贵，空间小，家里添置的东西多了都没地放，住久了也憋得荒。
最后，考虑到交通、空间、价格等综合因素，我决定逃离学生
公寓，自己在网上找房。经过一番精挑细选，目标锁定在离学校不远的一个house。这座house三室一厅，另外两人与我一样都是学生，方便交流，看房后感觉房间蛮大，室内也很干净，交通也极为方便，于是果断选择这一家。现在已经住满一年又续签了一年，对这个房子很满意。其实悉尼的房源很多，好房不少，关键是要下功夫去找。我之前在网上连找了4天，每天翻二十几页，终于找到了这个心仪的房子，太不容易了。
关于搬家就又是一段辛酸史了，我刚来的时候爸妈怕东西不好
买，几乎把衣食住行能用到的都给我背上了，结果就是搬家的时候左一个箱子，右一个盒子，特别麻烦。其实现在商品流通发达，大多数日用品，澳洲和中国差价有限，没有必要带太多。很多在国内千辛万苦带过来的东西，最后不是用不上，就是找不到了。尤其不要带太多被子枕头之类的。
以上是我来悉尼这几年租房的一点小经验，希望对大家租房能够提供一点帮助，或让想要出国的同学对悉尼租房有些了解。篇二：悉尼旅游必去的几个好地方(市区篇)有网友留言，希望我介绍几个悉尼好去处，我也不清楚她以前去过悉尼的那些地区，就根据了自己的爱好选择了几处做一下简单介绍。
来悉尼的人必不会错过circular qyay & the rocks（环形码头和岩石区）。
岩石区顾名思义这里的土地都是岩质的。如今，这里变成了殖民开拓时期的历史建筑物林立的观光地，但是这些建筑物中的许多都是20世纪70年代以后经过修复、复原而重现活力的。曾经有一段时间，这里作为港口城市的娱乐地而繁华一时，但从19世纪后半叶开始变为贫民区，为了根除当时非常猖獗的传染病，许多建筑物都被烧毁了。而最终拯救了日趋荒废的岩石区的是当地的居民。那些保留了历史面貌的仓库和住宅楼都变成了配备最新设备的饭店、服装店、餐馆等。
从阿盖尔街（argyle street）和乔治街派生出来的小街道，其中许多都是步行街，那里有石头铺成的路面和广场，只有点缀其中的礼品店和咖啡馆呈现出现代的色彩，感觉像个观光点，不过气氛非常好。由于地区比较狭小，您可以安心地在大街上漫步。
穿过阿盖尔街，就是西岩石区，和演变为旅游景点的东部截然不同的是，这里是幽静的住宅区。不过展现在我们面前的主要是19世纪40年代建成的老古董房屋，其中以有阳台的居多。在这里让人有时光倒流的感觉。
岩石区市场位于乔治街的一角，有许多制作精美的手工艺品在那里出售，最适合那些寻宝的人。
如果说环形码头、岩石区是个让人感受悉尼历史和乡愁的观光地，那么达令港则是象征悉尼现代与未来的地方。历史上它虽然曾经作为贸易港口繁荣一时，但后来工厂、造船厂都慢慢变成了空壳，并逐渐荒废。1988年，为了纪念澳大利亚建国200周年，对这个地区进行了大规模的重新开发，于是这里就变成了博物馆、水族馆、购物中心、大型展览馆、会议中心等观光景点。开发工作后来也一直在进行，餐饮区、表演中心、饭店宾馆等接二连三地建成。如今它已经成为和环形码头并驾齐驱的悉尼少数几个港口地区之一。
和达令港紧挨着的是中国城，满街上写着汉字的招牌和琳琅满目的中国餐馆、杂货店、免税店??以及大街上随处可见的亚裔人种，各地中国方言交谈话语，让人仿若回到了国内。
其中，耸立在市内乔治街上的洋葱头状的购物中心就是维多利亚女王大厦（queen victoria building，qvb）它位于市政厅北边，建成于19世纪后期，据说当时作为集市曾经很兴旺，但鼎盛时期过后的很长一段时间内一直荒废着。后来，从1994年开始历时2年半，耗资7500万澳币进行了改建，现在有200多家小商店和餐饮在里面经营，出售当地很受欢迎的名牌设计产品、蛋白石、毛皮、玩具考拉等许多面向游客的土特产品。即使您对购物不感兴趣，建筑物本身也应该多花一点时间观察一下。这个罗马式的建筑物连细微部分也精雕细琢，建筑外表是玄武岩，里面的楼梯使用了大理石马赛克砖，非常豪华。从10：00～15：00敲响的挂钟也很值得观赏。
眺港湾的房屋建筑等美丽景色。
值得推荐的是往往被旅游者疏忽的parramatta河巡河之游。沿河两岸风光无限，既有大片红树林，又有大量风格各异的建筑。这条河见证了澳洲悉尼不断向内陆延伸、扩张的过程，历史也在这条河上留下很多烙印着当时特色的建筑。可以说是悉尼寻常百姓人家城市面貌的真实体现。
篇三：关于悉尼这个美丽的城市——澳大利亚游记攻略
走吧英语
小白――关于悉尼这个美丽的城市
本文作者：廿八亩田daisy 旅行是会上瘾的！2012年办了护照，从去年去长滩岛开始，我就有了一个新的兴趣——旅行。每年3次出境游，世界那么大，总想去其他国家走走，有人说，“你连世界都没有观过，哪里来的世界观？”而选择去澳大利亚则是因为它美丽的风土人情，你知道的，人往往因为一张图片就有一个到那里去的冲动。
机票：实际上是5段机票，温馨提示：机票总是越早定越好！我等捷星航空的特价等了4个月只等来涨价！推荐澳大利亚国内段机票用“天巡“搜索，很全面很直观。也可以在手机上下载“天巡”app。
租车：租租车/ 可以直观比价，还可以免费使用中文的gps，挺好的，凭着订单直接去提车就好了，很顺畅，价格也很优惠，因为是第一次租车，所以还买了他们的“超级补充全险”两天270元，比买avis类似的保险便宜，不过没有使用到，所以也不知道两者实际区别，买安心而已。avis公司其实也挺好的，提车很快，还车时因为不认识路也赶着去加油，所以迟了半个多小时，结果也没有任何问题，验车的小哥非常nice。
驾照：淘宝找的翻译公证，好用。
今年3月份就在亚航促销时买了从吉隆坡到悉尼的机票，票价为872人民币（含15公斤行李）。这个航班其实蛮累的，反正我是决定以后哪怕多付一天住宿的钱也不愿意坐过夜飞机了，好累。我个人建议如果像我一样想在吉隆坡中转的，可以买白天的航班（当时买机票的时候还有一个航班是白天的，晚上抵达悉尼，价格是一样的），如果没在吉隆坡玩过，那吉隆坡呆两天足足够够了，然后第三天去悉尼。
9月29日我们抵达悉尼机场后在淘宝找了当地留学生接机，200多人民币，挺好的。推荐如果类似于舟车劳顿不想倒腾，同时人数在3人以上的都可以采取这种方式，其实也挺划算的，为我们下午的暴走市区节省了时间。
到达预定的酒店后，我们休息了1个小时就按照预定计划出发去市区暴走了。酒店位置相当好，最远的去环形码头走路也就只要20分钟，还能经过比较有名的乔治街。所以有人说悉尼、墨尔本的交通很复杂，我只能说我根本没有感受到。因为悉尼、墨尔本市区都超小的好么，一路走下来都能到好么？
google map 测算过的，所以一切还算顺利（出境游必须安装google mapapp就不多说了）。
在岩石区吃了一顿午餐，这家店每天都有活动，晚上是个只有18岁以上的人才能进入的pub，我们当天去是披萨特价。
离开了圣玛丽教堂后，我们原打算去悉尼博物馆的，但距闭关还剩下1个多小时时间（5：00）所以售票处的人就不建议我们进去，说如果参观全部需要2-3个小时，所以我们只能放弃了博物馆，后来就想去看了维多利亚女王大厦旁边的市政厅，女王大厦也进去参观了下，看到了奇特的钟，买了马卡龙，感觉没有国内和香港的甜，市政厅可以进去参观，门口的胖哥很可爱，这么久远的建筑还在正常使用，挺佩服国外的施工质量和设计啊，而且又能正常办公又可以参观，感觉蛮好的。
离开市政厅后因为要去找银行所以顺便去了趟中国城，看了下明天想吃的东西（我们要吃rice！！要吃蔬菜！！）随后就去了我们提前订好的悉尼塔360°旋转餐厅吃晚饭，本来预定的是6:30，但因为我们接下来也没有其他地方游览，同时也为了可以在上面看到夕阳下山的美丽景象又能欣赏到华灯初上的过程，所以我们提前去check in。地方还蛮难找的，要先坐电梯到四楼，然后那边会有check in 的工作人员（超漂亮的美女），如果不知道怎么去，英文又不是很好的话，只要把预订单给你遇到的商场里面的随便一个人，她都会指示你怎么去。
旋转餐厅我觉得还蛮值得去的。那天去正好看到夕阳，很漂亮，景色很曼妙。
生蚝好吃到爆，超新鲜，甜点每个都很好吃，而且都富有创意，把甜而不腻发挥到极致，哈密瓜也很好吃，我们一直认为比新疆的好吃，冰淇淋也不错，菜品不是很多，但主要还是在于景色，可以俯瞰整个悉尼，great！最后！建议不要吃袋鼠肉„„咬了一口，那个味道至今难忘„„
篇四：有感于澳洲之行
注：本文以“有感于澳洲之行”为题发表于《成长》2008.10.（总13期）
澳洲生活趣闻
（杭州启正中学 徐志强）
2008年2月9日----22日，我与另外两位老师带领学校的28名优秀学生到澳大利亚游学。穿越地球的赤道，从白雪皑皑的杭州城来到骄阳似火的澳大利亚，领略了颇具异国情调的阳光沙滩，亲身感受澳洲人的教育和生活，现将一些生活趣闻写出来，希望能与人分享，给大家以启示。
1、澳洲的水和草地。导游说过，为了节省地下污水管铺设和处理污水的费用，澳大利亚各个地方水龙头的水都可以直饮，大家也一直记着此事，然而没过多久，有位同学在旅店的房间内喝了几口水龙头的水后，大呼上当，原来他发现水龙头里供应的热水是未经过滤的，用肉眼就可以里面会有一些乳白色的物质，是不能与冷水一样直饮的。你在澳大利亚草地上奔跑，嬉戏，或坐或躺，你一点儿也用不着紧张，因为你绝对不会收到罚单，那就是人与自然和谐的见证。
2、澳大利亚红绿灯和人行横道。你会发现悉尼居然满城都是这样，通常一个有 规模的十字路口总会挂上10多盏红绿灯，以此来提醒驾驶员，这在国内也许会成为头版新闻的事件。在澳大利亚你找不到国内常见的“斑马线”，如果你看到两条与马路垂直且有一定间距的白线，就是人行横道线了，行人通过两线之间的区域过马路，这样看起来马路会又宽敞，又简洁。每次过马路，“嘀---呜”一声“绿人”亮起，哪怕你走得再快，往往还没走出几步，已经是“红人”在闪烁了，伴随着“嘟-嘟-嘟-”的响声，仿佛在催你快点过去，由于“绿人”变“红人”的时间实在太短了，一开始还真让人吓一跳啊。此外，马路上到处可见有停放着的车辆，但你不要误以为可以随便停车，每个停车点都会对停放的车辆类型、停车的时间段和星期段等等有详细的说明。
3、澳大利亚入境和出境。如何看不懂全英文的入境和出境卡，那么需要给你一个特别的提示：有关内容澳洲习惯用打叉而不是打勾来表示选定。如果你带了一个哪怕是煮熟的鸡蛋入境，你会被高额罚款；如果你买了一条澳洲产的玩具蛇，那也会在出境时被没收；如果你随身携带了超过100ml的液状或乳状物品（如果是小于100ml此类物品，也必须用机场提供的可封口的透明塑料袋装好）那会是个大麻烦，出境或入境时如果是饮料要么立即喝完要么丢弃，那怕是澳洲产的绵羊油，也得忍痛割爱。理由是那都是禁止随身携带的物品，所以为了避免不必要的麻烦，你一定要事先有所了解。当然，其中有些物品还是可以通过托运来加以解决的。
4、入住旅馆遇到问题要及时交涉。由于那边没有像国内许多宾馆一样，每个房间都有一本房内物品清单以及损坏赔偿的价目表，到澳洲入住前，你应该学会仔细检查房间所有物品，是否有损坏和不能正常工作的物品，否则事后你会损失惨重。由于澳洲的人口稀少，人工费特别贵，如果你不小心弄丢旅馆的电视遥控器器后盖板或弄湿床单，等待你的就是超出你想象的高额赔款。建议在公用电话亭拨打本地电话或国际电话（用电话卡加投币），未接通不用付费，而在宾馆里用电话卡拨打的话，不管是否接通每次都需另外支付手续费。
5、旅馆里的一些有趣告示。未满18周岁进入酒吧区最高可罚款1000澳元；电梯内抽烟最高可罚款100澳元等等。
6、购物的新发现。如果买一件标价1.98澳元的商品你必须付2澳元，商家绝不
找零；一件1.52澳元的商品，你只需支付1.5澳元。因为澳洲只有不同面值的零钱：5分、10分、20分、50分、1元、2元等六种硬币。正面大多是伊丽莎白二世头像，前面四种为银色，背面的图案分别是针鼹，琴鸟，鸭嘴兽，袋鼠和鸸鹋；后面两种为金色，但有趣的是1元的硬币要比2元的大，使用时尤其要注意这点，别把2元当成1元用了。六种硬币中要数50分面值的最为特殊，不仅是最大个的，而且还是唯一的非圆形硬币，呈正12边形，也许隐含一年有12个月吧。流通纸币有5澳元面值(紫色)、10澳元面值(蓝色)、20澳元面值(橙色)、50澳元面值(黄色)和100澳元面值(绿色)。到位于堪培拉的造币厂参观时，我们发现了澳洲人一个绝妙的创意，你用2.6澳元可现场制作一枚1澳元且可流通的崭新纪念币，同时旁边自动售货机等你去购物换零钱。我还专门收藏了一套六枚澳大利亚的硬币呢。在澳大利亚商店买碟片时，架子上只摆放着碟片的盒子，里面却没有碟片，只有当你去付钱的时候，售货员才把碟片找出来交给你。如果开车去大型商场购物，你还必须按车辆的颜色将自己的车停放到不同的停车区域里去呢。
7、澳洲校园文化的差异。澳洲九年级数学、科学等学科的课堂内容大多是中国小学就已经学过的，听这这些课会让中国学生很有优势。此外，中学上课类似于中国的大学上课，有必修课，也有选修课，甚至有一门课叫做“野外生存”课。没有固定的班级，学生需进入不同的教室上不同的课，老师的教室则大多固定，而且教室门口的墙壁上会有学科特色的彩绘，让人对教室用途一目了然。
9、“神奇吸管”和“冰淇淋山“的启示。说起澳大利亚吃的方面，我们可算是见识到了。听导游说，用“神奇吸管” 喝牛奶，用草莓的吸管喝出来是草莓味的；用薄荷的吸管喝出来是薄荷味的。听导游讲完这件事后，我的脑袋里冒出了无数个问号：“神奇吸管”听起来那么神奇，可是也一定得有道理呀，世界上又没有魔法??那么，是神奇吸管上涂了什么香料？色素？如果是这样，那“神奇吸管”对人的身体会不会有害呢？
但是等到我们在超市亲眼看到这种“神奇吸管”时，大家一下子呆住了。这“神奇吸管”说穿了，也没有那样神奇呀！原来，“神奇吸管”只不过就是在那种粗粗的吸管里加上各种口味的颗粒状物质，再在两头装上小小的过滤网般的东西。那种颗粒状的调料遇水便会熔化，于是在喝牛奶是便有了不同的味道。我们大多数人还是觉得好玩，各自购买了好几包。
回到旅馆，有同学观察了很久，突然想起了一个问题：“神奇吸管”的原理那么简单，生产加工也不会复杂，又非常实用，为什么国内就是没有呢？ 带着这个疑问，回国后问了她的妈妈。她的妈妈说：“那是我们的想象力差，又没有顾及市场需求。” 想想，“神奇吸管”可以让许多不爱喝牛奶的孩子喜欢喝牛奶，家长们肯定是争着抢着要去买。这样好的东西，除了是我们想象力差，想不出以外，还有什么原因呢？仔细想想：写作、绘画、数学、科学??哪一样可以离开想象力呢？
让我难忘的还有澳大利亚的冰淇淋山。看一下这个冰淇淋山。它不仅高
而且很美味，里面有香芋味、巧克力味、草莓味以及其他许多不知名的口味的冰淇淋球叠加而成“山”体，我们7—8个人一起分享它，到最后还得靠猜拳或石头剪刀布等游戏来完全解决它。大家都说这也是一种新的创意。从那以后，我也不知道对ice cream的热爱是多了还是少了，也许更多了吧！
11、有趣的剪羊毛表演。书上学过，澳大利亚多年来一直在1亿只以上，人口2000万人还不到，平均每人拥有羊5只以上。目前羊群中80%左右是美利奴羊，羊毛占世界同类产量的一半以上。羊毛产量位居世界第一，为国家赚取大量外汇。该国生产的羊毛几乎成了优质羊毛的代名词。澳大利亚被称为“骑在羊背上的国家”。观看剪羊毛表演时，据介绍羊头部的羊毛短，粗，脏，属于下品，背部腹部的羊毛细、软、长属于高档。我们看到表演者操起电动剃刀，扳住羊头先从颈部，再到腹部，然后绕到背脊，转向头顶，几分钟之内，就可以把整张羊毛剪下来，就好象掀下一张羊皮一样，中间还穿插游客上台参与协助的环节，还说剪羊毛结束后，会让上台参与的五名游客，瘦弱的变强壮，年老的变年轻，年轻的变美丽。hd活动结束时的合影真有趣，表演者让羊毛变成少女手中的“花”，身上的羊毛大“衣”，瘦弱游客手臂上的“肌肉”，老者头上的“头发”。
12、悉尼三宝：the opera house(悉尼歌剧院)、harbour bridge（悉尼港湾大桥）、sydney tower（悉尼塔）
2008年2月 26日
全球品质航空qantas航班 往返澳洲国际段尽享澳航个人娱乐系统
凯恩斯热带动物园+世界自然遗产大堡礁翡翠岛
悉尼情人港浪漫西式晚餐游船+蓝山国家公园
21+1（我社有权对以上航班及行程顺序进行调整）
15人以上发团，如散客人数不足15人，我社有权取消发团。
第四篇：2004德国的外资并购法规与实践--驻汉堡总领事馆经济商务室
德国的外资并购法规与实践
2004-11-12 17:36
并购(M & A)是合并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。并购的最基本形式是股权转让（share deal）和资产转让（asset deal）。跨国并购是20世纪90年代中期以来全球最重要的外国直接投资方式。由于德众多中小企业自有资本占有率低，面临着对外资金需求增加和企业后继无人的双重压力，而德银行又普遍收缩对企业的信贷，因此近年来德日益成为世界重要的并购场所。据毕马威（KPMG）经济审计与企业咨询公司统计，2002年，德国是仅次于美国和英国的世界第三大国际并购市场，2003年跃至第二位。当年在德国发生的并购案共1089宗，交易总额为820亿美元，每起并购案的平均交易额为7600万美元。涉及德国企业的跨国并购案629宗，并购总额为540亿美元，其中德收购外国企业的交易总额140多亿美元，被收购的交易总额为390多亿美元。并购涉及的行业主要有金融服务、媒体、房地产、物流及化工等制造业。
德国作为大陆法系的代表，法律体系十分健全，现行的民法和商法为并购活动提供了重要法律依据。一些投资银行和专业律师在长期实践的基础上，总结出了在德国并购的基本流程与步骤。本文根据德国法合联合律师事务所(Haarmann，Hemmelrath & Partner)、舒诺贝律师事务所(Schulz Noack Baerwinkel)、贝伦贝格银行和德累斯顿银行汉堡分行提供的资料，就德国和欧盟的并购法律及其基本内容、并购的基本流程与步骤、与并购相关的融资与担保问题及中方企业应注意的事项作简要介绍，供中方企业在并购德国公司时借鉴参考。
一、德国和欧盟的主要并购法律及基本内容
德国是世界上对外资准入限制较少的国家之一。德国《对外经济法》第1条第1款规定，与国外的商品、服务、资本、支付及其它经济往来原则上不受限制，外国企业并购德国公司时原则上也不需报批。但德国及欧盟对外国投资商并购德国公司也有不同程度的制约和限制，如限制外国公司对本国重要产业的并购投资；对大型并购项目进行审批；对收购德国上市公司30%以上的股份有严格的规定等。德国迄今还没有一部专门的并购法，有关并购的法规散见于民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。主要规定如下：
/ 10
(一)限制外国公司对军工、银行、金融服务和保险等重要行业的并购投资 德国对军事和国防工业实行严格的监控。德《战争武器控制法》(KrWaffKontrG)第2条至第4条规定，生产、购买、出售、进口、出口及运送战争武器需经批准。如申请人是非德国居民，一般均被拒绝。而且主管部门可随时撤销批准证书。因此，外国人并购德军工企业时，德政府主管部门可撤销原批准证书。
2003年11月修改通过的德《对外经济法》规定，外国企业收购德军工企业25%以上的股份，需向德联邦政府报批。
德《信贷法》(KWG)第32条规定，收购银行或金融服务公司(或10%以上的投资参股)，需发出通告，并报联邦金融服务监管局(Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht，简称BaFin)审批。BaFin可以外国公司未被有效监管或其国内监管部门不愿合作为由拒绝批准。
德《保险法》第5条对收购德保险公司做出了类似的规定。(二)规定资产转让时需经政府特批的行业
除上述行业外，德规定能源供应、通讯和交通、自然资源开发、经纪人、建筑等行业的资产转让需经政府主管部门批准(股权转让不需报批)。如德《电力和煤气供应法》(EnWG)第3条规定，如申请人不具备专业人员、技术设备和经济实力，来确保能源的长期正常供应，可不予批准。德《电信法》(TKG)第6条第1款规定对电信运营商进行资质鉴定，营业执照只能发给拥有足够的设备，具有可靠、专业和高效的服务能力及保证不危害公共安全和秩序的申请人。营业执照持有人的变更需经德国主管部门批准。
(三)规定重大并购项目需申报和审批
德《反限制竞争法》第37条规定，收购另一家公司的全部或绝大部分资产，或取得对另一家或多家公司直接或间接控制权的单独或联合并购，或获得另一家公司50%以上股份和25%以上有表决权的股份的并购，以及对其他公司产生重大竞争影响的并购行为，均有向联邦卡特尔局申报的义务。
《反限制竞争法》第35条规定，如并购涉及的企业在全球的销售总额达到5亿欧元，其中至少有一家在德国的销售额超过0.25亿欧元，则该并购案需经联邦卡特尔局审批。但如并购只涉及2家企业，其中一家是独立的企业(即不是集团的关联 德国联邦卡特尔局于1960年1月1日在柏林成立，成立时有53个职员。联邦卡特尔局负责实施《反对限制竞争法》，在财政、预算、组织、结构上隶属于联邦经济与劳动部。
/ 10
公司)，且其全球销售总额低于1000万欧元，或进入德国市场至少5年、在德国的销售额低于1500万欧元，则不需报批。联邦卡特尔局主要审查并购后是否会形成市场垄断。如并购后企业的市场占有率低于20%或所购买的股份不到25%，一般均会得到批准。
1989年12月21日通过的欧盟理事会第4064/89号关于《欧盟企业并购控制政策》的法令（后经多次补充或修改）规定，如并购涉及的企业规模超过欧盟规定的以下标准，“对欧洲共同市场具有影响力”，则需经欧盟委员会批准：并购各方的全球营业总额超过50亿欧元，其中至少有两方在欧盟的营业额均超过2.5亿欧元；并购各方的全球营业总额超过25亿欧元，其中在欧盟至少3个成员国中的营业额均超过1亿欧元，或至少有两方在欧盟3个成员国中的营业额均超过0.25亿欧元，或至少有两方在欧盟的营业额均超过1亿欧元。但如并购各方在欧盟的营业总额的三分之二来自欧盟同一成员国，则不需欧盟批准。
欧盟的并购限制政策有“域外效力”，即使一项并购发生在欧盟以外，但只要该项并购形成了市场支配地位，并对欧洲共同市场产生重大影响，也要经欧盟同意。典型案例是1997年欧盟干预美国波音公司收购麦道公司案和2001年欧盟否决美国通用电气公司与霍尼韦尔公司的合并案。
四)对收购上市公司的规定
2002年1月生效的《有价证券收购法》(Wertpapiererwerbs-und Uebernahmegesetz，简称WpUeG)对收购德上市公司(30%以上有表决权的股份)的要约、接受、申报等作了明确的规定：
1.对目标公司30%以上有表决权的股份收购或在2002年1月1日以后首次获得目标公司控制权的收购必须公开要约。
2.在公布收购决定后，要约方原则上必须在4周内向BaFin提交德文本的要约报告书(Angebotsunterlage)，内容包括：收购人与目标公司的名称、地址及法律形式；目标公司的有价证券代号及预定收购的数额；收购的价格、期限和条件；收购所需的资金总额及其保证；收购动机及预期目标等。BaFin在收到要约报告书后10个工作日之内进行审核。
3.目标公司是否接受要约的期限为4至10周。如其间出现新的收购人，以后者
22德国联邦金融服务监管局是由三个以前的联邦监督机构合并组成： 联邦信贷监督会，联邦保险业监督会以及联邦证券交易监督会，负责对信贷机构，金融服务机构，保险公司以及证券交易的监督。
/ 10
提出的期限为准。到期后可再延长2周。目标公司的董事会和监事会应尽快对要约正式表态。目标公司董事会有保持中立的义务，即不能采取推动或阻止收购的措施。
4.收购价格不能低于最高出价或公布要约前3个月内的最高股价。收购结束后应公布收购总额，并向BaFin申报备案。
5.如收购失败，或BaFin禁止公布要约，收购方在1年之内不得提出新的要约。(五)关于雇员接收和辞退的规定
德国《民法典》(BGB)第613a条规定，并购方应接收被并购公司的员工。德《公司法》规定，企业因并购、重组及业务收缩等原因需要裁员，应由董事会报请股东大会通过。雇主辞退雇员无需征得企业委员会（以下简称企委会）同意，但企委会有知情权，董事会应及时向其通报合并方案，并按规定事先书面通知企委会举行听证会，以充分沟通。从举行听证会之日起一周后，无论企委会是否同意，雇主即可签发辞退通知书。如涉及大规模裁员，雇主需就“利益平衡”（即企业内部可否转岗安置）和“社会计划”（即解聘后的补偿问题）与企委会进行协商和谈判。自2000年5月起，所有解聘决定必须书面且在原件（复印件、传真和电子邮件不具法律效力）上签字后提前通知当事人。提前多长时间发通知书，即辞退期限的长短取决于当事人在该企业的工龄，一般至少在解聘雇员一周前通知；当事人的工龄越长，需提前通知的时间就越长，如解聘一名在同一企业工作20年以上的雇员，需提前7个月通知。被辞退者如认为辞退不合理，可在收到辞退通知书后1周内通过企委会向雇主提出书面申诉；如未达成谅解，雇主有权强制执行辞退方案，但当事人可在收到辞退通知书3周内上诉当地劳动法院。如企业劳资关系较融洽，按规定履行了听证、充分并提前征求意见等程序以及有正当理由，诉诸法律的可能性一般很小。
在德国因企业经营变化引起的裁员应给予补偿。德《辞退保护法》第10条规定：补偿金额最高可达12个月的月薪；但年满50周岁且在同一公司工作15年以上者可享受最高为15个月月薪的补偿金；年满55周岁且在同一公司工作20年以上者可享受最高为18个月月薪的补偿金，此条款不适用在劳动法院根据《辞退保护法》第9条第2款判决解除劳动关系时已到法定正常退休年龄者；月薪指的是正常的工资收入加实物工资。雇员不超过10人的小公司辞退雇员时，原则上不必说明理由，也无需支付补偿金。但在实际操作中一般参照雇员的工龄、年龄及其家庭负担和企业经营状况决定补偿金额的高低。通常的做法是，工龄越长，得到的补偿金额越高，如
/ 10
1年工龄者被辞退，一般可得到半个月至一个月月薪的补偿金；5年工龄者被辞退，至少可拿到两个半月月薪的补偿金。
(六)并购咨询费有关规定 1.法定的并购费用
法定的并购费用包括公证费和地产登记费及地产收购税。
德法律规定，并购有限责任公司的合同文本必须到公证机关公证，并向地方法院地产登记处登记，上述两项费用占所购地价金额的1.5%。如被并购公司有2500欧元以上的地产，并购方还需支付地产收购税，税率为地产价的3.5%。
2.其它咨询费用
德法律对律师、税务顾问等咨询费用没有规定，原则上按实际投入的小时计算。有的律师和税务顾问同时要求对并购咨询规定一个底价，如不能低于几万欧元。
如聘请投资银行或会计咨询公司担任投资总顾问，除每月固定的咨询费外，成交后并购方还要支付交易总额1%至3%的佣金。
二、并购的基本流程与步骤
并购的基本流程为：明确并购动机与目的→制定并购战略→成立并购小组→选择并购顾问→寻找和确定并购目标→聘请法律和税务顾问→与目标公司股东接洽→签订意向书→制定并购后对目标公司的业务整合计划→开展尽职调查→谈判和起草并购协议→签约、成交。
并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：(一)准备阶段
1.明确并购动机和目的：中方企业要明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获得品牌等。对于中国企业而言，还有获得现成的销售渠道和先进技术，规避欧盟反倾销和配额限制等贸易壁垒，学习先进的管理模式和经验等。
2.制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。
3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。
/ 10
4.选择并购投资总顾问：一般选择知名的会计咨询公司或律师事务所担任并购投资总顾问（lead advisor），如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。
(二)谈判阶段
1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。
2.与并购总顾问讨论初选名单，从中甄选出3至5家较为理想的目标公司。3.让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。
4.聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。
5.签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。
6.制定对目标企业并购后的业务整合计划（Business Plan）：整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。
7.开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。
8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。
（三）签约、成交阶段
买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。
并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购才算正式结束（Closing）。
/ 10
三、与并购相关的融资和担保问题
目前，世界上通行的与并购相关的融资方式主要有三种：一是银行贷款，即以银行为主导的间接融资模式；二是债券融资，即企业以自身信用条件通过发行公司债券筹集项目资金；三是股权融资，即企业通过出售公司股份筹集项目资金。企业债券融资和股权融资均属直接融资方式。
德国的银行体制与英美模式不同。在德国，不仅有众多的具有联邦或州政府背景的政策性银行，而且德国银行大多是集商业银行、投资银行以及实业于一体的“全能银行”，既经营传统的银行业务，同时也从事证券投资和实业投资。因此，银行在德国的金融体制和企业整治过程中扮演着举足轻重的角色。德国银行与企业间的特殊关系使银行信贷这一间接融资渠道仍是德企业融资的主要方式。统计资料表明，德国中小企业的外源融资中，银行贷款约占57%，股权融资和债券融资只占16%。在德国的企业，只有在取得一定的经营业绩后，才有可能通过上市扩充股本，利用资本市场进行融资。
为吸引外来投资，保障并增加就业岗位，促进地区经济发展，德政府制定了一系列投资促进措施。这些措施包括对投资商提供政府担保、长期优惠贷款和投资或工资补贴等。投资促进措施也适用于对并购后的企业投资，但对并购价格本身不提供任何补贴或优惠。
政府担保的目的在于帮助企业获得商业银行的融资贷款。申请政府担保有三种可能：一是各州担保银行的担保，担保限额为商业银行提供项目贷款的80%，最高不超过75万欧元；二是德国清算银行的担保，主要面向新成立的或处于结构重组和扩张阶段的企业，担保金额在75万欧元至1000万欧元之间，最高不超过商业银行贷款的80%；三是联邦与州联合担保，担保金额在1000万欧元以上，但不超过商业银行提供项目贷款的80%，由企业开户银行向普华永道德国复审公司（PwC Deutsche Revision）申请。
长期优惠贷款主要面向中小企业，主要由德国复兴信贷银行（KfW）负责管理。一般需通过企业开户银行向KfW提出申请，贷款额可达投资总额的75%，但最高不超过500万欧元。
投资补贴是对购置生产设备和厂房的补贴。工资补贴只适用于为本地高级技术人员创造5年以上的长期工作岗位。德国和欧盟对各地的投资补贴及工资补贴都有严格的规定，补贴的高低取决于投资者主体是大型企业还是中小企业及项目所在地
/ 10
的经济发展水平。投资补贴和工资补贴只能选择其一，两者不能兼用。
项目融资和担保是一个相互关联的复杂程序。并购方能否得到担保与融资，关键在于其对并购后目标企业的业务整合计划是否可信，主要取决于投资者主体(自有资本比率、股东结构)及被并购对象的性质(破产企业或科研、环保项目)、能否保障或创造多少个就业岗位及项目发展前景等。中方投资商应就具体投资项目委托德投资银行制定相应的融资计划，但不应同时与德多家银行接洽融资业务，否则有利用一方与另一方竞争从中渔利之嫌。
四、中方企业需注意的事项
鉴于目标公司的行业、法人性质、规模、管理模式等方面不尽相同，并购中常常会遇到一些意想不到的超出常规的问题。在并购德国企业过程中，中方企业特别应注意以下事项：
（一）发现目标公司后，不仅要从纯经济的角度考虑并购方案，还应从德国的法律和税收角度，分析能否达到企业并购所追求的目标。为此，应充分征求投资公司、税务顾问和专业律师的意见，以避免从一开始就犯决策错误。在选择并购顾问时，既要权衡其专业知识，更要考虑其是否有中国业务经验，能否充分估计并购双方因文化差异而可能造成的严重后果。中方企业由于缺乏对德国市场、法律体系和文化背景及思维方式的了解，容易犯想当然的错误，即以中国的思维和理解方式看待德国的问题。在德国，某些政府要员的口头许诺往往无法兑现，具体执法人员只认法律不认高官；遇到一些自以为无关紧要的小事就会有法庭传讯的可能，而且案子拖延时间冗长；解雇员工应征询企委会的意见后报请股东大会通过，并需依法给予补偿。诸如此类的因素，中方决策者在制定并购方案时都应充分考虑，以免陷于被动或酿成重大后果。
（二）企业内部的并购班子非常重要，它不仅要指导并购的每一个步骤，而且要确保对内、对外各个环节做出最佳抉择和反应。并购班子不宜过大，参与对外谈判的成员应能直接用英语交流。在并购过程中应尽量避免并购班子的人员变动。
（三）由于谈判涉及的内容很多，耗费的时间很长，谈判双方最好将谈判中的重要内容及达成的共识做详细的谈判记录，以避免谈到最后却忘了各方先前的陈述，从而影响谈判进程。谈判记录一般不具有法律效力，但它可以使不愿承认记录的一方陷于被动，为另一方争取主动。德国人办事一向严谨有序，他们在做记录时十分注意每个用词，将来也会按书面记录认真执行。中方切忌只图一时省事，草草地做
/ 10
记录，或不加斟酌地签署意向书，从而给自己留下隐患。如中方反悔，认真的德国人会拿出文字记录据理力争，使中方措手不及。意向书虽也没有合同那样的法律效力，但比一般的会议记录要正式得多。
（四）在对目标公司进行资产评估时，既要重视目标公司的有形资产的真实价值，更要权衡其商业信誉、技术资源（专利、品牌）、客户资源和人力资源等无形资产的价值及其风险。应充分考虑目标公司是否拥有稳定的客户群及其整体人力资源的结构和质量，并购后能否留住关键人才或解雇多余的当地员工。
（五）并购合同是并购交易的法律体现。中方企业在签订合同前务必对陈述与保证、维持现状、风险分担及索赔等条款再三斟酌。
1.陈述与保证条款
陈述与保证条款是防范并购风险最重要的条款之一。该条款要求并购方和目标公司对其任何与并购相关的事项做出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述将承担的法律后果。
2.维持现状条款
在并购合同签订后至资产交割期间，企业的管理权仍在出售方手中。并购方应要求目标公司维持现状，所有重要决定应事先征求并购方的意见。
3.风险分担条款
为规避目标公司的或有债务风险，中方应在合同中订立“或有债务在交割时由目标公司自行承担”和“交割后发现的或有债务，如目标公司未曾如实陈述，无论是否为故意或过失，均由目标公司承担”的条款。
4.索赔条款
为防止出现无法落实索赔的情况，中方可要求设置提存条款，即规定一个较长的期限，将并购款存放在第三方（一般为公证师），以避免中方利益受损。
(六)为保护股东利益，降低并购企业后带来的风险，特别是在资产转让的并购时，可以考虑专为并购设立一家有限责任公司或有限责任两合公司(GmbH & Co.KG)。在股权转让的并购时，也要从税收的角度考虑是否有必要新设一家公司，设在德国还是国外。
(七)并购德国破产企业时应特别注意的风险： 1.破产撤销权风险
德《破产法》规定，如发现破产人在申请破产至启动破产程序期间(一般不超过
/ 10
3个月)有有损于债权人整体利益的行为，破产管理人或特定的债权人可行使破产撤销权，即向破产法院申请撤销该行为，索赔由该行为产生的财产利益。因此，并购方并购破产公司时应考虑“破产撤销权”可能带来的风险。
2.补缴应纳税款、承担债务的风险
德《捐税法》(AO)第75条规定，并购方如并购破产公司，应承担被并购公司未尽的纳税义务。
德《商法典》(HGB)第25条规定，并购方如并购破产公司的股权，同时应承担被并购公司的债务。
3.接管员工的义务
德《民法典》第613a条规定，破产公司的员工全部由并购方接管。
4.并购破产公司后，原来的合同(如供货合同、租赁合同、许可证生产合同等)因签约方的变更，并不自动继续有效，应同有关方面重谈或确认。
来源：驻汉堡总领事馆经济商务室
http://hamburg.mofcom.gov.cn/aarticle/ztdy/200411/20041100304599.html
/ 10
第五篇：《悉尼歌剧院》说课稿
《悉尼歌剧院》说课稿
一、说设计理念
语文教学的根本是促进学生语文素养的发展，从大量成功的教学看，有效的语文教学都深层反映了“生本”理念，即学情清楚，目标明确，过程简约，方法适宜，因学而导。在《悉尼歌剧院》一课的教学设计中，我力图体现“以学生为本”的教学思想，使学生在充分的读中积累语言，在扎实的练中学会运用语言。
二、说教材处理
1、抓重点，积累语言
课文内容精彩、语言经典处，集中体现了作者深厚的谴词造句功力。《悉尼歌剧院》一课中，描写悉尼歌剧院外形特点的有关语句无疑是精彩处。我抓住这一教学重点，结合形象的图片资料以及教师富有感情的引读，让学生逐步体会作者比喻之贴切，用语之精准，感受作者通过语言文字向我们展现出的悉尼歌剧院的静态美和动态美。同时，通过填空练习的形式，帮助学生记忆这一精彩语段，丰富他们的语言积累。
2、抓亮点，扎实训练
捕捉课文中的练习点，扎扎实实地对学生进行语言文字训练是语文课的重要任务。本课介绍悉尼歌剧院内部结构时，作者采用了列数字的说明方法，简洁、明了地作了说明。课堂上，我让学生根据罗列出的数字和有关资料试着说一说悉尼歌剧院的内部结构。提供一定的资料是为了降低练习的难度，使每个孩子都能有话说，愿意说，真正做到有效训练。
3、抓特点，写法渗透
拿到一篇课文，教师不仅要考虑课文的内容，更要思考课文的写作特点，因为，对于学生的发展而言，他们需要的是通过课文的学习提高语言的运用能力，而不仅仅停留在了解课文写了什么上。在与文本对话的过程中，“悉尼歌剧院不仅外观漂亮，而且它的内部结构科学、设备讲究。”这句过渡句跃入我的眼帘，在文中它把悉尼歌剧院的两大特点自然地连接在一起。同时我又想到，学生处于作文起步阶段，课堂上结合教材适当地教他们一些写作方面的知识也是很有必要的，而且教授过渡句的有关知识也符合三年级学生的认知水平。于是，学完三、四节后，我就问学生，作者是怎样把悉尼歌剧院的两个特点巧妙连接起来的，引出过渡句，讲明它的作用，让学生初步了解过渡句。我想，根据每篇课文的特点，适当地教给学生一些简单的写作知识，对学生日后的写作定会有很大帮助。
点击咨询 