私募基金招募说明书

第一篇：私募基金招募说明书

基金招募说明书

基金管理人。要细看说明书中对基金管理公司和公司高管的情况介绍，以及拟任基金经理的专业背景和从业经验的介绍。

我们认为，有六大要素最值得关注。

（1）基金类型。不同类型的基金具有不同的投资理念、投资目标（是长期资本增值收益，还是稳定的现金红利分配）和投资风格，对投资收益的追求与风险的控制也各不相同，对基金类型的判断和认定，将有助于投资者选择适合自己风险偏好和收益目标的基金进行投资。

（2）基金管理人。招募说明书部分介绍了基金管理公司的情况、基金经理的专业背景和从业经验。投资者应考察基金经理在该基金任职期的长短以及业绩表现，如果其曾在其他基金任职，从其他基金过往的表现可了解其投资风格以及投资效益。

（3）投资策略。投资策略是投资目标的具体化，即描述基金将如何选择股票、债券以及其他金融工具。比如，其挑选股票的标准是小型快速成长公司还是大型 绩优公司？持有债券的种类是国债还是企业债？目前多数基金还对投资组合中各类资产的比例作出限定。此外，招募说明书中提及的只是基金可能投资的范围，至于 基金具体投资了什么证券，可通过每季度的投资组合公告了解。

（4）风险。理解风险对一个投资者是至关重要的。基金公司应该详细说明其投资潜在的风险。例如，债券基金通常会重点分析其所投资债券的信用度，以及利 率变动对基金净值的影响等。关于风险，国内的基金公司一般从市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险等方面在招募书中进行描述。

（5）费用。基金的费用主要有销售费用（申、认购费，赎回费）、各种运作费和税费。这些费用信息在招募说明书中有详细说明，以便投资者比较各基金的费用水平。

（6）过往业绩。以往业绩可以在一定程度上体现基金业绩的连续性。开放式基金每6个月会发布公开说明书以更新招募说明书所披露的信息，其中经营业绩部 分会对基金历史上单位净值的最高值、最低值和期末值进行回顾比较，有时也披露基金最近6个月的净收益、资产净值以及净值增长率。

凯雷全球私募基金（中国区）招募说明书

一、绪言

1、凯雷全球私募基金（中国区）（简称“本基金”或“基金”）

2、招募说明书阐述了本基金的基金管理人、投资理念和策略、风险与回报等与基金相关的全部必要事项。

3、本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。承诺招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。本招募说明书经中国证监会审核同意，但中国证监会对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金 的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈 利，也不保证最低收益。

二、基金管理人信息

公司名称：美国凯雷集团the carlyle group

注册地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 办公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立时间：1987年

私募基金网址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

联系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名称：凯雷全球私募基金（中国区）

基金类型：私募投资基金

基金最低面值：人民币500元/股。

认购对象：中华人民共和国境内的个人投资商和机构投资商。

理财专家：凯雷全球投资基金有160名工商管理硕士、28名法学博士和12名哲学博士和医学博士，他们都毕业于世界上最有声望的哈佛、耶鲁等名牌大学。

投资范围：凯雷投资集团旗下管理着469亿美元的资产，通过其旗下46只基金专业投资于国防和航天、汽车与运输、环境与能源、通信、医疗保健、信息技术（IT)、互联网、房地产、电信、工业与基础设施建设等行业。

四、投资决策基本原则

依据基金投资基本方针、投资范围及投资限制等，拟订基金投资策略及执行投资计划。适度控制风险及资产安全，并追求投资利润的合理增长，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投资理念和投资策略

随着中国经济正在全方位的融入世界经济，“中国主题”投资概念日益引起全球投资者的密切关注。本基金借鉴凯雷集团20余年来的资产管理经验和全球行之有效的投资理念和技术，以国际视野审视中国经 济发展，通过定性／定量严谨分析的有机结合，准确把握国家／地区与上市公司的比较优势，深入分析并挖掘其中行业与公司的比较优势，通过投资基金的灵活动态 配置，在实现风险预算管理的基础上，最大限度争取基金投资的超额回报。

本基金在以长期投资为基本原则的基础上，通过严格的投资纪律约束和风险管理手段，将战略资产配置与投资时机有效结合，精心选择在经济全球化趋势下具有国际 优势的超速增长企业，通过适度主动投资，最终谋求基金资产的长期稳定增值，最终切实保证投资组合的流动性、稳定性与收益性。

六、投资风险管理

基于适度主动投资的原则，本基金将使用跟踪误差技术，通过投资组合表现与业绩基准表现的动态比较，在把握本基金投资组合的风险来源的基础上，按照调整资产配置比例、调整行业配置比例和调整个股配置比例的顺序来控制本基金投资组合的风险。

七、风险提示

投资于本基金的风险主要有政策风险、利率风险、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，也可能导致基金资产的损失。但是，凯雷集团拥有完善的项目研究测算机构和专业的财务分析测算机构，我们只投资于那些具有高增长和高升值潜力的项目。

八、投资回报：

私募基金因其流动性不高，被视为长期投资，所以投资基金会高于公开市场的回报。同时，本基金运用财务杠杆操作。一般情况下，基金运作的财务杠杆倍数为 2－5倍，最高可达20倍以上，一旦出现紧急情况，杠杆倍数会更高。私募基金大规模运用财务杠杆的目的是扩

大资金规模，突破基金自有资金不足的限制，以获得高额利润。另外，私募基金经营 机制灵活，没有短期的利润指标和确定的资金投向限制，在投资工具、财务杠杆、投资策略等各个方面也没有严格的限制，这样，基金经理就能在范围更广的投资领 域选择投资目标，以获取长期的高额利润。这样您的投资回报也将更高。

九、信息披露

由于我们从事的是私募基金投资，这个行业性质决定了我们不可能像股票一样在证券市场上公开买卖。既然投资者希望获得具有吸引力的回报率，那么基金经理理所 当然要求很高的自由度，投资过程以及投资策略都必须高度保密，以防抄袭。如果透明度太高，会使公司很难执行投资策略，因为若详细公布投资组合的比例，该基 金的成功秘诀将会被其它投资者狙击或抄袭。同时，我们也将严格遵守我们的隐私政策，不向任何第三方透露您的银行卡信息和其它相关财务信息。

十、基金投资程序

基金投资商欲投资本基金，需开立凯雷全球私募基金（中国区）帐户，若已经开立凯雷全球私募基金（中国区）帐户，则不需要再次办理开户手续。开立帐户需提交您的相关信息： 必选项：工商银行银行卡号/帐号、开户名、联系电话、填写自己的推荐人和商务中心登记处。

您提交基金开立帐户成功后系统会自动分配一个投资点位，您将开始享受凯雷全球私募基金投资给你带来的每一份收益。

私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。

制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容：

1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明

2）目录（Table of Contents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称

3）工业与市场数据（Industry and Market Data）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，并包括如下附录(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.项目公司未来5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投资者问卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.认购协议书（Form of Subscriptio Agreement）

4）发行简介（Summary of the Offering）：主要陈述如下内容：

公司介绍（The Company）

发行规模（Offering Size）

股份说明（Descriptio of Securities）

认购说明（Subscription）

认购结束（Closing）

发行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投资者适宜性（Investor Suitability）

风险因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件说明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）风险因素（Risk Factors）：陈述本投资项目的具体风险因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径

8）转售限制（Restrictions on Resale）：陈述对所发行股份转售的限制条件

9）市场份额（Market for Shares）：陈述股份发行后的市场份额情况

10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构

11）股利政策（Dividend Policy）：陈述项目盈利后的分红规则

12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况

13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划

14）公司性质（Properties of the Company）：陈述公司项目性质与实施现状

15）管理团队（Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历

16）主要股东权益说明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）报酬说明（Executive Compensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明

18）股份说明（Descriptio of Securities）：陈述股份发行说明

19）募资计划（Plan of Distribution）：陈述私募计划

20）发行条件（Terms of the Offering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容：

A.投资者适宜性标准（Investor Suitability Standards）

B.如何认购（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第二篇：私募基金招募说明书（经典模板）

XXXXX债权资产投资基金（一期）

招募说明书

XXXX投资管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投资管理有限公司保证《XXXX一号XX债权资产投资基金（一期）招募说明书》（以下简称“本说明书”）内容的真实、准确、完整。本基金符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关法律、法规的规定。

本说明书属于商业机密，除管理人授权，任何机构和个人不得复制、复印或向第三方传播本说明书的全部或部分内容，管理人对此保留追诉的权利。

本说明书系提供给潜在投资者的保密文件，以便于潜在投资者考虑投资指定的基金，不可用于其他用途。

在进行投资决策时，投资者须依赖于自己对本基金合同条款的判断，包括与之相关的风险和收益。

投资者应当以其合法所有或有合法处分权的资金认购本基金，确保基金财产来源合法，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益。

一、产品要素

产品名称

XXXX一号XX债权资产投资基金（一期）

产品类型

全程封闭型固定收益类基金

基金管理人

XXXX投资管理有限公司

托管人

XX银行股份有限公司XX分行

认购金额

人民币100万元起，超过部分按人民币5万元的整数倍增加。

基金存续期

12个月，自本基金成立之日起计算。

规模

基金总规模不超过人民币2000万元。

资金用途

个人XX债权、私募投资基金、信托、资产管理计划、银行短期理财及银行存款。本基金资金不得用于场内交易。

投资者

预期年化收益

预期收益率：10%/年

基金收费

管理费：基金总额的2%/年；托管费：基金总额的0.2%/年；销售服务费：1%

基金利益的分配

基金存续期满，基金投资人按投资比例获得基金净收益（基金收益总额扣除基金费用）不超过10%（含10%）的部分,管理人收取超额部分的业绩报酬。

资金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前结束；

3.份额转让。

二、基金投资策略

近年来，随着社会经济的发展，以及消费者观念的转变，XX交易市场规模逐年递增。与此同时，与XX交易密切相关的金融服务市场也愈发活跃。鉴于XX市场的蓬勃态势，平安银行、浦发银行等金融机构已经开始大力进军XX金融市场，其中XX贷款已成为金融机构必争的优质债权资产。从目前的市场状况来看，购X者在XX交易的过程中，主要可以通过两种方式进行X款垫付，包括：银行贷款及民间借贷。而从放款时效角度出发，为快速完成交易流程，时间敏感型购X人往往会选择民间借贷的方式进行操作。鉴于这样的形势，目前市场中已积累沉淀了大X的个人XX债权资产。XX债权资产，因借款人还款意愿良好，单件债权资产规模较小、处置方便等优势，已成为了债权资产中不可多得的稀有品种。

XXXX一号XX债权资产投资基金（一期）（以下简称“本基金”）拟募集资金主要投资购买市场中已形成的XX债权资产。为充分控制投资风险，本基金对债权选择制定了较为严格的标准：

1、债权形成的原始额度（包含已偿还和未偿还本金部分之和）不高于债权标的物市场实际价值（由专业三方人员评测，通常为XX成交价格的80%-90%）的70%；

2、债权所涉及XXXXX办理了严格符合法律标准的抵押手续；

3、债权所涉及XX在债权存续期间XXXX；

4、单件债权初始额度不超过50万元人民币；

5、债权对应每一债务人具备充分的还款意愿及充足还款来源；

6、债务人约定还款方式需为月度等额本息方式。

三、基金运作说明

（一）收益实现方式

基金通过债务人按照借款合同约定利率还款以及债权关系转让两种方式实现收益。其中债务人按约定利率等额本息还款，基金管理人在扣除各项运营成本及基金费用后，将资金归集至基金账户，实现收益；基金管理人通过债权转让方式，将债权转让给潜在受让人，在扣除各项运营成本及基金费用后，亦能实现收益。

（二）基金运作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立项目公司，基金管理人作为普通合伙人，基金投资人作为有限合伙人。其中，基金投资人购买的基金份额作为资本金注入有限合伙企业的基金托管账户，由托管人负责监管基金的使用。

2、选取债权标的基金管理人按照本基金说明书中的投资策略，对市场中已形成的债权进行筛选；

3、尽职调查

基金管理人将委托专业机构，对已筛选的债权标的进行相关核验，确保债权真实发生，债务债权关系以及交易相关手续符合法律规定，债权实际情况符合基金投资策略所涉及标准，且所有交易凭证或复印件完好无损。

4、债权资金回收、转让及处置

购买相应债权标的后，……。

四、基金管理与结算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投资人作为有限合伙人，基金管理人作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理者负责信息披露、计算基金净值、监督和协调运作过程中各个环节的进度和效果，承担无限责任。有限合伙人作为投资者，参与产品收益分配，但不参与基金的投资决策和管理。

（二）基金结算

由于债权标的集合涉及多个分散债权，所以各个债权的购买及实现回款的周期不能统一。在基金到期前，为保障资金使用效率，提高基金收益能力，基金托管账户闲置及回款资金将用于购买全新个人XX债权资产，或投资于私募基金、信托、资产管理计划、银行短期理财及银行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人将一次性结算各方本金及相应收益。

五、基金募集

在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户。

六、认购流程

（一）第一阶段：认购意向或承诺

1、基金投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金管理人沟通，做出认购与否的决定；

2、认购者签署《预约认购意向书》，确定认购主体、认购数X，并缴纳认购额的5%的保证金；

3、基金管理人根据认购情况和基金规模，确定投资人及份额。

（二）第二阶段：正式认购

1、举行基金发起大会，商讨基金管理章程，及信息披露事宜，签署有关文件；

2、基金投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件；

3、募集资金打入基金募集账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集期产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后，计入基金资产，募集结束后资金转入托管账户。

七、基金风险

政策风险：在基金存续期间，国家出台相关政策，禁止债权类资产某类交易形式；

违约风险：债务人相关X辆用于从事非法作业，并导致债务人丧失还款能力且债权标的损毁；

市场风险：XX市场交易X下降，导致无法购买足额债权标的，或债权资产无法转让给足够的潜在受让人。

八、基金管理人介绍

XXXX投资管理有限公司（以下简称“XXXX”）成立于2015年，实缴注册资本5000万元人民币，于2015年9月取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记成为私募投资基金管理人（登记编号：PXXXXXX）。

XXXX拥有一流的基金管理团队，公司主要从业人员来自国内知名公募基金公司、信托公司、银行、保险等金融机构，从业经验丰富，具有良好的投融资运作能力，特别在债权、股权投资领域拥有非常扎实的研究水平及投资能力。公司致力于为高净值客户寻找优质投资机遇，满足不同类型客户在财富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解释和说明

1、基金文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，若法律法规未规定，最终解释和说明权归管理人；

2、未经管理人明确书面同意，投资者不得在任何文件中使用管理人的名称或与之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非法律法规另有规定。

XXXX投资管理有限公司

201

****年**月**日

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END

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第三篇：怎样撰写私募基金招募说明书

基金收益分配

基金收益分配是指将基金的净收益根据持有基金单位的数量按比例向持有人进行分配。若基金上一亏损，当年收益应先用于弥补上年亏损，在基金亏损完全弥补后尚有剩余的，方能进行当年收益分配。基金当年发生亏损，无净收益的，不进行收益分配。一般来说，基金进行收益分配会导致基金份额净值的下降，封闭式基金一般采用现金方式分红，开放式基金的分红方式包括现金分红和红利再投资转换为份额。分红前后基金的净值变化可以用下面的计算公式说明：

其中，表示分红前基金的单位净值，表示分红后基金的单位净值，D 表示每份基金份额的分红额。某投资者持有M份基金份额，则分红前资产为

当采用现金分红时：分红后基金资产为，同时获得D×M的现金红利，投资者持有基金的价值仍为.当采用红利再投资时：分红后原有份额基金资产为 × M，红利按分红权益再投资日的份额净值自动转为基金份额，获得/ 份再投资份额，投资者的基金价值合计仍为.因此，对投资者来说，分红前后的价值是不变的。

例如，假设某基金在收益分配前的份额净值为1.20元，每份基金分配0.05元收益，在进行分配后基金的份额净值将会下降到1.15元。假设某投资者在该基金中拥有1000份的基金投资，分配前投资者获得50元的现金分红，其在该基金的投资价值为1150元，与现金分红合计仍为1200元，分配前后的价值不变；若该投资者选择红利再投资，其按分红权益再投资获得的基金份额为

50÷1.15，则投资者持有的基金的价值为

1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元

分配前后的价值仍不变。

第1 页，共36 页

封闭式基金的收益分配：

根据有关法律规定，封闭式基金的收益分配每年不得少于一次，封闭式基金收益分配比例不得低于基金已实现收益的百分之九十。封闭式基金当年收益应先弥补上一亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。基金收益分配后基金份额净值不能低于面值。封闭式基金一般采用现金方式分红。

开放式基金的收益分配：

按规定，开放式基金应当在基金合同中约定每年基金收益分配的最多次数和基金收益分配的最低比例。开放式基金当年收益应先弥补上一亏损，然后才可进行当年收益分配。若基金投资的当年发生亏损，则不进行收益分配。

开放式基金的分红方式包括现金分红和分红再投资转换为基金份额，其中，现金分红是基金收益分配最普遍的形式，分红再投资转换为基金份额是指将应分配的净收益折算为等值的新的基金份额进行基金分配。

由于基金的收益分配可以令投资者不用支付任何费用就套现部分现金，对于需要现金或想要落袋为安但又不想出赎回费赎回基金的投资者来说，分红具有一定意义。

另一方面，选择红利再投资相当于选择了一种复利投资方式，可以享受到复利的收益，其长远的预期收益可能比现金分红要高。

第2 页，共36 页

怎样撰写私募基金招募说明书--

LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

（How to write Private Equity Fund Prospectuses）

私募基金招募说明书也可称为“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金设立后，启动资金募集工作的重要工作文件。

制作一份专业的私募基金招募说明书，主要包括如下内容：

1）前言（Foreword）：概要描述资金募集目标、风险揭示、募资条件、募集说明 2）目录（Table of Contents）：列名招募说明书所涵盖的主要章节名称 3）工业与市场数据（Industry and Market Data）：概要陈述项目所属行业现状与必要市场数据，并包括如下附录(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.项目公司未来5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）Exhibit B.保密投资者问卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.认购协议书（Form of Subscriptio Agreement）

LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

4）发行简介（Summary of the Offering）：主要陈述如下内容：

公司介绍（The Company）

发行规模（Offering Size）

股份说明（Descriptio of Securities）

认购说明（Subscription）

认购结束（Closing）

第3 页，共36 页 发行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投资者适宜性（Investor Suitability）

风险因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件说明（Attachments）

LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）6）风险因素（Risk Factors）：陈述本投资项目的具体风险因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陈述股份成功发行后所募集资金的使用途径 8）转售限制（Restrictions on Resale）：陈述对所发行股份转售的限制条件 9）市场份额（Market for Shares）：陈述股份发行后的市场份额情况 10）资本结构（Capitalization）：陈述股份成功发行后公司新的股本结构 11）股利政策（Dividend Policy）：陈述项目盈利后的分红规则

12）股份稀释（Dilution）：陈述股份成功发行后项目公司股份结构稀释情况 13）商业计划（Business）：概要陈述项目商业计划

14）公司性质（Properties of the Company）：陈述公司项目性质与实施现状 15）管理团队（Management）：陈述项目管理团队现状及主要管理人员简历 16）主要股东权益说明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）报酬说明（Executive Compensation）：陈述项目执行与管理人员酬劳说明

第4 页，共36 页 18）股份说明（Descriptio of Securities）：陈述股份发行说明 19）募资计划（Plan of Distribution）：陈述私募计划

20）发行条件（Terms of the Offering）陈述股份私募发行的具体条件，主要包括如下内容：

A.投资者适宜性标准（Investor Suitability Standards）B.如何认购（How to Subscribe）21）其他申明（Additional Information）

第5 页，共36 页 对私募股权基金收益分配的探讨

一、背景概述

近年来，私募股权投资在国内蓬勃发展，2010年更是迎来了爆发式增长。根据ChinaVenture投中集团旗下数据库产品CVSource统计，2010年VC/PE背景中国企业境内外IPO数量为220家，融资金额373.74亿美元，占IPO总量的44.8%和35.0%。相比2009年分别上升185.7%和174.2%，均超过了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新设立基金235只，募集本外币基金共304.18亿美元(含首轮募集)，资金募集情况相比2009年则明显好转，并超过2008年182支基金募资267.78亿美元的历史高位，募资完成(含首轮完成)基金数量比2009年增加26.8%，而募资规模环比增加79.1%。中国LP群体迅速扩容，从以全国社保基金理事会、国创母基金为代表的机构投资者，到大型民营企业和一批触觉敏锐的高净值个人，中国有限合伙人群体开始走向专业化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中国企业中，有152家选择了境内上市，占比69.1%。境内上市的152家企业中，有143家在中小板和创业板上市。2009年10月份开启的创业板市场，为私募股权基金提供了重要退出渠道。仅2010年期间，登陆创业板的VC/PE背景企业达63家，仅次于深交所中小板的80家。欧美资本市场的复苏，也促进了赴美IPO案例数量的增长。随着2010年10月30日创业板一周年，首批创业板上市企业背后的VC/PE基金迎来了真正的收获期。私募股权投资人面临一个重要的议题：收益分配。收益分配，作为私募股权投资的最后环节，也是最重要的一个环节，直接关系到投资人切身利益，也对基金管理人行为及GP/LP关系起到内在决定性作用。这一游戏规则，投资人是否了然于胸？本文将对基金收益分配规则进行探讨，以为私募股权基金感兴趣之投资人提供参考。

二、收益分配基本概念及模式简析

承诺出资制

承诺出资(Commitment)是有限合伙形式基金的特点之一。在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为行业标准。操作上，首轮募集资金一般会快速投资于已就绪的投资项目。基金后续寻找、筛选并投资的项目，管理公司

第6 页，共36 页 会根据实际情况向基金出资人发出缴纳通知(Capital Call)。在承诺出资后，基金出资人将在基金投资期内，根据管理公司的出资通知书分批缴纳资本金，直致累计的实际出资金额达到承诺出资总额。

与全部资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。闲置资金会产生时间成本，基金的闲置资金过多会降低基金的内部收益率(IRR)，对基金整体业绩产生负面影响。所以一般情况下管理公司不会要求出资人一次性缴纳全部出资，除非该基金为基于单一项目的基金，或者是其他特殊情况。同时，基金管理人需要考虑出资人延迟缴纳出资的情况，避免因为资金不足而失去投资机会。综上，对出资人进行合理的出资管理是基金日常运营，即流动性管理的一个重要部分。

承诺出资制下，基金出资人一般根据项目进度进行缴款，但目前国内的人民币基金却普遍不采用该制度。究其原因，当前很多GP担心LP在通知缴款的时候违约，因而倾向于要求LP一次性缴清，或者根据事先约定的周期(而不是按照项目进度)进行缴款，以保证资金的及时到位。随着中国LP市场的成熟特别是众多机构投资人的出现，人民币基金有望逐渐接轨真正意义上的承诺出资制。

瀑布式的收益分配体系

基金收益分配模式主要有两种：一是优先返还出资人全部出资和优先收益模式，二是逐笔分配模式。在第一种模式下，投资退出的资金需优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率(通常是8%年化复利)后，普通合伙人再参与分配。第二种模式则不同，每笔投资退出普通合伙人都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。显然，逐笔分配模式下有限合伙人收回投资的速度要慢于优先返还出资人全部出资和优先收益模式，且当后续项目出现亏损时，存在执行“钩回条款”的可能。

相比逐笔分配模式，返还出资人全部出资和优先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，执行勾回条款的可能性也被大大降低。因此也更为普遍，是优先推荐采用的基金收益分配模式。

管理费和业绩奖励

私募股权基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理费和业绩奖励两个部分，也就是我们常说的“2+20”模式。

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管理费(Management Fee)，需覆盖基金管理人日常运营及做出投资决策所需各项开支，包括办公室租金、员工工资、及与投资直接相关的差旅费、招待费和财务顾问费等，即“2”的部分。有限合伙人协议应对管理费的覆盖范围做出明确的约定，以规范哪些费用由管理费覆盖，哪些费用计入基金层面，从而更好的维护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。

业绩奖励(Carried Interests)即对基金管理人工作成果进行奖励的激励机制。一般情况下，基金会以已实现的超额收益为基数，提取一定比例作为给基金管理人(GP)的奖金。基金管理人应以获取业绩奖励而非管理费为关键目标为投资人工作，才被视为是有效的、符合投资者利益的内部激励模式。

关于业绩奖励的实际分配，即GP实际取得“20”部分的实际时点，一般要等多数项目真正实现退出且出资人收回其出资的全部真金白银后。这一般要等到第四、五年，而这段时期GP只能收到管理费，LP则往往每年都能陆续收回一些资金(在项目退出优先返还投资的模式下)。

LP优先回报率和GP收益分配追赶

瀑布式的收益分配体系中设置了一些条款以保护基金出资人，尤其是有限合伙人的利益。优先回报率(Preferred Return)是保障有限合伙人权益的一个工具，往往在有限合伙协议(LPA)中做出约定，通常为8%年化复利。当基金整体收益率(以内部收益率IRR衡量)低于LP优先收益率时，普通合伙人不能提取业绩奖励。所有实现的退出需返还LP出资及其应得的优先回报。本质上看，LP优先回报率可以被视为资金的借贷成本，即出资人资金的时间价值。这部分收益本属于出资人，在基金收益未超过资金时间成本的情形下，GP不参与这部分增值的分配。

然而，大部分基金的内部收益率都远高于8%，GP参与超额收益分配是一种常态。一个容易被忽略的细节是，在GP参与收益分配的初期存在一个“追赶期”(GP Catch-up)。以经典的20%业绩奖励模式为例，在满足全部出资人的8%优先收益后，GP获取与之相对应的2%(8%*20%)，以“追赶”上全部出资人的收益，从而保证整体超额收益中，全部出资人获得80的同时GP获得20。即不考虑时间价值，定义收回的投资总额超出投资成本的部分为超额收益，在全部出资人和GP之间的分配比例为4:1。(需要注意的是，基金的全部出资人不等于LP。出于利益捆绑的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出资，普通合伙人出资的1%与有限合伙人出资的99%具有相同的收益分配权利。)在操作中，LP和GP需要对GP追赶速度这一参数进行事先约定。100%GP追赶模式是为最快的追赶速度。在该情形下，出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，流向出资人管道被临时关闭，转为100%流向GP，直至GP池子

第8 页，共36 页 中的水位(获得的超额收益分配)达到全部出资人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出资人和GP的池子。若将GP追赶速度放缓，假设为x%GP追赶模式，当出资人收回投资和8%年化复利的优先报酬后，资金流向GP和LP的速度被调整为(x%):(1-x%),直至超额收益在LP和GP之间分配的比例达到4:1,后再将资金流速调整为约定的4:1.显然，x小于等于100但必需大于20，x数值越小对LP利益的保护力度越大，GP获得全部20%业绩奖励的难度越高。

与追赶模式相对应的是“直接模式”，即不存在优先收益的情形下，GP一开始直接参与收益分配获得20%业绩奖励的模式。显然，设计追赶模式的目的在于对基金出资人利益进行保护。

钩回条款

钩回(Clawback)，指如果GP得到了超过事先协定的收益分成，或未能向LP返还全部出资并提供优先回报，GP必须退还其得到的超额分配。该条款一般在基金投资项目出现亏损时产生效力。在基金终止时或者中期可进行钩回。为保证钩回发生时能够顺利进行，基金应建立提存账户或向基金出资人提供钩回担保。

三、私募股权基金收益分配模式探讨及示例

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结合合伙制基金的承诺出资制度和基金投资期和投资收回期的大多数情况，可分别从GP和LP的角度绘制出资及实际收取投资收益曲线如下。下图充分体现了存续期内基金净值变化趋势和基金收益分配的几个特点：资本金分批到位和基金收益分配前低后高的特点。

将基金收益分配机制进一步细化，考虑基金收益在GP和LP之间的分配模式。假设对GP进行20%业绩奖励，采用优先返还出资及优先收益的收益分配模型和GP追赶模式，不考虑GP在基金中的出资，以基金内部收益率IRR为横轴，纵轴分别表示普通合伙人在基金整体超额收益中的获益比例和金额，GP在取得不同水平业绩(IRR)时可分得的收益图示如下。其中，必要报酬率即LP优先报酬率；约定的业绩奖励分配即根据GP追赶速度x计算得的出资人和GP分类达到4:1时的IRR(具体公式可简单推算获得)。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

图示2-1中蓝色实线部分为普通合伙人业绩奖励占基金整体超额收益部分的比例。当且仅当基金收益IRR大于约定的业绩奖励分配点时，普通合伙人的业绩奖励比例才能达到并保持在20%水平。当基金整体收益低于该约定数值时，普通合伙人无法获得全部20%业绩奖励。该激励机制能促使实现基金出资人利益最大化，符合基金投资人的利益。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

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图示2-2中，蓝色实线部分为普通合伙人当且仅当基金整体IRR大于约定的业绩奖励分配之后，普通合伙人才能获取全部20%业绩奖励。

以上两张图展示了在瀑布式收益分配的三个阶段GP获取的业绩奖励占基金整体超额收益的比例和金额。从LP的角度，可绘制图示如下。

图示3-1中蓝色实线部分，表示LP分得部分占基金整体收益的比例。保持其他假设不变且GP采用100%追赶模式。当基金内部报酬率小于等于LP优先收益率时，所有投资收益所得由LP获取；当基金IRR超过优先收益率时但小于等于大于约定的业绩奖励分配点时，该比例逐渐下降，GP完成追赶时至80%水平。在基金IRR大于约定业绩奖励分配点时，LP将获得所有超额收益的80%。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

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图示3-2中蓝色实线部分描述了不同IRR水平下LP获得的超额收益。所有假设条件保持不变，当IRR小于约定的LP优先收益率时，基金收益100%流向LP。当IRR大于约定的LP优先收益率小于等于约定的业绩奖励分配点时，GP以x%的速度实施追赶，资金流向LP的速度减缓至原先的(1-x%)，直至GP累计获得的超额收益达到LP的1/4(即20/80)。此后，资金流向LP和GP的速度稳定在4:1。最终，LP获得整体超额收益的1/4。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

收益分配计算示例

假设基金规模为人民币10亿，由LP整体出资，于基金成立之初一次性缴清。两年后实现投资退出20亿。基金合伙协议约定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP享有8%优先回报率，GP采用100%追赶模式参与收益分配。基金收益分配过程列示如下。

表一

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其中，计算得优先返还LP的金额为1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000

上表显示，最终基金在两年内获得了两倍的整体收益，内部收益率为41.42%。基金超额收益为人民币10亿，普通合伙人完成了追赶，获得了全部20%业绩奖励，即人民币2亿；LP将分得8亿，占比80%。

假设其他条件不变，GP参与收益分配初期采用50%追赶模式。即满足LP 8%的优先收益后，仍采用1：1的方式将剩余收益在GP和LP进行分配，直致累计分配达到4:1的比例(我们把该节点称为Agreed carried interest split achieved)。根据上述情景假设，我们编制了分配表二如下：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

表二

表一和表二中的最终结果相同。可见当基金整体收益足够高时，优先收益和GP追赶模式只是改变了收益分配路径，不影响收益分配的结果。

引入实践中常用的LP分批缴纳出资模式。假设LP分别在两年初缴纳出资5亿，GP采用100%追赶模式参与收益分配，保持其他情景假设不变。此时，LP应获取的优先回报金额为: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整体盈利加GP 100%追赶模式下，基金收益分配情况见表三：LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭先生荐

表三

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将表三和表

二、表一进行比较可见，分批缴款情况下GP需要支付给LP的优先回报较一次性缴款时更低，但在GP完成追赶的前提下并不影响最终的收益结果。可见，良好的运用分批缴款制度可以使GP尽早地参与到超额收益分配中。分批缴款提高了资金使用效率，对基金管理水平提出了更高的要求。

四、结论与展望

综上，在有限合伙协议中约定出资人享有优先回报率，是对投资人利益的有效保护方式。优先回报率和GP追赶相结合的收益分配机制，虽然在基金收益高于约定水平的情况下不影响收益分配的最终结果，但提高了GP获得业绩奖励的门槛，激励其交出更好的成绩单。有限合伙人若合理运用这一工具组合，能更好的进行风险控制和GP激励。可见，收益分配对于维护LP与GP之间的利益一致具有重大意义，应在基金募集与设立伊始就要明确进行约定。

私募股权投资是连接实体经济与资本市场的重要枢纽，其本质为实业投资。优秀的私募股权基金赋予智慧，能够孵化初创型企业、传递企业家精神并创造商业价值。私募股权投资将在中国的产业转型与升级中发挥的重要作用已经显现。同时，VC/PE资产将在资产配置中占据越来越重要的地位。随着建设多层次资本市场进程的推进和并购市场的活跃，VC/PE的退出将更加顺畅，这极大地激发了PE投资的热情。我们已经看到了创业板的推出和逐渐成熟，相信在不久的将来OTC交易市场和私募股权二级市场亦将在千呼万唤中浮出水面，为LP提供新的退出渠道。市场的完善，是一种制度激励；日渐成熟的投资者心态，是对投资管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股权市场，离不开投资人和管理人之间的共同语言和共同信仰。伴随中国产业转型与升级的推进和资本市场的日益壮大，PE投资还有很长的黄金时期。本文初步探讨了基金收益分配这一议题，权作抛砖引玉，冀对实践中处理LP/GP利益分配关系有所启发

第14 页，共36 页 如何对私募股权基金GP做尽职调查

尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。

尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。我们探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。

尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资产类型。

在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可： • 策略角度：基金的策略

• 回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势 • 风险角度：风险降低到投资人要求的水平

PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。设立结构性的尽职调查流程

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1、整体结构

一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。

第二步要做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。

第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。对于所有未核实的事项，必须采取尽职调查的步骤去确认。只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。

2、尽职调查流程实例

一个根据基金管理人具体情况量身定做、包含具体的步骤和方法、且清晰完整的尽职调查流程，是对基金管理人进行全面、可靠评估的一个重要先决条件。下面，我们就分解一下已经在国外经过20多年不断完善的尽职调查流程。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐 初步筛选：

对基金的初步筛选主要依据基金的历史经历、投资策略、团队以及与投资组合公司的关系。这一步可以由初级的专业人员完成，但是需要有一个经验丰富的高级专业人员审核筛选过程，并最后决定是否需要做更深入的尽职调查。资格预审：

第16 页，共36 页 资格初审阶段要从基金管理人过去所有投资组合的详细分析开始，明确基金管理人在过去及未来的投资中，他对投资组合的价值贡献。将其中的观察与风险-回报整体情况对比，并结合与同行的对比参考，可以证明该基金的风险-回报潜力。这个阶段，在投资团队内部对拟投资的基金进行讨论是有很多好处的，讨论可以确定关键要点、被忽视的风险、可能的外部介绍等。资格审查：

资格审查阶段可以分成3个步骤：

1.第一步是审核基金管理人的管理结构和程序，目标是确定基金运营和团队组合的风险。2.第二步是通过跟第三方验证，来确认评估结果。验证电话要精心准备，打给基金过去和当前投资过的公司的关键人物，这是非常好的资源去检验你当前对基金管理人的印象。验证电话是个很好的机会检验基金管理人在创造价值和投资机会发掘等方面的能力。如果外部的验证电话证实了当前的评估结果，并且没有引出新的问题。3.最后一步是法律和税务尽职调查。投资决策和认购：

经过正规的投资审批机制，比如通过投资委员会，完成尽职调查流程。这最后一个步骤，包括对基金的认购过程。监督：

做长期投资时，必须要准备好做全面的监督，以确保在需要时可以采取积极的措施，让投资人自己的利益最大化。

监督也是对基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投资时，其尽职调查中的一个组成部分。对上一支基金的深入监督成为尽职调查的重要构成部分。LP&GP(中国）俱乐部创始人袁文昭荐

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3、风险—回报表

一个清晰的基金管理人评估结构针对不同基金管理人是一致的，并且可以对特定的基金管理人群体进行对比分析。一个恰当的定性和定量分析的评分系统是有用的。通过长期使用，评分系统非常完善了。而且，评分系统可以对不同地域、不同领域的基金管理人进行对比。为了能够对基金管理人进行排名，一个关注风险和回报的定量对比表将有助于将完整的尽职调查内容汇集成在一起。下面这个表在国外被长期使用。

PE基金的尽职调查是一项繁重的工作，而对于基金管理人的评估，必须建立一个正确的、有清晰里程碑的尽职调查流程，流程必须包含一些措施，可以结构化对拟投资基金进行评估、并与不同基金进行对比。当对多个基金管理人团队进行尽职调查时，要特别注意确保所有专业人员运用相同的评估方法，不同人的评估结果又可对比性。

最后，必须强调，尽管市场上有很多看上去很诱人的投资机会，尽职调查的最重要的要素是识别每个机会背后的风险。

第18 页，共36 页 国内私募股权基金募资顾问的服务及收费

越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。

创业板推出之后，人民币基金越发火爆，越来越多VC/PE募集人民币基金，越来越多的手握人民币资金的

潜在LP进入VC/PE行业寻求人民币基金的投资机会。在这两端需求的推动下，国内的私募股权基金募资

顾问公司（Private Equity Placement Agent，下面简称“募资顾问”）就应运而生了。

目前国内从事私募股权基金募资顾问业务的机构大致包括三类：a.商业银行的私人银行部；b.独立的第三方理财机构；c.专业的募资顾问公司。

募资顾问的服务

一般来说，人民币基金的募资过程需要6-12个月的周期，好的募资顾问在此过程中可以为GP客户提供很多服务，比如：

（1）深度了解GP的需求、优势和弱项，为GP设计最佳的募资方案和策略（2）制作募资材料，包括募资说明书、募资相关协议等

（3）筛选、确定目标LP清单，介绍潜在的、适合的、正在寻求VC/PE基金投资机会的LP，并确定GP跟潜在LP见面的优先级别

（4）给GP进行演讲技巧的培训，确保募资推介简洁、有吸引力（5）为GP安排募资路演，在总体上确保整个过程顺利、高效

（6）收集、整理基金尽职调查材料，协助潜在LP的尽职调查

（7）给GP就基金条款提出建议，并协助GP与LP就基金条款进行谈判协商

募资顾问的收费

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国内募资顾问的市场刚刚起步，并没有形成统一的行业收费标准或规定。目前国内募资顾问机构收取的费 用有以下几种：（1）前期费用

在募资难度大的时候，募资顾问会向GP收取前期费用。前期费用是不予退还的，金额可能高达数十万元。

前期收费可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的总额略低于按月收取的总额。按月收取的话，每月费用在1万至2万元左右，通常至少要收取6个月的。前期费用主要用于募资顾问支付市场推广的费用和 项目团队的人员开支。（2）成功佣金

募资顾问通常收取成功募资额的一个比例作为佣金，范围通常是1%-2.5%之间。佣金计算的基数是基金总规模还是募资顾问协助募集完成的部分，往往根据GP的资源和募资顾问的工作量确定。如果GP有很多自己的资源渠道，能够在没有太多募资准备工作的情况下，自己确保一些LP的

出资，计算基数往往是募资顾问协助募集完成的部分；如果GP全部募资准备工作都由募资顾问完成，GP只配合跟LP的沟通，计算基数一般是基金总规模。

佣金通常是按照基金承诺资金到位的进度支付，GP可以用他们从基金中获得的管理费来支付。支付方式可以是纯现金，也有些募资顾问采取部分现金、部分权益的方式。权益的方式就是募资顾问将部分佣金投入到GP的基金中，成为基金的LP。

（3）后续服务费

对于私人银行部或第三方理财机构，他们将其客户开发成VC/PE基金的LP之后，还需要对这些LP客户进行后续的服务，比如客户教育、管理等。此项服务他们也会向GP收取基金总额大约0.5%的费用, 相当于GP需要将基金管理费的一部分支付给这些机构。（4）业绩分成

第20 页，共36 页 由于越来越多的GP开始募集人民币基金，而手上有大批高净值客户、并有足够的服务能力的第三方理财机构有很大的话语权，他们甚至参与到GP的投资收益分配中，收取业绩分成，第三方理财公司收取GP投资收益分成（与LP按80%:20%分配之后）的比例大约为2-3%，也有到20-30%的，（协助提供优质项目）。

不同的募资顾问机构有不同的收费方式，比如有的只收取前期费用和成功佣金，有的除收取成功佣金外，还收取后续服务费和业绩分成。针对不同的GP和基金的情况，募资顾问机构也会提出不同的收费方式，通过与GP的讨价还价，双方最终确定一个都能接受的收费方式。对于绝大多数GP来说，可以根据自身以及募资顾问的情况，与募资顾问协商一个合适的收费方式。

以下提供一份财务顾问协议做参考

XX公司与XXX财务顾问公司

之XX公司私募股权投资财务顾问协议

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财务顾问协议

甲 方：XX公司 注册地址： 法定代表人：

乙 方：XXX财务顾问公司 注册地址： 法定代表人：

LP&GP（中国）俱乐部 创始人袁文昭 荐

甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任甲方私募股权投资财务顾问达成如下协议： 第一条 乙方义务

1、根据甲方的要求，为其私募股权投资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资对象；

2、根据甲方的要求，对拟投资对象进行尽职调查，向甲方提供尽职调查报告；

3、向甲方提供拟投资对象的可行性研究报告，并对股权估值提供专业意见；

4、根据甲方的要求，对股权价格与拟投资对象进行必要的协调和谈判。第二条 甲方义务

1、甲方应及时向乙方提供其投资的设想、计划，并应以书面形式向乙方提供其对有关投资项目的具体要求；

2、甲方应按要求向投资对象支付投资款项；

3、甲方应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。

第22 页，共36 页 第三条 乙方的财务顾问费及支付办法

1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的 %向乙方支付人民币 万元的财务顾问费。

2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币 万元;甲方在其股权登记手续完成后十日内,向乙方支付人民币 万元。

第四条 赔偿责任

1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。

2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。

第五条 协议终止

1、经双方协商一致，可以解除本协议。

2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。

3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。

第六条 附则

1、双方如有争议，首先应协商解决；协商无法达成一致时，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。

2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。

3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。（以下无正文）

第23 页，共36 页 路演及其策划--

路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。

通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上出售股票，以便有助于提高股票潜在的价值叫路演。

路演的目的：促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来实现以下目的：

①查明策略投资者的需求情况，由此决定发行量、发行价和发行时机，保证重点销售。

②使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度的提高价格评估。

③为发行人与策略投资者保持关系打下基础。

路演的主要形式：举行推介会。

在推介会上，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。随着网络技术的发展，这种传统的路演同时搬到了互联网上，出现了网上路演，即借助互联网的力量来推广。网上路演现已成为上市公司展示自我的重要平台，推广股票发行的重要方式。

第24 页，共36 页 路演推介所需资料和服务内容：

专业精美的企业推介画册（中/英文）；招股说明书（中/英文）；研究报告（产品技术分析/市场分析/募集资金可行性分析报告）；发行公司文件封套（中/英文）；幻灯片和幻灯彩册（中/英文）；企业推广录像带（中/英文）、礼品、文件礼品袋等。

路演推介还将提供推介会、新闻发布会、上市仪式、上市酒会的场租，会场布置及其所需器材、展板、图片、背景牌和横条、度牌、同声翻译器材等的租赁和制作，以及演讲者的名牌、名片、名套、胸花等服务。路演推介活动中应注意的问题：

①防止推销违例。

②宣传的内容要真实。

③推销时间应尽量缩短和集中。

④把握推销发行的时机。

路演在两年前还较为陌生，现在却成为一个使用频率较高的词。这一新型宣传推广模式，在中国刚一出现不仅得到了上市公司、券商、投资者的关注和青睐，也引了其他企业的广泛关注和浓厚兴趣，并效仿证券业的路演方式来宣传推广企业的产品，形成时下盛行的企业“路演”。

路演不仅被企业成功地移用，其概念和内涵已改变和延伸，成为包括新闻发布会、产品发布会、产品展示、产品试用、优惠热卖、以旧换新、现场咨询、填表抽奖、礼品派送、有奖问答、卡拉ok比赛、文艺表演、游戏比赛等多项内容的现场活动。现在很多企业的产品或服务都开始积极采用路演的形式，通过和消费者面对面的交流来宣传推广产品。路演招商是什么呢？

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所谓路演，广义的是指通过现场演示的方法，引起目标人群的关注，让他们产生兴趣，最终达成销售。路演有两种功能，一是宣传，让更多的人知道你，二是可以现场销售，增加目标人群的试用机会。

所谓招商，就是通过厂家或者招商机构发布产品经营信息，寻找到目标地区合适的代理人。

因此，路演招商也就是说，在路演的基础上，不但要宣传，要现场销售（主要是面对消费者的），同时，又增加了一个新的目的，就是要引起目标商家的注意（目标经销商），通过对自己产品的展示和销售方法的展示，促使他们感兴趣，并最终认可。因为此时的路演不仅仅是宣传和销售，更是要达到招到经销商的目的。

其实路演招商就解决了两个问题。通过路演，让企业达到了招商的目的，快速启动市场；通过这种路演招商的方式，让目标经销商明白市场如何操作，有解决问题的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？

案例：

2003年3月，主营薄荷味水和矿物质水的天之泉（化名）饮料公司成立一年，面对更加严峻的市场环境，要想生存，就必须突破传统，找到适合自己的发展之路。天之泉经过一年的市场运做，通过自营市场，也积累了一些忠诚的二批商，但要想扩大市场规模，就需要有大批的一级经销商来支撑，由于企业实力有限，但如何引起市场关注，找到合适的经销商，为2003年的夏季战役打一场漂亮的翻身仗，是摆在营销经理和老总面前的一道未知难题。

通过对市场的了解，我们认为，确定以薄荷水为主打产品，通过合适的招商方式，迅速建立销售网络，才能够突破当前的困境。策略确定以后，就看天之泉如何演绎此次招商了。

路演招商，结网市场

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而在这里，路演是指由公司销售人员在指定区域内的渠道通路上进行现场销售，以达到影响经销商和相关业务人员，通过影响他们，进而能够让经销商接受我们的产品，最终达到在指定区域内招商的目的。

造声势

如果不能做大池塘中的小鱼，就做小池塘中的大鱼吧！对天之泉来说，能把局域市场做好，成功招商，稳步发展，就是小池塘中的大鱼了。

要想表演好，就要有真功夫，有真功夫还不行，要能够把真功夫宣传出去，让更多的人知道。因此，我们采用了三种方法进行宣传：

1、宣传单页

宣传单页要传达两个信息，一个是面对消费者的，一个是面对经销商的。对消费者要传达天之泉水的特点，是带有薄荷味的清凉水；对经销商要传达的是我们要寻找独家代理商，价格及厂家的支持。于是，我们经过突击，在全市范围内，发放5万张宣传单页，所有的便利店、批发商、二批、甚至经销冷饮的小摊位，我们要让所有的经销者都知道有一个新产品来了。同时我们对城乡结合部进行了普投，在大型商超门口和繁华街道进行普投。

这样的一轮宣传，已经让大街小巷都有了一种天之泉薄荷水的味道，通过传单的发放，向市场传达出了天之泉要上市的信息。

2、铺货

宣传已经做了，下一步就是要让商家能够卖到，要让消费者能够买到。铺货是路演中的关键，只有货品到位，才能引起真正商家的关注，才能够达到招商的目的。除下销售人员专业的销售技巧之外，公司的销售政策十分明确，30件货一辆价值190元的自行车，并且，公司免费配送，价位是1箱24瓶，16元，如此低价，已经比市场上的竞品低了1元左右，由于前期的宣传，大家都已经有所耳闻，所以大大小小的经销者都愿意进货。

3、陈列

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货铺下去了，要能够动销才行，要能够让经销者快速的让货品动起来。要帮助销售点进行陈列，把产品信息更多的传递给消费者。在铺货和铺货后，销售人员十分重视产品的陈列，比如把进货多的二批的门口建立大的堆头，在小经销点上进行单瓶的陈列等，总之，不放过一个能够陈列产品的机会。

产品从发放传单、铺货到陈列，这是一个完整的系统。如果把整个路演招商比作一场戏，那这个过程就是产品上场进行了表演。表演主要是给谁看的？是给经销商看的，同时也是给二批和终端看的，他们看什么？

A、天之泉的宣传攻势大，是要重点做市场；

B、高达95%的铺货率，在造声势的过程中，重要的是让每一个零售商都能看到天之泉的产品，形成一种热销局面；

C、规范的陈列意味着我们的销售人员是专业的，同时，也能够与同类产品区别开来。无论客户要货量多、少，我们是一定帮他们进行陈列的；对于要货量超过20件的，我们会在门口建立堆头。

帮助经销商，其实也是帮助我们自己。在这个过程中，通过造声势，我们的产品已经随处可见，同时也引起了商户和经销商的关注，但这并不是我们的目的，我们的目的是找到合适的经销商，这一步主要是要引起他们的高关注度。

找目标

表演是为了引起别人的关注，我们的目的不仅仅是要引起别人的关注，还要演变成别人的认可，特别是经销商的认可，这实际是一个过程，是我们最终的目标。

此时，工作的重点已经变为甄别经销商和确定经销商了。经销商的来源主要有：主动给我们联系的；我们发现有潜力的；别人推荐的。

实际上，在我们第一轮宣传时，已有经销商表示想合作的意愿，通过路演，当地已有10多个商户和我们谈合作事宜，但我们要选择合适的代理商，能持久合作的。我们清楚自己的实力，只有选准了，合作才能长久。

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在铺货的过程中，我们也发现了一些有潜力的二批；当然，那些信誉和实力好的代理商，零售终端也向我们推荐。

通过多渠道考察，我们锁定了两家，一家是汉声商贸有限公司，老板李经理是近两年才做起来的经销商，主要代理的有酒类、饼干等，有自己的配货车，3个业务员；另一家是红星商行，是当地一家老牌经销商，经销产品众多，有5辆送货车，包括厂家业务在内有10多人的队伍，有健全的网络。经过综合分析，我们认为汉声虽然是新的经销商，但老板年轻，有市场开拓信心，最主要的是他没有经营同类产品，就目前来说，天之泉就是他的主力产品之一，正好填补他的经销空白。红星商行虽然有实力，但他经销是产品太多，我们一个不知名的三线品牌，不一定能引起他们的重视，虽然他们想代理，但不一定会重点经营。

天之泉通过路演招商模式，在每一个市场的招商过程中，不但没有过多的费用支出，而且还有赢利。在短短的一个月内，周边10多个市场已经成功招商。在招商成功后，天之泉又通过更细致的市场辅导，如帮助客户建立客户档案，对客户方的销售人员提供一对一的协助销售，让客户真正能够看的见，做的到，解决了很多招商企业后劲不足的弊病。

路演招商作为一种务实的招商方法，相信对于没有实力运做大型招商的企业，是完全可以采用的有效方法。这种招商模式不会有更多的费用，相反，在路演的过程中，由于是自己操作市场，还可以赚到钱。由于路演招商时潜在经销商还看着你、跟着你，所以，参与路演招商的人员素质要高，要具有迅速解决突发问题的能力。对于有人才，没资金实力的中小企业，采用路演招商的方法是不错的选择。

新股发行网上路演

网上路演多用于发行人或上市公司新股发行、增发新股的推介上。为了使投资者更充分地了解公司的情况，以便做出投资决策，公司在网上采用各种宣传办法，设置各种栏目来使投资者全方位地了解公司。从预定的路演时间和网站中，投资者可以同步获知公司概况、募股投向、公司产业等信息。网上路演以现场图片或网上直播的形式展现公司网上推介的实时场景，以增加现场的交流。

第29 页，共36 页

根据网上路演所提供的栏目，投资者可以在网上浏览公司的有关概况，就公司的某些方面的疑问提出问题，如公司的经营状况、经营业绩、发展前景、在同业中的地位等，上市公司高层管理人员、承销商、投资分析专家等网上特邀嘉宾，将通过一问一答的方式对网友的提问进行回答。

根据要求，新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和主承销商的项目负责人，必须出席公司推介活动，并向证监会书面承诺其向投资者发布的信息不存在虚假、误导性陈述或有重大遗漏。

由于网上提问的人很多，一些较具普遍性的问题，记者还会以实时报道的方式作介绍。如果你的问题没有得到答复的话，可以在网上交流区查找类似问题是否已有人提问过，并据此查找相应的问答记录；或者查看相关的实时报道。

路演招商策略的核心部分是招商流程的规划以及招商政策的转型。路演招商模式将招商分成五个具体、细致的步骤。

第一步，招商团队的组建。招商团队是否专业是招商能否成功的关键要素，正常情况下招商团队成员一共6人左右。其中包括企业高层、产品研发部部长（市场总监）、销售市场部部长（销售总监）、各地办事处主任、外脑外脑（咨询策划部）等。其中，企业高层要根据具体情况（市场重要性）安排董事长或者总经理参加；这中间一个最重要的角色就是借助外脑的力量，为什么这么说呢，一般情况下，现在很多经销商不是特别相信企业招商，尤其是中小企业，咨询策划师的培训能够给他们带来新颖的营销思路和市场解决方案，比较受经销商欢迎。

第二步：招商前期的准备工作。一次招商活动成功与否，最重要的因素就是准备工作是否到位，“预则立，不预则废”。招商的准备工作包括，一是招商政策的落实与细化。而不仅仅是“首批打款8万8，奇瑞轿车开回家”这个看似“有吸引力”的招商政策；经销商说到底最关心的是与自己实际利益相关的招商政策，如果招商政策不符合市场要求的话，再好的招商模式也不会取得良好的效果。二是招商市场的分级。目标市场分级。由企业决

第30 页，共36 页 策层集合市场状况以及公司未来的市场战略作出，各个办事处配合实施。三是招商物料的准备，譬如投影仪、招商广告、招商画册、招商产品等。第四是招商团队培训。路演这种方式目前企业运用的较少，很多企业内部员工基本上还不太会运用“上课”这种方式。如果不在招商前期作系统的培训的话，招商效果也会大大折扣。当然，也可以适当调整招商路演的顺次，将第一场招商路演放在不太重要的市场，一方面可以重点练兵，即使效果不是很好也不至于影响大局。

第三步：路演招商的实施。这是招商成功的关键，路演实际上是发挥公司集体的力量影响经销商情绪。一般情况下，招商团根据行程安排提前到达招商宾馆，将相关准备工作安排就绪。各地办事处主任负责将目标经销商提前安排到招商宾馆住宿（因为经销商一般比较忙，如果第二天直接过来的话，可能会耽误时间，影响提前到达经销商情绪）。招商会议安排在第二天上午，（具体时间要具体对待），招商会议一般安排2个半小时。九点钟左右招商会议正式开始。在招商分工上，安排一名主持人（一般是各地的办事处经理，他们比较熟悉各地经销商情况）主持招商会议。首先由外脑阐述公司的营销新战略、市场布局新战略（注意，市场布局战略要根据不同的市场不同的提法）、新产品战略、新厂商关系战略等，让经销商对企业的行为有了一个很好的认知；第二个发言的是公司市场总监，重点阐述企业新产品的产品研发思路，包括定位、名称、包装等；清晰的品牌定位以及品牌核心的挖掘，包装、产品支撑以及产品利益点的提炼，是赢得消费者（经销商）眼球最重要的武器，不能只是简简单单地大喊“中国情意第一酒”、“中国第一顺酒”这些没有内涵的口号。第三个发言的是公司销售总监，重点是阐述新产品的招商政策。包括产品政策、价格政策、支持政策等。这一部分是最为重要的，也是经销商最为关心的部分，因此需要销售总监能够吃透销售政策，并且有很好的语言表达能力，能够激发经销商的现场积极性。第四部分将是由公司相关领导和外脑共同解答经销商现场疑问，通过这一部分，厂家能够清楚了解到经销商对销售政策哪一部分感兴趣，哪些问题需要进一步调整；最后一部分就是公司高层做总结性发言，重点是阐述公司将重点打造品牌，实现厂商双赢目标，给经销商鼓气。

第31 页，共36 页 第四步：意向性客户及时跟进。很多经销商受现场气氛的影响，也对企业的销售政策有了很多的了解。通过会议，我们也能看出来哪些是意向性经销商，哪些只是来看看，对我们产品不太感兴趣的经销商。在我们中午宴会结束后，下午要立刻安排公司高层逐步地和意向性经销商沟通，解决他们的实际问题，是首款太高的问题，还是保证金太高的问题，还是销售任务太高不能完成的问题，彻底打消他们的疑虑。这样的情况下，经销商会感觉到厂家的诚意，可能会最终选择你的品牌。当然，很多经销商当时就表达承诺经销你的品牌，准备预付定金了，也有的经销商说要回去和相关的人沟通再次确认。当在一个地方路演结束后，要让当地的销售代表或者办事处主任尽快和意向性经销商再次沟通，以最终签订协议。因为，如果不能尽快落实的话，经销商的“热度”会慢慢减小，同时这个时候竞争对手也会迅速采取措施，我们要不给他们创造机会。

第32 页，共36 页 决定你是穷人还是富人的黄金定律【不看与富人无缘】

1、自信

穷人：穷人的自信要通过武装到牙齿，要通过一身高级名牌的穿戴和豪华的配置才能给他们带来更多的自信，穷人的自信往往不是发自内心和自然天成的。

富人：李嘉诚在谈到他的经营秘诀时说：“其实也没什么特别的，光景好时，决不过分乐观;光景不好时，也不过度悲观”。其实就是一种富人特有的自信。自信才能不被外力所左右，自信才可能有正确的决定。德仁欣策划总经理李永寿先生就是后者，就是嘉诚先生的后进者。

2、休闲

穷人：在家看电视，为肥皂剧的剧情感动得痛哭流涕，还要仿照电视里的时尚来武装自己。

富人：在外跑市场，即使打高耳夫球也不忘带着项目合同。

3、交际圈子

穷人：喜欢走穷亲戚，穷人的圈子大多是穷人，也排斥与富人交往，久而久之，心态成了穷人的心态，思维成了穷人的思维，做出来的事也就是穷人的模式。大家每天谈论着打折商品，交流着节约技巧，虽然有利于训练生存能力，但你的眼界也就渐渐囿于这样的琐事，而将雄心壮志消磨掉了。

4、学习

穷人：学手艺，做苦工

富人：学管理，交人脉

5、时间

穷人：一个享受充裕时间的人不可能赚大钱，要想悠闲轻松就会失去更多赚钱的机会。穷人的时间是不值钱的，有时甚至多余，不知道怎么打发,怎么混起来不烦。如果你可以因为买一斤白菜多花了一分钱而气恼不已。却不为虚度一天而心痛，这就是典型的穷人思维。

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富人：一个人无论以何种方式赚钱，也无论钱挣得是多还是少，都必须经过时间的积淀。富人的玩也是一种工作方式，是有目的的。富人的闲，闲在身体，修身养性，以利在战，脑袋一刻也没有闲着;穷人的闲，闲在思想，他手脚都在忙，忙着去麻将桌上多摸几把。

6、归属感

穷人：是颗螺丝钉。穷人以为出身卑微，缺少安全感，就迫切地希望自己从属于并依赖于一个团体，于是他们以这个团体的标准为自己的标准，让自己的一切合乎规范，为团体的利益而工作，奔波，甚至迁徙。对于穷人来说，在一个著名的企业里稳定的工作几十年，由实习生一直干到高级主管,那简直是美得不能在美的理想。

富人：那些团体的领导者通常都是富人，他们总是一方面向穷人灌输：团结就是力量，如果你不从属于自己的团体，你就什么都不是，一名不文。但另一方面，他们却从来没有停止过招兵买马，培养新人，以便随时可以把你替换掉。

7、投资及对待财富

穷人：经济观点就是少用等于多赚，比如开一家面馆，收益率是100%，投入2万，一年就净赚2万，对于穷人来说很不错了。穷人即使有钱，也舍不得拿出来，即使终于下定决心投资，也不愿意冒风险，最终还是走不出那一步。穷人最津津乐道的就是鸡生蛋，蛋生鸡，一本万利......但是建筑在一只母鸡身上的希望毕竟是那样的脆弱。

富人：富人的出发点是万本万利。同样的开面馆，富人们会想，一家面馆承载的资本只有2万，如果有一亿资金，岂不是要开5000家面馆?要一个一个管理好，大老板得操多少心，累白多少根头发呀?还不如投资宾馆。一个宾馆就足以消化全部的资本，哪怕收益率只有20%，一年下来也有 2000万利润啊。

8、激情(能不能干成事，首先要看有没有激情)

穷人：没有激情。他总是按部就班，很难出大错，也绝对不会做到最好。没有激情就无法兴奋，就不可能全心全意投入工作。大部分的穷人不能说没有激情，看他的激情总是消耗在太具体的事情

第34 页，共36 页 上：上司表扬了，他会激动;商店打折，他会激动;电视里破镜重圆了，他的眼泪一串一串往下流，穷人有的只是一种情绪。

富人：燕雀安知鸿鹄之志?王侯将相,宁有种乎“?”有这样的激情，穷人终将不是穷人!激情是一种天性，是生命力的象征，有了激情才有了灵感的火花，才有了鲜明的个性，才有了人际关系中的强烈感染力，也才有了解决问题的魄力和方法。

9、自我认知

穷人：很少想到如何去赚钱和如何才能赚到钱，认为自己一辈子就该这样，不相信会有什么改变。

富人：骨子里就深信自己生下来不是要做穷人，而是要做富人，他有强烈的赚钱意识，这也是他血液里的东西，他会想尽一切办法使自己致富。

10、习惯

穷人：有个故事，一个富人送给穷人一头牛。穷人满怀希望开始奋斗。可牛要吃草，人要吃饭，日子难过。穷人于是把牛卖了，买了几只羊,吃了一只，剩下来的用来生小羊.可小羊迟迟没有生出来，日子又艰难了。穷人把羊卖了，买成了鸡，想让鸡生蛋赚钱为生，但是日子并没有改变，最后穷人把鸡也杀了，穷人的理想彻底崩溃了，这就是穷人的习惯。

富人：根据一个投资专家说，富人成功的秘诀就是：没钱时，不管多困难，也不要动用投资和储蓄，压力会使你找到赚钱的新方法，帮你还清帐单。这是个好习惯。性格决定了习惯，习惯决定了成功。

11、上网

穷人：去163/sohu/上网聊天，穷人聊天，一是穷人时间多，二是穷人的嘴天生就不能闲着;富人讲究荣辱不惊，温柔敦厚，那叫涵养，有涵养才能树大根深。穷人就顾不了那么多，成天受着别人的白眼，浑身沾满了鸡毛蒜皮，多少窝囊气啊，说说都不行?聊天有理!

富人：去上网找投资机会。富人上网，更多的是利用网络的低成本高效率，寻找更多的投资机

第35 页，共36 页 会和项目，把便利运用到自己的生意中来。

12、消费花钱

穷人：买名牌是为了体验满足感，最喜欢试验刚出来的流行时尚产品，相信贵的必然是好的。

富人：买名牌是为了节省挑选细节的时间，与消费品的售价相比，他更在乎产品的质量，比如会买15元的纯棉t恤，也不会买昂贵的莱卡制品。

不谋万世者，不足谋一时;不谋全局者，不足谋一域.当思考成为习惯，成功将不期而至。

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第四篇：私募证券投资基金产品招募说明书(备案参考)

XXXXX基金产品说明书

XXXXX基金

产品说明书

基金管理人: XXXXX管理有限公司 资产托管人:国信证券股份有限公司

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目录

第一节前言......................................................................................................1 第二节释义......................................................................................................1 第三节基金概况..............................................................................................3 第四节基金份额的初始销售..........................................................................4 第五节基金的申购与赎回..............................................................................6 第六节基金的投资..........................................................................................7 第七节投资风险揭示....................................................................................10 第八节基金登记机构....................................................................................14

XXXXX基金产品说明书

第一节前言

XXXXX基金产品说明书(以下简称“本说明书”)依据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)及其他有关规定和《XXXXX基金基金合同》编写。

本说明书阐述了XXXXX基金的认购、申购、赎回、登记有关的必要事项, 基金份额持有人在作出投资决策前应仔细阅读本说明书。

本基金管理人承诺本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

XXXXX基金根据本说明书所载明资料申请募集。本说明书由XXXXX管理有限公司解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中载明的信息, 或对本说明书作出任何解释或者说明。

第二节释义

在本说明书中, 除上下文另有规定外, 下列用语应当具有如下含义:

1.2.3.4.法律法规: 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知和行业协会的自律规则等

5.6.基金或本基金: 指XXXXX基金 基金管理人: 指XXXXX管理有限公司

基金合同: 指《XXXXX基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

《基金法》: 指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

合格投资者: 指依据《基金法》等法律法规及基金合同规定, 符合相关资

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产、投资金额等条件, 可投资于本基金的各类投资者, 包括自然人、企业法人、事业法人、社会团体、其他组织与合格境外机构投资者

7.8.9.登记机构: 指办理登记业务的机构。基金的登记机构为基金管理人或接受基金管理人委托办理登记业务的机构。本基金的登记机构为国信证券股份有限公司 基金份额持有人: 指依基金合同合法取得基金份额的合格投资者 销售机构: 指基金管理人以及基金管理人依法委托办理基金销售业务的机构

10.基金合同生效日: 指基金募集期结束, 或因达到基金合同规定的条件而提前结束募集, 基金管理人向基金业协会办理备案手续完毕之日

11.工作日: 指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

12.T日: 指销售机构在规定时间受理合格投资者申购、赎回或其他业务申请的开放日

13.T+n日: 指自T日起第n个工作日(不包含T日)

14.开放日: 指为合格投资者办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

15.开放时间: 指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

16.认购: 指在基金募集期内, 合格投资者根据基金合同和产品说明书的规定申请购买基金份额的行为

17.申购: 指基金合同生效后, 合格投资者根据基金合同和产品说明书的规定申请购买基金份额的行为

18.赎回: 指基金合同生效后, 基金份额持有人按基金合同和产品说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

19.元: 指人民币元

20.不可抗力: 指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事

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件。

第三节基金概况

(一)基金的名称

XXXXX基金。

(二)基金的类型

非公开募集证券投资基金。

(三)基金的运作方式

本基金无封闭期，每个月前三个交易日为开放日。

(四)基金的类别

混合型。

(五)基金的投资目标

本基金以追求绝对收益为目标，在严格控制风险的基础上追求长期持续增值。

(六)基金的存续期限

自基金合同生效之日起5年, 期满后基金管理人可决定是否予以展期。基金展期的, 基金管理人可安排赎回的开放期以供不同意继续持有的基金份额持有人赎回份额。

(七)基金的最低资产要求

单个基金份额持有人的初始基金财产不得低于100万元人民币, 所有基金份额持有人的初始基金财产合计不得低于2000万元人民币。

(八)基金份额初始面值

人民币1.00元。

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第四节基金份额的初始销售

(一)基金份额的募集期

本基金自2014年12月8日起开始募集, 募集期间自募集起始之日起最长不超过2个月。

如果在此期间提前满足基金合同第四章规定的最低资产要求且认购的合格投资者的人数不超过200人的, 基金管理人可提前终止募集, 并以基金合同约定的方式告知投资者, 即视为履行完毕提前终止募集的程序。

基金管理人提前结束募集的, 本基金自以基金合同约定的方式告知投资者之时起不再接受认购申请。

(二)基金份额的销售方式

本基金将通过基金管理人的直销网点和指定的销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方式如下: 名称：XXXXX管理有限公司 法人代表：

办公地址： 联系人：

联系电话：

(三)基金募集账户

本基金募集账户 户名： 账号： 开户机构：

(四)基金份额的销售对象

指依据《基金法》等法律法规及基金合同规定, 符合相关资产、投资金额等条件, 可投资于本基金的各类投资者, 包括自然人、企业法人、事业法人、社会团体、其他组织与合格境外机构投资者。

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(五)基金份额的认购和持有限额

本基金采取全额缴款认购的方式。单个合格投资者在募集期间的认购金额不得低于100万元人民币(不含认购费用)。并可多次认购, 认购期间追加投资金额不低于10万元。

本基金不设单个账户的持有限额或累计持有限额。

(六)基金份额的认购费用

本基金无认购费。

(七)募集期利息的处理方式及认购份额的计算:

认购资金在募集期发生的利息收入按银行活期存款利率计算。该利息收入在基金合同生效后折合成份额, 归基金份额持有人所有。利息转份额以注册登记机构的记录为准。

认购份额 =(认购金额+认购利息)/计划份额发售面值

计算方式均保留到小数点后两位, 其后四舍五入。损益归入基金财产。

示例: 如投资者认购金额为1000万元, 假设其在募集期内产生的利息为30元整, 则其取得的份额为:

(10,000,000 + 30)/ 1.00 =10,000,030.00份

(八)募集期合格投资者资金的管理

基金管理人应当将基金募集期间合格投资者的资金存入专门账户, 在基金募集结束前, 任何人不得动用。本基金募集期结束后符合基金备案条件的, 基金管理人应及时将本基金的全部有效初始认购资金, 即合格投资者的认购款项(不含认购费用)加计其在募集期形成的利息, 划入银行托管专户中。

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第五节基金的申购与赎回

(一)申购、赎回的场所

(二)本基金将通过基金管理人的直销网点和指定的销售机构依法进行申购、赎回。基金管理人的具体联系方式与第四节相同。

(三)开放期频率

本基金无封闭期，每个月前三个交易日为开放期。

合格投资者及基金份额持有人应关注基金管理人关于开放期的信息报告, 妥善行使自身权利、处置基金份额。

合格投资者可在开放期内的每一开放日办理基金份额的申购、基金份额持有人可以在开放期内的每一开放日办理基金份额的赎回。开放期内每一开放日中具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间, 但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定暂停申购、赎回时除外。

基金合同生效后, 基金管理人有权在不损害届时基金份额持有人权益的前提下对开放期、开放日即开放时间进行调整并进行信息报告。

(四)申购、赎回的原则

本基金申购、赎回的原则及规则由基金管理人在告知基金开放期的有关报告中一并向投资者说明。

本基金申购、赎回申请应当在每次开放日5个工作日前提出。在此之后提出的申购或赎回申请，销售机构有权不予受理。销售机构受理申购、赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认, 而仅代表销售机构确实收到了申购、赎回申请。

(五)申购和赎回的数量限制

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1.2.初次申购不低于100万元，之后每次申购不低于1万元。

基金份额赎回时，每个基金交易账户的基金份额余额不低于100万份

基金管理人可在法律法规允许的情况下, 调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制并公告。

(六)申购、赎回的方式、价格及程序

申购份额 = 申购金额/申购申请日净值

赎回金额 = 赎回申请份额 * 赎回申请日净值

计算方式均保留到小数点后两位, 其后四舍五入。损益归入基金财产。

示例:

如投资者T日投资1000万元申购基金份额, T日份额净值为2.00元/份, 则投资者可得份额为 10,000,000 / 2.00 = 500,0000 份。

如投资者T日申请赎回500万份基金份额, T日份额净值为1.50元/份, 则投资者可得份额为 5,000,000 * 1.50 = 750,0000 元

(七)申购、赎回的费用

1.2.本基金赎回时按照“先进先出”原则计算持有期，即认购、申购在先的份额先于在后的份额办理赎回。份额持有人按赎回总金额的1%赎回费率向基金管理人支付赎回费用。本基金无申购费用。

第六节基金的投资

(一)投资目标

本集合计划以追求绝对收益为目标，在严格控制风险的基础上追求长期持续增值。

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(二)投资范围

1.权益类金融产品：包括股票（含一级市场申购、上市公司新股增发和二级市场买卖）、融资融券、权证、股票基金、混合基金、ETF基金、上市开放式基金（LOF）、分级基金（含优先级、次级）等品种；

2.固定收益类金融产品：包括国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债券、一般金融机构债券等；企业债券、中小企业集合债券、中小企业私募债、创业板私募债、小微企业扶持债券等；公司债券、可分离债券；超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、中小企业集合/集优票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具；可转换债券、可交换债券、中小企业可交换私募债券；受益凭证、资产支持票据、资产支持证券；债券回购；其它允许上市流通的债券品种以及其他监管部门允许发行的债券品种；其他债券/固定收益类资产：债券/固定收益型基金（包括分级基金）、债券/固定收益型私募基金（包括分级私募基金）、债券/固定收益型券商资产管理计划（包括分级产品）、债券/固定收益型信托计划（包括分级产品）、债券/固定收益型有限合伙企业；信用风险缓释工具；优先股、银行理财产品、分级基金优先级等金融工具等；以及其他国家法律法规、监管机构允许的其他固定收益类产品等；

3.4.其他可投资品种：包括商业银行理财计划、证券公司资产管理计划、信托公司信托计划、基金资产管理计划、私募投资基金、有限合伙企业，以及上述分级产品（含优先级、次级）等；

5.金；

6.国家有关法律法规、监管机构允许的其他金融投资产品。在满足法律法规和监管部门要求的前提下，并履行以下程序后可以相应调整本基金的投资范围：经基金托管人同意后，基金管理人至少提前一个开放日通知基金份额持有人，如基金份额持有人不同意，可在开放日申请赎回基金份额。投资范围的调整自该开放日的下一个交易日起生效。金融衍生品：包括银行间和交易所上市交易的期货、期权；利率、汇率远期和互换等金融衍生品；

现金类金融产品：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款、大额可转让存单等各类存款）、证券回购、货币市场基

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(三)投资策略

动态地配置各种金融工具的投资比例，最大化组合收益。

(四)投资限制

1.本基金持有一家上市公司所发行的单一股票不得达到或超过其总股本的5%；本基金持有一家上市公司所发行的单一股票不得超过其流通股本（即上市公司股本－限售股本，除上下文义推测有其他含义外，本基金的基金文件中所称“流通股本”均以此定义为准）的10%；本基金参与新股申购（除上下文义推测有其他含义外，本基金的基金文件中所称“新股申购”均不含私募股权投资、新股网下配售及定向增发股票、非上市公司股权）、债券申购及上市公司增发（除上下文义推测有其他含义外，本基金的基金文件中所称“上市公司增发”均不含定向增发）不受上述比例限制，但由于新股申购及上市公司增发而持有的股票自该等股票上市之日起仍应遵守上述比例限制。如因参与新股申购及上市公司增发而持有股票的比例超过上述比例限制，应于该等股票上市流通日起五个交易日内调整使之符合上述比例限制。如果国家相关法律法规对该项规定作出调整，则本条款随之调整；

2.本基金投资运作严格遵守上述投资限制，如因证券市场波动、上市公司合并、基金财产规模变动等因素致使投资比例不符合相关限制的要求，应在五个交易日内予以调整至符合相关限制的要求；基金份额持有人代表未在规定期限内予以调整的，由基金管理人自行决定采取以不低于交易日跌停板价格抛售相关股票等措施，直至符合基金文件规定的投资比例限制，由此造成的损失，基金管理人不负任何责任；

3.4.5.6.7.基金不得投资于解禁日在本基金到期日之后的股票。本基金存续期间，如果国家相关法律法规对上述投资限制规定作出调整，则相应条款随之调整；

遵守相应法律、法规和规章以及监管部门的通知、决定等；

本基金不得投资于受托人自身发行的股票，也不得投资于与受托人存在关联关系的上市公司股票。

基金届满前3个月内，不得认购新发行的开放日在基金到期日之后的开放式基金；

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(五)预警和止损

1.预警：如某一工作日（T日）披露的前一工作日（T-1日）的基金份额净值不高于0.85（“预警线”）且高于0.8，则基金管理人自T日起立即停止“证券买入”及其他投资品种的买入权利，直至基金份额净值回升至0.85以上，基金管理人恢复“证券买入”及其他投资品种的买入权利；

2.止损：如某一工作日（T日）披露的前一工作日（T-1日）的基金份额净值不高于0.8（“止损线”），则无论T日及以后，基金份额净值是否回升，基金管理人应当在T日将全部基金财产进行连续地、不可撤销且不可逆的变现操作，并在T+1日完成全部基金财产的变现。如因法律法规、中国证监会的要求以及投资品种交易结算规则使得全部或部分基金财产不能在T＋1日完成变现的，基金管理人应当在法律法规、中国证监会的要求以及投资品种交易结算规则允许的最快时间内完成变现。基金财产全部变现之日，本基金合同终止。

(六)业绩比较基准

本基金在有效控制风险的前提下以追求稳健收益为投资目标, 不设业绩比较基准。

(七)风险收益特征

本基金为混合型产品, 属于高预期风险、高预期收益的投资品种。

(八)投资政策的变更

经基金合同全体当事人之间协商一致并签订书面补充合同可对投资政策进行变更, 变更投资政策的决定应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

第七节投资风险揭示

基金可能涉及风险, 投资者在决定认购前, 应谨慎衡量下文所述的风险因素和承担方式, 以及基金文件的所有其他资料。

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(一)风险揭示

1.证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动, 将使本基金财产面临潜在的风险。市场风险主要包括股票投资风险和债券投资风险。

(1)股票投资风险主要包括:

a)基金投资标的风险

国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响, 导致市场价格水平波动的风险。

b)

宏观经济运行周期性波动, 对股票市场的收益水平产生影响的风险。

c)

上市公司的经营状况受多种因素影响, 如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化, 从而导致股票价格变动的风险。

(2)债券投资风险主要包括:

a)

市场平均利率水平变化导致债券价格变化的风险。债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

b)

c)

债券发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降的风险。

2.(1)法律及违约风险

在本基金的运作过程中, 因基金托管人、证券经纪商、期货经纪商等合作方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对基金财产带来风险。基金本身面临的风险

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(2)购买力风险

本基金的目的是基金财产的保值增值, 如果发生通货膨胀, 则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消, 从而影响到基金财产的保值增值。

(3)流动性风险

a)

本基金后续开放期的安排并不确定, 因此基金财产在流动性方面会受一定影响, 基金份额持有人和受益人需合理规划自身资金安排。

b)

在出现巨额赎回的情况下, 基金份额持有人(受益人)可能无法及时赎回全部基金单位。同时在巨额赎回的过程中, 基金单位净值的波动也可能对基金财产产生不利影响。

c)

基金终止时, 受市场环境或特殊原因影响, 基金财产可能部分或者全部不能变现, 因此基金份额持有人可能面临基金终止时无法及时收到变现后的基金利益的情况。

(4)基金终止的风险

如果发生基金合同所规定的基金终止的情形, 基金管理人将卖出基金财产所投资之全部品种, 并终止基金, 由此可能导致基金财产遭受损失。

3.(1)管理风险

在本基金的管理运作过程中, 基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断, 其选择的投资标的业绩表现不一定优于市场表现。

(2)操作或技术风险 管理和操作风险

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基金管理人以及基金相关服务机构在业务各环节操作过程中, 因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险, 例如, 数据传输错误、交易错误、IT系统故障等风险。

另外, 在本基金管理运作过程中, 可能因为数据传输的不及时或者计算过程中出现的误差而导致基金单位净值的误差。

4.(1)基金托管人经营风险

虽基金托管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管条例。如在基金存续期间托管人无法继续从事保管业务, 则可能会对基金产生不利影响。

(2)证券、期货经纪商经营风险

按照我国金融监管法规规定, 证券、期货公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券、期货业务。虽证券、期货经纪商相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理, 但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管条例。如在基金存续期间证券、期货经纪商无法继续从事证券、期货业务, 则可能会对基金产生不利影响。

(3)其他机构的经营风险

在基金的存续期限内, 基金管理人因履行受托职责的需要可能聘请其他机构为基金提供估值、核算、注册登记等相关的服务。如果该其他机构在基金的存续期限内无法从事相应的业务, 则可能对基金财产带来风险。

5.相关机构的经营风险

其他风险

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(1)战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致基金财产遭受损失。

(2)金融市场危机、行业竞争等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 可能导致基金财产遭受损失。

(二)风险承担

1.2.第八节基金登记机构

登记机构是办理登记业务的机构。基金的登记机构为基金管理人或接受基金管理人委托办理登记业务的机构。

本基金登记机构:

国信证券股份有限公司 法定代表人：

办公地址：

联系人：

联系电话：

投资者请详细阅读登记机构有关份额登记的业务规则。基金管理人不承诺基金财产不受损失, 亦不承诺基金资金的最低收益。基金管理人根据基金文件的约定管理运用或处分基金财产导致基金财产遭受损失的, 其损失由基金财产承担。

第五篇：阳光私募基金募集说明书

募 集 说 明 书

一 基金基本情况

在现有经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，我国的私募基金正处于发展阶段，为了抓住中国经济快速发展、行业整合加速的历史性机遇，充分利用我国经济快速发展所创的投资机遇，谋求基金资产的快速增值而设立此基金。基金名称：

基金类型：结构型阳光私募基金

基金年限：2年 基金规模：1亿元人民币

基金募集方式和对象：本基金主要面向投资者定向私募 基金管理方：兴润诚(北京)投资管理有限公司 基金管理费：管理费为基金总规模的%。

预期投资收益率：年化收益率为30%（预期投资收益率不作为最终承诺）

投资收益分配：收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。

认购期限： 基金份额： 最低认购额：

二 投资理念及投资计划: 产品投资理念：做市场的先觉者，为投资决策服务，不做逆产业政策的投资是成功的前提，发现价值挖掘投资标的，遵循趋势把握交易，形成独树一帜的投资体系是做好投资的必然。

产品投资计划：结构化基金，主要以投资固定收益产品为主，是一只平衡型的阳光私募基金。在产品设计中以各种金融产品及金融衍生品相结合，在股票与债券、国债、ETF基金等资产类别之间进行资产配置，在宏观与微观层面对各类资产的价值增长能力展开综合评估，对股票、债券等大类资产的风险和收益特征进行预测。其它金融衍生品合理化配置。

具体操作：

1、用40%--60%的仓位做固定收益的品种，实现年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的仓位做股票投资，当收益率增加时放大投资比例实现现年收益率的15%--20%。

3、超势投资+短线T+0交易+固定收益品种，实现稳健安全收益，趋势投资以大盘指数为基准，跑赢大盘10%--20%。短线投机实现年化收益率10%，固定收益产现年化8%。三 基金投资的市场分析

想要了解行业的未来，必须了解我国的整体经济运行受何种因素的影响，就目前的中国经济形势而言，我们认为受到以下几种因素的影响较大：

第一、国际经济的影响

1）美元贬值的趋势是否持续，对于美国而言居高不下的财政赤字以及巨额的政府负债使得美国只有选择美元贬值，其结果将逼迫世界各国寻找新替代的货币直至美国的货币宽松政策转向，而新的币种无疑是人民币，这将使得中国的外汇占款不断的上升，国内通胀继续恶化，直到经济滞涨恶化。就现在的形势判断美元依旧保持疲软趋势，而中国的经济还处于良性可控的通胀中。

（2）欧债危机是否会不可遏制，其实欧债危机的发生其原因主要是： a、欧元区没有自己的央行，无法像美国那样随意的增加货币的供给。b、受中国经济发展的影响主要的负债国财政赤字很难下降。c、劳动力价格高和消费思想成为欧元区大多数国家经济下滑的主要因素之一。问题的关键是欧债危机会否恶化，以目前的形势看并未到此境地，估计欧元区各国共同发行统一欧债应该是可以解决的，短期内该策略是否实施应该有答案。

（3）国际投机资金的流动的方向受美元贬值的影响除外，国际资本避险的情绪日益加深，基本上进入到大宗商品领域，同时他们也进入到这些商品的主要生产国，另外还有一部分进入到香港和大陆。第二、国内经济的影响（1）政府的策略

a、一个是中长期的规划：主要围绕产业结构调整和各领域的发展规划及战略----国防，科技，文化教育，社会保障，及改善生态环境等。b、就目前的国内外经济形势和经济矛盾采取的灵活措施。（2）整体经济的发展的趋势

自从2007年美国次级债危机发生后，政府注入4万亿资金拉动经济到现在已经过去了3年半的时间，我国的经济形势如何呢？基本上每年保持了8%经济增长速度，各领域的经济状况和其他国家比是非常突出的。但是受美元贬值和能源价格高起的影响我国的通胀率一直在攀升，进而逼迫央行采取连续提高存准率和利率方式压抑通胀，由于造成通胀的因素不单是货币释放过度因此央行的利率工具基本上是失灵的，其结果却是将我国众多的中小企业逼迫到生存极限。以近期的数据看通胀依然是政府急需解决的问题，同时如何提高消费需求也是近期政府的目标之一。（3）国内资金的选择方向

受政府宏观调控和强力打压国内的资金开始从地产行业和制造业领域流出经过一段时间的犹豫后开始选择向利润更高的行业流动。主要有以下几个方面： a、资金拆借 b、金融市场 c、国外

通过观察前段时间大量的国内资本集中在资金拆借领域和银行，近期这些资本开始选择进入金融领域，例如：史玉柱增持民生银行，上市公司开始回购股票，有资本还进入到国际领域进行收购等基本上可以大致确定资本正从实体经济中撤出。

四 基金的投资策略

首先对国内外市场做出系统研判，确定市场的趋势和风险以及市场综合价格区间，同时进行行业研判，其次根据市场研判确定投资组合，评估组合的风险级别。

（一）投资组合

1）黄金，白银等贵金属---理由：美元贬值的大趋势下，通过配置该类品种可抵御通胀风险。---性质（防御类）

2）金融行业---理由：该板块的整体估值被严重低估，处于市场的底层区间，未来的业绩增长依然在30%左右---性质（中性）

3）医药---理由：主要是中成药，随着中国的崛起中国的文化必定传播的更远更快---唯一具有中国品牌和特色的行业之一。（逆市型）4）稀缺资源---理由：物以稀为贵，主要配置和未来性需求较大的品种。---性质（进攻型）

5）机场，高速，港口，以及交运----理由:该行业除航空运输外，现金流比较充沛—通过分析其财务报表中的资产负债率寻找到好的企业。---性质（防御）

6）高科技、新能源---理由：经济的发展离不开科技力量，主要以航天，军工，新能源，云计算等为主要目标。--性质—（进攻型）7）垄断型企业---理由：具有价格垄断性的企业其利润稳定，并且具有一定的行业禁入价值。---性质（中性）

8）金融衍生品关联企业---理由：在金融改革深化的过程中，其具有非常广的发展空间。--性质（进攻型）

9）指数型基金和货币型基金---理由：指数型基金没有印花税，在波段操作中较容易获取短期利差，货币型基金在熊市中能获取稳定收益率。性质—货币属防御型，指数型基金属于潜在对冲交易品种主要是为了将来打基础，同时较容易获取短期利差是横盘震荡调整时交易的品种。

（二）国内行业的发展态势 第一、行业划分

1）过去都将行业划分成周期性和非周期性行业，但是就目前的国内经济形势看各行业受外围经济的影响及政府政策的影响较为严重，那么再以这种划分去判定行业的发展难免有失偏颇。2）我认为采取产业结构的方式进行划分比较合适： a、第一产业链：资源类和基础建设类。

b、第二产业链：主要以重工业制造和轻工业制造为主。c、第三产业链：主要以服务行业为主如：金融、旅游等。第二、行业分析

1）第一产业链所涉及的行业分析

a、就第一产业链的企业来看，其受输入性通胀的影响较为严重，在通胀初期和中期其收益率会明显提高，但是由于中国政府的干预对影响民生的行业企业还是应该保持谨慎。

b、能源品种：受国际油价的上涨影响石油，煤炭等能源类品种的价格继续保持强势，但是该类企业的股价明显过高---而各国政府为了保证资源的稳定将大力发展新能源，就目前的新能源来看--核能源是相对成熟的替代品，因此在日本核危机过后核能源开发将会再度提上议程，可以考虑买入该类企业的股票。而风电和太阳能等新能源在过去的几年内各地政府都迅速上马这类企业使得该类企业未来存在产能过剩的风险建议回避。

c、稀缺资源：稀土，钛，钽，钨，锰等稀缺资源存在稀缺价值，问题的关键是该类企业的盈利性预期如何？以及目前的股价是否过高？建议选择股价较低未来预期收益率较高的公司进行少量配置。d、贵金属：受国际金价不断上涨的影响，我国的金、银等贵金属的价格也不断的上扬，如果预期通胀还将延续那么这些品种应该是要配置的，黄金上市公司主要以中金和山东为主，新上的紫金矿业前几个交易日累积涨幅已经超过20%以上，建议等回调后可以配置。白银上市公司主要以豫光金铅和中金岭南为主，建议也应当适当配置。e、粮食类资源：在国际通胀形势的影响下，粮食类等生活必须品必然会保持强势不过受政府政策影响该类品种的不确定因素较多，建议选择具有品牌优势和稳定盈利的公司进行配置。

f、水资源：近年自然灾害频发以及城市化进程的加速使得水逐渐成为稀缺资源特别是清洁的水资源，建议可以配置水务方面的公司股票。g、交运行业：主要涉及航空，铁路，公路和水运以及港口机场等。这类企业中又可以区分现金流充裕的和负债率较高的企业如：机场、高速公路、码头都属于现金流较为充裕的，航空和铁路都属于负责率较高的企业，我们认为机场、码头、高速公路可以依据处于不同的区域进行选择配置，在经济发达地区的企业可以作为配置的对象，而航空主要是受原油价格和消费水平的影响，我认为随着我国人均消费水平的提高再加上政府放宽民航线路的因素影响下该类企业具有中长期投资价值，不过相对于机场、码头、高速公路而言其受到外围因素的影响较大其波动的幅度也会随之增加，建议适当配置。

h、其它资源：如南宁糖业、海南橡胶、吉林森工、伊利股份等都具有行业的垄断性可以根据通胀发展的阶段进行波段配置。2）、第二产业链所涉及的行业分析

a、重工业：钢铁、水泥、建材、房地产类得企业在政府的投资带动下基本能维持住微薄利润不至于威胁到其生存，但是其业绩不会有太好的变现，只能根据其股价和净资产的比较进行选择波段投资。b、机械制造业：高端的重工业得生存力是很旺盛的，特别是涉及到军工产品比如：中船、西飞、航天动力等这些企业拥有自己的技术并且产品开始向国外销售，因此在地区冲突较为紧张的时候可以进行配置作为中短期投资。而医疗器械行业是我国12,.5规划的项目之一，由于国内的医疗器械生产企业为数相对较少，特别是高端产品的发展相对较弱大多数情况还需要进口，建议可以配置该类公司。另外某些领域的机械制造业可以关注：比如振华港机等。c、发电行业和电器制造业：对于发电行业首先要区分为火力发电和其它方式发电如：水力发电（长江电力）、及风力、核电力发电，其次其供电的对象是谁？是民用的还是商业用电？第三政府选择的电价改革的方式。

就以上的问题来看我们认为受能源价格上涨的影响火力发电企业短期内业绩增长的压力非常大，在2011年想要实现高增长几乎是不可能的，由于其二级市场股价不断的下跌，因此只具有技术性反弹机会，建议做完反弹后撤离。而水力发电相对于火力发电而言其成本因素不一样其业绩将根据市场的需求而变化，其具有长期稳定的业绩支撑，建议可以做中长期配置，风力发电和太阳能发电目前的技术并不支撑大规模的跨省运送，并且其供电总量占比非常的小，其成本相对而言比其他发电方式只高不低，因此该类企业主要考虑其未来发展的空间和预期，只适合做短期投机。对于核电企业而言其机会就相对较大了，其科技含量较高，处于相对封闭的企业具有垄断性，因此该类股票具有中长期投资价值，建议做重点配置。

除了以上因素外近期各省电力出现紧张的原因外主要是市场价格水平太低造成的，政府将会出台政策进行调整，但是我们也应该看到城市化的发展使得城市的用水用电，燃气等都面临着价格上调的压力因此如果需要配置电力股得话可以对水，燃气等生活用品进行组合配置将会在板块轮动中受益。

对于电器制造业而言受政府投资因素的影响该类企业的机会相对更大些，首先将这些企业划分为弱电制造企业和强电制造企业，对于弱电而言主要是电子元器件企业，由于日本地震海啸对此类日企冲击很大因此今年的电子元器件的出口将会增加其利润增长，因此今年下半年该类企业将会有机会建议可以少量配置。而强电行业主要是受政府投资的影响因此关注那些大型的国有控股的企业即可，相对于发电企业而言机会是较大的。

d、轻工业：基本上可以看淡该类公司，受美元贬值和人民币升值的影响该类企业的生存空间基本上被封杀掉，除了一些大型企业具有抵御能力外其他的中小企业将面临生存危机，这些企业转型是必须的，而我国这样的企业规模事实上相当的庞大，因此这些企业是中国经济发展中最为可怕的地雷之一。

e、信息技术制造业：这类企业主要的生存动力在于其是否具有科技含量，同时这类企业的发展方向或者说发展战略才是其价值所在，因此不需要通过考量其业绩而是考量其未来的发展空间。对于中国而言这类企业的确有很大的发展空间，但是由于企业的数量庞大，其产品的重复性比较大，因此需要选择具有技术垄断性的企业比较合适建议配置具有军工和通信类的企业。

f、其他的制造业比如家用电器行业受政府提高整体消费水平的影响也会有机会比如：青岛海尔等。

3）第三产业链（服务行业）所涉及的行业分析

a、基本上将服务行业分为高端服务行业和低端服务行业，而政府的产业结构调整的重点也是将缩减工业总体产能加大服务行业的整体规模和质量。b、高端服务行业：金融、物流、信息技术、医疗等，这类行业将成为我国12.5规划的重点发展的对象。

先说一下金融，从2007年开始关于金融行业的利空消息就不断，而金融股得价格也不断下滑，而事实上从2007年到现在金融行业特别是银行每年以30%以上的业绩增长发展，同时金融行业又是受到政府的严格控制特别是其股权结构目前只允许国外资本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承诺将逐步放开金融领域，因此就目前的股票价格而言金融股应该作为主要仓位进行配置。而物流行业政府为了降低企业的成本压力，提高国内的消费水平，减少各省市的贸易壁垒，将会在各领域出现成熟的物流企业，如快递、航运、仓储、以政府目前的态度看这个领域的上市公司将加大，加快行业整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益。

2、收益的分配以每个结算结束后的十五日内，投资管理人应当将决定本结算的分配方。每个年结算可分配收益的 %为投资管理人所有，收益的%按投资比例分配给投资人。

六 基金的主要费用

1、基金的费用包括： 基金的发行费用；基金的证券交易费用；基金的银行转账费用及其它费用。

2、本基金管理人每年将向投资者收取基金总规模2%的管理费。

3、本基金交由银行托管而须向银行支付的托管费用为 %

4、基金费用均由本基金项下的整体资产承担。以基金项下资产净值的 %计提，每个月支付一次，由投资管理人自动扣除。

5、基金各投资者应按国家法律、当规规定履行纳税义务。

七 基金的风险控制与承担

本着对投资者审慎负责的态度，特此提示本基金潜在投资者，对基金投资可能存在以下投资风险，导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势，有效地降低投资风险。

（一）管理风险与规避策略

在基金管理运作过程中，基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断，从而影响基金收益水平。作为我们这些专注于投资股票市场的基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现，随时择机退出，实现基金利益的最大化。

（二）其它风险揭示

1、市场风险

a 政策风险：货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政条幅的变化对证券市场产生一定的影响。

B 经济周期风险：证券市场受宏观经济运行的呼，而经济运行具有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从面对基金计划收益产生影响。

C 利率风险：金融市场利论的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，利率直接影响着债券的价格和收益经，本基金计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

d 其它风险： 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

八 基金的募集与认购

（一）基金的募集

本基金的募集方式为定向募集 定向募集对象：个人或机构投资者 募集规模： 基金份额：

（二）基金的认购

基金认购期限为 2011年

月

日至2011年

月

日 最低认购额：

出资方式：以现金方式出资

认 购 意 向 书

本人

有意参加XXX基金份额的认购，本人了解xxx投资基金的基本情况，认可XXX投资基金的投资理念和投资管理人的能力，同时知悉投资过程中可能存在的风险。本人在此确认：愿意以

万元人民币的价格认购，本人保证在签订《预约认购意向书》之日起五个工作日之内向基金管理专用账户缴纳出资额的50%。在签订《投资管理协议》后支付剩余的50%资金。

认购人签字： 证件号码： 联系电话：

XXX基金管理有限公司 授权人： 联系电话