股权私募基金标准设立流程-中国金融办[精选5篇]

第一篇：股权私募基金标准设立流程-中国金融办

股权私募基金标准设立流程-重庆金融办 发布时间：2014-01-24 第一步工作：

1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）。

首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。

2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体（详见：股权私募基金（PE）获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。

4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。

5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。

6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。

8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。

9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。

第二步工作：

1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；

3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷

款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。

第三步工作：

1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

2、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；

3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。

第四步工作：

1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；

3、外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步工作：

1、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；

3、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；

4、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。

第六步及其以后的工作：

1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权；

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告；

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整体委员的金融专业水平。

第二篇：深圳市私募股权基金设立流程以及政策依据

深圳市私募股权基金设立流程以及政策依据

目录

一、私募股权基金设立条件...........................................................................................2

（一）基金型企业设立条件：...................................................................................2

二、私募股权基金设立流程...........................................................................................3

（一）工商局登记注册...............................................................................................3

（二）金融办备案.......................................................................................................3

（三）银监局监管.......................................................................................................4

三、法律和政策扶持.......................................................................................................5

（一）支持前海在金融改革创新方面先行先试.......................................................5

（二）在国家税制改革框架下，支持前海在探索现代服务业税收体制改革中发挥先行先试作用...........................................................................................................................5

（三）加强法律事务合作...........................................................................................6

（四）就具体申报程序...............................................................................................6

四、《关于深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》.......................................7

（一）主要优惠政策措施：.......................................................................................7

五、附件...........................................................................................................................9

（一）适用范围...........................................................................................................9

（二）规范股权投资基金的工商登记.......................................................................9

（三）明确股权投资基金的税收政策.....................................................................10

（四）加大对股权投资基金的支持力度.................................................................10

（五）促进股权投资基金产业的集聚.....................................................................11

（六）推动股权投资基金业的规范健康发展.........................................................12

一、私募股权基金设立条件

（一）基金型企业设立条件：

1.名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样；

2.名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样；

3.基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

4.单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

5.至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

6.基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：

1)发放贷款；

2)公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

3)以公开方式募集资金；

4)对除被投资企业以外的企业提供担保。

7.管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

8.单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

9.至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

二、私募股权基金设立流程

（一）工商局登记注册

股权投资类企业在工商行政管理部门办理设立、变更等注册登记事项。有限合伙企业设立登记的步骤及提交的文件：

1.填写《名称（变更）预先核准申请书》，《指定（委托）书》，同时准备材料。

2.递交《名称（变更）预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果。

3.领取《企业名称预先核准通知书》同时领取《企业设立登记申请书》，办理相关审批手续。

4.递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，领取《准予设立登记通知书》。

5.领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。提交的文件及证件：

1.《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《企业住所证明》等表格。

2.全体合伙人的身份证明或主体资格证明；（特殊的普通合伙人企业还应提交合伙人的职业资格证明）。

3.《指定（委托）书 》。

4.合伙协议。

5.全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。

6.《企业名称预先核准通知书》及《预先核准名称投资人名录表》。

7.《企业秘书（联系人）登记表》

8.合伙人为外商投资企业（不含外资投资的投资性公司），合伙企业申请的经营范围涉及《外资投资产业指导目录》中限制类的，还应提交商务部门的批准文件。

9.经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部的批准文件

（二）金融办备案

深圳市政府金融办作为股权投资类企业的管理部门，对股权投资类企业的设立等重大事项进行审查并备案管理。

向金融办备案需提交以下材料

1.备案申请报告。

2.股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)工商登记文件与营业执照复印件(加盖公章)。

3.基金发起人协议(基金合同、合伙协议)、基金管理公司合同(合伙协议)、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司(企业)组织程序和行为的法律文件。

4.投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

5.股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)高级管理人员名单、简历。

6.经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)的主要投资者最近2年的财务报告。

7.律师事务所出具的法律意见书。

8.备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

9.基金管理计划书和基金托管计划书。

10.发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

（三）银监局监管

深圳市银监局对股权投资企业日常资金运用的监督管理。以有限合伙企业形式设立的股权投资企业的资产应委托银行金融机构托管，以确保合伙人资产的安全。

三、法律和政策扶持

（一）支持前海在金融改革创新方面先行先试

1.允许前海探索拓宽境外人民币资金回流渠道，配合支持香港人民币离岸业务发展，构建跨境人民币业务创新试验区。

2.支持设立在前海的银行机构发放境外项目人民币贷款；在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)框架下，积极研究香港银行机构对设立在前海的企业或项目发放人民币贷款。

3.支持在前海注册、符合条件的企业和金融机构在国务院批准的额度范围内在香港发行人民币债券，用于支持前海开发建设。4.支持设立前海股权投资母基金。

5.支持包括香港在内的外资股权投资基金在前海创新发展，积极探索外资股权投资企业在资本金结汇、投资、基金管理等方面的新模式。

6.进一步推进前海金融市场扩大对香港开放。支持在CEPA框架下适当降低香港金融企业在前海设立机构和开展金融业务的准入条件。

7.根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。

8.支持香港金融机构和其他境内外金融机构在前海设立国际性或全国性管理总部、业务运营总部，加快提高金融国际化水平，促进前海金融业和总部经济集聚发展。

（二）在国家税制改革框架下，支持前海在探索现代服务业税收体制改革中发挥先行先试作用

1.在制定产业准入目录及优惠目录的基础上，对前海符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。产业准入目录及优惠目录分别由发展改革委、财政部会同有关部门制定。

2.对在前海工作、符合前海规划产业发展需要的境外高端人才和紧缺人才，取得的暂由深圳市人民政府按内地与境外个人所得税负差额给予的补贴，免征个人所得税。3.注册在前海的符合规定条件的现代物流企业享受现行试点物流企业按差额征收营

业税的政策。

（三）加强法律事务合作

1.探索香港仲裁机构在前海设立分支机构。

2.进一步密切内地与香港律师业的合作，探索完善两地律师事务所联营方式，在CEPA及其补充协议框架下，深化落实对香港的各项开放措施。

（四）就具体申报程序

1.“企业向市金融办提出奖励申请，市金融办初审，市财政委符合，市金融办向社会公示，由市金融办会同市财委下达资助计划，市财委据此拨付资金。” 2.深圳市政府常务会议2012年4月12日研究通过《关于加强改善金融服务支持实体经济发展的若干意见》，以强化金融扶持功能，支持实体经济外溢发展。意见提出，要大力扶持股权投资基金发展，推动经济实现战略转型，促进实体经济自主创新。3.据新华社报道，意见提出，深圳将引导更多社会民间资本参与发起风险投资、私募股权投资和天使基金，支持产业基金、并购基金和创业投资基金发展壮大。同时，深圳将以前海先行先试的政策优势和金融创新开放为契机，鼓励各类股权投资基金在前海聚集发展。

四、《关于深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》

2010年7月1日，深圳市长许勤主持召开深圳市政府五届四次常务会议上，会议审议通过了《关于深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》（附件1），提出要把深圳打造成“风险投资和私募股权投资最重要集聚区”，出台支持的政策涵盖了创业投资基金，产业投资基金，风险投资基金等股权投资基金的所有类型，还把私募证券基金纳入支持范围，为深圳打造“股权投资中心”和“财富管理中心”创造条件。

（一）主要优惠政策措施：

1.政策门槛，什么样的机构可以申请？股权投资基金、股权投资基金管理企业。2.工商登记便利，可以使用基金或投资基金登记注册；基金管理企业经营场所可作为投资基金经营场所办理注册；简化工商注册、变更手续，符合条件的企业工商登记时间缩短到1-2个工作日。

3.主要税收政策，合伙制先分后税；自然人有限合伙人的股权投资收益，按20%税率计征个人所得税。

4.以公司制形式设立的股权投资基金，根据其注册资本的规模，给予一次性落户奖励：注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。

5.以合伙制形式设立的股权投资基金，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励：募集资金达到10亿元的，奖励500万元；募集资金达到30亿元的，奖励1000万元；募集资金达到50亿元的，奖励1500万元。

6.股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房，可按购房价格的1.5％给予一次性补贴，但最高补贴金额不超过500万元。享受补贴的办公用房10年内不得对外租售。

7.股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。

8.与税收有关财政奖励，对于股权投资基金投资于深圳市的项目，一次性给予项目退出形成地方财力的30%的奖励，这是什么概念？投资深圳的项目退出以后所纳的税

收会有30%的返还，单笔最高300万。如果有10个企业都投在深圳，这10个企业都退出以后产生的税收，都可以单笔申请这个优惠。作为市政府，希望更多资金投资于深圳本土优秀的企业。按营业税，自2011年起，前两年100%奖励，后三年50%奖励。按所得税，已注册企业自2011年起，新注册企业自获利起，前两年100%奖励，后三年50%奖励，这对所有在深圳注册的企业适用。

9.其他相关政策，符合条件的股权投资基金企业可以纳入《深圳市产业发展与创新人才奖》适用范围；《深圳市创业投资引导基金管理暂行办法》即将颁布，将和《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》形成互动。" 10.享受落户奖励的股权投资基金，5年内不得迁离深圳。

11.股权投资基金投资于本市的企业或项目，可根据其对我市经济贡献，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元。

12.股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业纳入我市大企业便利直通车服务范围，并按相关规定为其提供优质、便利的服务。

13.股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员，经市人力资源保障部门认定符合条件的，可享受我市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。

14.涉及的有关奖励补贴经费，纳入市金融发展专项资金中统筹予以安排，并参照执行市金融发展专项资金管理的有关规定。

15.合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。

16.不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。

17.合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。

18.合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；股权转让不征收营业税。

五、附件

深圳关于促进股权投资基金业发展的若干规定（2010-08-13）

（一）适用范围

1.本规定所指股权投资基金，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业投资基金等）。股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。股权投资基金管理企业是指管理运作股权投资基金的企业。

2.私募证券投资基金管理企业是指借助信托公司发行理财产品，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，主要投资于证券市场的投资管理机构。

3.本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，并且满足以下条件：

A.股权投资基金的注册资本（出资金额）不低于人民币1亿元，且出资方式限于货币形式，首期到位资金不低于5000万元。股东或合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东（合伙人）的出资额不低于人民币500万元。以有限公司、合伙企业形式成立的，股东（合伙人）人数应不多于50人；以非上市股份有限公司形式成立的，股东人数应不多于200人。

B.股权投资基金管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币1000万元；以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币500万元。

C.私募证券投资基金管理企业注册资本1000万元人民币以上且管理资产在1亿元人民币以上

（二）规范股权投资基金的工商登记

1.市各有关部门对股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，给予工商注册登记的便利。

2.股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。3.公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理企业，在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。

4.承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所（经营场所），可作为股权投资基金企业的法定住所（经营场所）办理注册登记。

（三）明确股权投资基金的税收政策

1.合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

2.合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。

3.合伙制股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。

4.合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；股权转让不征收营业税。

5.股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。

（四）加大对股权投资基金的支持力度

1.自本《规定》实施之日起，新注册的股权投资基金可享受以下政策：以公司制形式设立的股权投资基金，根据其注册资本的规模，给予一次性落户奖励：注册资本达5亿元的，奖励500万元；注册资本达15亿元的，奖励1000万元；注册资本达30亿元的，奖励1500万元。以合伙制形式设立的股权投资基金，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励：募集资金达到10亿元的，奖励500万元；募集资金达到30亿元的，奖励1000万元；募集资金达到50亿元的，奖励1500万元。享受落户奖励的股权投资基金，5年内不得迁离深圳。

2.股权投资基金投资于本市的企业或项目，可根据其对我市经济贡献，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元。

3.股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房，可按购房价格的1.5％给予一次性补贴，但最高补贴金额不超过500万元。享受补贴的办公用房10年内不得对外租售。

4.股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。5.股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业纳入我市大企业便利直通车服务范围，并按相关规定为其提供优质、便利的服务。

6.股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员，经市人力资源保障部门认定符合条件的，可享受我市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。

7.本规定中涉及的有关奖励补贴经费，纳入市金融发展专项资金中统筹予以安排，并参照执行市金融发展专项资金管理的有关规定。

（五）促进股权投资基金产业的集聚

1.市各有关部门要进一步优化服务，形成有利于股权投资基金业集聚和健康有序发展的市场环境。

2.推动建立股权投资基金产业园区，发挥其聚集效应，吸引国内外大型股权投资基金及管理企业入驻。股权投资基金产业园区应组建面向中外股权投资基金及管理企业的服务平台，为落户深圳的国内外股权投资基金及管理企业提供全方位“一站式”办公服务和项目对接支持等服务。

3.支持外资股权投资基金在深圳发展，积极研究解决外资股权投资基金和基金管理机构的注册登记、外汇管理、产业投资和退出机制等方面的问题。

4.鼓励和引导社会资本投资股权基金，支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在深圳市注册设立的股权投资基金。

5.鼓励商业银行在深圳市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在深圳市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司。

6.支持股权投资基金业开展培训交流活动，推动股权投资基金企业与本市优质中小企

业开展交流合作，增强股权投资基金业的影响力。

（六）推动股权投资基金业的规范健康发展

规范发展股权投资基金行业协会，充分发挥行业协会在加强行业自律管理方面的作用。积极引入专业的股权投资基金评级机构，以市场化的方式推动股权投资基金评估体系的建立，引导股权投资基金规范健康发展。

市各有关部门要加强对股权投资基金行业的监督管理、风险预警及处置工作，依法打击利用股权投资基金名义进行的各类非法集资活动。

第三篇：私募股权基金运作流程

私募股权投资基金的定义：

私募股权基金一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。

私募是相对公募来讲的。当前我们国家的基金都是通过公开募集的，叫公募基金。如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。

股权投资基金是一种通过私募形式对未上市企业进行股权投资基金（PRIVATE EQUITY FUND，简称 PE）私募股权投资基金运作流程：

项目选择和可行性核查---法律调查---投资方案设计---退出策略---监管。

一、私募基金公司的注册条件：

1、私募管理型企业的注册资本（出资数额）不低于 3000 万元，设立时实收资本（实际缴付的出资数额）不低于 3000 万元；单个投资者（股 东）的投资数额不低于 100 万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

2、私募基金型企业的注册资本（出资数额）不低于 5 亿元，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于 1 亿元；单个投资者（股东）的投（出）资数额不低于 100 万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

二、私募基金管理公司和私募基金公司的营业范围：

1、私募管理型企业的经营范围可以核定为：非证券业务的投资管理、咨询；参与设立投资型企业与管理型企业。不得从事证券类投资、担保，不得以公开方式募集资金。

2、私募基金型企业的经营范围除可以核定以上范围外，还可以核定：非证券业务的投资；代理其他投资企业或个人的投资。不得从事证券类投资、担保。不得以公开方式募集资金。

3、管理型企业和投资型企业均可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事证券类投资、担保。不得以公开方式募集资金。投资型企业不得成为上市公司的股东，但是所投资的未上市企业上市 后，投资型企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。

三、私募基金公司或“基金管理公司”的发起人数规定：

虽没有做出规定，但一般不宜超过 50 人；做为有限责任公司，按照法律，不应超过 50 人；做为私募，无论什么形式，不应超过 200 人。

四、其他规定：

根据《创业投资企业管理暂行办法》，创投企业应有至少 3 名具备 2 年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的。

第四篇：国有企业设立私募股权基金可行性报告

私募股权投资基金政策梳理

一、我司设立私募股权投资基金的必要性

目前，参与直接股权投资的主要方式包括：1.直接购买投资标的公司股份；2.成立产业基金；3.成立私募股权投资基金（PE）；4.成立创业投资基金（VC）或并购基金；5.购买直接股权投资类基金产品份额；6.参与股权众筹。

（一）各类投资方式对比分析： 1.直接购买标的公司股份。

直接购买标的公司股份是最直接的参与方式，可以与标的公司进行深入沟通，对标的公司可以有较为清晰完整的了解，同时对我司投资管理队伍的积累企业分析经验、了解市场动态有较大帮助。

但根据我司《股权投资管理办法》，股权投资拟投对象原则上以公司优质在保或拟保客户中存在资本市场融资可能性并能够有效实现退出的企业为主，且单笔投资金额不得超过1000万元，从长远发展来看存在较大限制。

2.产业基金。

产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。

产业基金只能投资于未上市企业,其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%,因此投资的领域和行业有较大限制，如行业发展、市场环境、政策环境等出现较大变动，则产业基金的投资环境可能会出现恶化。因此产业基金由政府出资主导的、以扶持某一行业为目的设立。

3.私募股权投资基金。

广义的私募股权投资基金包含了狭义的私募股权投资基金、创业投资基金、并购基金、过桥基金等，这里说的私募股权投资基金指狭义的私募股权投资基金。成立私募股权基金，可以在组成形式、标的企业投向、资金来源、运作方式上更为灵活。

如我司出资作为有限合伙人（LP），其以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，风险隔离较好，但对于整个基金决策的参与度不足，对项目没有选择权和否决权，对项目标的的分析深入程度会有所欠缺。

如我司作为有限合伙人的同时也作为一般合伙人（GP）管理基金，项目管理的责任较大，但可以在基金的投向上有较大的自主选择权，在出资相对隔离的情况下，实现更深入的企业分析、更高的收益预期和更好的团队培养的目标。

4.创业投资基金。

创业投资是以支持新创事业，并为未上市企业提供股权资本的投资活动。但创业投资基本投资于初创的企业，对企业情况和未来的发展难以掌控，标的企业的管理层能力、产品研发进程、市场适应程度等方面都有待市场检验，讲求的是广泛覆盖，通过成功企业的高收益来弥补极低的成功率，风险相对较大。

5.购买直接股权投资类基金份额。

产品形式与权益类理财产品类似，可以在有效隔离风险的同时，利用专业化团队的投研优势，节省项目筛选、资料收集、投资研判的时间，从而取得相对更为稳健的投资收益。

但购买基金份额主要是通过基金管理人对项目进行间接了解，项目情况把握较弱，对培养投研队伍，积累股权投资经验和长期发展股权投资业务不利。

6.参与股权众筹。

股权众筹的模式刚刚兴起，项目控制措施、资金安全性、政策合规性等都难以保障，不适合作为我司的股权投资方式。

（二）可行性方案综述

综合上述方案的优劣，在我司股权投资业务发展初期，可以采取直接参与股权购买或者购买股权投资基金份额的形式进行股权投资的尝试，深入了解股权投资领域的政策、流程、风险点、盈利模式，为未来进行专业化的权投资活动做好前期准备和积累。而从中长期来看，突破在保企业和单个企业投资额的限制是市场化运作的关键环节，对于好的企业要有足够的投资能力才能取得谈判资格，再加上加深市场和企业分析、锻炼投资队伍的目的，成立私募股权投资基金并作为管理人管理基金，是一种更好的选择。经过一段时期的发展，未来甚至可以发展为主要做基金管理人，如有特别好的项目，则同时做出资人和管理人的方式，形成风险相对较低，收益有一定保障的基金运作模式。

二、我司作为普通合伙人设立私募股权投资基金的可行性

从长远发展来看，成立私募股权投资基金是一种较好的选择，在隔离风险的同时，可以进行市场化运作，同时在投资范围、投资规模上限制较小。

在发展私募股权投资基金的基础上，成为普通合伙人在于培养团队、分享收益（包括基金管理费等固定收益）方面有较大优势，下面主要就我司作为国企设立私募股权投资基金，并成为普通合伙人的可行性进行分析：

（一）《合伙企业法》关于普通合伙人的资格限制

《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

很明显我司若成立股权投资基金不会是事业单位或社会团体。但是由于其具有国资背景，因此，需要重点分析判断的是其是否为国有独资公司或国有企业。

（二）国有独资公司的认定

《公司法》第六十五条第二款的规定，“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》（国统字[2011]86号）规定：“国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。” 据此，国有独资公司的出资主体以及履行出资人职责的主体是明确的，只包括国家和各级国资委。三峡担保集团为国有全资控股公司，股权投资基金若由三峡担保集团发起设立，其为国有控股公司的子公司，而非国有独资公司，其性质属于一人有限责任公司。

（三）国有企业的认定

即：我司发起设立的股权投资基金是否为《合伙企业法》中的“国有企业”。由于“国有企业”并非严格的法律概念，有广义和狭义的不同理解，实践中认定标准亦不统一，确实存在一定的模糊和争议。

1、第一种理解：国有企业——国家出资企业

《企业国有资产法》第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”

《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函[2003]44号）：：“公安部：你部《关于征求对国有公司企业认定问题意见的函》（公经[2003]368号）收悉。经研究，现提出如下意见：我们认为，国有企业有广义、狭义之分。

狭义的国有企业，仅指纯国有企业。广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：

（1）纯国有企业。包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有。

（2）国有控股企业。根据国家统计局《关于统计上国有经济控股情况的分类办法》的规定，国有控股包括国有绝对控股和国有相对控股两种形式。

国有绝对控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业。

国有相对控股企业（含协议控制）是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。

（3）国有参股企业。是指具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。如果按照上述规定中“国有企业”为“国家出资企业”这种最广义上的理解来界定《合伙企业法》 第三条中的“国有企业”，则连国有参股企业也不能担任GP，与法理、国际惯例及我国立法实践均不符，而且也与《合伙企业法》第三条把国有独资公司和国有企业并列为不得担任GP的主体的逻辑关系矛盾，不应采取此种理解。

2.第二种理解：国有企业——国有控股企业

2012年6月14日，为配合备案监管，国家发改委财政金融司出台《股权投资企业备案指引》(以下简称“《指引》”)，其中《3.2 股权投资企业合伙协议指引》和《8.2股权投资管理企业合伙协议指引》规定：“根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。”

按该《指引》，在发改委备案的有限合伙制基金，只要国有权益合计达到或超过50%的公司制或非公司制企业，均视为国有企业，不能担任基金的普通合伙人。该指引对“国有企业”的界定，未明确企业的组织形式，则当然包括国有独资公司，但这与《合伙企业法》第三条将国有企业与国有独资公司并列为不得担任GP的主体的逻辑关系矛盾。同时，需要指出的是，该指引是在董当时国家发改委对股权投资企业实行强制备案的背景下出台，随着私募股权投资基金逐步由发改委转移至证监会，上述规定在实践中的现实强制性已不具备。实践中，已有诸多具备国资控股背景的企业担任基金的GP。

3.第三种理解：国有企业——非公司制的全民所有制

国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”

按此规定，国有企业仅指非公司制的全民所有制企业。

（四）情况综述

1、从法律规范上分析，《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定的“国有企业”与“国有独资公司”并列表述，因此，从逻辑关系上，应对“国有企业”其进行限缩解释，将其理解为排除了“国有独资公司”之外的国有资本控股企业（包括全民所有制企业）。

2、从实践角度分析，已有诸多具备国资控股背景的企业担任基金的GP。同时，根据《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央编办发[2013]22号）,私募股权基金的监管已经由证监会主要负责。而在中国证券投资基金业协会2016年2月5日发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》中，对私募基金管理人之股东，只要求核查是否由有境外股东，并未涉及对国有股东或国有资本的核查。据此，我们判断，发改委关于“国有股权合计达到或超过50%的企业”属于“国有企业”因而不能担任GP的规定在实践中已渐失强制性。

（五）我司设立私募股权投资基金的可行性措施

1.一般情况下，将《合伙企业法》第三条中的“国有企业”界定为非公司形式的全民所有制企业是最为合理的解释。据此，则我司独资设立的股权投资基金担任有限合伙制私募基金的GP基本不存在法律障碍。但需要注意的是，各地工商局对于“国有企业”概念认识不一致，不排除其会从严把握的可能。具体操作中，建议提前与工商部门进行沟通。私募基金划归证监会监管以来，已很少有因为国有控股超过50%而被拒绝登记的情况。

就重庆的实践而言，已有国有全资控股公司从事股权投资管理的先例。如下图所示，重庆市地产集团为重庆市地产集团有限公司（国有独资，出资者为国资委）全额出资的国有控股企业，跟三峡担保集团性质类似。重庆市地产集团控股的重庆市地产股权投资基金的工商营业执照营业范围中明确有“投资管理”，因此工商登记应该没有阻碍。而证监会的私募基金管理人审核原则里，提到：“申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。”正常情况下证监会的审核要求也可以满足。

2.由于现行法律规定对《合伙企业法》第三条中的“国有企业”概念界定不清，如出现政策变动或由于监管要求变化导致无法进行基金管理人备案，也可以从基金管理方式上进行变通。

根据中国基金业协会起草的《私募投资基金合同指引(征求意见稿)》 2号（合伙协议必备条款指引）：“（七)[管理方式] 合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。”因此，可由基金管理团队另行设立一家看似无关的私立机构作为GP，再由其委托给该投资基金管理有限公司来管理。

三、从业人员及高管准入管理

（一）高级管理人员任职资格要求

2016年上旬，中国基金业协会再次发布相关公告，规定从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

私募基金经理(高管)符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

1、通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[2015]112号)，符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

2、最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

3、已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

除此之外，私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

（二）从业人员任职资格要求

从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格：

1.通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试； 2.最近三年从事投资管理相关业务； 3.基金业协会认定的其他情形。

（三）关于基金从业资格考试的相关事项：

1.基金从业资格考试分为预约式考试和全国统考两种方式，中国基金业协会一般于每年年初发布当年考试计划。预约式考试的参考人员、考试城市、考试时间都在不断变化，就最近两期来看，预约式考试地点均为北京，考试人员限定为基金业高管。因此，正常情况下我司人员需要通过全国统考来取得从业资格。2016年最后一次全国统考的考试时间为2016年11月26-27日（具体考试场次在报考的时候可以自行选择），报名时间为2016年9月26日至11月4日，报名地址为基金业协会官网。

2.考试内容：中国证券投资基金业协会于2016年9月起增设科目三《私募股权投资基金基础知识》考试。即：基金从业资格考试包含：科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》、科目三《私募股权投资基金基础知识》。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试，均可申请注册基金从业资格。

3.基金从业资格考试没有要求一次性通过，每门考试成绩有效期为4年，即：规定的两科考试合格，且两科均在四年有效期内，则可以通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。超过四年未通过机构申请注册基金从业资格的，需重新参加从业资格考试或在注册前补齐最近两年的规定后续培训学时。

4.机构注册及从业人员注册：通过基金从业两科科目的考生由所在机构为通过考试的基金从业人员申请注册基金从业资格。

（1）机构注册流程：会员机构申请中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)从业人员资格管理系统用户流程如下：首先申请成为基金业协会普通会员；成为普通会员后的会员单位需填写《机构信息备案表》，并提交书面申请书。申请书应包括：会员单位名称，成立时间，拟任系统管理员信息和联系方式并加盖单位公章；基金业协会将在收到会员单位书面申请后5个工作日内，将系统用户名和密码发送到会员单位系统管理员预留的邮箱。

（2）从业人员注册流程：首先个人向所属机构提交注册申请，机构审核通过后进行内部公示。公示期结束后，机构通过从业人员管理系统向中国基金业协会提交注册申请，协会受理及审核无误后进行外部公示，公示期结束后发放从业证书。

（3）可申请的机构：基金从业资格可申请机构包括基金管理人、商业银行(含在华外资法人银行)、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构。

四、私募股权投资基金设立要求

（一）私募基金管理人应进行登记和公示

私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

基金业协会发放的电子档和纸质档的备案登记证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

（二）私募基金应进行备案

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息。

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

（三）报告义务

私募基金管理人应当于每结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人应当于每四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

1.私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

2.私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； 3.私募基金管理人分立或者合并；

4.私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； 5.依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； 6.可能损害投资者利益的其他重大事项。

私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

1.基金合同发生重大变化； 2.投资者数量超过法律法规规定； 3.基金发生清盘或清算；

4.私募基金管理人、基金托管人发生变更；

5.对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件

（四）募集范围

私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。即：有限合伙、有限公司制不得超过50人，股份公司、契约制不得超过200人。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，以及中国证监会规定的其他投资者，视为合格投资者。此类合格投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者。

（五）要求基金托管

除基金合同、合伙协议、公司章程另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。如果约定私募基金不进行托管的，上述文件应约定明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

（六）禁止保底保收益

私募基金管理人、私募基金销售机构，不得以任何形式向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

（七）基金业务可外包 私募基金销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务，可依法外包。外包服务机构也应遵守对私募基金的监管规则。

（八）监管红线：9大底线

原有“三条底线”：

1、坚持诚信守法，坚守职业道德底线；

2、坚持私募原则，不变相进行公募；

3、坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金

新增“明令禁止”的六条底线：

4、不得有非公平交易、利益输送、“老鼠仓”等损害客户利益的行为；

5、不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益；

6、不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户；

7、不得进行商业贿赂；

8、不得开展资金池业务或利用资金池借新还旧；

9、不得采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金。附录1：私募投资基金法律法规（详见相关法规文件夹）

一、国家法律

1.《中华人民共和国证券投资基金法》

2.《中华人民共和国合伙企业法》

3.《中华人民共和国公司法》

二.证监会部门规章

1.【第105号令】《私募投资基金监督管理暂行办法》

三.中国证券投资基金业协会自律规则

1.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

2.《私募投资基金信息披露管理办法》

3.《私募投资基金管理人内部控制指引》

4.《私募投资基金募集行为管理办法》

5.《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》

6.《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》

7.《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》 8.私募基金登记备案相关问题解答

（一）至

（九）9.关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告

10.中基协负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

11.中基协负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问

12.关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知

附录2：合伙制私募基金设立流程

第一步工作：

1、开始准备注册股权私募基金（以下简称为：基金）。

首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人。然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，选定谁来担任该基金的执行事务合伙人（GP）、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（已能够获得地方政府支撑为宜）。

2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体，即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。

4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。

5、与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。

6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。

8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档。

9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支持（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。

第二步工作：

1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人（GP)和基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；

3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。第三步工作：

1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

2、基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；

3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。第四步工作：

1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；

3、基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步工作：

1、基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；

3、基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；

4、基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5、基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。第六步及其以后的工作：

1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权；

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告；

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整体委员的金融专业水平。

第五篇：私募股权基金管理公司设立意向书

关于设立私募股权投资基金管理公司的方案

基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。

一、市场可行性 1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（gdp）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均gdp的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。

二、存在的问题

（一）设立有限合伙企业的工商注册

由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独

资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”

而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。

（二）我国法律对国资背景的企业担任gp的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任gp的情况将无法在证监会备案。

三、解决方案

鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考: 由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的 gp，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任gp的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对

中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：

公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：

（一）享受前海的优惠政策 首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。

其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。

（二）前海跨境人民币融资

国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率篇二：私募股权投资基金设立方案和详细程序

私募股权投资基金设立方案、程序

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依

照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理? 资本退出

公司制 间接 股东会 不参与

有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与

信托制 直接? 基金管理人 不参与 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同约定

需管理人同需管理人同意 意? 审议批准会计报表 基金的终止与清算

注：

股东会 股东投票 ?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资

人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳

公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是

否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。篇三：私募股权投资基金管理公司设立方案

私募股权投资基金 管理公司设立方案 2016年1月1日

目 录

一、房地产股权投资基金定义

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来 2.2我省房地产业的现状

三、项目介绍

3.1管理公司基本情况 3.2管理公司架构

四、管理公司注册地分析 4.1xx市滨海新区 4.2北京海淀区 4.3河北石家庄

4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比

五、管理公司股东资格要求

六、公司设立实施流程及所需材料 6.1公司设立流程 6.2公司登记流程

6.3公司登记所需材料

七、关于房地产基金的设立 7.1基本架构

7.2基金宗旨 7.3基金业务定位 7.4基金运作流程

八、有关基金各方的法律关系

九、附件

一、房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。

在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民 生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。2.1.1中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

2.1.2中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商篇四：私募股权投资基金管理公司设立方案 xx私募股权投资基金管理有限公司

设立方案

河北金烨栉地投资有限公司

2011年3月8日

目 录 2.1我国房地产业的未来.................................................................................................................3 2.2我省房地产业的现状.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情况.....................................................................................................................6 3.2管理公司架构.............................................................................................................................7 4.管理公司注册地分析............................................................................................................................9 4.1天津市滨海新区.........................................................................................................................9 4.2北京海淀区...............................................................................................................................12 4.3河北石家庄...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比...............................................................................14 5.管理公司股东资格要求......................................................................................................................17 6.1公司设立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架构..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金业务定位..........................................................................................................................21 7.4基金运作流程...........................................................................................................................22 8.有关基金各方的法律关系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的联系方式：.................................................................................................................................29 1.房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。2.xx私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。

? 中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

? 中国房地产业的投资模式将改变

融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为

核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。

2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商多为中小企业、主要的开发集中在住宅项目、商业地产的开发才刚刚起步；同时在融资方面，我省房地产业外资引用几乎为零，银行的融资也相对较少；这些情况都严重制约了我省房地产业的发展。

十二五规划“完善社会保障体系”、“推进城镇化建设”、“加快社会主义新农村建设 ”等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势，都要求我省房地产业乃至整个经济平稳、健康、快速发展。

同时十二五规划“未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给”、“加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求”、“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”等等对我国房地产业的规划要求，也为我国房地产业的发展指明了方向。在这种情况下，省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产业的健康发展，以解决房地产企业融资为己任，同时进一步发挥省房协篇五：私募股权投资基金管理公司设立方案

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

公司股东会

董事会

基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人

投资人

投资人

投资人

合伙人会议

基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

间接

直接

直接? 外部审计机构的任命

股东会 合伙人会议

基金管理人

参与基金管理? 不参与

不参与

不参与

资本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 审议批准会计报表

股东会

基金管理人

基金管理人

基金的终止与清算

股东投票

合伙人投票

信托合同约定

注：

?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。