外商投资性公司再投资所涉验资操作指引

第一篇：外商投资性公司再投资所涉验资操作指引

外商投资性公司再投资所涉验资操作指引

国家外汇管理局资本项目管理司关于外商投资性公司再投资所涉验资询证有关问题操作指引的通知

汇资函[2011]7号2011.3.29

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部、深圳、大连、青岛、厦门、宁波分局资本项目管理处（或相关处）:

为进一步明确外商投资性公司境内投资所涉核准和其所投资企业的验资询证手续，特制订有关事项的操作指引。现发给你们，请遵照执行。

一、根据《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令[2006]第3号）的有关规定，外商投资性公司以境内合法所得（含人民币利润、减资、清算、撤资、转股、先行回收投资或其他境内所得等）再投资境内企业时，均先由外商投资性公司所在地外汇局出具境外投资者以人民币利润等境内合法所得增加该公司注册资本的资本项目外汇业务核准件（以下简称再投资核准）。

二、外商投资性公司将境内合法所得转增为注册资本后，可以按相关法规再投资境内企业。外商投资性公司再投资境内企业时，再投资企业所在地外汇局可凭会计师事务所工作联系函及验资询证申请（流入类）、《外国投资者出资情况询证函》、再投资核准件复印件等文件，办理相应的验资询证登记手续，并应将“外商投资性公司境内合法所得再投资询证查询函”（以下简称询证查询函，见附件1）及时传真至外商投资性公司所在地外汇局。

三、外商投资性公司所在地外汇局收到询证查询函后2个工作日内应填写“外商投资性公司境内合法所得再投资询证查询回函”（见附件2）并回复。

四、再投资所在地外汇局收到询证查询回函后，按现行规定及时办理相应的验资询证登记手续。

五、外商投资性公司将境内合法所得再投资境内其他企业的，在办妥转增资和再投资核准手续后，可由外商投资性公司或其境内合法所得来源地的外商投资企业将资金直接划转至所需再投资的境内企业。

六、外商投资性公司再投资的境内企业将外汇利润汇回外商投资性公司的，可持《外商投资企业外汇登记证》、董事会利润分配决议书和完税证明等直接在外汇指定银行办理划转手续。特此通知。

第二篇：返程投资外汇管理所涉业务操作指引

返程投资外汇管理所涉业务操作指引

目录

一 新设外商投资企业基本信息登记...........................................................................2 二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记...............................4 三 外商投资企业基本信息登记变更、注销...............................................................6 四 境内机构境外直接投资前期费用登记...................................................................9 五 境内机构境外直接投资外汇登记.........................................................................10 六 境内机构境外直接投资外汇变更登记.................................................................12 七 境内机构境外直接投资清算登记.........................................................................14 八 境内机构境外放款额度登记.................................................................................15 九 境内机构境外放款额度变更与注销登记.............................................................16 十 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记.....................................................17 十一 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记.....................................................19 十二 特殊目的公司项下境内居民个人购付汇核准.................................................20 十三 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记.....................................................21 十四 境内机构境外直接投资资金汇出.....................................................................22 十五 境外资产变现账户开立、注销.........................................................................23 十六 境外资产变现账户入账、结汇.........................................................................24 十七 特殊目的公司项下境内个人购付汇.................................................................25

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 法 规 依 据 号）

4.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发

[2006]47号)5.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告

[2012]59号）

7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号）8.其他相关法规

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交 营业执照副本）。

2013年第40号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

审

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 核 的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 材

料 内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

4.外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务 部门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业 务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基 本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理 接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，外商投资性公 司视为中方股东登记。

审

核 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如外国投

资者被境内居民直接或间接持股或控制，外汇局在为该外商投资企业办理外汇登记时 原

应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。则

3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等 分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

5.外汇局应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办

方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资。

6.外汇局完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记 金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中 出资方式登记为境外汇入。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方 式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属 不同地区的，可由企业选择其中一个所属地办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本操作指引办理登记，但所设 银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定。办 5个工作日。理 时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）

法 国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 规

2006年第10号)依

据 5.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

(汇发 4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会

[2006]47号)6.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告

[2012]59号）

8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号）9.其他相关法规

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办 理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照 的，应提交有关备案材料）。

审

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书 核 的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 材

料 内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）。

4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件；外资房

地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部 门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。

审 务办理凭证。外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账 核

户开立。外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基 原

则 本信息登记办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理

接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。

2013年第40号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业

外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的营业执照。3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第

2条办理）。

14个月内有效”字 4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批 准证书和营业执照，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起

样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更 操作，将加注的字样去除。逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通 过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日 起 8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的 字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提 交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商行政管理部门颁发 加注的营业执照之日起 6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商 投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在资本项目信息系统中办理登记。9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。10.外国投资者并购

A股上市公司，持股比例达到 本项目信息

办 5系统备注栏加注个工作日。“外商投资股份公司（A股并购

25%或以上）”字样。理 时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。权 范 围

25%或以上的，应在资

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发 [2002]575号）

3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报 项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105号）

4.《国家工商行政管理总局商务部海关总署国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81 号）

法

规 5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会

国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 依

2006年第10号)据

6.《国家外汇管理局建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》

(汇发 [2006]47号)7.《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的

公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告

2013年第40号）8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）

9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》（汇发[2013]21号）10.其他相关法规

一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应 提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全 部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。外资股东减持 A股上市公 司股份不超过总股本

5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变 化证明材料。办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，审 或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部备案的证明材 核

料；企业注册币种变更的，还需提交确需变更注册币种的证明材料。材

料 3.涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让

需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定不需提

交的除外）。

二、企业注册地（所属外汇局）变更（迁移）1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。2.有关主管部门批准企业变更事项的证明文件。

三、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更 1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

变更后的营业执照副本或其他变更证明。

四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合 作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

五、基本信息登记注销

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

2.因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依公司法规定的清算公告；提 前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文 件；其他清算的，提交工商行政管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人 民法院判决公司解散的有关证明文件等。3.注销税务登记证明。

4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清 算报告。

一、基本信息登记变更

1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管 部门批准或备案后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操 作指引“一新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第 境

内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目 的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，注册地外汇局可依规定在资本项目信息 审 核 原 则 系统中取消其相应返程投资标识。3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资 者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资 所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。4.外商投资企业发生合并后，存续企业应办理增资登记，被吸收企业办理注销登记； 若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投 资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并 在备注栏内注明“分立”。

5.外汇局办理完成变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期 并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。

8.上市公司外资股东减持股份的，变更登记不产生对外付汇额度，资本项目信息系统 中转股对价应按实际交易价格填写；外方持股比例低于 25%的，应在资本项目信息系

2条办理）。如变更登记后

“外商投资股份公司（A股并购）”。

9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被 投资企业）出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业所在地外汇局在查验股权企 业出资到位后，为股权企业办理变更登记；然后被投资企业方可根据自身股权结构变 化情况向所在地外汇局申请办理设立登记、增资或转股变更登记及股权出资确认手 续。

10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并 取得后续业务办理凭证后，应将业务办理凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户 开立。

二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更

1.外汇局应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是 否一致，不一致的不得办理登记。

2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金不得超过外国投资者实际投入的资金。超出 部分应参照利润汇出办理。

三、基本信息登记注销

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布 清算公告期结束后到注册地外汇局办理基本信息登记注销手续。

2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续，外汇局 仅办理相应登记变更即可，无需另行办理登记注销。

3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在 资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

4.外商投资企业清算注销，原则上应先办理外汇登记注销，后办理工商登记注销。如 果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外汇登记注销的，申请主体应为外商 投资企业清算组；申请材料为：由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加 盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企 业清算注销的批准文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记 注销证明、工商行政管理部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明 文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法 对原外商投资企业进行清算，申请人向外汇局提交的文件均真实有效，全体股东将承 担违反上述保证产生的一切责任）。办 外汇登记变更 5个工作理 日。时 限

授 外商投资企业注册地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）

规

3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号）依 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）

6.其他相关法规

一、前期费用累计汇出额不超过 300万美元且不超过中方投资总额

15%的，需提交以下材料：

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

审 2.营业执照和组织机构代码证。

二、前期费用累计汇出额超过 300万美元或超过中方投资总额 核 料： 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。材

料 2.营业执照和组织机构代码证。

3.境内机构已向境外投资主管部门报送的书面申请。

忘录或框架协议等）。

1.境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。

2.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理前期费用登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银行 审 办理后续资金购付汇手续。

15%的，需提交以下材4.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料（包括中外方签署的意向书、备

核

3.境内投资者在汇出前期费用之日起 6个月内仍未设立境外投资项目的，注册地外汇局应要求报告 原 其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超 则 过 12个月。4.境内银行境外直接投资的，参照本操作指引办理。未获得银行业监督管理部门或其他相关主管部 门境外直接投资核准的境内银行，应自汇出前期费用之日起 12个月内将剩余资金调回。办 5个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《商务部国家外汇管理局关于印发<企业境外并购事项前期报告制度

知》（商

合函[2005]131号）3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 外汇管理局令 2006年第 法 规 依 据

10号)

>的通知》（汇

>的通4.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定 发

[2009]30号）

5.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2010]31号）

6.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 发[2012]33号）

7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）8.其他相关法规

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投 资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。

审 3.非金融类境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》或《境外并购事项 核

前期报告表》（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提 材

料 供商务部的批准或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批

准文件。

4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另 需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。

1.境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技 术、股权、债权等）向境外出资前，应到所在地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记。在资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的境外投资批准证书中的投资总额（投资 总额内不再区分股权出资和债权出资），同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放 审 款。金融类境外投资根据行业主管部门的批复等进行相应登记。

核

2.以境外资金或其他境外资产或权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的原

合规性，如境内机构以其非法留存境外的资产或权益转做境外投资，应移交外汇检查部 则 门处理后办理登记手续。

3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇 局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构可分别向注册地外 汇局领取业务登记凭证。

4.境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。境内机构应到注册地外

示等文件中所注明的金额登记，在资本项目信息系统中，开办费用应纳入投资总额登记。境内机构设立境外分公司每年应按时参加境外投资外汇年检或年报。

5.依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资 外汇登记时，应在资本项目信息系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。6.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银 行办理后续资金购付汇手续。办 5个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 权 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇分局（外汇管 范 理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 外汇管理局令 2006年第

10号)法 [2009]30号）规

依 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 据 [2010]31号）

5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇

发[2012]33号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）7.其他相关法规

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

审 2.非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件（依据《关于外国 核投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准 材 或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融监督管理部门对变更事项的批准或备案文 料 件。

3.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。

1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也需按照本操作指引办理。2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在 外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；系统变更登记完成后，其他境 内机构可分别向注册地外汇局领取业务登记凭证。

3.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办 理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。

审

4.境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。核

5.境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权出让方按照本操作指引办理 原

则 变更登记。股权受让方也应按照本操作指引提交变更登记申请材料。

6.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自

工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起 6个月内完成股权变更，如果境内外公司 没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在资本项目信息系统中注 销其登记。

7.境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本操作指引办理，开办费用的金额 按照企业实需原则确定，并在资本项目信息系统中纳入投资总额登记。办 5个工作日。理 3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发

限

授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 权立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记变更的，由境内机构注册地外汇分局（外 范 汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 外汇管理局令 2006年第 法 规 依 据

10号)

>的通知》（汇3.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定 发

[2009]30号）

4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2010]31号）

5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）6.其他相关法规

审 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

核

2.商务主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的材

规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。料 3.清算审计报告或财务报表。

审 1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地 核外汇局申请办理清算登记。

原 2.境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记 则 凭证直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。办 5个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设 权 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局分局 范（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号)3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发 号）

法

4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇 规

依 发[2012]33号）

据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2012]59号）

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2 号）

7.其他相关法规

审 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。核 2.境外放款协议。材

3.放款人最近一期财务审计报告。料

1.放款人和借款人均依法注册成立且放款人在最近两年内无外汇处罚记录，未违反外汇 年检或年报相关规定。

2允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款。股权关联关系企业为具有直 接或间接持股关系的两家企业（包含但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等），审 或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业（如兄弟企业）。境内居民直接或间接控 核

制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放 原

则 款。此外，对直接或间接持股比例无限制。

3.境内企业累计境外放款额度不得超过其所有者权益的 30％。如确有需要，超过上述比

例的，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。4.取消对放款人和借款人注册资本足额到位的要求，借款人接受的境外放款额度可不受 中方协议投资总额的限制。

办 10个工作日。需要集体审议处理的，应于 理 时 限

20个工作日内处理完毕。

[2009]24 授 境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外 权 汇管理部）办理。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）法 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号)规

3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号）依 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）

6.其他相关法规

一、变更

1.《境外放款外汇登记业务申请表》。审 2.变更后的放款协议。

核

3.放款人最近一期财务审计报告。材

二、注销 料 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。

2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约），或确有客观原因无法收回境外放 款本息的，需提交相关证明材料。

1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，需办理 审 境外放款额度注销。正常还本付息的，应通过资本项目信息系统核查其还本付息情况。

核

3.如确有客观原因无法收回境外放款本息，境内企业可向所在地外汇分局（外汇管理部）申请注 原 销该笔境外放款，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。则 4.对外放款债转股的，可与“境内机构境外直接投资外汇变更登记”一并办理。

5.境外放款期限届满后如需继续使用，应在期限届满前 展期申请。办 10个工作日。理 时 限

授 境内机构注册地外汇局办理。权 范 围

1个月内，由放款人向所在地外汇局提出

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 规

督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 依

据 外汇管理局令 2006年第10号)3.其他相关法规

一、境内居民个人以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权 或技术、股权、债权等）向特殊目的公司出资的，应提交以下材料： 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。2.境内居民个人身份证明文件。

3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册 等）。

4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同 意境外投融资的书面说明）。

审 资产或权益的证明文件。核

材 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 料 材料。

二、境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的，应提交以下材料：

1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。2.已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。3.相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

4.特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充 材料。

三、境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外 投资外汇登记的，还应提交说明函。

1.境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国 公民外，还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住 的境外个人。其中，无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居 审 住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行 核证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括：

原（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因 则 而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；

（2）持有境内企业内资权益的自然人；

（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的 自然人。5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外

或护照等）办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。

对于持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居 民来往大陆通行证的港澳台同胞等境外个人，在境内办理境外投资外汇登记业务时，需 审核相关真实性证明材料(如境内购买的房产、内资权益等相关财产权利证明文件等)。

对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个 人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居 民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。

2.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得 发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理。

3.境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。

4.对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理 境外投资外汇登记的，在境内居民个人向外汇局出具说明函详细说明理由后，外汇局资 本项目管理部门应根据合法性、合理性等原则，根据实际情况办理补登记。对于涉嫌违 反外汇管理规定的，依法进行处理。

5.境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。办 10个工作日。涉及境内居民个人特殊目的公司外汇补登记的，应于 理 完毕。期 限

20个工作日内处理

境内居民个人以境内企业资产或权益出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）申请办理登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内 授 居民个人应选择其中一个主要资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理登记。权

境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地外汇分局（外汇管理部）范

围 申请办理登记。

如为多个境内居民个人共同设立特殊目的公司的,可委托其中一人在受托人境内资产权

益所在地或者户籍所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理。

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会国 规

家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令

依

据 2006 年第 10号)3.其他相关法规审 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。核 2.其他相关真实性证明材料。材 料

1.已登记的特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或 发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，适用 审 本操作指引。核

原 2.境内居民个人从已登记的特殊目的公司获得资本变动收入，在外汇局办理外汇变更登 则 记后，境内居民个人可到银行办理境外资产变现账户开立、资金入账等手续。

3.收回原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资

外汇登记表》。办 10个工作日。理 期 限

授 原特殊目的公司登记地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会国 家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令 2006 年第 10号)3.其他相关法规

1.书面申请（重点说明资金汇出需求及安排等内容）与《境内居民个人境外投资外汇登 记表》。

审 明材料。核

材 3.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后，补充提供公司退市的相关证明文件。料 4.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。

5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充

材料。2.如涉及股份回购或退市操作，需提交上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证

法 规 依 据

1.境内居民个人在真实、合理需求的基础上可向其已登记的特殊目的公司汇出资金用于 特殊目的公司设立、股份回购或退市操作等。

2.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。

办 3.境内居民个人应在汇出设立特殊目的公司款项前按本操作指引“ 十境内居民个人特殊 理目的公司外汇（补）登记”办理登记，或在申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登 原 记时一并申请购付汇用于设立特殊目的公司。则 4.境内居民个人应在股份认购、股权回购或退市完成后到原特殊目的公司登记地外汇局

办理变更登记手续。

5.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内集中用于收购或回购的人民 币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。授 权 原特殊目的公司登记地外汇局。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部国务院国有资产监督管理委员会国 规

家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家外汇管理局令

依

据 2006 年第 10号)3.其他相关法规审 1.书面申请及相关真实性证明材料。核 2.《境内居民个人境外投资外汇登记表》。材 料

审 因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已 核登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和 原 身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。则

办 10个工作日。理 期 限

授 原特殊目的公司登记地外汇局办理。权 范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定

>的通知》（汇法 发

.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 规[2009]30

号）3依 [2010]31号）

据 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2012]59号）5.其他相关法规

审 1.业务登记凭证。核 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表。材 料

审 1.汇出资金累计不得超过外汇局在资本项目信息系统登记的可汇出资金额度。核

2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。原 3.收款人信息与外汇局资本项目信息系统中登记信息不一致的，银行应进行真实性审核 则 并在国际收支申报交易附言中予以说明。授

权 直接在银行办理。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定

>的通知》（汇法 发 [2009]30号）规

依 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 据 [2012]59号）

4.其他相关法规 审 1.业务登记凭证。核 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境外投资业务控制信息表。材 料

办 1.境外投资企业发生减资、转股、清算等业务以及境内居民从特殊目的公司获得资本变 理动收入等需汇回资金的，银行可根据境内机构、境内居民个人的申请直接办理开户手续。原 2.账户使用完毕后，银行可根据开户主体的申请直接办理账户注销手续。则 3.银行应在业务办理后及时向外汇局资本项目信息系统报送有关交易信息。授

权 直接在银行办理。范 围

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

>的通知》（汇法 2.《国家外汇管理局关于发布 <境内机构境外直接投资外汇管理规定

发 规

[2009]30号）依 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 据 [2012]59号）

4.其他相关法规

一、入账

1.业务登记凭证。

2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境内居民境外投资业务控制信息表。

二、结汇

1.境内机构

（1）结汇所得人民币资金的支付命令函。（2）结汇后人民币资金用途证明文件。

（3）前一笔结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的发票等相关凭证（注：验 原件，留存加盖企业公章或财务印章及有结汇银行批注字样的复印件）、加盖企业公章 或财务印章的税务部门网络发票真伪查询结果打印件及其使用情况明细清单（若该笔结 汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当在结汇后的 5个工作日内向银行提交前 述材料）。

2.境内个人

（1）《境内居民个人境外投资外汇登记表》。（2）纳税申报或完税凭证。

办 1.银行应查询外汇局资本项目信息系统中登记的开户主体可汇回额度后，为其办理入账 理 手续，当次入账金额不得超出尚可汇回金额。原

2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。则 授

权 直接在银行办理。范 围 审 核 材 料

十七特殊目的公司项下境内个人购付汇

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532号）

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部国务院国有资产监 法 督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局中国证券监督管理委员会国家 规

外汇管理局令 2006年第10号)依

据 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发

[2012]59号）

4.其他相关法规

审 核 外汇局资本项目信息系统打印的核准件。材 料

办 1.银行应严格按照外汇局相应核准件要求办理。

理 2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。原 则 授

权 直接在银行办理。范 围

第三篇：《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》

《关于修改＜外商投资举办投资性公司的暂行规定＞及其补充规定的决定》已经2003年3月7日第4次对外贸易经济合作部部长办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起30日后施行。

部长 石广生

二00三年三月七日

关于修改《关于外商投资举办投资性

公司的暂行规定》及其补充规定的决定

为促进跨国公司来华投资，引进国外先进技术和管理经验，完善投资性公司的功能，现就对外贸易经济合作部1995年以来发布的《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉补充规定》（以下简称《补充规定》）、《＜关于外商投资举办投资性公司的暂行规定＞补充规定

（二）》〔以下简称《补充规定》

（二）〕做如下修改：

一、将《暂行规定》第三条第四项修改为：依法审计的投资各方近三年的资产负债表。

二、将《暂行规定》第四条修改为：外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资的，应当提交相关证明文件及完税凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。

三、将《暂行规定》第五条修改为：投资性公司经外经贸部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：

１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

(三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

(四)为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

四、将《暂行规定》第十条修改为：投资性公司投资设立企业，投资性公司投资或与其他外国投资者一起投资的比例不低于其所投资设立企业的注册资本的２５％的，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照。

五、将《补充规定》第一条修改为：投资性公司的注册资本不低于3000万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的4倍。投资性公司的注册资本不低于1亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的6倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报对外贸易经济合作部批准。

六、将《补充规定》

（二）第二条修改为：投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。

七、将《补充规定》

（二）第五条修改为：投资性公司进口系统集成配套产品或者进口试销产品应按有关规定办理手续，并应使用投资性公司注册资本中的现汇出资、外汇利润或境外外汇借款资金。上述进口金额每年累计不超过公司注册资本中现汇出资的35%。当年进口金额未超过公司注册资本中现汇出资的35%的剩余部分，不得转入下使用。

八、将《补充规定》第三条、第四条、第五条、第六条，《补充规定》

（二）第一条、第三条、第四条、第六条合并修改为：

投资性公司设立后，依法经营，无违法记录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于３０００万美元且已用于其所投资企业的投资的，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市外经贸部门审核同意，向外经贸部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

(一)受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：

１、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；

２、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；

(二)以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品；

(三)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；

(四)为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；

(五)在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；

(六)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；

(七)为其母公司生产的产品提供售后服务；

(八)依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。

投资性公司申请经营上述规定业务的，应当向审批机关报送下列文件：

(一)投资性公司法定代表人签署的申请书；

(二)投资性公司董事会决议；

(三)修改后的投资性公司章程；

(四)投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；

(五)中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告。

九、本规定与《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》，《＜关于外商投资举办投资性公司的暂行规定＞有关问题的解释》，《＜关于外商投资举办投资性公司的暂行规定＞的补充规定》，《＜关于外商投资举办投资性公司的暂行规定＞的补充规定(二)》不一致的，以本规定为准。

十、本规定自公布之日起30日后施行。

第四篇：某某投资担保公司操作指引

河南**投资担保有限公司

业务操作指引

1.0总则

1.1本操作指引适用于规范河南***投资担保有限公司业务受理及办理过程。

1.2融资客户个人要求：

1.2.1个人基本要求：

1.2.1.1客户或配偶要求有郑州市户口，或在郑州稳定住所（居住）满三年以上。

1.2.1.2客户年龄不得大于65岁，且身体健康，具备完全民事行为能力。

1.2.1.3客户应提供的基本材料——个人四证原件：身份证明、婚姻状况证明、户口簿、本人名下房屋所有权证。

1.2.1.4客户如系已婚，还应该提供配偶的身份证明、户口簿原件。

1.2.1.5身份证明包括：身份证、军官证、派出所出具的带有个人照片的户籍证明。

1.2.1.6婚姻状况证明包括：结婚证、民政局出具的婚姻登记证明、街道办事处出具的婚姻状况证明（民政局无法出具婚姻登记证明的）、单身证明（户籍所在地民政局出具的证明）；离异或丧偶的还应提供上述单位出具的未再婚证明。

1.2.2其他应关注的问题：

1.2.2.1如客户及配偶均非郑州市户口，应提供郑州户口夫妻双方作为担保人。

1.2.2.2临时身份证可用于审批，但在合同签订之前必须提供正式身份证明。（确实暂时无法提供正式身份证的，可在同时提供结婚证、户籍证明、房产证后办理）

1.2.2.3客户及配偶或直系亲属名下无房产的融资担保业务不予受理。

1.2.2.4客户为单身的（包括未婚或离异），申办融资担保业务应提供郑州户口夫妻双方作为担保人。

1.2.2.5客户应有稳定的收入来源，提供相应的还款来源，可以保证正常的归还融资借款。

1.2.2.6融资担保业务用于企业经营的，担保客户应为企业法人或实际控制人或股东。

1.2.2.7客户与实际用款人不一致的，应由综合还款能力最强的一方作为融资申请客户，另一方作为担保人提供担保及反担保。

1.3抵押人基本要求：

1.3.1抵押人必须是具有完全民事行为能力的自然人或在法定的营业期限内正常经营尚未注销的企业。

1.3.2抵押人是个人的办理要求：

1.3.2.1新客户的，抵押人夫妻双方年龄应不超过65岁，且身体健康；属我公司长期合作的老客户的，如在合作期间无不良记录，抵押人年龄最长可不超过67岁。

1.3.2.2夫妻双方应共同在指定合同上签字，并应为本笔融资担保业务提供担保及反担保。

1.3.3抵押人是法人的办理要求：

1.3.3.1应对抵押事宜出具股东会决议，全体股东签字认可。

1.3.3.2原则上要求该企业对该笔融资担保业务提供担保及反担保。

1.4担保人的基本要求

1.4.1业务中所称担保人包括自然人担保和企业担保。其担保方式必须是连带责任保证，不接受其它方式保证。

1.4.1.1个人担保基本要求：

1.4.1.1.1业务中的个人担保，是指担保人夫妻双方共同提供债务连带责任担保。

1.4.1.1.2业务中个人担保的，如为办理融资担保业务必要条件，则担保人应满足：郑州市户口、已婚、具备足够的还款能力足以提供担保，且年龄在65岁以下、具备完全民事行为能力的中国公民。

1.4.1.1.3个人担保的，应按担保客户基本材料要求提供个人四证。

1.4.1.2企业担保基本要求：

1.4.1.2.1企业应为依照《公司法》成立的公司，且股东构成简单，股权清晰。

1.4.1.2.2企业的注册地应为河南省内，且正常经营本行业三年以上。

1.4.1.2.3应提供企业的营业执照（副本）、税务登记证、组织机构代码证、工商局备案公司章程、股东大会决议、股东身份证、经营场所证明、行业资质证件、近三个月税单、近半年内部财务报表、企业债权债务清单、固定资产清单（含企业相关资产证明如车辆、房产）；要求所有材料合法、有效、齐全并加盖公司公章。

1.4.1.2.4全体股东必须按我方要求出具《股东会决议》，并要求所有股东可以签字或委托签字，要求面签，并提供身份证。

1.4.1.2.5担保企业如在融资担保业务期内存在营业执照内容变更、企业增资、扩股、资质证明或行业许可证件变更等情况的，应在变更后及时向我公司提供变更后相关材料，必要时，应签署相应承诺书。

1.5抵押物受理规定：

1.5.1抵押物包括不动产及动产；不动产主要是指可抵押的房产，动产包括机器设备、汽车等。

1.5.2抵押物的所有人应保证对抵押物具有100%产权，且产权清晰，未设定他项权力，来源合法，并具备上市交易条件，可以随时变现且无任何经济纠纷。

1.5.3不动产抵押的，应遵循以下规定：

1.5.3.1抵押物是房产的，要求应为能够在郑州市房管局办理抵押登记的房产，另包括包括高新技术开发区、经济开发区及郑东新区的房产，超出此范围的房产不予考虑。

1.5.3.2抵押物是房产的，房龄应不超过20(房产价值与房龄关系联系较小，如变现无障碍原则上可以不考虑房龄问题)，且维护完好，功能齐全，具备继续使用条件。

1.5.3.3抵押物是房产的，包括商品房、具备上市条件的房改房、经济适用房及安居工程；住宅、写字楼、商业门面、别墅均可作为抵押物；自建房、非完全产权房、廉租房、单位出租房产、厂房、商场内商业铺面等不可作为抵押物受理。

1.5.3.4整栋楼抵押的，必须提供土地证（地随房走，如果房子土地性质无问题和无抵押基本不用考虑土地问题）。

1.5.3.5商业用房办理抵押融资担保业务的，抵押物应规划有专用的出入通道，且应由第三方管理物业且配套设施齐全、合理、运转正常。

1.5.3.6抵押物必须产权明确，维护良好，未设定抵押或其他权利。

1.5.3.7如抵押人发生离异、丧偶等影响到抵押物产权的情况，必须经过析产后，明确其100%产权后方可受理。

1.5.3.8性质属于个人自建房、都市村庄内、都市村庄居民聚居地内房产不予受理。

1.5.3.9抵押物为郑东新区及各开发区内商品房（能办理抵押、领取他项权证）的，抵押登记须由我公司人员办理。

1.5.3.10房产所属小区产权、物业上有较大纠纷的不予办理。

1.5.3.11抵押物被用于娱乐行业或被公安、检察、法院、司法、军警、律师系统及二级机构使用的不予办理。

1.5.3.12抵押物可能存在产权纠纷或继承问题的不予受理。

1.5.3.13动产抵押的，抵押物应购买财产保险并必须将保险第一受益人变更为我公司。

1.5.3.14融资担保业务额度超过房产评估值的100%的，无论属于何种品种，抵押时应保证抵押物最高额抵押，剩余部分作为信用融资担保业务发放，不得出现抵押物未按照100%抵押却有信用融资担保业务的情况。

1.6融资担保资金用途的规定：

1.6.1融资担保资金只能用于指定的生产、经营等合规合法用途，不得用于房地产开发、投资股票、基金、赌博、购买彩票等用途，更不得用于违反国家法律法规规定的用途。

1.6.2新融资担保业务用于房地产开发及相关建筑安装工程或服务、工程垫资（包括但不限于承包土建、道路、装修、给排水、电梯、消防及园林绿化等业务）、劳务输出等业务的谨慎受理。

1.6.3鼓励和支持客户融资担保业务用于现有业务流动资金补充或扩大经营规模，融资担保业务用于投资新业务、多元化发展或业务转型。原有业务规模收缩的，仅考虑在房产抵押融资担保范围内受理，不得授信。

1.7关于额度限制的规定：

1.7.1原则上单一担保客户（包括担保企业）在我公司保有融资担保业务总额度不得超过600万元。

1.9其他规定：

1.9.1公安、检察、法院、司法、军警、律师系统及二级机构从业人员、其配偶、其直系亲属（包括父母、配偶、子女等）作为担保客户、抵押人、担保人的慎重受理；

1.9.2除房屋租赁外无其他收入来源的都市村庄居民作为融资客户不予受理；

1.9.3在乡、村一级党政机构从业的都市村庄居民作为融资客户不予受理；

1.9.4资产与收入明显不符的公务人员作为融资客户、抵押人、担保人的不予受理；

1.9.5融资客户、抵押人、担保人及配偶有犯罪记录的不予受理；融资客户、抵押人婚姻状况不明或离婚、继承财产分割不清楚（能提供产权确权证明材料的除外）的不予办理。

1.9.6如担保客户及配偶在我公司的个人信用记录中出现逾期纪录，有累计五次以上逾期纪录的原则上不能办理；如客户资信情况确属良好，有可以理解的逾期原因，或客户仍执意办理，应提前告知客户办理时可能根据要求增加办理条件，此条件包括但不限于提供自然人反担保和缴纳贷款额5%的反担保保证金，满足以上条件可受理。

1.9.7咨询、调查受理期间，客户态度恶劣，有明显包装、隐瞒、漏报问题的，根据性质严重性，随时停止办理。

第五篇：商务部关于外商投资举办投资性公司的规定

【发布单位】商务部

【发布文号】商务部令[2003]第1号 【发布日期】2003-06-10 【生效日期】2003-06-10 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

商务部关于外商投资举办投资性公司的规定

(商务部令[2003]第1号)

现决定将《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉（对外贸易经济合作部令[1995]第4号）、《〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉有关问题的解释〉》（[1996]外经贸法发第124号）、《〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉的补充规定》（对外贸易经济合作部令[1999]第3号）、《〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉的补充规定

（二）》（对外贸易经济合作部令[2001]第1号）、《关于修改〈关于外商投资举办投资性公司的暂行规定〉及其补充规定的决定》（对外贸易经济合作部令[2003]第4号）合并为《关于外商投资举办投资性公司的规定》，并于2003年6月10日第2次部务会议审议通过，现予发布，自公布之日起三十日后施行。

部长 吕福源

二○○三年六月十日

附件：

关于外商投资举办投资性公司的规定

第一条 为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。

第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。

第三条 申请设立投资性公司应符合下列条件：

（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三个以上拟投资项目的项目建议书已获得批准，或者；

2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上从事生产或基础设施建设的外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；

（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；

（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。

申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。

第四条 符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。

第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。

以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。

第六条 申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸部门审核同意后，报商务部审查批准。

（一）设立合资的投资性公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程；

设立独资的投资性公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程；

（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；

（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；

（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；

（五）依据本规定第五条应提交的保证函；

（六）商务部要求的其他文件；

上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。

非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。

委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。

第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及完税凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。

第八条 投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于购买中国境内内资公司股东的股权。

第九条 投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务批准。

第十条 投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：

1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

第十一条 本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业：

（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25%以上的企业；

（二）投资性公司将其投资者或其关联公司及其他外国投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，而使投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25%以上的企业；

（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10%。

第十二条 经中国人民银行批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。

第十三条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。

第十四条 投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于其所投资企业的投资的，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市外经贸部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：

（一）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：

1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；

2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。

（二）以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品；

（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；

（四）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；

（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；

（六）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；

（七）为其母公司生产的产品提供售后服务；

（八）依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。

第十五条 投资性公司进口系统集成配套产品或者进口试销产品应按有关规定办理手续，并应使用投资性公司注册资本中的现汇出资、外汇利润或境外外汇借款资金。上述进口金额每年累计不超过公司注册资本中现汇出资的35%。当年进口金额未超过公司注册资本中现汇出资的35%的剩余部分，不得转入下使用。

第十六条 投资性公司申请经营本规定第十四条规定业务的，应当向商务部报送下列文件：

（一）投资性公司法定代表人签署的申请书；

（二）投资性公司董事会决议；

（三）修改后的投资性公司章程；

（四）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；

（五）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告。

第十七条 根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。

第十八条 投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。

第十九条 投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25%，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照。

第二十条 投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立分公司，必须符合以下条件：

（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；

（二）拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。

第二十一条 投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。

第二十二条 投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。

第二十三条 投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一的投资、经营情况于下一的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。

第二十四条 投资性公司与其投资设立的企业是彼此独立的法人或实体，其业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。

第二十五条 投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规和规章，不得采用任何手段逃避管理和纳税。

第二十六条 投资性公司不得直接从事生产活动。

第二十七条 台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，准用本规定。

第二十八条 本规定由商务部负责解释。

第二十九条 本规定自公布之日起三十日后施行。本规定施行之日，《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》、《 <关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>有关问题的解释》、《 <关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>的补充规定》、《 <关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>的补充规定

（二）》、《关于修改<关于外商投资举办投资性公司的暂行规定>及其补充规定的决定》同时废止。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。