合并、分立而变更外商投资公司登记的申请资料

第一篇：合并、分立而变更外商投资公司登记的申请资料

合并、分立而变更外商投资公司登记的申请资料

一、因合并而存续的公司变更，须提交下列材料：

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更登记申请书》（原件1份）；

2、审批机关的批准文件（原件1份）及审批机关的批准证书副本(1)（原件1份）；

3、审批机关批准的章程修正案（原件1份）；

4、各合并公司的资产负债表和财产清单（原件1份）；

5、各公司股东会关于合并的决议（原件1份）；

6、各合并公司订立合并协议（原件1份）；

7、登报已满45日的公告（原件1份）；

8、各合并公司债务清偿或债务担保情况说明书（原件1份）；

9、合并后公司注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明(原件1份)；

10、新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明（复印件1份，核对原件）；

11、公司《企业法人营业执照》正、副本（原件）；

12、涉及国有资产的由国资部门审批。

二、因分立而存续的公司变更，须提交下列材料：

1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更登记申请书》（原件1份）；

2、审批机关的批准文件（原件1份）及审批机关的批准证书副本(1)（原件1份）；

3、审批机关批准的章程修正案（原件1份）；

4、原公司的资产负债表和财产清单，并对公司财产作相应分割（原件1份）；

5、原公司股东会关于分立的决议（原件1份）；

6、登报已满45日的分立公告（原件1份）；

7、原公司债务清偿或债务担保情况说明书（原件1份）；

8、原公司注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明（原件1份）；

9、涉及其他事项变更的，提交相应的文件；

10、公司《企业法人营业执照》正、副本（原件）。

11、涉及国有资产的由国资部门审批。

第二篇：企业分立合并后需要变更劳动合同吗

企业分立合并后需要变更劳动合同吗？

企业分立是指一个企业分立成两个或两个以上的企业；企业合并是指两个或两个以上的企业联合组成一个企业或一个企业兼并另一个或一个以上企业。根据《劳动合同法》第３４条的规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。依据原劳动部发布的《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》，用人单位发生分立或合并后，分立或合并后的用人单位可依据其实际情况与原用人单位的劳动者遵循平等自愿、协商一致的原则变更劳动合同。这与《劳动合同法》第３５条的规定是完全一致的。因此，企业的分立与合并本身并非变更劳动合同的法定事由。企业可依法向劳动者提出变更合同的建议，并说明变更的理由和内容，经双方协商同意后，书面变更劳动合同的相关内容。在这个过程中，双方权利、义务的调整不得违反法律、行政法规的规定，企业应当按照国家有关规定确定劳动者的工资、奖金保险福利待遇等，不得损害劳动者的合法权益。

第三篇：公司合并分立登记提交材料规范(补充)

附件1 公司合并分立登记提交材料规范（补充）

一、公司合并登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本；

（三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；

（四）合并各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算 1的除外。

因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）合并协议复印件；

（四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料

规范

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）合并协议复印件；

（五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

（六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

四、公司分立登记提交材料规范

因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83号）的规定执行外，还应当提交以下材料：

（一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包

括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

（二）依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称，分立形式，分立前后各公司的注册资本和实收资本；

（四）分立各方的营业执照复印件；

（五）债务清偿或者债务担保情况的说明；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（七）因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。

因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

五、因分立公司分公司的变更登记提交材料规范

根据分立决议或决定，分立前公司分公司归属于新设公司的，公司办理该分公司变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证

明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（三）分立决议或决定复印件；

（四）因分立新设公司的章程（加盖公司公章）；

（五）载明分立情况的存续或解散公司的变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（八）分公司营业执照。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

六、因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范

根据合并协议，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司办理变更登记时，应当提交以下材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东出资信息》；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

（四）分立决议或决定复印件；

（五）载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明；

（六）因分立新设公司的营业执照副本复印件；

（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；

（八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司营业执照副本。

申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定。

第四篇：第十二章公司的合并、分立与组织变更

第十二章 公司的合并、分立与组织变更

【导言】

公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。

本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。

第一节 公司的合并

一、合并的概念和意义

（一）合并的概念 1.概念界定

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：

吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。

新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。

2.公司合并与公司并购

公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。

3.公司合并与其他的公司并购形式的差异

公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。公司合并与资产收购的差别在于：

（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；

（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。

（3）股东地位不同：在公司合并中，存续公司为继承解散公司的资产而支付的对价如现金或存续公司的股份，直接分配给解散公司的股东，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东。而在资产收购中，收购方为资产转让而支付的对价属于出售公司，而与出售公司的股东无直接关系。

（4）法律后果不同：公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而资产收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。

（5）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并，而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。

公司合并也不同于公司的股权收购，公司的股权收购（Acquisition）是指一个公司收买另一个公司的股权，以取得控股权，收购公司和被收购公司在股权收购行为完成之后仍然存续。公司合并与股权收购的差异在于：（1）主体不同：公司合并的主体是公司，而在股权收购中，一方主体是收购公司，而另一方主体则是目标公司的股东。

（2）内容不同：在公司合并中，存续公司或新设公司承受解散公司的全部权利和义务，而在股权收购中，目标公司的股东将其对目标公司的股份转让给收购方。

（3）法律后果不同：公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而股权收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。

（4）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并，而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。

总之，股权收购和资产收购在本质上都是买卖行为，而非公司合并的本质——公司人格的合并。

（二）合并的意义

在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。

对于积极合并者，公司合并的意义主要在于：通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，如美国波音公司和麦道公司的合并的直接目的就是为了增强美国飞机制造业与欧洲空中客车公司的抗衡；并且，通过合并还可以发展协作和多样化经营。

对于消极合并者，公司合并的意义在于：通过合并与大企业合并，可以减少风险。此外，在公司无力经营时，可以通过合并，避免破产，避免付出高昂的解散和清算的费用，公司财产关系、股东关系概括地转移于存续或新设的公司，原有营业还可以继续进行下去，不至于突然停顿。

二、合并的方式

吸收合并（兼并）是最常见的合并类型，这里，我们着重介绍一下吸收合并内在机理和的操作方法。

在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。而公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者本公司的股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式：

第一类：资产先转移

1.以现金购买资产的方式：吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司所支付的现金。被吸收公司解散时，因债权和债务已全部转移，故无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2.以股份购买资产的方式：吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份。被吸收公司解散时，因债权和债务已全部转移，故无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

第二类：股权先转移

1.以现金购买股份的方式：吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的唯一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务（债权和债务）由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2.以股份购买股份的方式：吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一的股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务（债权和债务）由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

三、合并的程序

（一）订立合并协议

首先，参与合并的公司各方应签订合并合同。那么，合并协议应包括哪些主要条款，这是实践中的一个重要问题，《公司法》对此没有具体规定，但是《关于外商投资企业合并与分立的规定》对公司合并合同的内容作了具体规定，可以参考。

（二）通过合并协议

公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东会（股东大会），参与合并的各公司必须经各自的股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

（三）编制资产负债表和财产清单

（四）通知债权人和公告

《公司法》第174条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（五）办理公司变更或设立登记。

四、合并的法律效果 公司合并发生下列法律效果：

（一）公司的消灭

公司合并后，必有一方公司或双方公司消灭，消灭的公司应当办理注销登记。由于消灭的公司的全部权利和义务已由存续公司或新设公司概括承受，所以，它的解散与一般公司的解散不同，无须经过清算程序，公司法人人格直接消灭。

（二）公司的变更或设立

在吸收合并中，由于存续公司因承受消灭公司的权利和义务而发生组织变更，如注册资本、章程、（有限责任公司）股东等事项，应办理变更登记。在新设合并中，参与合并的公司全部消灭而产生新的公司，新设公司应办理设立登记。

（三）权利和义务的概括承受

《公司法》第175条规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

即使在合并完成后，未办理被吸收公司的注销登记，存续公司仍应承担被吸收公司的债务。2002年12月3日《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第34条对此作出了明确的规定：企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

第二节 公司的分立

一、分立的概念和意义

二、分立的方式

三、分立的程序

四、分立的法律效果

第三节 公司的组织变更

一、组织变更的概念

二、公司组织变更的类型

三、组织变更的条件

四、组织变更程序

五、组织变更的效力

第五篇：外商投资公司申请办理广告经营业务核准

外商投资公司申请办理广告经营业务核准

申请事项：外商投资公司申请办理广告经营业务审批 法律依据：

一、《外商投资广告企业管理规定》（国家工商行政管理总局、商务部令第8号）

二、《国家工商行政管理总局、商务部关于外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业有关问题的通知》（工商广字[2006]99号）

三、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（中华人民共和国主席令第48号）

四、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）

五、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（中华人民共和国主席令第40号）

六、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（外贸易经济合作部令1995年第6号）

七、《中华人民共和国外资企业法》（中华人民共和国主席令第41号）

八、《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令第301号）申请范围：

1、中外合营广告企业项目审批

2、设立外资广告企业项目审批 申请部门：国家工商局广告监督管理司

申请条件：

1、设立中外合营广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具备以下条件： ⑴合营各方应是经营广告业务的企业； ⑵合营各方须成立并运营二年以上；

⑶有广告经营业绩。

2、设立外资广告企业，除符合有关法律、法规规定的条件外，还应具备以下条件： ⑴投资方应是经营广告业务为主的企业；

⑵投资方应成立并运营三年以上。申请文件：

1、申请中外合营广告企业项目审批应提交的文件： ⑴设立中外合营广告企业的申请书； ⑵企业名称预先核准通知书；

⑶合营者股东会（董事会）决议；

⑷设立中外合营广告企业的项目建议书及合营各方共同编制的可行性研究报告； ⑸合营各方的登记注册证明；

⑹合营各方的资信证明；

⑺广告管理制度；

⑻地方工商行政管理局的初审意见。

2、申请外资广告企业项目审批应提交的文件： ⑴设立中外合营广告企业的申请书； ⑵投资者股东会（董事会）决议；

⑶投资者编制的项目建议书及可行性研究报告； ⑷投资者的登记注册证明；

⑸投资者的资信证明； ⑹企业名称预先核准通知书。

申请程序：

1、中外合营广告企业项目审批程序：

⑴申请人到所在地有外商投资企业核准登记权的工商行政管理局领取《外商投资广告企业立项申请登记表》；

⑵申请人提交备齐的申请材料；

⑶由受理申请的工商行政管理局对申请材料进行审查，提出初审意见并经省局核转报总局审定；

⑷广告监管司对省局转来的申请材料进行审查，符合条件的，二十日内作出决定，并颁发《外商投资广告企业项目审定意见书》或批准文件；不符合条件的，书面说明理由；

⑸广告监管司将相关文件寄送初审机关；

⑹由初审机关负责通知申请人领取《外商投资广告企业项目审定意见书》或相关文件。

2、外资广告企业项目审批程序：

⑴申请人向国家工商行政管理总局提交申请材料；

⑵广告监管司对申请材料进行审查，符合条件的，二十日内作出决定，并颁发《外商投资广告企业项目审定意见书》或相关文件；不符合条件的，书面说明理由；

⑶通知申请人领取《外商投资广告企业项目建议书》或相关文件。

申请时限：20个工作日