代理词(商场招租联营合同纠纷)（最终五篇）

第一篇：代理词(商场招租联营合同纠纷)

代理词

审判长：

福建某某律师事务所接受本案原告林某某的委托，指派我作为原告的特别授权诉讼代理人参加庭审，经过刚才的庭审调查和对案件事实的了解，现发表如下代理意见：

一、原告有权单方解除合同并要求被告承担违约责任。

1、原告已依约履行《联营合同》规定的义务。

（1）原告提供的证据2《保证金收据》，证明原告交付给被告履约保证金人民币24933元。

（2）原告提供的证据3《广告装修费收据》，证明原告支出广告装修费7671元，也证明原告依约对签约铺位进行了装修。

（3）原告提供的证据5《员工工资收条》，证明原告依约派员进场进行了产品销售。

2、被告不履约合同主要义务，致合同目的不能实现，构成根本违约。

（1）被告未投入广告宣传费用，导致招商不足，构成根本违约。根据双方《联营合同》第三十五条第42项C目（原告提交的证据1经6页第2行）规定，甲方（被告）承诺平均每月宣传不低于30万元人民币（销售淡季不低于25万元，淡季节约的宣传费在销售旺季时补回），被告应投入符合同约定的宣传费进行广泛招商，此为被告应履行的合同主要义务之一，本案被告未能提供证据证明其已经履行了此项合同义务。结合原告提供的证据4海都资讯网网页《榕某某数码城商家大清货》一文（证据4第2页第一行）中孙先生所述“从10月1日开业至今，我们就在开业当天火过一次。由于管理方没有 1

按照约定对商场进行持续的宣传推广，人流量也很少，从11月下旬开始，连进场闲逛的顾客都非常少”，被告未依约进行持续宣传推广，致合同目的不能实现。

（2）被告改行并撤掉了楼层的收银员和楼管员，致原告无法正常营业，也构成根本违约。

众所周知，被告事实上已经改行，整个商场已经重新装修从事其他不同的行业。另外，从原告提供的证据4海都资讯网网页《榕某某数码城商家大清货》一文可知，2005年12月21日，商场内的手扶电梯已经全部停止，多楼层的收银员也被清理一空。记者联系了几家入驻某某数码城的品牌商，得到的答案是，商场管理方撤掉了楼层的收银员和楼管员，商有无法正常营业，11月底开始，大家才不得不撤出待售商品和促销人员。TCL电脑的代理商王先生说，11月底，管理方声称自己要改行，并要求他们无条件撤出，之后，还自行撤掉了楼层的收银员和楼管员。因此，至迟在2005年11月底以前，被告就已改行并撤掉了楼层的收银员和楼管员，致原告无法正常营业，已经构成违约。

二、被告通知要求无事实依据与法律依据。

1、被告两项通知内容无事实依据。

被告称：原告于2005年11月8日尚未上货营业无事实依据。原告证据5可以证明原告有上货营业，况且被告装修不经营也与逻辑不符，与追求利益最大化的市场经济规律不符。

2、被告两项通知内容无与法律依据。

即使真如被告所称，原告于2005年11月8日尚未上货营业，原告也享有同时履行抗辨权，而不构成违约。根据《合同法》第六十六条规定“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一

方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”由于被告未依约履行宣传推广义务，导致人流量很少，且改行并撤掉了楼层的收银员和楼管员，致原告无法正常营业，原告依法可以暂时不上货营业。

三、原告未曾收到被告提供的证据

2、证据3所指称的《催告通知》、《解约通知》。

没有证据证明，被告于2005年11月8日向原告寄送了通知（或是原告签收了该通知），也没有证据证明被告于2005年12月22日向原告寄送了解约通知（或是原告签收了该通知）。

综上，根据《合同法》第九十四条第（四）项的规定，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除合同，原告有权提出解除《联营合同》。根据《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或赔偿损失等违约责任。原告有权要求被告返还履约保证金并赔偿广告装修损失。

原告委托代理人：福建某某律师事务所

董某某律师

2006年4月12日

第二篇：商场零售业合同纠纷代理词

安 徽 金 晟 律 师 事 务 所

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代 理 词

尊敬的审判员：

安徽金晟律师事务所依法接受本案原告汉中市艾的森食品有限责任公司的委托，指派律师吴仝美子、黄敏担任其与安徽百大合家福连锁超市股份有限公司合同纠纷一案的诉讼代理人。作为他的诉讼代理人我们依法参加了本案的庭审，通过刚才的法庭调查，针对法庭归纳的争议焦点和查明的事实，根据国家相关法律法规的规定，现发表如下几点代理意见，谨供参考：

一、本案原被告之间签订的合同符合显失公平的构成要件，原告有权要求撤销该合同

所谓显失公平的合同，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同，都可称为显失公平的合同。显失公平制度具有以下两个构成要件：(1)客观要件，即在客观上当事人之间的利益不平衡。根据显失公平的合同，一方当事人承担更多的义务而享受极少的权利或者在经济利益上遭受重大损失，而另一方则以较少的代价获得了极大的利益。这种不平衡违反了民法通则中的等价公平原则，也违反了当事人的自主自愿。(2)主观要件，即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。本案所涉合同完全符合这两个构成要件。

一方面，被告利用其优势地位和原告缺乏经验而与原告签订了促销服务协议。

本案中原被告在签订促销服务协议时，被告声称自己的销售服务措施很多，影响很大，接受了其促销服务后，原告的销售量能达到100万以上。原告是外地生厂商，对合肥的市场行情并不了解，鉴于合家福超市是500强企业，安徽省重点龙头企业以及其在合肥市场的影响力，故相信了被告所述的上述情况，与其签订了促销服务协议。可见原告之所以同意与被告签订促销服务协议，是基于被告利用了自己了商业优势和原告的无经验。另外，我们再从被告自己举出的证据来看，其也利用优势要求其他供应商签订了促销服务协议，但是促销费用却只有

安 徽 金 晟 律 师 事 务 所

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36000元，该费用只有原告交纳的一半，该差距的原因在哪里？被告给两者提供的服务有何差异呢？从合同约定内容根本看不出任何服务差别。因此，差距的原因只有一个，被告利用了原告没有经验，收取了高额了促销服务费用。

另一方面，本案所涉合同的签订导致原被告之间的利益显失公平。本案中原告与被告签订的商品销售合同中已经收取了原告850元的排面陈列费，其又在促销服务协议中收取所谓的陈列费，其提供的一项义务收取两次费用显然不公平。同时，更为严重的是，原告在被告处只销售月饼8316.1元，还要扣除被告已提取的20％的差价回扣1663.22元、代扣17％的增值税以及850元的排面陈列费，最后原告从被告处获得的销售收入总共为4836.25元，这个费用还包括原告销售的全部月饼的成本部分。此次合作，原告为装修柜台，生产制作月饼等花费成本开支近四十万。从上述数据我们不难看出，此次合作对原告来说明显的严重不公平。另外，从这些数据中也能看出当初签订合同时被告利用了其优势和原告的无经验，因为原告制作全部月饼的成本将进四十万，交给被告的费用又高达货款的37%左右，再加上7万余元的所谓陈列费，如果不是听信了被告所述的能销售100万以上的月饼，其怎么可能与被告签订商品买卖合同与促销服务协议呢？

因此，本案所涉合同完全是显失公平的合同。根据《中华人民共和国合同法》 安 徽 金 晟 律 师 事 务 所

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本案中，原告与被告一共签订了两份协议，一份是商品销售合同，一份是促销服务协议，两份协议都是被告提供的格式文本，且要求原告必须同时签订方能进场销售月饼，这显然是强迫原告签订的。《零售商供应商公平交易管理办法》

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告提供过上述服务。因此被告根本没有提供符合法律规定的促销义务，却收取如此多的费用，应当予以退还。

综上所述，原被告签订的促销协议明显显失公平，从签订过程和内容看，也违反了法律的相关规定，所以原告恳请人民法院在查清事实的基础上依法撤销双方签订的促销协议，同时判令被告返还原告已缴纳的74020元费用，或者基于被告根本没有履行任何促销活动而判令被告返还原告已缴纳的74020元费用。

以上代理意见恳请贵院予以充分考虑，以维护本案原告的合法权益。

此致

合肥市庐阳区人民法院

安徽金晟律师事务所

吴仝美子 黄敏 律师

二〇一一年四月十八日

第三篇：联营合同纠纷案例

联营合同纠纷案例

原告福建中闽实业公司，住所地福州市湖东路 169号中闽天骜大厦15层。

法定代表人江祥熙，该公司总经理。

委托代理人唐晖，男，1971年12月12日出生，汉族，该公司干部，住福建省福州市鼓楼区湖东路64号3座604.委托代理人张禄兴。

被告福清台鑫食品有限公司，住所地福厦公路65公里处。

法定代表人薛命雄，该公司董事长。

被告陈国春，男，1956年10月17日出生，汉族，住福建省福清市渔溪镇文化南巷69号。原告福建中闽实业公司(下称中闽公司)为与被告福清台鑫食品有限公司(下称台鑫公司)、被告陈国春联营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告中闽公司的委托代理人唐晖、张禄兴，被告台鑫公司的法定代表人薛命雄，被告陈国春等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中闽公司诉称，原告与被告台鑫公司分别于1995年11月 1日和1996年5月21日，签订了两份投资合作合同，共同经营食品饮料项目，由福清渔溪建新养鳗场为两合同提供不可撤销的连带担保。合同签订后，原告按约两次共向台鑫公司投入资金1500000元。合同到期时，被告台鑫公司未能依约返还原告投资本利，共计欠款人民币1770000元。1997年5月15日，原告与被告台鑫公司、被告陈国春三方签订一份《补充协议》，协议约定被告台鑫公司应于1997年6月15日前还清借款本息，并提供该公司设备作为抵押;被告陈国春对上述款项同时提供连

带担保责任。但被告至今未能按协议约定偿还借款本息，因此，诉请判令被告台鑫公司偿还投资本利共计人民币1980000元(按双方约定的投资收益率年21.6%，计至1997年7月1日)，被告陈国春对欠款承担连带担保责任。

被告台鑫公司辩称：

1、MS951101号合同书即无该公司法定代表人签字又无单位盖章，且被告也没有具体实施这一借贷行为，认定被告向原告借贷1000000元缺乏依据。

2、MS960521号合同名为联营实为借贷，而贷款的行为超出了原告的经营范围，因此该合同无效，被告只需返还本金500000元。

被告陈国春辩称：

1、MS951101号合同是不存在的，因此担保人的担保失去了意义，该担保无效。

2、MS961101号合同担保人的担保责任只限于本金500000元范围内。现被告台鑫公司的抵押设备已足以偿还，因此担保人不需要承担连带责任

经审理查明，1995年11月1日，原告与被告台鑫公司签订了一份编号为MS951101的投资合作合同。合同约定，双方共同投资建设经营食品饮料项目，原告投资1000000元，占20%的股份;合作期限自1995年11月1日起至1996年11月1日止;在合作期内，原告按出资比例拥有产权和经营权，并按出资比例分得利润;原告同意由台鑫对项目进行承包经营，定期向原告缴付回收投资本金及股利;原告于1995年11月1日投入1000000元资金，被告应于1996年11月1日全部归还原告投资本利共计人民币1216000元;台鑫公司若不能按期归还原告的投资款及分利，逾期每天按逾期金额的1‰向原告支付违约金。

1996年5月21日，原告与被告台鑫公司又签订了一份编号为MS960521的投资合作合同，合作期限自1996年5月21日起至1996年11月21日止，原告于1996年5月21日投入500000元资金，被告应于1996年11月21日全部归还原告投资本利共计人民币554000元，其他约定的事项与MS960521合同相同。合同由双方法定代表人签名并加盖单位公章。福清渔溪建新养鳗场分别为两合同提供担保。

合同签订后，原告按约分别于1995年11月1日，1996年5月21日向台鑫公司投资人民币1000000元和500000元。两合同期满后，台鑫公司未能按约返还原告投资本金及应分利润。鉴于原合同担保人福清渔溪建新养鳗场已无履行担保责任的能力，1997年5月15日，原告与被告台鑫公司、被告陈国春订立了一份《补充协议》。该协议约定，台鑫公司在1997年6月15日前还清欠原告的投资本金1500000元及计至1997年6月15日的相应投资收益;台鑫公司以其所有设备和运输工具等固定资产作为抵押;担保人陈国春对上述投资本金及收益负连带担保责任，在台鑫公司未能履行或未能完全履行补充协议时，由担保人先履行担保责任。1997年5月16日，原告与被告台鑫公司共同向向福清市工商行政管理局办理了企业动产抵押物登记。抵押物价值人民币1059000元，抵押担保范围为本金、利息及罚息，债务人履行债务的期限至1997年6月15日止。但《补充协议》到期后，被告台鑫公司仍未能履行协议，原告遂诉至本院，请求判令被告台鑫公司偿还投资本利，被告陈国春承担连带担保责任。庭审中，两被告对所欠本金数额和收益的计算均当庭表示无异议。

另查明，原告福建中闽实业公司系省级投资企业，根据国务院有关政策各企业法人营业执照确定的经营范围，该公司有权对其他企业进行投资并按约定收回投资本金并获取相应的收益。以上事实有下列证据予以证实：MS951101合同、MS960521合同及担保书、《补充协议》、《企业动产抵押物登记证》、编号00100076和编号00100099的中国人民建设银行汇票委托书、国发(1988)45号《国务院关于印发投资管理体制近期改革方案的通知》、闽政(1988)综214号《关于成立福建投资开发总公司的批复》中闽公司的《企业法人营业执照》及公司章程和庭审笔录等。

本院认为，原告与被告台鑫公司所订立的两份编号分别为MS951101、MS960521的投资合作合同以及原告与被告台鑫公司、被告陈国春三方订立的《补充协议》均真实、合法、有效。被告台鑫公司应偿还原告投资本金人民币1500000元，并应依约向原告支付投资收益，两次共计人民币270000元。被告台鑫公司未按约偿还原告的投资本金及相应的收益，应承担逾期付款的违约责任，向原告支付违约金(按日万分之五，从合同期满的次日计至还清所有投资本利之日止)。被告陈国春对台鑫公司履行两份投资合作合同及《补充协议》提供连带担保，事实清楚，协议合法有效，因此被告陈国春应对台鑫公司欠原告的投资本金、收益及违约金的总额中超过抵押担保价值的部分承担连带偿还的责任。两被告的答辩理由均不能成立。依照《中华人民共和国经济合同法》第六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十八条的规定，判决如下 ：

一、被告台鑫公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中闽公司投资本金及收益共计人民币1770000元。

二、被告台鑫公司应向原告中闽公司支付逾期付款的违约金(其中1216000元从1996年11月2日起，另55400元从1996年11月22日起，至还清欠款之日止，按日万分之五计算)。

三、被告陈国春应对上述欠款金额超过抵押担保价值的部分承担连带担保责任。

本案诉讼费 19910元，由被告台鑫公司负担(该诉讼费原告已代交，被告台鑫公司在执行本判决时一并支付给原告)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。（水果忍者：http://）

第四篇：租赁合同纠纷代理词

篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所整理 代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

天津吉贤律师事务所接受xxxxxxx的委托，指派我担任xxxxxxx与天津市xxx 投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见：

一、原被告签订的《天津市xxx 生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。

1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务）

原被告于2012年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定，2012年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于2013年圣诞节前正式开业。而至2012年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至2013年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即2013年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于2013年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据17）。根据合同法第九十四条第三款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

2、在租赁合同约定履行期限届满之前，被告明确表示不能履行主要债务，并且根据被告商场的现状表明，被告也无法履行租赁合同主要债务。（预期违约）

在2012年12月底和2013年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明确告知因工程未完工、招商情况不好而不能为其提供入场经营的条件，即明确表示不能履行租赁合同的主要债务，根据合同法第九十四条第二款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

3、被告迟延履行合同债务已致使原告不能实现合同目的，符合我国合同法中规定的法定合同解除的情形。（根本违约）

原告租赁被告商铺的目的是经营袋鼠品牌专卖店并已取得特许经营授权，经营权的期限至2013年9月21日。被告未按合同约定履行合同主要义务，多次拖延交场期，将交场日期从2012年11月预计延长至2013年9月，并且仍不能确保至该月能够为原告提供入场经营的条件。被告的行为已严重侵害原告的合法权益，因原告不能按期开业，已导致原告因装修商铺、租赁员工住房、办理营业执照等各项损失，现小本经营的原告已被拖累的从财力、物力和人力上都无法继续开业经营，租赁商铺开业经营袋鼠品牌的合同目的已无法实现。根据合同法第九十四条第四款的规定，符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

4、原告主张解除合同前，已履行了合同法规定的催告义务（见证据21）。

2013年4月10日，原告委托律师通过快递方式向被告发出履行合同催告函，按照双方合同第83条第二款的约定，快递员签收的次日即2013年4月11视为送达，即该履行义务催告函已经送达被告。

5、原告主张解除合同，已履行了合同法第九十六条规定的通知义务（见证据22）。

原告在2013年4月15日，得知被告已无法按双方约定履行合同主要义务，提供入场经营的条件后，分别于2013年4月16日、2013年4月22日，向被告发出解除合同通知书（详见证据11），按照双方合同约定，快递员签收的次日视为送达，即该通知已经送达被告。因为合同解除权是形成权，合同解除人只要将解除的意思表示通知对方，即产生解除合同的效果，不以对方当事人是否同意为条件。如果对方有异议，可以提请法院或仲裁裁决。所有，租赁合同自通知到达被告时已经解除。（合同法第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法 院或者仲裁机构确认解除合同的效力。）

综上，依据合同法第九十四条中

（二）、（三）、（四）款、第九十六条的规定，原被告之间的合同已依法解除。

二、赔偿损失是合同解除后的一项法律后果。合同解除后，被告应该向原告返还收取的这种款项，应该赔偿原告各项损失。

1、根据合同法第九十七条，合同解除后，原告可以要求恢复原状。被告应向原告返还商铺租赁意向金、商铺租赁押金及装修物管费、垃圾清运费、装修保证金、临时水电费总计30105元。应向原告赔偿各项损失总计109980元。

原告基于实现租赁合同目的而向被告支付各种款项总计30105元。合同依法解除后，被告收取的各种款项应当向原告返还。

原告基于实现租赁合同目的支付了各种费用损失总计109980元，合同依法解除后，原告造成的损失可以向被告主张赔偿。从租赁合同及原告提供的证据（证据7-15、18、19、23）可知，原告已因租赁合同的解除造成实际损失总计109980元，被告应当依法赔偿，明细如下：

1、原告租赁店员宿舍的房租金损失9100元。（详见证据9、10、11、12）。

原告与被告签订租赁合同后，原告为按被告要求及时开业经营，招聘店长并为店长租赁宿舍一间，租期一年，支付6个月租金8400元，支付中介费700元，总计9100元，该损失属于原告遭受的合理的、实际的财产损失，依法应当由被告予以赔偿。

2、办理营业执照损失330（60+270）元，交通费、快递费及利息等损失1450元；（详见证据7、8、18、19、23）。

因被告根本违约致使合同解除而使原告遭受的损失还包括办理营业执照损失330、交通费损失170元，快递费损失20元，打印被告企业基本信息费1元，被告资金占用给原告造成的利息损失

1146.29元。因与被告交涉多次往返于天津与北京之间，大量票据并未保存，仅向被告主张1450元的损失，属于合理的、实际的损失，被告应当赔偿。

（合同法第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。）篇二：房屋租赁合同纠纷代理词(修改版)代理词

尊敬的审判长、人民陪审员：

原告xx诉被告xx租赁合同纠纷一案，xx律师事务所接受xx的委托，指派律师xx担任本案原告的诉讼代理人。接受委托后，代理人收集、查阅、研究了本案有关材料，向证人了解情况，并经过本案的开庭审理，对本案的事实、证据作了全面了解，现发表如下代理意见，请合议庭予以考虑。

一、本案原告是适格的诉讼主体。我国《合同法》第229条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”。《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第119条第二款规定：“私有房屋在租赁期内，因买卖、赠与或者继承发生房屋产权转移的，原合同对租赁人和新房主继续有效”。

被告以“买卖不破租赁”的原则来否认原告的主体资格是错误的。所谓“买卖不破租赁”，即在租赁关系存续期间，出租人将租赁物让与他人，对租赁关系不产生任何影响，原租赁合同在买受人（新的所有人）和承租人之间继续有效，双方无须重新签订租赁合同，承租人可依据原租赁合同继续占有使用该租赁物，并按照原租赁合同向新的所有权人交纳租金、承担原租赁合同中的义务。

原告在获得xx转让的房屋所有权（并非被告辩称的债权转让）后，当然地取得了该房屋的收益权，在本案中，原告依据《xx租赁合同》（以下简称《租赁合同》）向被告主张房屋租金，既有前述法律依据，也有被告一直以该房屋为经营地而办理工商登记的事实依据。所以，原告是适格的诉讼主体。

二、原告的诉讼请求并不存在超过诉讼时效的问题。

1、本案的客观事实表明原告的诉讼请求并未超过诉讼时效

原告自xx年取得房屋产权以来，一直委托xx到房屋催收租金，并且还通过书面的催收函催收租金，原告所提供的一系列证据已经形成一个完整的证据链条，足以证明原告一直在催收租金的事实。

2、原告针对诉讼时效的证据依法应予以采信

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条的规定：“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证??”。本案中由于证人皆是受原告的委托到房屋向被告催收过租金，了解案件真实情况，因此，他们有义务出庭作证。

3、根据司法解释的规定原告的诉讼请求并未超过诉讼时效

本案中原、被告在租赁合同中所约定的租金是一个整体债务，分xx期履行，这些义务的设定是依据同一份《租赁合同》，其义务内容的总和作为一个整体构成了权利人的权利内容，权利人依据该《租赁合同》所享有的权利也是一个整体的合同权利，其主张合同权利也是对合同整体权利的主张，所以权利人可以在该项作为整体的权利最终到期而未能实现时就该项权利提出主张。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。所以，本案应从最后一期债务履行期限届满之日（即xx年xx月xx日）起计算诉讼时效。原告在xx年xx月xx日向法院提起诉讼，原告的诉讼请求并未超过诉讼时效。

4、原告的诉讼请求并未超过诉讼时效有最高人民法院和地方高级人民法院的判例及指导意见佐证。

（1）最高人民法院（2004）民二终字第147号判决书。（2）《江苏省高级人民法院关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的讨论纪要》苏高法审委[2005]17号第四条规定：“当事人在合同中约定债务人以分期履行的方式履行债务的，诉讼时效期间自最后履行期届满的次日起计算。”

三、被告以优先购买权受到侵害为由拒付租金的辩解不成立。

首先，被告主张的优先购买权与原告主张的租金请求，属于两个不同的法律关系，理应另案处理。

其次，依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、二十四条的规定，被告以优先购买权受侵害为由并不能宣告原告的房屋买卖合同无效，更何况原告已经取得房屋的物权。因此，即使被告主张权利，也应当向房屋出让人主张，并不能以此对抗原告的诉讼请求，所以被告以优先购买权受到侵害为由拒付租金的辩解不成立。

综上，代理人认为本案事实清楚，证据确凿充分，原告诉讼请求理应得到主张，为此，希望合议庭充分考虑并采纳上述代理意见。xx律师事务所

律师：年 月 日篇三：房屋租赁合同纠纷案代理词 代理词

尊敬的审判长、审判员：

西安xxxx有限公司与xxx、xxx房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的委托并受陕西xx律师事务所指派，作为本案原告西安xxxx有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见：

一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。

2012年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市xx大道xxx号xxx物流园的库区b1库房共计1340㎡，租期4年，从2012年2月28日起至2016年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为201000元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪计收违约金。遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”。合同签订后原告分别于2012年2月9日、2012年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租赁款共计206000元，并于2012年2月15日、2012年2月28日向被告支付了房屋维修费用款22000元，维修工程款15000元，上述事实有xxx本人出具的四张收条为证。但在2012年5月4日在原告所租赁的库房仅仅使用了67天之后就被xx市国土资源局xxxx分局强制拆除了，被告并没有按照合同约定“遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告”，也未提前告知原告拆除的原因，导致租赁合同不能履行并给原告造成了巨大的经济损失，我们认为被告的行为已明显违反合同约定，违背了诚实信用原则，已属根本违约，应按照《合同法》第一百零七条和其他法律法规的规定承担违约责任。二、二被告应按照合同约定和相关法律规定退还原告房屋租赁款、租房押金和房屋修缮款，支付原告违约金，并赔偿原告的直接经济损失。

如前所述二被告的行为已明显违反了合同约定和相关法律、法规的规定，给原告造成了巨大的经济损失，应当承担相应的法律责任。原、被告之间的《房屋租赁合同》明确约定“遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”，据此被告应按照《合同法》第一百一十四条的规定支付原告违约金20100元。由于被告的违约行为导致合同不能正常履行，依据《合同法》第一百零七条的规定和《房租租赁合同》的约定被告应退还原告房屋租赁款、租房押金、房屋装修款和工程款共计206205元。由于被告的违约行为导致原告不得不另行选择库房，给原告造成了巨大的直接经济损失，被告应按照《合同法》一百零七条、第一百一十三条的规定赔偿原告的直接经济损失，原告为此另行选择库房给原告造成直接经济损失为（1100×18.5－1340×12.5）×（12－3）=32400元，对此被告应足额赔偿原告。

三、xx市国土资源局xxxx分局《关于依法查处清理违法违规建设的通告》已明确将原告租赁被告位于xx大道xxx号xxx物流园b1号库房列入强制拆除范围内，由于原告在所租赁库房中存有价值上千万元的轮胎，xx市国土资源局xxxx分局才做出责令限期搬出通知，被告主张租赁库房不在拆迁范围内无事实依据，并且经过现场勘验该处库房破损已是事实，两旁道路已不通畅，水电已不能正常使用，所租赁库房处在一片废墟之中，没有任何安全可言，根本不能正常使用。

四、退一步讲，就算原、被告之间的《房屋租赁合同》无效，被告也应按照法律规定退还原告剩余房租和租房押金，并支付原告房屋装修款和工程款，赔偿原告的直接经济损失。按照xx市国土资源局xxxx分局等相关部门《关于依法查处清理违法违规建设的通告》的规定，原告所租赁被告位于xx大道xxx号xxx物流园b1号库房极有可能是违章建筑，在政府强制拆除范围内，并最终导致租赁合同无效，但并不影响被告退还原告剩余房租、租房押金，支付原告房屋装修款和工程款，赔偿原告直接经济损失。依据《合同法》第五十八条、《最高人民法院关于审理城镇房租租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第二款、第十四条的规定，由于被告存在过错，事先没有告知原告租赁库房在政府拆除范围内，存在欺诈嫌疑，并最终导致房屋租赁合同的无效，理应按照法律和司法解释的规定退还原告剩余房租和租房押金共计169205元，并支付原告房屋装修款和工程款共计37000元。并依据《合同法》第五十八条的规定，由于在订立房租租赁合同过程中被告存在恶意并未尽并要的注意义务，明显存在过错，最终导致租赁合同无效并使原告遭受巨大的经济损失，应当按照法律规定承担缔约过失责任，赔偿原告的直接经济损失32400元。

以上是我们的代理意见，望合议庭酌情予以采纳。

陕西xx律师事务所 年月日

第五篇：借款合同纠纷代理词（推荐）

篇一：借款纠纷案代理词 代理词

审判长，审判员：

原告冯君华与被告贺斌、杨晓桃、贺丽丽、张瑞琴之间借款合同纠纷一案，经过贵院的公开审理，对原告冯君华与被告贺斌于2009年1月18日形成的30万元借款事实已非常清楚，该案的争议焦点在于，该笔债务是否为夫妻共同债务，抵押人贺丽丽、保证人张瑞琴的担保是否有效，是否应当承担连带清偿责任。对此，作为原告冯君华的委托代理人，特发表如下代理意见：

一、原告冯君华与被告贺斌之间的债权债务合法有效，应当受到法律的保护。

2009年1月18，被告贺斌因资金紧张为由向原告借款，原告向其提供了30万元借款，被告贺斌出具《借条》一枚，约定借期为5个月，月息1.5万元，到期还本。该约定真实、合法、有效，即未违反国家强制性规定，也未侵犯集体、第三人的合法权益，应当得到法律的保护。首先，该民间借贷的主体为原告冯君华、被告贺斌，二者是完全民事行为能力人，可独立自主地从事民事行为，该借贷关系的形成是二者真实意思的表示；其次，原告与被告贺斌以书面方式达成该协议，在遵循自愿、平等、诚实信用原则的基础上，对借贷数额、借贷标的、借贷期限等内容形成合议，被法律所允许，受法律保护；再次，该借款事实已实际发生，原告在被贺斌出具《借条》后，已经将该款项交付，双方形成合法、有效的借贷关系。根据我国法律的规定，民间借贷作为一种民事法律行为，是通过双方书面或口头约定形成的特定债权债务关系，该债权债务关系一经产生即受法律保护。因此，原告与被告贺斌之间的债权债务关系合法有效，应当受到法律的保护。

二、该笔债务为被告贺斌、杨晓桃夫妻间的共同债务，应由其共同承担债务偿还义务。被告贺斌在2009年1月18日向原告出具的《借条》虽然只有其个人签字，但被告杨晓桃对该债务也是明知的，应认定该债务为夫妻间共同债务。在法庭调查阶段，原告方向法庭出示了一组证据，即“2009年7月至12月，原告与被告杨晓桃间的《短信内容》”。孝义市人民法院（2011）孝民初字第26号《民事判决书》对该证据的真实性予以了认定，充分证明了被告杨晓桃对该债务是明知的，是其夫妻的真实意思表示，被告贺斌、杨晓桃以离婚的方式将该房产转移到被告杨晓桃名下，属明显逃避债务的行为，不能排除被告杨晓桃承担该共同债务的义务。同时，《最高人民法院关于适用〈婚姻法〉若干问题的解释

（二）》 第24条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”被告贺斌、杨晓桃即未有个人财产的约定，也未出示任何能证明该债务为个人债务的证据，因此根据我国法律规定推定该债务为夫妻间共同债务是合理、合法的。理应由被告贺斌、杨晓桃共同承担偿还义务。

三、被告贺丽丽、张瑞琴作为担保人、保证人应对该债务承担连带责任。

在被告贺斌出具的《欠条》上，被告贺丽丽以登记在丈夫张金平名下、位于新安街与大众路交叉口、编号为福泰综合楼西栋5单元6层东门、面积为101.04m2的一套住宅提供担保；被告张瑞作为“中间保证人”在《借条》上签了字。我国《担保法》第19条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。被告贺丽丽以与其配偶张金平的共有财产提供担保，虽未在《借条》上签字，但该担保是夫妻共同债务，理应由其承担连带责任；被告张瑞琴以“中间保证人“的名义在《借条》上签字，根据我国《担保法》第6条的规定，债务人不履行债务，保证人按照约定履行债务或承担责任。因此被告张瑞琴也应对该债务承担连带责任。在庭审过程中，被告贺丽丽抗辩，被告并不认识原告冯君华，也未授权任何人对外抵押担保。但并没有出示任何证据。该担保是被告贺丽丽与张金平的共同财产所作的抵押，被告贺丽丽对此是知情的，由此形成的共同债务，被告贺丽丽理应承担连带责任。而被告张瑞琴抗辩，该保证已过诉讼时效，保证人不承担任何责任。这是根本站不住脚的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》 第32条第2款的规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”本案即属于此种情形，该保证诉讼时效不应适用一般保证6个月的诉讼时效规定，而应适用2年的规定，该保证并没用超过法律规定的诉讼时效限制。因此，被告张瑞琴也应当对该债务承担连带责任。借款人应当按照约定的期限返还借款，存在抵押、保证情形的应按约定承担保证责任。原告冯君华与被告贺斌之间的债权债务关系合法有效，该债务为被告贺斌、杨晓桃夫妻间的共同债务，应由其共同承担，并且作为该借款合同关系的保证人贺丽丽、张瑞琴对此应承担连带清偿责任。请贵院认真审查，保护债权人的利益不受非法侵害，促使债务人、共同债务人及其保证人积极行使其应尽的偿还义务。

代理人：

2012年5月11日篇二：借款合同纠纷代理词 代理词

尊敬的审判长、审判员：

因a（以下简称a）诉b（以下简称b）、d、g借款合同纠纷一案，xxx律师事务所接受a的委托，依法指派xxx律师作为a的代理人参与了本案的庭审。现根据本案相关证据及庭审情况发表如下代理意见：

一、a与b签订的借款合同真实有效，a完全履行了向b放款300万元的合同义务，而b对于收到该借款的事实也予以了明确确认。1、2013年9月10日，a与b签订a流借字（2013年）第870号借款合同，约定b向a借款金额为300万元，月息13‰，逾期罚息26‰，借款期限七个月（从2013年9月10日起至2014年4月10日止）。该借款合同是双方在a住所地签订的，是双方真实意思表示，是真实有效的合同，且b对该借款合同的真实性予以承认。

2、当借款合同与借据约定不一致时，以借据为准。该借款合同第三条款项下，借款期限起始日与借款借据不一致时，以第一次放款时的借据所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。b与a签订该借款合同于2013年9月10日，但实际放款日为2013年11月13日，即借款期限起始日应当以借据载明的日期2013年11月13日为准。且还款日期调整为2014年3月13日，借款期限为四个月。

3、该合同约定借款人b违约时，由b承担贷款人a实现债权的合理费用。本案a为实现债权和担保权利支付的律师费12万元应由b承担。

二、b未按期履行还款义务，仍拖欠a借款300万元本金及利息。1、2013年11月12日,b以授权委托书的形式授权予其法定代表人c接收a发放的300万元借款。2013年11月13日,a根据b的指示将借款300万元转至案外人c名下的xx银行xx支行账户上（卡号为），并由案外人c将该借款转交b。以支付凭证为依据，且经过庭审核实确认，b已收到上述借款，但b未能按期履行偿还借款本金及利息的义务。

2、b在2014年4月收到a借款到期催收函后承诺当月还款50-100万元，但依旧未能实现其还款承诺，因迟延履行已构成违约。

3、以a与c借款发放回收凭证和a与b借款发放回收凭证这两组证据清楚表明，b与a签订并履行的多份借款合同中，b系通过案外人c的账户接收借款，通过案外人c或f的银行账户予以还款，虽存在交叉还款，但案外人c与a之间的借款关系同b与a之间的借款关系明确区分开，借款还款账目一一对应，根本不存在混淆的现象。至于b在2013年11月11日归还的300万元，并非其偿还本案诉争借款合同的借款，而系b偿还其先前所欠a其他借款合同的款项。因放款日期调整，2013年11月13日，a才将本案诉争的300万元借款转入b指定的c账户，该借款至今仍未归还。因此，请求b偿还300万元借款的诉求应得到支持。

三、d本人与a签订的保证合同真实有效，不存在套用其他保证合同的行为,d与g系夫妻，应对借款承担连带责任。

1、g与d系合法夫妻，经协商一致，g签署了配偶同意确认书，同意d以夫妻共同财产为b与a签订的a流借字（2013年）第870号借款合同提供担保。2、2013年9月10日，d与a签订了a流保字（2013年）第870-1号保证合同，保证范围为借款合同本金及利息、罚息、违约金和a为实现债权与担保权利而发生的费用，保证期间为两年。该保证合同真实有效。

3、d和g承认该保证合同系对2013年9月10日那份借款合同进行的担保，即承认对a流借字（2013年）第870号借款合同提供担保，而本案诉争就是a流借字（2013年）第870号借款合同，所以，不存在套用其他保证合同的事实，d和g应对该借款承担连带责任的诉求应得到支持。

综上所述，本案事实清楚、证据充分，依法应当得到法院支持。望贵院公正判决。此致 xxx法院 代理人：

年月日篇三：民间借贷纠纷代理词 代 理 词

审判长、审判员：

xxxx律师事务所依法接受原告xx委托，指派我作为其代理人参与本案诉讼，通过庭前调查了解和今天的庭审，现结合有关事实和法律发表如下代理意见：

一、原告xx与被告xxx之间的借贷关系合法有效，依法应当受到法律保护

2013年5月25日，被告xxx向原告xx借款，双方约定：借款金额479000元，全款于2013年6月31日前归还。同日，原告xx依约向被告xxx交付了该笔借款，并由被告xxx出具借条和收条各一张。双方的借款约定真实、合法、有效，依法形成的借贷法律关系应当得到法律的保护。根据《合同法》第六十条第一款之规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，被告xxx到期应当归还借款而未归还，违反了合同约定，应当返还原告的借款本金人民币479000元。

二、被告xxx不按期还款，应当支付逾期利息。

根据《合同法》第二百零七条之规定“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或国家有关规定支付逾期利息”，《最高人民法院<关于人民法院审理借贷案件的若干意见>》第九条“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。”，第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”，第八条“借贷双方对有无约定利率发生争议，又不能证明的，可参照银行同类贷款利率计息。借贷双方对约定的利率发生争议，又不 1能证明的，可参照本意见第6条规定计息。”本案中，被告xxx到期拒不还款，根据上述法律规定，原、被告虽未约定借款利息，但这并不妨碍原告主张逾期利息，被告应当偿还逾期利息。

综上，请求人民法院依法判令被告xxx偿还原告xx借款本金人民币479000元，并支付逾期利息至款清之日止。

以上意见供合议庭参考！

2xxxx律师事务所 律师 二〇一四年三月六日