法律意见书（股权证发行）

第一篇：法律意见书（股权证发行）

法律意见书（股权证发行）

法律意见书（股权证发行）

ХХХХ公司（发行人）：

按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意

见书。

根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：

（1）发行人发行股权证的主体资格；

（2）发行人的章程（草案）；

（3）发行人的招股说明书；

（4）发行人的重大债权债务关系；

（5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；

（6）发行人的税务问题；

（7）本次募股资金的运用；

（8）本次股权证发行的批准；

（9）本次定向发行股权证的实质条件；

（10）涉及的其他中介机构等。

为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：

1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。

3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。

本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

附则：

1、本法律意见书出具日为　年　月　日。

2、本法律意见书正本一式一份，副本一式　份。

3、本法律意见书在加盖ХХ律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。

ХХ律师事务所：

经办律师：

第二篇：法律意见书（关于发行B股）

法律意见书（关于发行B股）

法律意见书（关于发行B股）

致：ХХ证券公司

（以下简称“承销商）

敬启者：

ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发（以下简称“供股“）。

我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书。本意见书是依据年月日公司与承销商间

达成的承销协议第Х条Х款指明的中国法律作出的。

本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。

为出具本意见书我们审阅了：

我们假定：

（1）所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的；

（2）本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。

本意见书的出具受下列条件的制约：

（1）我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论；

（2）公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。

综上所述，我们提出如下法律意见：

本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。

ХХ律师事务所

律师：ХХ

年　月　日

第三篇：法律意见书（关于发行B股）

致：ХХ证券公司

（以下简称“承销商）

敬启者：

ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发（以下简称“供股”）。

我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书.本意见书是依据年月日公司与承销商间达成的承销协议第Х条Х款指明的中国法律作出的。

本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。

为出具本意见书我们审阅了：

我们假定：

（1）所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的；

（2）本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。

本意见书的出具受下列条件的制约：

（1）我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论；

（2）公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。

综上所述，我们提出如下法律意见：

本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。

ХХ律师事务所

律师：ХХ

年　月　日

第四篇：股票发行的法律意见书(广州信达)

广州信达律师事务所 关于_________________公司 股票发行的法律意见书

致：

广州信达律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就______________公司（以下简称“__________”或“公司”）本次股票发行事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次股份发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。_______公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。本法律意见书仅供股份公司为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

目录

一、本次股票发行的主体资格...........................................................................二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准.................................................三、本次股票发行对象......................................................................................四、本次股票发行的过程及结果.......................................................................五、本次股票发行涉及的相关协议....................................................................六、本次股票发行的优先认购安排.....................................................................七、本次股票发行的认购对价............................................................................八、本次股票发行的结论性意见.........................................................................释义

xxxx（简称）指 xxxxxxx（全称）

法律意见书正文

一、本次股票发行的主体资格

（一）本次股票发行的主体为_________，其现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为_____________的《企业法人营业执照》，根据该企业法人营业执照及全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询之信息，公司基本情况如下：

企业名称： 注册号： 类型：

法定代表人： 注册资本： 住所：

成立日期： 年 月 日

经营期限： 年 月 日至长期； 经营范围：

（二）根据中国证监会出具的《关于核准__________________公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[___]）____ 号）及中国证券业协会出具的《关于推荐________________公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[_____]____ 号），_____年_____月，_______成为非上市公众公司，其股票准予在代办股份转让系统报价转让。

（三）经本所律师核查，________为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，________不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：

1、营业期限届满；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、不能清偿到期债务依法宣告破产；

6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，______为依法设立并经核准在股转系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 需要终止的情形。__________具备本次股票发行的主体资格。

二、本次股票发行豁免向中国证监会申请核准

根据公司_______股东大会审议通过的《关于_________股份公司股票发行方案的议案》，_________本次股票发行数量为_____万股人民币普通股，发行对象为 _____名机构投资者。

根据________（公司）____ 年 __ 月 __ 日在股转系统公告的《_________股份有限公司_____年股东大会通知公告》，审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日为 ____ 年 __ 月 __ 日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 ____ 年__ 月 ___ 日出具的《证券持有人名册》，截至到审议本次股票发行的股东大会股权登记日，_____在册股东共有____ 名，本次股票发行完成后，______将新增股东____名，公司股东累计未超过 200 名。

综上所述，本所律师认为，_______本次股票发行完成后公司股东人数累计 不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

三、本次股票发行对象

经核查，本次股票发行对象共计 2 名，全部为新股东，发行股票 5,200,000 股，具体发行对象及股票认购数量如下：

序号 股东名称

认购方式

认购股数（股）

认购金额（元）xxxxxxxxxxxx有限公司 现金

3,800,000

38,000,000 2

xxxxxxxx有限公司

现金

1,400,000

14,000,000

合计

5,200,000

52,000,000

经本所律师核查，上述2 名股东的基本情况如下：

1、xxxxxxxxxxxxxxx 注册号： 类型：

法定代表人：

注册资本：

住所：

成立日期：

营业期限：

经营范围：

2、xxxxxxxxxxx公司

四、本次股票发行的过程及结果

2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

2015 年3 月4 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》。2015 年3 月23 日，xxxxxxxxx召开2014 年股东大会，会议审议通过《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资的相关事宜的议案》、《签署股份认购协议的议案》、《关于修改<公司章程>及附件相关条款的议案》。2015 年3 月24 日，xxxxxxxxx在股转系统公告《北京xxxxxxxxx股份有限公司股票发行认购公告》，根据该公告之约定，认购人需在2015 年4 月3 日前进行股份认购，缴纳认购资金。

2015 年3 月31 日，兴华会计师就本次股票发行出具（2015）京会兴验字第05000001《验资报告》，确认截至2015 年3 月31 日，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位。

综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行已根据有关法律、法规及《公司章程》之规定，履行了必要的程序，议事程序合法合规，发行过程及结果合法有效。

五、本次股票发行涉及的相关协议

2015 年3 月2 日，xxxxxxxxx与2 名投资者分别签署了《股份认购协议》，确认协议各方一致同意xxxxxxxxx按照下列条件向投资者发行股票：

股票发行价格：人民币10 元/股；

拟发行数量：xxxxxxxxxxxx公司认购xxxx万股，xxxxxxxx公司认购xxx 万股；

自愿限售安排：投资者自愿限售，新增股份自在中国证券登记结算有限责任 公司北京分公司登记之日起12 个月内不得进入股转系统转让； 本所律师核查后认为，xxxxxxxxx与本次股票发行的发行对象签署的《股份认 购协议书》的形式及内容合法合规。

六、本次股票发行的优先认购安排

经本所律师核查，根据《公司章程》第十五条规定，“公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权”，且本次《xxxxxxxxxxx股份有限公司股票发行方案》亦已就公司本次股票发行，原股东不享有对新增股份的优先认购权进行了说明，因此本次股票发行不存在对xxxxxxxxx其他现有股东优先认购的安排。

七、本次股票发行的认购对价

根据公司说明，本次股票发行认购价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定的，增发股票以现金方式进行认购。

经本所律师核查，本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

八、本次股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理 人或私募投资基金

（一）本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金

经核查，本次股票发行对象共计xx名，为xxxxxxxxx公司与xxxxx公司，具体情况详见本法律意见书正文第三部分。

经核查，xxxxxxxxxxxxxxx公司的营业范围为“xxxxxxxxxxxxxxxxxx”。

经核查，根据上述经营范围所示，本所律师认为，本次发行对象xxxxxxxxx均不属于向投资者募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序。

（二）xxxxxxxxx股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金

本次发行前xxxxxxxxx的股本结构如下：

xxxxxxxxx股东中，朱旻等8 人为自然人股东，0名非自然人股东因此无需进行相关登记及备案程序。

九、本次股票发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，xxxxxxxxx本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《管理细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，xxxxxxxxx符合本次股票发行的各项条件，不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于关于 公司2017年企业股票发行的法律意见书》之签字页）

广州信达律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师： 经办律师： 年 月 日

第五篇：法律意见书

劳动合同解除的法律意见

根据我司人力资源部相关人员对我部门要求协助以某员工严重违反规章制度为由解除劳动合同的事项，结合我国《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》及相关规定，现提出以下内容及相应意见如下：

一、前提条件

如果劳动者严重违反用人单位的规章制度，用人单位可以解除劳动合同且无需支付经济补偿金。但是，适用这条规定的前提条件是：

1.行使解除权所依据的规章制度必须经职工代表大会或者全体职工讨论； 2.行使解除权所依据的规章制度必须予以公示或者告知劳动者；

3.劳动者违反单位规章制度，并且违反规章制度的程度严重。对严重的判断，由用人单位证明，且应当符合公平与公正的原则。

二、程序

因劳动者严重违反规章制度，用人单位单方解除劳动合同的主要程序如下： 1.用人单位依照合法的规章制度相关条款，按照严重违反规章制度人员违规事实、解除劳动合同的理由，形成处理决定，通知工会，征求工会的意见；

2.工会提出意见；

3.用人单位研究工会的意见，形成书面处理决定，并将处理结果通知工会； 4.用人单位将处理结果以书面形式通知劳动者，为其出具解除劳动合同的证明，并告知其按照规定享受失业保险待遇的权利；

5.将失业人员的名单自解除劳动关系之日起7日内报人社部门经办机构备案，并在15日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。

三、风险

首先，规章制度内容必须合法，如果直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，单位还应当承担赔偿责任。

其次，依此理由解除劳动合同，必须保证解除合同所依据的规章制度合法有效，即一是内容合法；二是经民主程序或未予以公示、告知劳动者，程序合法，否则存在违法解除的法律风险。用人单位违法解除劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。

除此之外，用人单位在将处理结果通知劳动者时，必须依法定方式送达，否则将可能导致处理结果被依法撤销。

四、法律依据：

1.《劳动合同法》

第四条用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。

用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向用人单位提出，通过协商予以修改完善。

用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。

第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

（二）严重违反用人单位的规章制度的；

第四十三条用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。

第四十八条用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。第五十条用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。

劳动者应当按照双方约定，办理工作交接。用人单位依照本法有关规定应当向劳动者支付经济补偿的，在办结工作交接时支付。

用人单位对已经解除或者终止的劳动合同的文本，至少保存二年备查。第八十条用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

2.中华人民共和国工会法（修正）

第二十一条第二款企业单方面解除职工劳动合同时，应当事先将理由通知工会，工会认为企业违反法律、法规和有关合同，要求重新研究处理时，企业应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。

3.《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释

（一）》 第十九条用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。

4.劳动部办公厅关于通过新闻媒介通知职工回单位并对逾期不归者按自动离职或旷工处理问题的复函

按照《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59号）第十八条规定精神，企业对有旷工行为的职工做除名处理，必须符合规定的条件并履行相应的程序。因此，企业通知请假、放长假、长期病休职工在规定时间内回单位报到或办理有关手续，应遵循对职工负责的原则，以书面形式直接送达职工本人；本人不在的，交其同住成年亲属签收。直接送达有困难的可以邮寄送达，以挂号查询回执上注明的收件日期为送达日期。只有在受送达职工下落不明，或者用上述送达方式无法送达的情况下，方可公告送达，即张贴公告或通过新闻媒介通知。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。在此基础上，企业方可对旷工和违反规定的职工按上述法规做除名处理。能用直接送达或邮寄送达而未用，直接采用公告方式送达，视为无效。

五、建议

建议人力资源部在行使该权利时，应先明确所依据的规则制度是否有效，并明确劳动者的行为构成严重违反规则制度。只有满足了这两个条件，我司才可以无负担的行使该权利。如果前两项条件不能被同时满足，则建议不要行使该权利，而应采取要求劳动者自愿请辞的策略，这样可避免产生劳动仲裁或诉讼纠纷。