关于农业商业银行合规文化建设的思考

第一篇：关于农业商业银行合规文化建设的思考

关于农业商业银行合规文化建设的思考

银行不仅是经营货币的企业，更是管理风险的企业。作为风险管理的重要内容，合规管理既是银行实施有效内部控制的一项基础性工作，也是银行实现“又好又快”发展的内在要求。

一、开展合规文化建设对于北京农业商业银行发展的重要性

北京农村商业银行成立于2005年10月19日，是国务院首家批准组建的省级股份制农村商业银行。随着我国农村金融改革的不断深化、外部经营环境的逐步改善，北京农村商业银行已经步入良性发展轨道，已经由旧的农村合作社的经营模式转变成为现代农村金融企业。如何加强合规管理、构建合规文化已成为背景农村银行重视的一大课题。成立以来，北京农商行全方位开展体制机制的系统创新，全面实施经营管理的规范化运作，坚持改制不改向，致力于支持首都新农村建设和城乡一体化发展，为首都社会经济发展和社会主义新农村建设做出了积极贡献。

北京农商行不断完善公司治理结构，坚持按规矩办事的治行理念，以建立和完善行政运行和业务运行两大机制为抓手，不断完善经营管理和内控体系，管理效能和内控水平有了新的提升，努力实现效益、质量、规模、结构、速度的协调发展。合规文化建设中的“规”应反映银行经营效益的需要，符合北京农村商业银行“服务三农、服务中小企业、服务地方、服务市民”的定位要求。另一方面，“规”还应与法律法规和监管要求、银行自身的公司治理、组织结构、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态地调整和保持。

“竞争的关键是品牌，品牌的核心是特色，特色的保障是文化，文化的泉源是历史。” 企业文化，是共同的价值观容于自已的思想和行动，是凝聚力的一个因素。迈克尔.戴尔曾经说过：“一个企业的成功，完全是由于戴尔公司员工在每一个阶段，都能一丝不苟的切实执行。”自2007年以来，北京农商行多次开展合规文化建设研讨会，期间明确了三大问题：一是为什么要进行合规文化建设。银行业的高风险性质决定了合规建设的重要性、必要性，而合规意识的形成需要全行上下共同、长期的不懈努力；二是为什么会有人不合规。主观上是因为个体的贪念、工作不负责任以及侥幸心理，客观上则主要是个人相关法律知识匮乏、工作作风不够深入细致以及缺乏对不良习惯的改正意识等；三是如何合规。这需要处理好合规与创新、合规与发展、合规与效率三个关系，认识到合规存在于银行的各个领域，时刻提高风险识别与控制能力，使得合规成为创新、发展和高效的保障。基层管理者在日常工作中要牢记六个字——“算账、定位、审慎”：“算账”是指在做任何事情之前都要从企业角度与个人前途角度算好账，不要因为一时的小利而得不偿失，不要在不负责任，不评估、判断风险的情况下，盲目冒险，把复杂的工作盲目简单化，去追求短期利益、业绩；“定位”是指明确自己在业务经营中的职能和权限，并在职权范围内控制风险和开拓业务，同时避免对下属传达违规的信息；“审慎”是指不仅要避免风险，还要在管理过程中坚持决策的民主性与科学性。

通过研讨会，目标是让员工进一步加深全行对合规文化建设重大意义的认识，加强对合规风险的识别、分析和判断能力，明确了切实践行合规文化的关键点，有效推进了北京农村商业银行合规文化建设活动向更高阶段发展。

二、北京农业商业银行开展合规文化建设后的效果和心得

银行事业的成长离不开合规经营，更是与防控金融风险相伴。而推进合规文化建设，必将为北京农业商业银行经营理念和制度的贯彻落实提供强有力的依托和保证，也使得风险防控长效机制的建立和实现长治久安的工作局面成为了可能。

北京农业商业银行在发展业务的同时，全力推进以员工为主体和核心、面向业务、面向管理、面向操作的合规文化建设，通过强化教育培训、组织风险点的成因分析，搭建防控体系、优化流程、规范管理，保证业务发展质量等系列活动的深入开展，合规人人有责、合规创造价值的观念已深入人心；依法决策、合规经营与管理，按章办事、合规操作 在全行上下蔚然成风；有章不循、违规操作、屡查屡犯的顽症得到整治；基础管理工作存在的隐患得到及时消除；防范风险的能力得到增强，为业务持续健康地发展创造了良好的内部环境。

1、从约束为本到以人为本

员工需要制度的约束固然重要，但仅此是远远不够的，因为再好的制度最终要靠全体员工去执行。只有真正以广大员工为本，坚持不懈地构筑合规文化，制度才能合规彻底地执行。基于这种理念，北京农业商业银行召开了各种形式的员工座谈会、广泛开展争先创优活动，树立员工身边看得见的模范,并出台了合规培训计划。

2、从被动防堵到建立防控机制

银行的风险重点主要是在营业网点、前台部门、后台监督等三个环节，强化内部控制力度，从合规管理入手，继续推进制度建设。归纳出会计、信贷、电子银行、国际业务、中间业务等5个专业近百个风险点，这些风险点主要集中在会计业务重点环节控制制度执行不

到位、限制性条款落实、账务核对，开户资料不全、政策执行上存在一定出入等方面。针对普遍存在的薄弱环节支行制定了培训方案，通过合规培训，为员工分析基础管理中存在的问题，剖析问题产生的原因，明确整改措施，切实做到了提示在前，预警在先，使每一位员工对内控管理中存在的问题和形成风险点的原因有了更深刻的了解，执行制度的观念有了明显增强。

3、从规范行为到自觉行为

过去，基层网点对制度要么被动执行，要么打折扣。开展基础管理活动至今，这种沉闷、散漫的状况已经成为了历史。随着市场、效益观念的强化，合规经营意识的提高，使员工从过去的被动执行转向主动学习和自觉执行制度，并根据市场竞争需要和产品创新需要，该行及时制定更为行之有效的考评制度。从开展基础管理工作前后的两种结果来看，带来的不仅仅是业务操作的规范化和资产质量的提高，它已经从深层次上改变了员工的行为习惯、思维方式和价值理念。

上述种种变化虽然刚刚开始，但归根到底是合规文化理念在员工思维和行为方式上的表现，使员工更有归属感、责任心。从合规文化的层面来说，合规只是给大家提供了一个共同的规则，只有在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，影响才能更加深远。从发生在基层网点和员工身上这些变化，我们可以感受到合规文化的悄然形成，感受到合规文化正以春风化雨般的渗透力作用于北京农业商业银行经营管理的全程。

企业文化建设是一个双向过程，其首要职能就是要让员工既要“认同”企业文化，又“自觉遵循”企业文化。然而不管是从“认同感”还是“自觉性”来讲都离不开人性。俗话说：思想是行为的先导，它能引导人的行为，支配人的行为。人本管理思想的本质已经不是单纯的形式管理，而应是对人性的再培育、激发和利用，其实质是培育积极的人性特质，剔除消极的人性特质。银行管理者应加强对员工的人性管理，银行员工也应学会要积极主动调整好自己的人生观和世界观。

“合规应该成为银行文化的一部分”。银行业作为高风险行业，只有在控制好风险的基础上才能谈发展。“合规应被视为银行内部的一项核心管理活动”，人是银行经营管理的第一要

素，人性的好坏，对银行业控制风险具有很大的影响，营建合规文化需要以人为本，人性管理合规化，同样能降低风险，对促进银行合规文化的建设具有重要的意义。

早在20世纪末期，“合规官”这个职务就已开始在北美洲出现，它主要是保证公司的经营符合法律、符合规范、符合道德标准；负责全球的合规经营管理，向公司内控风险指导委员会和股东汇报工作，让他们及时了解公司的运营风险，制定规程，避免风险的发生。合规官的一个重要职能就是监督检查，特别是规范金融、保险代理人的市场行为，维护公司的信誉和品牌形象。如何教育引导员工循规蹈纪，西方人有一整套的设计，市场开发、人力资源管理，流程管理，计划管理等等，统统都是校正你的习惯的。一个公司里面所有人都有好习惯，这个公司的风险就很小，如果很多人的习惯不好，就会出很多的问题。所以说西方的管理是解决习惯问题的。

而在我国，怎么样能够把一个国有企业里面所有的人都调教成大家都为这个企业的发展而去工作呢？这个对中国人来说是件相当难的事。当前我国国有企业所需的各类人才都有可能找到。但是事实上，许多人在选择单位时，并不是将国有企业作为首选，即使一些人选择了国有企业，也没有长期呆下去的心理准备，不会说我希望在这个企业可以做到退休。员工没有职业规划，无法尽心尽力去做事，不能像经营自己的事业一样去经营当前的职业，做不到以企业为家（虽然许多企业在倡导以企业为家的理念，但事实上很难实现），而是以自身利益为重，价值观上根本就不存在“企中有我，我中有企”，也不体会“企荣我荣，企衰我耻”，这种短期化行为非常明显。大家的短期行为，会造成对企业发展的风险。

合规文化建设，必须有针对性地健全和完善制度管理体系，对无章可循或虽有规章但已不适应当前业务发展和基层行实际管理需要的，要及时修订完善，并确立“有章必循，违章必究”的原则。但除了建立“硬件”规章制度的保护外，还要注重“软件”——从人性化管理的角度去挖掘员工的潜能，改变员工的心智模式，从源头上激发员工积极性、主动性和创造性，建设“以人为本”的企业文化。员工实施风险教育更多的应是进行“和风细雨式”的教育，追求“润物细无声”的效果。把企业文化建设与经营管理机制的塑造很好地结合起来，用先进的文化和思想培养员工的人生观、价值观，并以有效的机制确保员工人生观和价值观的实现。银行合规文化建设要千方百计地把稳健经营的思想根植到员工之中，使“合法合规经营、严格按制度办事”成为全行员工的共识并落实到日常业务操作中去，构建有自己特色的企业风险文化。首先是领导班子率先垂范，严格按照规章制度办事，做员工的楷模，带动和影响全行员工。其次是不断地向员工灌输稳健经营、合规操作的思想，利用各种机会，如员工大会、部门会、座谈会等等，使员工树立合规经营、规范操作的意识。再就是经常性地开展法制教育和法律、法规、行规的学习活动，把学习与考核、评价相结合，强化提高合规教育学习效果。最后是要在激励机制上有所创新，人性的培育、激发在一定意义上是难于用金钱实现的。员工的一个微笑值多少钱，员工之间的相互帮助值多少钱，谁能进行量化？关键是内容的设计上要能够体现企业精神。例如，可设计一些部门和气奖、客户关系奖、员工协作奖、主动工作奖等等，让每个员工都能体验到，身体力行才能真正融入到这种氛围当中。总之，银行合规文化教育应加强员工的人性管理，从员工的人生观和世界观着手，端正态度和思想，把胡锦涛总书记提出的“八荣八耻”做为道德行为建设的标准，牢固树立并自觉践行社会主义荣辱观，使员工真实做到以银行为家，真实理解“行荣我荣，行衰我耻”的价值理念，培养良好的职业道德和行为操守，真正做到合法、合规。

第二篇：商业银行合规文化建设

近年来，云南省辖内股份制商业银行异军突起，各股份制商业银行昆明分行的合规机制建设已初步完成，合规风险管理正在逐步推进与实施，各行在探索和建设合规文化方面已经做了大量工作。就各分行而言，具体的合规管理模式、推进进程因各自总行的管理模式、分行业务规模与发展阶段不同而各有异同，也因各分行对合规风险管理的重视程度等主观原因而参差不齐，合规风险管理工作推进的深度与广度存在差异。但同时也暴露出一定问题，如部分分行在合规文化建设上存在种种缺失，约束了股份制商业银行的管理和发展，影响了股份制商业银行的形象，值得管理者思考和解决。

一、股份制商业银行合规文化建设

（一）银行的合规文化

合规指银行遵循法律、条例、准则、相关的自律组织标准和行为守则的活动。合规风险是指银行因未能合规而可能遭法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

银行的合规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。

金融企业自身工作性质、经营产品以及金融服务的特殊性，决定了它的风险性大、规范性强，对合规经营、合规管理的要求比较高。人们对金融企业的合规问题越来越关注、越来越重视。

(二)股份制商业银行合规文化建设现状

1.构建了有效的合规风险管理体系。第一，根据自身发展情况适时在分行设立了独立的合规管理部门，明确工作职责，理顺工作流程。第二，搭建了合规管理框架，通过《银行合规管理政策》、《内部控制制度管理办法》等逐步明确了各级组织机构的合规管理责任和符合该行自身特点的合规管理模式。第三，以“科学合规”、“主动合规”、“全面合规”为合规管理总体思路，启动合规手册项目，积极探索信息科技对合规管理的支撑。第四，建立和完善相关制度，及时改进和完善与国家法律法规、上级行规章制度不一致的规章制度、管理办法；对梳理、归纳的各个合规风险点，属于制度不完善、空缺或制度老化而产生的风险，制定或完善相关制度；对因制度执行不到位而产生的风险，强化执行力建设和精细化管理。

2.形成了有力的合规文化氛围。一是各分行编制和印发了《合规宣传手册》，以通俗易懂的形式传播合规知识和合规管理体系，倡导全行上下“做合规之人，行合规之事”；二是各分行在全辖范围内组织开展形式多样的合规知识竞赛、上岗培训、业务培训、演讲比赛等活动，在对全辖员工的培训课程中增加合规内容，增强了员工的合规意识和风险防控能力。

3.逐步建立合规风险识别与管理流程。基本设立了以条线式报告为主的合规风险报告路线，履行业务合规性审查职能。目前，合规风险管理系统已上线运行，在授信和会计业务条线率先建立起合规指南、操作指南以及合规风险评估体系，实现了岗位职责、岗位合规、风险控制措施的“三个结合”，合规管理工作迈上新台阶。

4.强化三大机制建设，把合规文化建设落到实处。一是建立有效的合规评价制度。把合规经营、案件防控与领导干部履职考核挂钩，通过绩效考核的导向作用正向引导各级管理者加强合规管理，降低违规机率；二是建立履职监督检查机制。通过整体移位检查、合规巡查等方式，加大检查力度和频率；三是建立严格的责任追究机制，树立“零容忍”理念。如在OA办公网中建立“啄木鸟信箱”，面向所有员工，征集对合规文化建设的建议，对于提出的重要建议被总、分行采纳的员工还给予一定奖励。

5.跟踪和评估监管意见和监管要求的落实，保持与监管机构的日常有效沟通。

（三）股份制商业银行合规文化建设中面临的问题

1.合规文化建设地位边缘化。在有些股份制银行中，认为合规文化建设与存、贷款业务发展相比，不能直接创造效益和价值，因此往往处于边缘化的地位，重视程度不够。

2.合规文化建设深度与广度不够。主要表现在形式上而不是在内涵上下功夫，对合规文化建设的关键、基础、载体和主要手段研究不够，目标不明，措施不力，效果粗浅。

3.缺乏鲜明的个性特色。股份制银行的合规文化建设往往是模仿、复制、移植其他行业或银行的合规文化，形式和内容大同小异，没有行业特色，更没有个性创意，难以形成适合自身可持续发展的合规文化。

（四）股份制商业银行合规文化建设不到位的原因分析

1.对合规文化建设作用认识不到位。由于股份制商业银行成立时间较短，创业初期工作重心主要放在业务发展上，对合规文化建设问题没有引起足够重视，更没有从理论高度上去认识和研究它，没有成立专门的组织和策划机构，将其职能随意挂靠在其他部室中，致使合规文化建设缺乏完整性和系统性。

2.经营管理者目标不到位。股份制商业银行多以业务经营指标作为主要考核内容，造成分支机构领导均将主要精力集中在抓业务指标的完成上，图眼前现实利益的多，很少考虑工作的计划性和长远发展规划。有的认为合规文化建设是一个短期见不到实效、属于未来远景的事，因此不愿意花过多的精力、物力和财力去研究和落实。

3.员工风险管理意识不到位。一是员工诚信正直的道德观念和合规意识不强；二是银行内部相互博弈，制约了政策和程序的制定与执行效力；三是“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”的不良文化仍然是银行内的鬼魅幽灵。

4.机制与文化建设匹配不到位。股份制商业银行的机制建设主要集中在业务发展和风险控制上，很少在合规文化的人力、物力、财力配套建设上给予激励，从制度上给予保障，因而很难落到实处、见到成效。

二、对股份制商业银行加强合规文化建设的建议

针对股份制商业银行合规管理中存在的问题，笔者认为，加强和改进股份制商业银行合规文化建设应从以下几方面入手：

（一）领导重视是加强合规文化建设的前提

股份制商业银行在云南辖内经过前段时间的发展与积累，正向“二次转型”、“更有内涵的发展”等精品银行目标迈进。各行应根据自身发展战略目标定位，设计、完善银行企业文化模式框架，大力推进合规文化建设。各级领导班子应亲自抓、带头建，努力营造合规文化氛围，使广大干部员工搞清合规文化建设对提升企业品质和形象的作用，从而自觉参与银行合规文化建设。与此同时，可成立专业机构，配备专门人员，明确工作职责和任务，将合规文化建设不断推向深入。合规文化建设要求领导和下属一起发挥集体效应，真正做到从高层发动，从高层落实，上级管下级，下级对上级负责。在机制建设中，既要有定性指标，又要有定量指标；既要有短期目标，又要有长远规划，充分体现正向激励和负面约束的作用。应建立对合规文化建设定期检查考核和评比制度，对在合规文化建设中做得好、工作扎实到位、有特色的单位和个人及时表彰鼓励，对做得差的适时指出，限期整改，让合规文化建设沿着预定轨道良好运行。

（二）组建合规部门（岗位）是加强合规文化建设的基础

巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》（2005年5月29日）指出：如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。中国银监会2011年4月23日颁布的《商业银行合规风险管理指引》，为商业银行合规组织的建立提供了具有可行性的指导意见。因此，商业银行高级管理层应贯彻执行合规政策，按照独立性、权威性和全面性的原则，建立符合自身实际情况的合规风险管理组织，并配备充分和适当的资源。股份制商业银行合规文化建设的核心是合规机制建设，银行合规部门的宗旨就是推动银行管理其合规风险。组建合规部门（岗位）应该遵循两大原则：一是合规部门（岗位）的功能和职责应该明确界定；二是合规部门（岗位）应该独立于银行的经营活动，制定并落实合规工作计划，强化合规培训以提升员工合规意识；将绩效考核、薪酬奖惩与合规职责的履行情况挂钩；用文件记录各运营单位的合规表现并定期向利益相关者出具报告，确保公司合规管理目标的实现并能适应不断变化的运营环境。

（三）塑造深厚的合规文化是加强合规文化建设的保障

股份制商业银行应努力培养员工形成以诚实正直为基础的职业操守，大力营造蓬勃向上且富有活力的合规文化，将合规文化提升凝练成为银行文化的核心构成要素，把合规文化的理念融入到银行的日常经营管理和决策中。应进一步倡导“合规从高层做起”、“合规人人有责”、“合规创造价值”、“主动合规”、“合规与监管有效互动”等合规文化理念、意识和行为准则。通过加强宣传教育，让员工了解和掌握合规知识，提高对合规风险管理重要性的认识和理解，以确保合规风险管理切实有效。

（四）以全员合规为目标，构建合规管理长效机制

一是合规要从领导做起。《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效”。凡要求员工做到的，高管人员首先要做到，身体力行，率先垂范，做诚信、正直、守法、合规的表率，做合规管理的坚定组织者和践行者，充分发挥领导干部的导向、带动作用。二是合规要从管理部门做起。股份制商业银行各级管理部门作为合规政策的传导者和合规管理的执行者，应模范遵守规章制度，确保各项管理活动合规、有效，形成正向传导效应；应加强合作，良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是合规要从每个员工做起。合规贯穿于股份制商业银行的各个流程、各个环节、各个岗位，每个股份制商业银行员工都应将“合规保安全，安全促效益，合规人人有责、合规创造价值”的理念渗透到自己的工作中，正确处理好六个关系：一要处理好业绩与合规的关系。业绩的创造必须建立在合规的基础之上，合规的业绩努力去创造，不合规的业绩坚决不要。二要处理好服从与合规的关系。在合规的框架内，没有任何借口，必须坚决执行；不合规的应予以坚决抵制，若抵制无果，应敢于及时越级反映，规避风险，自我保护。三要处理好效率与合规的关系。工作效率的提高决不能抛弃合规约束，应在保证合规的基础上提高工作效率，违规的效率坚决不要。四要正确处理好信任与合规的关系。信任是合作共事的基础，是为人处世的基本准则，但信任不等于不要监督，不等于不要制约，不等于为所欲为。五要处理好情感与合规的关系。情感是人与人相处交往的纽带，相互支持帮助是一种美德，但帮助的底线是必须合规，决不能以情感代替合规。六要处理好习惯与合规的关系。习惯性违规害己害人，必须让合规改变习惯，让习惯顺应合规；只有人人合规，才能形成合力，才能实现和谐发展、稳健发展、科学发展的目标。

（五）选准载体，是加强合规文化建设的支撑

股份制商业银行的合规文化载体主要应与日常业务工作、政治思想教育、合规管理活动结合起来一并进行，水乳交融，不搞“两张皮”。应与员工贯彻落实《银行业金融机构从业人员职业操守指引》结合起来，与培育员工对银行忠诚度教育结合起来，与创先争优活动结合起来，与客户满意度建设、千佳示范、优秀窗口和优秀个人评比表彰结合起来，与学习先进典型人物和反腐倡廉依法合规警示教育结合起来等，寓无形于有形，寓教于乐，润物无声，由习惯形成自然，由自然变成美德，构成企业文化的精髓。

（六）突出特色化、差异化，是加强合规文化建设的要害所在股份制商业银行由于历史进程和文化背景的差别，应结合所处地域的特殊情况，总结提炼出具有本单位特色、不同于其他行业和银行的企业文化内涵。应在共性基础上突出自己的独特风格和专业品牌，着力塑造自己不同的管理文化、信贷文化、产品文化、营销文化、服务文化、形象文化等企业文化体系。在建设中，切忌模仿和面面俱到，而应突出“人无我有，人有我精，人精我特”，彰显个性风采，让人过目不忘。如招商银行“因您而变”，其中“一卡通”多功能借记卡、“一网通”综合网上银行服务、双币信用卡、“金葵花理财”等的用户数量一直保持在较高的水平；民生银行根据中小企业的特点推出了易捷贷、组合资、联保贷、循环贷、动产贷、法人按揭、中小企业e管家七大特色产品和特色产品的组合运用方案，构建中小企业金融服务“财富罗盘”品牌；光大银行创新的“阳光私募基金宝”等产品，也健全和丰富了理财产品系列，使之在上市之初金融产品的社会美誉度就得到提升。

第三篇：商业银行合规文化建设研究

商业银行合规文化建设研究

近年来，国内外银行业金融机构重大违规事件不断暴露，机构业务受到限制，财务损失数额惊人，机构声誉严重受损，危及了公众对银行业的信心，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新的领域。截至目前，我国仅有少部分商业银行设立了独立的合规部门。但从国外银行业发展趋势来看，合规风险管理显得越来越重要。2006年10月，我国银监会正式发布了《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《合规指引》），对银行业金融机构合规管理提出了明确要求，加强我国商业银行合规风险管理，建设自身的合规文化，并将合规文化作为企业文化的一个重要组成部分显得尤为迫切。

一、合规文化的内涵、特点及其作用机理分析

（一）合规及合规风险的概念

合规（Compliance）的字面含义可以理解为“符合规定”或“符合规范”。我国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中指出：“合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”所谓法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”

我国《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。”

（二）合规文化的内涵及作用机理分析

巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》中指出“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能会导致严重的负面影响和声誉损失”，同时指出“合规应成为银行文化的一部分”。银监会《商业银行合规风险管理指引》也指出“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程”。合规作为一种文化，其内涵至少包括四个方面：首先，要从高层做起，即管理者必须率先垂范，躬身实践，合规才最为有效。可以说，管理者合规是构成银行合规文化的基因及实现人人合规的首要前提；其次，强调的是人人合规。合规不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关。只有让合规的意识渗透到每个员工的血液中，人人遵守诚信与正直的准则，才能形成大众性的合规文化；第三，要做到主动合规，大量的规章制度和处罚，在一定程度上扼制了风险的产生，但这种被动性质的合规行为在银行员工一旦做出“机会成本”的选择，应会造成银行内控机制的“硬约束”失灵。只有树立“主动合规”的意识，并形成文化才能有效控制风险；第四，树立“合规创造价值”的理念，一家成熟的商业银行不仅要会做“加法”，更要会做“减法”，控制和减少损失也是创造价值的过程。

合规文化作为企业文化的一个重要组成部分，有利于补充企业正式制度的不足从而改善制度运作绩效。合规文化的作用主要包括：

1、导向功能。合规文化减少个人行为与组织目标的偏离，增强成员对组织的认同感，从而降低了达成共识的成本；

2、约束功能。通过文化氛围所造成的群体意识、社会舆论、群体行为准则及道德规范，增强了成员的自我约束能力；

3、成本控制功能。合规文化降低了各类规章制度的实施成本；

4、声誉功能。合规文化的形成，有利于提高商业银行自身的市场声誉，有利于扩大市场空间。

综上所述，合规文化作为银行企业文化的一个重要组成部分，在商业银行实现全面风险管理的过程中起到了重要的作用，建立有效的合规文化是实现银行全面风险控制的长期措施之一。

二、商业银行合规文化建设的必要性

（一）构建合规文化是确保商业银行稳健运行的内在要求

当前，我国商业银行操作层有章不循、管理层违规经营的现象时有发生，其内部相互制衡机制难以有效发挥作用，对商业银行的资金安全和社会形象构成了一定的负面影响。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员合规守法意识的欠缺，这恰恰反映出合规文化远没有浸入到商业银行日常的管理和决策中。

（二）构建合规文化是商业银行主动适应外部监管新要求的需要近年来，我国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面、严格。尤其是我行今后要发展成为国际性大型银行，还需要主动研究适应国外的法律、法规和监管要求，这对我行合乎法律、规则、准则提出了更高要求，促使其必须建立一整套有效地管理各类风险的职业行为规范和方法，自觉在其银行内部形成浓厚的合规文化。

（三）构建合规文化是商业银行提高制度执行力的核心所在 当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，金融企业单靠制定适用于自身的制度已越来越难以满足现实的需求，再完善的制度也只是提供了一个共同的行为规范规则，只有提高制度的执行力，在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，有效的渗透才能落到实处。我国商业银行缺少的不是制度，而是制度的执行力，而制度执行力不够的根源也在于文化的欠缺。因此，建设良好的合规文化、实现银行内部合规与外部监管的有效互动，并以此促进银行从整体上优化流程管理、强化内部控制、实现稳健经营，实现由制度管人到文化管人的转变，成为商业银行有效控制风险的重中之重。

三、西方商业银行合规管理的经验

（一）欧洲银行的合规管理经验 欧洲银行普遍设有专门的合规管理委员会。德意志银行在合规管理委员会之外，又设立了声誉风险委员会，高度重视合规风险管理。法、德商业银行强调建立良好的合规环境须具备三大要素，即高层意愿、畅通渠道（报告制度）和促进形成良好环境的业务流程。法、德商业银行的合规管理被置于内部控制框架之下，合规管理以监管法规为基础，是内部控制的一个组成部分和实现内部控制的一个手段和功能，主要负责持续性控制框架内的合规管理工作，具有典型的事前和事中控制的特点。

法、德商业银行的合规就是指服从法律和监管法规，符合职业和伦理道德标准，遵从董事会发布的指引和集团管理层发布的各种指导意见。这一定义强调，合规一方面要符合监管的规定和要求，另一方面又要符合管理层对职业和伦理标准的要求。以法国巴黎国民银行为例，合规管理的主要任务包括：一是制定合规政策，主要包括声誉、利益冲突、适应性、外包、反洗钱、交易审批委员会等；二是设置集团的伦理道德标准；三是在业务线和公司部门实施政策和标准；四是设置合规控制。

法、德商业银行在合规管理方面普遍确立了集团所必须遵循的原则，如德意志银行确立了全球合规管理的13条原则，德国德累斯顿银行制定了专门的集团商业伦理和合规行为准则，法国兴业银行制定了专门的合规管理手册，这些原则对加强合规管理都具有十分重要的作用。以德意志银行为例，该行确立了全球合规管理的13条原则，主要包括：以职业、公允且合法的方式代表德意志银行执行所有业务；参加所有适用的培训及教育计划；必须在咨询德意志银行的相关部门并获得批准后才能回应外部的信息请求；以职业的方式代表德意志银行进行沟通，并在你了解的全部范围内确保沟通清晰、公允、均衡和准确；不参与任何可能影响你与德意志银行的雇佣关系，或可能造成利益冲突或带来不当影响的内部或外部业务活动或行为；准确地记录、保存及汇报你所创建或控制的信息；保守所创建、控制或可使用的关于德意志银行及其客户和其他公司的任何机密；只能以业务目的使用德意志银行准许的系统与设施；不得根据“内部信息”交易或推荐股票（或鼓励他人进行这些活动）；应了解德意志银行的信息屏障控制，尤其是对你及你的业务部门所对应的控制；对待客户时，要确保你的行为符合相应的规章制度，包括相关的证券交易规则；了解并遵守德意志银行关于反洗钱计划、新客户接纳及禁运政策方面的规定；及时报告任何疑似违反德意志银行政策的行为或非法行为。

（二）美国银行的合规管理经验

美国的银行机构将合规管理的目标定位于阐明并维持公司的业务及与之相关的法律和监管规章所要求的行为标准，以使公司避免承担经济上、监管上和法律上的不必要义务以及声誉上的损失，同时协助高管层在公司范围内促成良好的合规文化。由此可以看出，最大限度地减少或避免合规风险带来的损失是银行合规管理的核心目标。

美国的商业银行为实现合规管理目标，大都建立并实施了一套合规性方案。从其经验来看，一个好的合规性方案应包括以下四个方面：一是预防，帮助管理层制定并宣传一系列旨在促使企业活动符合主要法规条例的政策规程和其他指导方针；二是洞察，测试合规控制手段的有效性；三是建议，合规顾问持续不断地为业务部门和其他专题项目提供有关监管法规和合规性的协助和支持；四是倡导，积极参与金融服务界的活动，并与监管机构保持密切联系，以影响监管机构的法规制定。

在安然、世通等发生一系列重大财务欺诈事件后，为恢复投资者对公开上市交易证券的信心，2002年美国国会通过了《萨班斯法案》，加强对公司财务信息质量与披露的监管。为符合《萨班斯法案》的要求，美国银行不断强化财务报告相关内部控制的设计、测试与评价工作，形成了一套萨班斯合规工作的方法和模式。

萨班斯合规工作主要包括：（1）强化公司治理流程。即定义公司的合规政策与可容忍的偏离程度；实施萨班斯合规工作的监控；制定并监督对违反规定者的处罚；建立举报机制和渠道，并对运行情况进行监督；披露委员会及其职责；根据302条款鉴证并汇报财务报告相关的内部控制；确定需要披露的事件和重大的控制缺陷与漏洞。（2）加强机构层面控制。即评估机构管理层的基调和态度；评估机构重要控制设计的有效性；对控制执行的有效性进行自我评估；评估机构的主要风险及其对财务报告的影响；改进控制缺陷；建立和实施反欺诈方案；定期汇报机构层面的合规工作。（3）加强业务流程控制。即评估主要业务流程设计的有效性；对关键业务流程执行的有效性进行自我测试和评估，并进行独立监控；确认影响财务报告和业务流程控制的各种重要变化；弥补业务流程的控制缺陷；定期汇报业务层面的合规工作。（4）汇总分析合规工作数据。即汇总并评估合规工作报告数据、提出发现的问题；确定改善的可能与方案；确定控制缺陷对财务报告影响程度的大小；履行披露委员会的职责。（5）管理404条款的合规工作方案。即支持变化管理；制定并执行沟通计划；管理并监控工作流程；管理内部报告流程；及时解决发现的问题；管理报告核证流程；监控并解释对404 条款合规工作有影响的外部事件。（6）建立、应用并管理404条款的基础要件。即开发信息技术支持系统和实行萨班斯合规数据的集中存贮；建立有效的风险与控制评估方法；建立有效的知识共享和培训机制；实现综合的数据来源。（7）执行客观的认证。即核实404条款鉴证工作的范围；评价萨班斯合规工作流程；制定流程与控制的测试计划；执行测试计划；建议并执行重要缺陷的弥补计划，改进业务流程与控制。（8）管理与外部审计师的关系。即与外部审计师进行持续的沟通；协调彼此的工作方案；共同解决存在的问题。

四、我国合规文化建设现状

2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》；同年10月，我国银监会主席刘明康在上海银行业首届合规年会上阐述了合规理念。在此背景下，我国商业银行也相继成立了合规管理部门。这些意味着我国银行业为适应现代银行管理模式，有效防范风险，建立科学的管理机制，把建设透彻的合规文化提到了议事日程。客观地说，经过近年来的改革与发展，我国商业银行在合规经营上有了很大的提高，但事实并不容乐观，一些重案、要案的发生显示出我国商业银行合规文化建设工作任重道远。

（一）我国商业银行合规部门职责定位不够清晰

目前虽然我国很多商业银行已建立了专门负责合规管理的部门，但由于种种原因，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，对于合规部门的具体职能定位还只限于按照管理层要求进行的常规审计，对于如何建立有效的合规制度也并没有必要的准备。这种“形似”而不能“神似”的内部体制在目前银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规文化的建设。

（二）制度执行文化未能真正建立

执行力是现代管理学组织管理范畴中的一个重要概念，是人类社会进步特别是市场经济发展到一定阶段，在社会分工更加细腻、管理更为精细化、竞争更加激烈的条件下对人的一种要求，是由粗放式管理向精细化管理转变而出现的全新的概念。实践证明，再多再好的制度，不去执行，也只能是一纸空文。导致执行文化缺失的重要原因之一是违规成本较低。违规成本低使得“理性”员工（指经济学中的理性人，即假设人会选择对自己有利的一面）有了选择“机会成本”的余地。员工一旦做出“机会成本”选择，那么内控制度就形同虚设，造成很多问题屡查屡犯，屡禁不止，如授权流于形式、违规操作、公款私存、客户经理“一手清”等。

（三）管理文化尚不成熟 一是高层意愿不强，导向偏差。目前在较多基层高管人员中还不同程度地存在重经营轻管理、重结果轻过程的思想，内控先行的软要求与指标第一的实际行动形成反差，管理权威及效果大打折扣。同时，高层管理人员平时忽视在执行中关注细节，没有运用各种管理手段去督促和指导。从银行内部检查中可以发现，往往检查频率高、领导强调得多的制度落实的比较好，而检查频率低或从未检查的制度以及领导强调得少的执行力就欠缺。

二是片面的绩效考核机制制约合规文化的形成。从“中航油事件”可以看出，目前国有企业由于经营理念和经营目标的偏差，导致了片面的绩效考核体制的存在。国内部分商业银行在经营过程中过分追求大而全，各项业务特别是新兴业务的发展首先考虑的是争夺市场份额，为了争夺份额，不计成本（包括合规成本）；同时片面追求业绩指标，只重视结果的考核而忽视了过程的控制，导致国内商业银行形成一种畸形的绩效考核体制。

三是管理权力与管理责任不对等，削弱管理。在以行长负责制为代表的纵向授权运作机制下，极易表现为基层管理者在一定程度上的权力过大、过于集中，在经营过程中，为了个人业绩，追求短期效益而放弃制度的约束。另外，责任追究制度不健全，银行内从上到下没有一套系统的问责制度，年终考核问责亦主要是针对业务目标完成情况的问责，普遍形成“业务经营硬指标，内控管理软约束”的一种认识，无法起到威慑作用。在基层行片面强调“业绩面前论英雄”，从而削弱了对基层经营管理人员的有效制约。

四是第二道防线管理及传导不力。商业银行在多级委托代理组织体系下，管理环节多，链条长，传导渠道及力度不足，使执行效果层层衰减。尤其是基层业务主管部门，作为制度执行的督办、协助层，是领导层和基层营业网点的传递桥梁和纽带，也是内控的“第二道防线”，但有些部门存在只是简单地充当“二传手”的现象，片面强调经营压力，淡化管理责任，“第二道防线”的控制弱化，形成执行“断层”。

五、我国商业银行合规文化建设构想

合规作为一门独特的银行风险管理技术，如今已得到全球银行业普遍认同。合规风险也与银行的其他风险一道，纳入了银行的全面风险管理框架之中。如何大力倡导建立银行自身的合规文化，建立一个有效的银行合规风险管理组织体系，已成为国内银行业面临的突出课题。

（一）健全商业银行组织体系

在分行层面设立专职的合规机构并赋予切实的职能，在支行层面和业务条线设立相应的合规官或风险经理，与操作风险管理相结合，形成横向覆盖到各专业、纵向延伸到基层网点的合规及操作风险控制体系。只有当银行的文化注重强调全行上下都严格遵守高标准的道德行为准则时，银行的合规风险管理才是最为有效的，其“合规文化”也才真正浸润到这家银行肌体的“血液”中。

（二）强调“有效互动”的合规文化

一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层应通过各种活动和言谈，尤其是分支机构的高管人员要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境；二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境；三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求。另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

（三）建立有效的绩效考核机制 国内银行界一系列教训告诉我们，相当数量银行案件的发生与银行在绩效考核方面过分注重眼前利益，造成基层机构不惜以违规为代价换取经营业绩的短期行为有着直接联系。当薪酬与广义上的银行安全与稳健性挂钩，而不只是与短期的获利挂钩时，才能避免短期行为给银行可持续发展造成的危害。为在绩效考核体系中树立平衡的绩效观和考核观，只有对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重。2005年，上海浦东发展银行率先在考核工作中引入“平衡记分卡”方法，将合规风险考核指标设为重要指标，对机构和员工的违规行为实行一票否决制，进一步遏制了经营机构和员工的业绩冲动和扩张情结。

（四）流程再造应突出合规文化

促进良好环境形成的业务流程是欧洲银行强调的合规环境建设的要素之一。银行“流程再造”指商业银行为了适应市场需要，采取积极彻底的措施向流程银行这种管理模式靠拢，对原有的业务流程和内外部组织结构进行彻底的变革，以期有效改善对主要客户的服务质量，降低成本，加强风险控制的实践。商业银行在完成以客户为中心、以风险控制为主线的业务和管理流程再造，逐步实现由“部门银行”到“流程银行”的转变的过程中，要不断强化以“合规文化”为导向的内控体系建设。

（五）营造制度执行的“热炉效应” “热炉法则”源自于西方管理学家提出的惩罚原则，认为有人在工作中违反了规章制度，就像去碰触一个烧红的火炉，一定要让其受到“烫”的处罚。通过加大惩戒力度，特别是对管理者违规的惩戒，及时有效制止违规操作，提高执行力，并在实践中形成一种“文化”予以渗透，是实现有效的全面风险控制的重要手段。

（六）建立畅通的合规风险报告渠道

建立畅通的风险报告渠道是合规管理的要求。合规机制建设和合规文化的渗透，能为银行的业务管理垂直化和组织结构扁平化改革提供必要的合规支撑。尤其是业务垂直化管理后的报告路线以及报告路线所涉及各方的责任界定必须清晰，接受报告各方的责任必须予以明确，否则拿到报告的人不知道应该做些什么，合规风险管理就不可能有效。商业银行应在本行的合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道，制定并执行符合合规要求的沟通计划，明确管理内部报告流程，以确保及时解决发现的问题。

第四篇：商业银行合规文化建设的实践与思考

商业银行合规文化建设的实践与思考

融至道总裁金海腾为新疆银行业“法治金融大讲堂”带来2017年首场讲座

5月12日下午，融至道总裁金海腾受乌鲁木齐银行邀请，做客新疆2017年首期“法治金融大讲堂”，为新疆维吾尔自治区金融办、人民银行乌鲁木齐中心支行、新疆银监局、证监局、保监局相关领导及700多名银行业金融机构领导和员工做了“商业银行合规文化建设”专题讲座。此次“法治金融大讲堂”由乌鲁木齐银行董事长杨黎主持，新疆银监局副局长骆家奇对讲座进行了点评和总结。

金海腾总裁从近期大案、要案频发的事实提出了一个合规文化建设中至为关键的问题，“所有银行制度都一样，但执行的结果不一样，问题出在哪？”根据这个问题，金海腾指出，打造好的商业银行合规文化，必须回答以下四大命题：“是制度问题还是执行问题”、“是领导问题还是员工问题”、“是社会环境问题还是个人素质问题”、“是体制机制问题还是创新突破问题”。这些命题，是金海腾在丰富的银行、政府管理工作实践和对合规、对文化的长期深入思考基础上提出的。

合规的核心是人

金海腾指出，银行主要的生产经营活动是由人进行的，商业银行合规基础在员工，而员工队伍的职业化过程就是打造合规文化的过程。杭州广发在员工教育方面有着最为生动而成功的实践，自成立以来，杭州广发员工先后经历了“合格广发人（三年）-职业广发人（三-四年）-专业广发人（三-四年）”三个阶段的蜕变。杭州广发所倡导的职业化，是员工要对所从事的职业饱含尊重和敬畏。在这个阶段，杭州广发推行了员工职业化标准，确立了“一念之差，终生后悔”、“宁可损失业务，不可制度让步”、“人生态度很难改变”等一系列重要理念，通过树立英雄人物、整肃行风行纪大会、严肃处理相关人员等措施，全行上下实现了“彻彻底底洗个澡，跨过管理上的分水岭。”

合规文化的核心是信用

信用，是银行经营的基础，是银行的立身之本，而合规文化建设的核心是信用文化的打造，金海腾鲜明地指出，信用是对社会秩序的尊重、遵守。当前中国正处在一个特定的转型时期，“全民腐败”与“全社会失信”已成为中国迈向更高层次所必须解决的问题。广东“郁南模式”成功的关键就在于县政府讲信用。

“在这样一个充满不确定性的时代，只有文化才是企业长盛不衰的唯一保障”，金海腾引用美国安快银行CEO戴维斯的话，将合规文化建设上升到企业文化的高度。文化的构建需要鲜明的导向，打造信用文化、合规文化更是如此。金海腾总裁根据自己在银行管理中的实践，从“用人机制代表价值观导向，物质奖励体现公平性，精神奖励体现价值标准”这一理念出发，全面阐释了文化打造的方法。

合规与创新的辩证思考

在讲座的最后，金海腾提到了合规与创新的辩证关系。银行既是经营信用的，又是套利的，在这个不确定性的时代，银行发展已进入“无人区”，坚持合规下的创新尤为必要。如果单纯为了创新而不坚持合规，银行即使在短时间内获得了快速发展，最终仍将走向失败，而如果为了合规不敢、不愿创新，那银行发展的生机与活力就停止了。

“法治金融大讲堂”由新疆银监局主办，乌鲁木齐银行承办，此次专题讲座，结合当前监管要求与2017年新疆银行业金融机构“合规文化建设年”的主题而举办。金海腾总裁的讲座引发了包括骆家奇副局长在内的在场听众的强烈反响和深刻思考。两个多小时的讲座内容丰富、讲授生动，现场座无虚席，无人走动和玩手机，听众们都被讲座中的观点和案例深深吸引。不少听众表示，这次讲座改变了大家传统认知中合规文化“僵硬”的印象，对于自治区金融行业“构建合规文化，防控金融风险”启发了思路，引发了共鸣，提供了广泛的参考与借鉴。

第五篇：以人为本促进商业银行合规文化建设

以人为本促进商业银行合规文化建设

商业银行不仅是经营货币的企业，更是管理风险的企业。作为风险管理的重要内容，合规管理既是银行实施有效内部控制的一项基础性工作，也是银行实现“又好又快”发展的内在要求。

合规文化是企业管理从人治向法治化过渡的必由之路，合规文化需要通过整合、共享银行各种资源，使优秀和规范的管理模式内部推广化、扩大化，全面激发人员潜能，以提升银行的综合竞争力。

在综合竞争力提高的过程中，规范合规操作行为，加强合规制度建设，创新合规精神文化，以此塑造良好的企业合规文化，有效控制大要案和重大违规问题的发生，使总体内控达到国内先进商业银行的水平。合规是金融风险管理活动的基础，确保各金融业的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于金融自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。对于银行工作人员来说，合规的“规”有内外两个源头，两个部分。

第一是来源于外部的“规”，主要是国家法律法规和行业自律规则。另一个外部的“规”是行业自律规则，主要是行业协会，如金融学会，银行同业协会等制定的一些指导性文件。这些规则具有指导性、导向性等特点，它们虽然不具有强制执行的效力，但是他们能反映国家金融行业的现状，对未来国家的金融政策、金融法规动向有一定的预示作用、对我们的业务开展、风险管理等有警示作用，因而也不能完全忽视。

第二是商业银行企业内部的“规”，主要是银行机构根据国家法律法规，结合自身条件与需要进一步细化或制定的各类管理规定及内控规则。由于从表面看，这个“规”是广大工作人员日常工作中遵守与反复运用的，容易误导我们的认为遵守这些“规”就是合规了，容易令我们在对外开展业务、同业竞争等工作中忽略了要遵守法律法规这个最根本的、最低的要求。认识到这一点，我们在制定内部“规”时就必须使这个“规”是符合法律并能适应我们经营特点、提升经 营管理层次、保障健康发展又能调动从业人员积极性的要求。在我国银行业股份制改革的背景下，各商业银行自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。

首先，我们必须明确认识到建设合规文化的重要性。

从国家和社会的层面来说，当前国家制定相对发达国家更为严格的银行法律法规，是因为目前我国商业银行整体抗风险能力弱，风险管理建设还处于初级阶段。而金融业特别是银行业的安全是关系国民经济安全，关乎社会安稳的关键性行业，通过设定限制，防止银行业的无序竞争，盲目扩张，从而稳定金融秩序；也可以使银行业可以逐步加强风险管理，稳步提高资产质量。此外，我们作为经营企业，除了要提供产品，获取利润，还肩负相应的社会责任，承担相应的社会义务。

从我们的自身需求来说，合规建设是我们的自我发展和自我完善的内在要求。合规建设的任务正是要对违规经营进行预防，或及时发现并制止风险产生，或在风险发生时降低由此造成的破坏。巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。

目前我国银行业在合规经营方面仍存在不少不容忽视的问题，一些金融机构仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。

第二，建设合规文化应当把“以人为本”作为入手点，关键要先解决“谁是商业银行合规文化建设的主体”这一问题。

人是各种社会实践的主体。合规文化的形成，与员工的文化层次、职业道德修养有着直接的联系。商业银行的合规文化建设必须依靠全体员工的集体智慧和团队力量。

银行要从思想上克服被动合规的观念。合规是银行自身健康发展的需要，是银行贯彻落实科学发展观的基础，银行要生存、发展和稳健运行，其必要条件就是必须符合以风险管理为导向的所有合规建设。而克服被动合规错误观念的重中之重就是要让广大员工自觉认同企业文化，就像鱼生活在水中一样，员工应认识到自己和所在行的生存和发展离不开健全、完备、科学的合规文化建设。

企业文化建设是一个双向过程，其首要职能就是要让员工既要“认同”企业文化，又“自觉遵循”企业文化。然而不管是从“认同感”还是“自觉性”来讲都离不开人性。俗话说：思想是行为的先导，它能引导人的行为，支配人的行为。人本管理思想的本质已经不是单纯的形式管理，而应是对人性的再培育、激发和利用，其实质是培育积极的人性特质，剔除消极的人性特质。银行管理者应加强对员工的人性管理，银行员工也应学会要积极主动调整好自己的人生观和世界观。

对于银行系统来说，合规建设的主体应该是全体银行员工。从员工队伍建设来看，人人合规，合规绝不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，全体员工才是合规建设和合规机制运行的最主要执行者，让合规的观念和意识渗透到每个员工中，在员工的日常工作中体现，形成普遍性的合规文化。只有这样才能达到全员合规、人人合规，才能有效控制合规风险，确保银行的经营不偏离目标，实现银行经营价值的最大化。

要想从源头上推进合规文化建设，应坚持“以人为本”的管理模式，一是倡导柔性管理，注重人文关怀，关心员工、爱护员工、尊重员工、理解员工、信任员工，不断激发出员工的工作积极性、创造性和团结协作精神，逐步营造合规氛围。二是因势利导，强化感恩教育，增加员工的企业归属感，把职工个人努力、个人贡献和银行发展密切结合起来，力争达到企业文化与个人文化的趋同与和谐，增强银行员工合规行为的主动性。三是按照全员参与的原则，从员工的人生观和 世界观着手，组织开发持续有效的合规风险培训和教育项目，加强员工合规教育和培训，深化对合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质的理解，培育良好的企业文化氛围，真正让合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，实现全员合规、人人合规，有效控制合规风险，确保银行的经营不偏离目标，实现商业银行经营价值的最大化。

建立一个合格的“规”，看似容易，深究起来会发现绝非易事。这个“规”不是简单的一个满足法律法规要求的制度汇编。它既是一个与各业务及管理活动、各条线和运作单元以及各岗位形成明确映射关系的文件化管理系统，又是将岗责体系、监测评价、激励机制等多项管理要素有机结合的载体。简言之，合格的“规”要确保经济和安全双重目标的实现和统一。

从经济方面考虑，一方面，“规”应反映银行经营效益的需要。另一方面，“规”还应与法律法规和监管要求、银行自身的公司治理、组织结构、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。

从安全方面来看，一是要确保所有的业务经营管理活动都有可操作、可遵循的规则，把一系列规范性要求落实到具体业务经营管理活动中。要加强内控制度建设和整合，做到系统化、技术化和文本化。二是要建立规章制度的后评价制度，跟踪研究制度执行情况，并根据经营环境的变化，不断加以完善，及时发现和堵塞新的漏洞。要继续 及时清理已经过时、作废的制度规定，避免新旧制度交叉而造成一些不必要的执行矛盾和风险隐患。

合规文化建设，必须有针对性地健全和完善制度管理体系，对无章可循或虽有规章但已不适应当前业务发展和基层行实际管理需要的，要及时修订完善，并确立“有章必循，违章必究”的原则。要注重从人性化管理的角度去挖掘员工的潜能，从源头上激发员工积极性、主动性和创造性，建设“以人为本”的企业文化。把企业文化建设与经营管理机制的塑造很好地结合起来，用先进的文化和思想培养员工的人生观、价值观，并以有效的机制确保员工人生观和价值观的实现。

合规经营必须是一个长期坚持的的企业发展战略，合规建设也不是一两场运动就可以解决的问题，因此我们必须做好长期作战的思想准备。银行合规文化教育应加强员工的人性管理，从员工的人生观和世界观着手，端正态度和思想，把胡锦涛总书记提出的“八荣八耻”做为道德行为建设的标准，牢固树立并自觉践行社会主义荣辱观，使员工真实做到以银行为家，真实理解“行荣我荣，行衰我耻”的价值理念，培养良好的职业道德和行为操守，真正做到合法、合规。这是我对合规建设的一点点看法与建议，也希望能在合规建设的大潮中发挥一点点作用。