商业银行合规文化建设问题探究

第一篇：商业银行合规文化建设问题探究

商业银行合规文化建设问题探究

近年来我国商业银行违规问题及案件频频发生，合规风险已成为当前银行业不容忽视的主要风险之一。因此，加强合规文化建设，提高合规风险管理水平，成为当前银行机构亟待解决的问题。

一、商业银行合规文化的形成、内涵与特征

在金融全球化、银行业风险复杂化的大背景下，合规作为一种独特而关键的风险管理技术，已得到国际银行业和监管当局的普遍认同，以合规文化建设推动银行业机构合规管理的进步，已成为银行业全面风险管理框架的有机组成部分。

（一）商业银行合规文化的形成 早在1988年，巴塞尔委员会就已经将“合法和合规性”列为银行业组织内部控制体系框架的三个目标之一。2003年10月，巴塞尔银行监督管理委员会发布了题为《银行的合规职能》的指引性文件，肯定了合规风险管理已经作为一项日趋重要并且高度独立的风险管理职能而存在。在此之前，以美国花旗银行等为代表的国际化大银行已经开始创建其合规工作机制，至今已经颇具规模。2005年4月，巴塞尔委员会发布《合规与银行内部合规部门》的高级文件，支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险，通过引导银行业机构全面制定合法合规性目标，促进与法律法规、监管要求、银行内部制度和操作程序相一致，进而确保所有的银行业务安全稳健运行。中国银监会高度重视合规文化建设，于2006年10月出台了《商业银行合规风险管理指引》，要求商业银行建立健全合规风险管理框架，倡导优良合规文化，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。由此可见，创建合规工作机制、营造合规企业文化，不但是国际大银行已经成熟的通行做法，也已成为国内商业银行正在开展的具有重要意义的一项全局性和战略性的工作。

（二）商业银行合规文化的内涵

合规是对“规”的遵守，在银行业是指商业银行的经营与管理必须遵守一切具有效力的法律、规章和制度的规定，不仅包括法律、行政法规、部门规章，还包括监管机构发布的相关指引和其他规范性文件、市场交易规则、自律性组织制定的相关标准和刚性要求，也包括银行业机构内部制定的各项制度规定和行为准则，既涉及具有法律约束力的文件，也涉及更加广义的诚实守信和道德行为操守。这种在经营管理和业务操作中遵守规制的意识和价值取向统称为合规文化，包括合规理念、合规风险、合规管理、合规机制、合规价值、合规创新等，是企业文化的重要组成部分。

（三）商业银行合规文化的特征

高效的合规文化主要包含四个方面的基本特征：一是“规”具有法律效力。银行业机构自行制订的所有制度规则都要符合国家法律的规定，不能与国家法律精神相违背、相冲突。二是“规”的价值取向得到高度认可。银行业机构所有人员要从内心里真正认同银行业机构内外的法律、法规、制度、办法，这是合规文化的核心。三是“规”的执行得到有效保障。要通过有规有矩、守规褒奖、违规惩罚、奖罚分明的正向激励约束机制，使“规”得以有效落实。四是“规”的落实是大家的自觉行为。银行机构从业人员能够做到对“规”的准确掌握和对违规的高度敏感，主动守“规”，按“规”操作，使合规意识贯穿并成为一种自觉和必然的行为准则。

二、当前我国商业银行合规文化建设现状

经过多年的改革发展，目前我国商业银行公司治理逐步完善，经营管理水平逐步提高，风险状况逐步改善，“依法经营、稳健发展”这一体现“合规”概念的企业文化在实践中也正在逐步形成。但是与国际先进银行相比、与监管部门制定的标准相比，大多数商业银行无论在合规理念、合规实践上，还是在合规文化的建设上，都存在较大的差距和不少的缺陷，具体表现在：

（一）合规经营理念不够牢固

先进的经营理念是企业持续健康发展的指导方针和重要基础，也是体现银行机构合规文化内涵的核心指标。但由于长期以来粗放经营的不健康发展观仍未得到根本扭转，导致大多数商业银行仍然缺乏受“规”约束的经营理念，因制度缺陷、决策和管理失误、业务违规操作形成的合规风险问题仍是当前商业银行面临的主要风险。突出表现为片面追求资产规模的快速扩张，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，风险管控让位于业务发展，以致各个层次管理人员、业务部门或岗位人员追逐短期效益，为完成短期任务和经营目标，钻制度空子、走模糊地带、打擦边球，以致有章不循、违规操作。由于放弃了高风险行业所应有的谨慎、稳健和诚信，违背了银行业健康发展的客观规律，从而造成内部控制效率不高，操作风险频繁。

（二）内控制度的健全性和有效性明显不足 建设优良的合规文化，必须有健全和完善的内控制度体系作基础。我国大多数商业银行在制度规定的健全性和有效性方面还存在不少的缺陷，如制度缺乏体系化、系统性和完备性，更新不及时，没有贯穿新颁布的政策规定和监管指引等要求，既有交叉重复，又有疏漏和空白，影响了管理效率，导致执行力下降。在实践中，即使防范了基层机构人员操作风险的发生，也未必能防范制度或管理上合规风险的发生。

（三）合规激励机制建设远未达到风险防控的要求 合规文化的形成决定于合规激励机制建设情况。目前，我国大多数商业银行实行的是以存款、贷款规模、利润、不良资产为主要内容的绩效考核，工作业绩与部门(单位)、管理者和员工的薪酬、待遇、职级挂钩。考核的主要目的是更多地调动全员业务发展积极性。从本质上讲，不是一种以风险为核心、内控合规优先的绩效考核机制。当风险与利润之间发生冲突时，被考核者往往会优先考虑业务发展，忽视内控管理。同时，在处理违规问题时存在失之以软、失之以宽的现象，直接影响了优良合规文化的形成，也为合规风险的出现埋下了隐患。

（四）合规文化培育与合规氛围营造的程度不高

良好的企业文化是一家机构的“精”、“气”、“神”，是机构健康发展的支撑。目前我国商业银行合规文化的认同感不高，合规文化缺失现象较为突出，一是受利益驱使和社会多元文化的影响，部分员工诚信与正直的道德行为观念不强。二是缺乏配合默契的合作文化，上下级、部门之间沟通交流和协调配合不够，员工之间关系疏远。三是合规的激励约束机制扭曲，奖到位，惩不力，导致员工逆反心理，影响了制度执行的效力。四是受“事不关己，高高挂起”等不良文化的影响较深，加之诚信举报机制在大多数商业银行尚未到位，以致一般员工不愿、不敢阻止或揭发举报他人违法违规行为，问题得不到及时揭露。可见，让合规文化真正成为一种被全体员工所认同的核心企业文化，还需要一个过程。

三、商业银行合规文化建设的对策与建议

当前，在竞争日趋激烈的外部金融环境下，商业银行面临着改革发展与风险防范的双重任务。要实现在防范风险的前提下快速发展，必须尽快建设高效的“合规文化”，把合规渗透到运营管理的每个细节和环节，使合规文化真正成为商业银行的核心企业文化，发挥它应有的文化效应。

（一）以科学发展观引导机构的合规文化建设 实践证明，建设优良的合规文化是解决合规风险的长效措施，也是增强银行机构持续竞争力的重要途径。因此，商业银行对合规文化的认识不能处于可有可无、无关紧要的层面，而应提高到不可或缺、生死攸关的核心程度，牢固树立科学的合规经营理念，积极倡导和培育良好的合规文化，让全员理解、认同并落实各项规章制度，使之“合规创造价值”成为提高发展质量、持续稳健经营的灵魂与精髓，以有效的合规文化消除合规风险。

（二）把合规理念融入内控制度的健全和执行过程

以合规风险管理为核心的制度体系是建设合规文化的基础。因此，必须把合规风险管理的理念融入规章制度的建设与执行全过程。一是对目前的制度体系进行清理，梳理、整合和优化各项规章制度，堵塞业务流程的风险漏洞，做到每一个条款都是可执行且有效的，为实现合规管理提供制度保障。二是学习借鉴国内外先进银行的合规做法，真正体现合规风险管理在整个管理工作中的核心地位和作用。三是在实践中查找新的风险隐患，把有效的新举措转化为制度规定，做到从制度和机制上有效防范风险。四是提高全员的制度执行力，鼓励基层员工及时发现、积极报告并主动规避风险，真正发挥内控制度的作用。

（三）以激励约束机制保障合规文化的有效建设

合理的激励与约束机制是保障各项规章制度有效落实的外在动力和基本条件。因此，商业银行要建立合理的激励与约束机制，培养从业人员诚信、正直、守规的职业道德规范，促使全员自觉自律，行为上更趋理性化、规范化。一是按照银监会《商业银行合规风险管理指引》的要求，建立有利于合规风险管理的合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度，加强对员工的合规绩效考核，惩罚合规管理失效的人员，追究违规责任人的责任，对举报有功者给予奖励，并对举报者给予充分保护。二是确定并贯彻银行的职业道德规范和企业价值准则，明确员工的行为准则，切实有效地落实问责制，形成“合规光荣、违规必惩”的工作氛围。三是营造正向的激励与约束氛围。增强违规处罚的透明度、公平性和即时性，减少处罚的弹性，使从业人员在违规问题上不愿为、不敢为、不能为。

（四）以良好的合规文化引导全员正确履行职责

成功的企业文化对于企业员工的潜移默化作用有时比物质的激励更为有效。因此，必须重视合规文化的培育。一是必须强调合规是商业银行所有员工的共同责任。“合规人人有责”是合规文化的基本理念之一，商业银行应按照业务流程和岗位管理，理清各个部门、岗位、人员合规职责，人人明责、履责、“对号入座”。二是合规文化建设是一个双向过程，要让员工既能“认同”，又能“自觉遵循”，需要不断地向员工灌输稳健经营、合规操作的思想，开展经常性地规制教育，把学习与考核、评价相结合，强化提高合规教育学习效果。三是加大合规文化宣传普及活动，鼓励员工之间善意监督、彼此负责等。这些活动应紧扣经营实际与内部管理现状，在促进全体员工主动思考、深入理解合规要求、实现合规文化的逐渐渗透，真正将合规文化融入全员的价值观和思维理念中去，使“按章操作，按制度办事”成为全员的共识，并成为自觉的习惯，确保正面、积极的合规文化在机构内部形成，达到“润物细无声”的效果。

第二篇：商业银行合规文化建设

近年来，云南省辖内股份制商业银行异军突起，各股份制商业银行昆明分行的合规机制建设已初步完成，合规风险管理正在逐步推进与实施，各行在探索和建设合规文化方面已经做了大量工作。就各分行而言，具体的合规管理模式、推进进程因各自总行的管理模式、分行业务规模与发展阶段不同而各有异同，也因各分行对合规风险管理的重视程度等主观原因而参差不齐，合规风险管理工作推进的深度与广度存在差异。但同时也暴露出一定问题，如部分分行在合规文化建设上存在种种缺失，约束了股份制商业银行的管理和发展，影响了股份制商业银行的形象，值得管理者思考和解决。

一、股份制商业银行合规文化建设

（一）银行的合规文化

合规指银行遵循法律、条例、准则、相关的自律组织标准和行为守则的活动。合规风险是指银行因未能合规而可能遭法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

银行的合规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。

金融企业自身工作性质、经营产品以及金融服务的特殊性，决定了它的风险性大、规范性强，对合规经营、合规管理的要求比较高。人们对金融企业的合规问题越来越关注、越来越重视。

(二)股份制商业银行合规文化建设现状

1.构建了有效的合规风险管理体系。第一，根据自身发展情况适时在分行设立了独立的合规管理部门，明确工作职责，理顺工作流程。第二，搭建了合规管理框架，通过《银行合规管理政策》、《内部控制制度管理办法》等逐步明确了各级组织机构的合规管理责任和符合该行自身特点的合规管理模式。第三，以“科学合规”、“主动合规”、“全面合规”为合规管理总体思路，启动合规手册项目，积极探索信息科技对合规管理的支撑。第四，建立和完善相关制度，及时改进和完善与国家法律法规、上级行规章制度不一致的规章制度、管理办法；对梳理、归纳的各个合规风险点，属于制度不完善、空缺或制度老化而产生的风险，制定或完善相关制度；对因制度执行不到位而产生的风险，强化执行力建设和精细化管理。

2.形成了有力的合规文化氛围。一是各分行编制和印发了《合规宣传手册》，以通俗易懂的形式传播合规知识和合规管理体系，倡导全行上下“做合规之人，行合规之事”；二是各分行在全辖范围内组织开展形式多样的合规知识竞赛、上岗培训、业务培训、演讲比赛等活动，在对全辖员工的培训课程中增加合规内容，增强了员工的合规意识和风险防控能力。

3.逐步建立合规风险识别与管理流程。基本设立了以条线式报告为主的合规风险报告路线，履行业务合规性审查职能。目前，合规风险管理系统已上线运行，在授信和会计业务条线率先建立起合规指南、操作指南以及合规风险评估体系，实现了岗位职责、岗位合规、风险控制措施的“三个结合”，合规管理工作迈上新台阶。

4.强化三大机制建设，把合规文化建设落到实处。一是建立有效的合规评价制度。把合规经营、案件防控与领导干部履职考核挂钩，通过绩效考核的导向作用正向引导各级管理者加强合规管理，降低违规机率；二是建立履职监督检查机制。通过整体移位检查、合规巡查等方式，加大检查力度和频率；三是建立严格的责任追究机制，树立“零容忍”理念。如在OA办公网中建立“啄木鸟信箱”，面向所有员工，征集对合规文化建设的建议，对于提出的重要建议被总、分行采纳的员工还给予一定奖励。

5.跟踪和评估监管意见和监管要求的落实，保持与监管机构的日常有效沟通。

（三）股份制商业银行合规文化建设中面临的问题

1.合规文化建设地位边缘化。在有些股份制银行中，认为合规文化建设与存、贷款业务发展相比，不能直接创造效益和价值，因此往往处于边缘化的地位，重视程度不够。

2.合规文化建设深度与广度不够。主要表现在形式上而不是在内涵上下功夫，对合规文化建设的关键、基础、载体和主要手段研究不够，目标不明，措施不力，效果粗浅。

3.缺乏鲜明的个性特色。股份制银行的合规文化建设往往是模仿、复制、移植其他行业或银行的合规文化，形式和内容大同小异，没有行业特色，更没有个性创意，难以形成适合自身可持续发展的合规文化。

（四）股份制商业银行合规文化建设不到位的原因分析

1.对合规文化建设作用认识不到位。由于股份制商业银行成立时间较短，创业初期工作重心主要放在业务发展上，对合规文化建设问题没有引起足够重视，更没有从理论高度上去认识和研究它，没有成立专门的组织和策划机构，将其职能随意挂靠在其他部室中，致使合规文化建设缺乏完整性和系统性。

2.经营管理者目标不到位。股份制商业银行多以业务经营指标作为主要考核内容，造成分支机构领导均将主要精力集中在抓业务指标的完成上，图眼前现实利益的多，很少考虑工作的计划性和长远发展规划。有的认为合规文化建设是一个短期见不到实效、属于未来远景的事，因此不愿意花过多的精力、物力和财力去研究和落实。

3.员工风险管理意识不到位。一是员工诚信正直的道德观念和合规意识不强；二是银行内部相互博弈，制约了政策和程序的制定与执行效力；三是“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”的不良文化仍然是银行内的鬼魅幽灵。

4.机制与文化建设匹配不到位。股份制商业银行的机制建设主要集中在业务发展和风险控制上，很少在合规文化的人力、物力、财力配套建设上给予激励，从制度上给予保障，因而很难落到实处、见到成效。

二、对股份制商业银行加强合规文化建设的建议

针对股份制商业银行合规管理中存在的问题，笔者认为，加强和改进股份制商业银行合规文化建设应从以下几方面入手：

（一）领导重视是加强合规文化建设的前提

股份制商业银行在云南辖内经过前段时间的发展与积累，正向“二次转型”、“更有内涵的发展”等精品银行目标迈进。各行应根据自身发展战略目标定位，设计、完善银行企业文化模式框架，大力推进合规文化建设。各级领导班子应亲自抓、带头建，努力营造合规文化氛围，使广大干部员工搞清合规文化建设对提升企业品质和形象的作用，从而自觉参与银行合规文化建设。与此同时，可成立专业机构，配备专门人员，明确工作职责和任务，将合规文化建设不断推向深入。合规文化建设要求领导和下属一起发挥集体效应，真正做到从高层发动，从高层落实，上级管下级，下级对上级负责。在机制建设中，既要有定性指标，又要有定量指标；既要有短期目标，又要有长远规划，充分体现正向激励和负面约束的作用。应建立对合规文化建设定期检查考核和评比制度，对在合规文化建设中做得好、工作扎实到位、有特色的单位和个人及时表彰鼓励，对做得差的适时指出，限期整改，让合规文化建设沿着预定轨道良好运行。

（二）组建合规部门（岗位）是加强合规文化建设的基础

巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》（2005年5月29日）指出：如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。中国银监会2011年4月23日颁布的《商业银行合规风险管理指引》，为商业银行合规组织的建立提供了具有可行性的指导意见。因此，商业银行高级管理层应贯彻执行合规政策，按照独立性、权威性和全面性的原则，建立符合自身实际情况的合规风险管理组织，并配备充分和适当的资源。股份制商业银行合规文化建设的核心是合规机制建设，银行合规部门的宗旨就是推动银行管理其合规风险。组建合规部门（岗位）应该遵循两大原则：一是合规部门（岗位）的功能和职责应该明确界定；二是合规部门（岗位）应该独立于银行的经营活动，制定并落实合规工作计划，强化合规培训以提升员工合规意识；将绩效考核、薪酬奖惩与合规职责的履行情况挂钩；用文件记录各运营单位的合规表现并定期向利益相关者出具报告，确保公司合规管理目标的实现并能适应不断变化的运营环境。

（三）塑造深厚的合规文化是加强合规文化建设的保障

股份制商业银行应努力培养员工形成以诚实正直为基础的职业操守，大力营造蓬勃向上且富有活力的合规文化，将合规文化提升凝练成为银行文化的核心构成要素，把合规文化的理念融入到银行的日常经营管理和决策中。应进一步倡导“合规从高层做起”、“合规人人有责”、“合规创造价值”、“主动合规”、“合规与监管有效互动”等合规文化理念、意识和行为准则。通过加强宣传教育，让员工了解和掌握合规知识，提高对合规风险管理重要性的认识和理解，以确保合规风险管理切实有效。

（四）以全员合规为目标，构建合规管理长效机制

一是合规要从领导做起。《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效”。凡要求员工做到的，高管人员首先要做到，身体力行，率先垂范，做诚信、正直、守法、合规的表率，做合规管理的坚定组织者和践行者，充分发挥领导干部的导向、带动作用。二是合规要从管理部门做起。股份制商业银行各级管理部门作为合规政策的传导者和合规管理的执行者，应模范遵守规章制度，确保各项管理活动合规、有效，形成正向传导效应；应加强合作，良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是合规要从每个员工做起。合规贯穿于股份制商业银行的各个流程、各个环节、各个岗位，每个股份制商业银行员工都应将“合规保安全，安全促效益，合规人人有责、合规创造价值”的理念渗透到自己的工作中，正确处理好六个关系：一要处理好业绩与合规的关系。业绩的创造必须建立在合规的基础之上，合规的业绩努力去创造，不合规的业绩坚决不要。二要处理好服从与合规的关系。在合规的框架内，没有任何借口，必须坚决执行；不合规的应予以坚决抵制，若抵制无果，应敢于及时越级反映，规避风险，自我保护。三要处理好效率与合规的关系。工作效率的提高决不能抛弃合规约束，应在保证合规的基础上提高工作效率，违规的效率坚决不要。四要正确处理好信任与合规的关系。信任是合作共事的基础，是为人处世的基本准则，但信任不等于不要监督，不等于不要制约，不等于为所欲为。五要处理好情感与合规的关系。情感是人与人相处交往的纽带，相互支持帮助是一种美德，但帮助的底线是必须合规，决不能以情感代替合规。六要处理好习惯与合规的关系。习惯性违规害己害人，必须让合规改变习惯，让习惯顺应合规；只有人人合规，才能形成合力，才能实现和谐发展、稳健发展、科学发展的目标。

（五）选准载体，是加强合规文化建设的支撑

股份制商业银行的合规文化载体主要应与日常业务工作、政治思想教育、合规管理活动结合起来一并进行，水乳交融，不搞“两张皮”。应与员工贯彻落实《银行业金融机构从业人员职业操守指引》结合起来，与培育员工对银行忠诚度教育结合起来，与创先争优活动结合起来，与客户满意度建设、千佳示范、优秀窗口和优秀个人评比表彰结合起来，与学习先进典型人物和反腐倡廉依法合规警示教育结合起来等，寓无形于有形，寓教于乐，润物无声，由习惯形成自然，由自然变成美德，构成企业文化的精髓。

（六）突出特色化、差异化，是加强合规文化建设的要害所在股份制商业银行由于历史进程和文化背景的差别，应结合所处地域的特殊情况，总结提炼出具有本单位特色、不同于其他行业和银行的企业文化内涵。应在共性基础上突出自己的独特风格和专业品牌，着力塑造自己不同的管理文化、信贷文化、产品文化、营销文化、服务文化、形象文化等企业文化体系。在建设中，切忌模仿和面面俱到，而应突出“人无我有，人有我精，人精我特”，彰显个性风采，让人过目不忘。如招商银行“因您而变”，其中“一卡通”多功能借记卡、“一网通”综合网上银行服务、双币信用卡、“金葵花理财”等的用户数量一直保持在较高的水平；民生银行根据中小企业的特点推出了易捷贷、组合资、联保贷、循环贷、动产贷、法人按揭、中小企业e管家七大特色产品和特色产品的组合运用方案，构建中小企业金融服务“财富罗盘”品牌；光大银行创新的“阳光私募基金宝”等产品，也健全和丰富了理财产品系列，使之在上市之初金融产品的社会美誉度就得到提升。

第三篇：商业银行合规文化建设研究

商业银行合规文化建设研究

近年来，国内外银行业金融机构重大违规事件不断暴露，机构业务受到限制，财务损失数额惊人，机构声誉严重受损，危及了公众对银行业的信心，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新的领域。截至目前，我国仅有少部分商业银行设立了独立的合规部门。但从国外银行业发展趋势来看，合规风险管理显得越来越重要。2006年10月，我国银监会正式发布了《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《合规指引》），对银行业金融机构合规管理提出了明确要求，加强我国商业银行合规风险管理，建设自身的合规文化，并将合规文化作为企业文化的一个重要组成部分显得尤为迫切。

一、合规文化的内涵、特点及其作用机理分析

（一）合规及合规风险的概念

合规（Compliance）的字面含义可以理解为“符合规定”或“符合规范”。我国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中指出：“合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”所谓法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。”

我国《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。”

（二）合规文化的内涵及作用机理分析

巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》中指出“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能会导致严重的负面影响和声誉损失”，同时指出“合规应成为银行文化的一部分”。银监会《商业银行合规风险管理指引》也指出“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程”。合规作为一种文化，其内涵至少包括四个方面：首先，要从高层做起，即管理者必须率先垂范，躬身实践，合规才最为有效。可以说，管理者合规是构成银行合规文化的基因及实现人人合规的首要前提；其次，强调的是人人合规。合规不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关。只有让合规的意识渗透到每个员工的血液中，人人遵守诚信与正直的准则，才能形成大众性的合规文化；第三，要做到主动合规，大量的规章制度和处罚，在一定程度上扼制了风险的产生，但这种被动性质的合规行为在银行员工一旦做出“机会成本”的选择，应会造成银行内控机制的“硬约束”失灵。只有树立“主动合规”的意识，并形成文化才能有效控制风险；第四，树立“合规创造价值”的理念，一家成熟的商业银行不仅要会做“加法”，更要会做“减法”，控制和减少损失也是创造价值的过程。

合规文化作为企业文化的一个重要组成部分，有利于补充企业正式制度的不足从而改善制度运作绩效。合规文化的作用主要包括：

1、导向功能。合规文化减少个人行为与组织目标的偏离，增强成员对组织的认同感，从而降低了达成共识的成本；

2、约束功能。通过文化氛围所造成的群体意识、社会舆论、群体行为准则及道德规范，增强了成员的自我约束能力；

3、成本控制功能。合规文化降低了各类规章制度的实施成本；

4、声誉功能。合规文化的形成，有利于提高商业银行自身的市场声誉，有利于扩大市场空间。

综上所述，合规文化作为银行企业文化的一个重要组成部分，在商业银行实现全面风险管理的过程中起到了重要的作用，建立有效的合规文化是实现银行全面风险控制的长期措施之一。

二、商业银行合规文化建设的必要性

（一）构建合规文化是确保商业银行稳健运行的内在要求

当前，我国商业银行操作层有章不循、管理层违规经营的现象时有发生，其内部相互制衡机制难以有效发挥作用，对商业银行的资金安全和社会形象构成了一定的负面影响。虽然大量的风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员合规守法意识的欠缺，这恰恰反映出合规文化远没有浸入到商业银行日常的管理和决策中。

（二）构建合规文化是商业银行主动适应外部监管新要求的需要近年来，我国依法治理的进程明显加快，国家法律体系、法治环境日趋完善，银监会对商业银行的监管日趋规范、全面、严格。尤其是我行今后要发展成为国际性大型银行，还需要主动研究适应国外的法律、法规和监管要求，这对我行合乎法律、规则、准则提出了更高要求，促使其必须建立一整套有效地管理各类风险的职业行为规范和方法，自觉在其银行内部形成浓厚的合规文化。

（三）构建合规文化是商业银行提高制度执行力的核心所在 当前随着社会变革的不断加深，利益冲突的不断加剧，金融企业单靠制定适用于自身的制度已越来越难以满足现实的需求，再完善的制度也只是提供了一个共同的行为规范规则，只有提高制度的执行力，在执行中形成共同的习惯并上升为稳定的价值理念和行为取向，有效的渗透才能落到实处。我国商业银行缺少的不是制度，而是制度的执行力，而制度执行力不够的根源也在于文化的欠缺。因此，建设良好的合规文化、实现银行内部合规与外部监管的有效互动，并以此促进银行从整体上优化流程管理、强化内部控制、实现稳健经营，实现由制度管人到文化管人的转变，成为商业银行有效控制风险的重中之重。

三、西方商业银行合规管理的经验

（一）欧洲银行的合规管理经验 欧洲银行普遍设有专门的合规管理委员会。德意志银行在合规管理委员会之外，又设立了声誉风险委员会，高度重视合规风险管理。法、德商业银行强调建立良好的合规环境须具备三大要素，即高层意愿、畅通渠道（报告制度）和促进形成良好环境的业务流程。法、德商业银行的合规管理被置于内部控制框架之下，合规管理以监管法规为基础，是内部控制的一个组成部分和实现内部控制的一个手段和功能，主要负责持续性控制框架内的合规管理工作，具有典型的事前和事中控制的特点。

法、德商业银行的合规就是指服从法律和监管法规，符合职业和伦理道德标准，遵从董事会发布的指引和集团管理层发布的各种指导意见。这一定义强调，合规一方面要符合监管的规定和要求，另一方面又要符合管理层对职业和伦理标准的要求。以法国巴黎国民银行为例，合规管理的主要任务包括：一是制定合规政策，主要包括声誉、利益冲突、适应性、外包、反洗钱、交易审批委员会等；二是设置集团的伦理道德标准；三是在业务线和公司部门实施政策和标准；四是设置合规控制。

法、德商业银行在合规管理方面普遍确立了集团所必须遵循的原则，如德意志银行确立了全球合规管理的13条原则，德国德累斯顿银行制定了专门的集团商业伦理和合规行为准则，法国兴业银行制定了专门的合规管理手册，这些原则对加强合规管理都具有十分重要的作用。以德意志银行为例，该行确立了全球合规管理的13条原则，主要包括：以职业、公允且合法的方式代表德意志银行执行所有业务；参加所有适用的培训及教育计划；必须在咨询德意志银行的相关部门并获得批准后才能回应外部的信息请求；以职业的方式代表德意志银行进行沟通，并在你了解的全部范围内确保沟通清晰、公允、均衡和准确；不参与任何可能影响你与德意志银行的雇佣关系，或可能造成利益冲突或带来不当影响的内部或外部业务活动或行为；准确地记录、保存及汇报你所创建或控制的信息；保守所创建、控制或可使用的关于德意志银行及其客户和其他公司的任何机密；只能以业务目的使用德意志银行准许的系统与设施；不得根据“内部信息”交易或推荐股票（或鼓励他人进行这些活动）；应了解德意志银行的信息屏障控制，尤其是对你及你的业务部门所对应的控制；对待客户时，要确保你的行为符合相应的规章制度，包括相关的证券交易规则；了解并遵守德意志银行关于反洗钱计划、新客户接纳及禁运政策方面的规定；及时报告任何疑似违反德意志银行政策的行为或非法行为。

（二）美国银行的合规管理经验

美国的银行机构将合规管理的目标定位于阐明并维持公司的业务及与之相关的法律和监管规章所要求的行为标准，以使公司避免承担经济上、监管上和法律上的不必要义务以及声誉上的损失，同时协助高管层在公司范围内促成良好的合规文化。由此可以看出，最大限度地减少或避免合规风险带来的损失是银行合规管理的核心目标。

美国的商业银行为实现合规管理目标，大都建立并实施了一套合规性方案。从其经验来看，一个好的合规性方案应包括以下四个方面：一是预防，帮助管理层制定并宣传一系列旨在促使企业活动符合主要法规条例的政策规程和其他指导方针；二是洞察，测试合规控制手段的有效性；三是建议，合规顾问持续不断地为业务部门和其他专题项目提供有关监管法规和合规性的协助和支持；四是倡导，积极参与金融服务界的活动，并与监管机构保持密切联系，以影响监管机构的法规制定。

在安然、世通等发生一系列重大财务欺诈事件后，为恢复投资者对公开上市交易证券的信心，2002年美国国会通过了《萨班斯法案》，加强对公司财务信息质量与披露的监管。为符合《萨班斯法案》的要求，美国银行不断强化财务报告相关内部控制的设计、测试与评价工作，形成了一套萨班斯合规工作的方法和模式。

萨班斯合规工作主要包括：（1）强化公司治理流程。即定义公司的合规政策与可容忍的偏离程度；实施萨班斯合规工作的监控；制定并监督对违反规定者的处罚；建立举报机制和渠道，并对运行情况进行监督；披露委员会及其职责；根据302条款鉴证并汇报财务报告相关的内部控制；确定需要披露的事件和重大的控制缺陷与漏洞。（2）加强机构层面控制。即评估机构管理层的基调和态度；评估机构重要控制设计的有效性；对控制执行的有效性进行自我评估；评估机构的主要风险及其对财务报告的影响；改进控制缺陷；建立和实施反欺诈方案；定期汇报机构层面的合规工作。（3）加强业务流程控制。即评估主要业务流程设计的有效性；对关键业务流程执行的有效性进行自我测试和评估，并进行独立监控；确认影响财务报告和业务流程控制的各种重要变化；弥补业务流程的控制缺陷；定期汇报业务层面的合规工作。（4）汇总分析合规工作数据。即汇总并评估合规工作报告数据、提出发现的问题；确定改善的可能与方案；确定控制缺陷对财务报告影响程度的大小；履行披露委员会的职责。（5）管理404条款的合规工作方案。即支持变化管理；制定并执行沟通计划；管理并监控工作流程；管理内部报告流程；及时解决发现的问题；管理报告核证流程；监控并解释对404 条款合规工作有影响的外部事件。（6）建立、应用并管理404条款的基础要件。即开发信息技术支持系统和实行萨班斯合规数据的集中存贮；建立有效的风险与控制评估方法；建立有效的知识共享和培训机制；实现综合的数据来源。（7）执行客观的认证。即核实404条款鉴证工作的范围；评价萨班斯合规工作流程；制定流程与控制的测试计划；执行测试计划；建议并执行重要缺陷的弥补计划，改进业务流程与控制。（8）管理与外部审计师的关系。即与外部审计师进行持续的沟通；协调彼此的工作方案；共同解决存在的问题。

四、我国合规文化建设现状

2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》；同年10月，我国银监会主席刘明康在上海银行业首届合规年会上阐述了合规理念。在此背景下，我国商业银行也相继成立了合规管理部门。这些意味着我国银行业为适应现代银行管理模式，有效防范风险，建立科学的管理机制，把建设透彻的合规文化提到了议事日程。客观地说，经过近年来的改革与发展，我国商业银行在合规经营上有了很大的提高，但事实并不容乐观，一些重案、要案的发生显示出我国商业银行合规文化建设工作任重道远。

（一）我国商业银行合规部门职责定位不够清晰

目前虽然我国很多商业银行已建立了专门负责合规管理的部门，但由于种种原因，合规部门与审计部门、法律事务部门在职能上还存在着许多重叠和交叉，没有明确的界限，对于合规部门的具体职能定位还只限于按照管理层要求进行的常规审计，对于如何建立有效的合规制度也并没有必要的准备。这种“形似”而不能“神似”的内部体制在目前银行中还大量存在，进而无法有效地推进合规文化的建设。

（二）制度执行文化未能真正建立

执行力是现代管理学组织管理范畴中的一个重要概念，是人类社会进步特别是市场经济发展到一定阶段，在社会分工更加细腻、管理更为精细化、竞争更加激烈的条件下对人的一种要求，是由粗放式管理向精细化管理转变而出现的全新的概念。实践证明，再多再好的制度，不去执行，也只能是一纸空文。导致执行文化缺失的重要原因之一是违规成本较低。违规成本低使得“理性”员工（指经济学中的理性人，即假设人会选择对自己有利的一面）有了选择“机会成本”的余地。员工一旦做出“机会成本”选择，那么内控制度就形同虚设，造成很多问题屡查屡犯，屡禁不止，如授权流于形式、违规操作、公款私存、客户经理“一手清”等。

（三）管理文化尚不成熟 一是高层意愿不强，导向偏差。目前在较多基层高管人员中还不同程度地存在重经营轻管理、重结果轻过程的思想，内控先行的软要求与指标第一的实际行动形成反差，管理权威及效果大打折扣。同时，高层管理人员平时忽视在执行中关注细节，没有运用各种管理手段去督促和指导。从银行内部检查中可以发现，往往检查频率高、领导强调得多的制度落实的比较好，而检查频率低或从未检查的制度以及领导强调得少的执行力就欠缺。

二是片面的绩效考核机制制约合规文化的形成。从“中航油事件”可以看出，目前国有企业由于经营理念和经营目标的偏差，导致了片面的绩效考核体制的存在。国内部分商业银行在经营过程中过分追求大而全，各项业务特别是新兴业务的发展首先考虑的是争夺市场份额，为了争夺份额，不计成本（包括合规成本）；同时片面追求业绩指标，只重视结果的考核而忽视了过程的控制，导致国内商业银行形成一种畸形的绩效考核体制。

三是管理权力与管理责任不对等，削弱管理。在以行长负责制为代表的纵向授权运作机制下，极易表现为基层管理者在一定程度上的权力过大、过于集中，在经营过程中，为了个人业绩，追求短期效益而放弃制度的约束。另外，责任追究制度不健全，银行内从上到下没有一套系统的问责制度，年终考核问责亦主要是针对业务目标完成情况的问责，普遍形成“业务经营硬指标，内控管理软约束”的一种认识，无法起到威慑作用。在基层行片面强调“业绩面前论英雄”，从而削弱了对基层经营管理人员的有效制约。

四是第二道防线管理及传导不力。商业银行在多级委托代理组织体系下，管理环节多，链条长，传导渠道及力度不足，使执行效果层层衰减。尤其是基层业务主管部门，作为制度执行的督办、协助层，是领导层和基层营业网点的传递桥梁和纽带，也是内控的“第二道防线”，但有些部门存在只是简单地充当“二传手”的现象，片面强调经营压力，淡化管理责任，“第二道防线”的控制弱化，形成执行“断层”。

五、我国商业银行合规文化建设构想

合规作为一门独特的银行风险管理技术，如今已得到全球银行业普遍认同。合规风险也与银行的其他风险一道，纳入了银行的全面风险管理框架之中。如何大力倡导建立银行自身的合规文化，建立一个有效的银行合规风险管理组织体系，已成为国内银行业面临的突出课题。

（一）健全商业银行组织体系

在分行层面设立专职的合规机构并赋予切实的职能，在支行层面和业务条线设立相应的合规官或风险经理，与操作风险管理相结合，形成横向覆盖到各专业、纵向延伸到基层网点的合规及操作风险控制体系。只有当银行的文化注重强调全行上下都严格遵守高标准的道德行为准则时，银行的合规风险管理才是最为有效的，其“合规文化”也才真正浸润到这家银行肌体的“血液”中。

（二）强调“有效互动”的合规文化

一是上下互动。合规文化首先要求从高层做起，董事会和高管层应通过各种活动和言谈，尤其是分支机构的高管人员要言传身教，率先垂范推进合规文化建设，促使所有员工（包括高管层）在开展银行业务时都能遵循法律、规则和标准。在此前提下，各层员工恪尽职守，共同维护良好的合规环境；二是部门互动。在流程银行真正建立以前，部门之间必须良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境；三是内外互动。应加强与监管当局的沟通，通过合规与监管的有效互动，解决过去对银行与监管者博弈的认识。一方面，监管规则的出台要更深入地征求银行的意见，给予被监管对象充分的话语权，使监管规则更具操作性，更符合银行业稳健经营的实际需求。另一方面，银行充分解读当前法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，合规审慎经营，同时主动争取有利于银行未来发展和业务创新的外部政策。

（三）建立有效的绩效考核机制 国内银行界一系列教训告诉我们，相当数量银行案件的发生与银行在绩效考核方面过分注重眼前利益，造成基层机构不惜以违规为代价换取经营业绩的短期行为有着直接联系。当薪酬与广义上的银行安全与稳健性挂钩，而不只是与短期的获利挂钩时，才能避免短期行为给银行可持续发展造成的危害。为在绩效考核体系中树立平衡的绩效观和考核观，只有对关系银行长期、稳健和安全的绩效指标赋予绝对优势权重。2005年，上海浦东发展银行率先在考核工作中引入“平衡记分卡”方法，将合规风险考核指标设为重要指标，对机构和员工的违规行为实行一票否决制，进一步遏制了经营机构和员工的业绩冲动和扩张情结。

（四）流程再造应突出合规文化

促进良好环境形成的业务流程是欧洲银行强调的合规环境建设的要素之一。银行“流程再造”指商业银行为了适应市场需要，采取积极彻底的措施向流程银行这种管理模式靠拢，对原有的业务流程和内外部组织结构进行彻底的变革，以期有效改善对主要客户的服务质量，降低成本，加强风险控制的实践。商业银行在完成以客户为中心、以风险控制为主线的业务和管理流程再造，逐步实现由“部门银行”到“流程银行”的转变的过程中，要不断强化以“合规文化”为导向的内控体系建设。

（五）营造制度执行的“热炉效应” “热炉法则”源自于西方管理学家提出的惩罚原则，认为有人在工作中违反了规章制度，就像去碰触一个烧红的火炉，一定要让其受到“烫”的处罚。通过加大惩戒力度，特别是对管理者违规的惩戒，及时有效制止违规操作，提高执行力，并在实践中形成一种“文化”予以渗透，是实现有效的全面风险控制的重要手段。

（六）建立畅通的合规风险报告渠道

建立畅通的风险报告渠道是合规管理的要求。合规机制建设和合规文化的渗透，能为银行的业务管理垂直化和组织结构扁平化改革提供必要的合规支撑。尤其是业务垂直化管理后的报告路线以及报告路线所涉及各方的责任界定必须清晰，接受报告各方的责任必须予以明确，否则拿到报告的人不知道应该做些什么，合规风险管理就不可能有效。商业银行应在本行的合规政策中明确不同层次和条线的沟通渠道，制定并执行符合合规要求的沟通计划，明确管理内部报告流程，以确保及时解决发现的问题。

第四篇：以人为本促进商业银行合规文化建设

以人为本促进商业银行合规文化建设

商业银行不仅是经营货币的企业，更是管理风险的企业。作为风险管理的重要内容，合规管理既是银行实施有效内部控制的一项基础性工作，也是银行实现“又好又快”发展的内在要求。

合规文化是企业管理从人治向法治化过渡的必由之路，合规文化需要通过整合、共享银行各种资源，使优秀和规范的管理模式内部推广化、扩大化，全面激发人员潜能，以提升银行的综合竞争力。

在综合竞争力提高的过程中，规范合规操作行为，加强合规制度建设，创新合规精神文化，以此塑造良好的企业合规文化，有效控制大要案和重大违规问题的发生，使总体内控达到国内先进商业银行的水平。合规是金融风险管理活动的基础，确保各金融业的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于金融自身业务活动的规章制度和行为准则相一致。对于银行工作人员来说，合规的“规”有内外两个源头，两个部分。

第一是来源于外部的“规”，主要是国家法律法规和行业自律规则。另一个外部的“规”是行业自律规则，主要是行业协会，如金融学会，银行同业协会等制定的一些指导性文件。这些规则具有指导性、导向性等特点，它们虽然不具有强制执行的效力，但是他们能反映国家金融行业的现状，对未来国家的金融政策、金融法规动向有一定的预示作用、对我们的业务开展、风险管理等有警示作用，因而也不能完全忽视。

第二是商业银行企业内部的“规”，主要是银行机构根据国家法律法规，结合自身条件与需要进一步细化或制定的各类管理规定及内控规则。由于从表面看，这个“规”是广大工作人员日常工作中遵守与反复运用的，容易误导我们的认为遵守这些“规”就是合规了，容易令我们在对外开展业务、同业竞争等工作中忽略了要遵守法律法规这个最根本的、最低的要求。认识到这一点，我们在制定内部“规”时就必须使这个“规”是符合法律并能适应我们经营特点、提升经 营管理层次、保障健康发展又能调动从业人员积极性的要求。在我国银行业股份制改革的背景下，各商业银行自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。

首先，我们必须明确认识到建设合规文化的重要性。

从国家和社会的层面来说，当前国家制定相对发达国家更为严格的银行法律法规，是因为目前我国商业银行整体抗风险能力弱，风险管理建设还处于初级阶段。而金融业特别是银行业的安全是关系国民经济安全，关乎社会安稳的关键性行业，通过设定限制，防止银行业的无序竞争，盲目扩张，从而稳定金融秩序；也可以使银行业可以逐步加强风险管理，稳步提高资产质量。此外，我们作为经营企业，除了要提供产品，获取利润，还肩负相应的社会责任，承担相应的社会义务。

从我们的自身需求来说，合规建设是我们的自我发展和自我完善的内在要求。合规建设的任务正是要对违规经营进行预防，或及时发现并制止风险产生，或在风险发生时降低由此造成的破坏。巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中，将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一。

目前我国银行业在合规经营方面仍存在不少不容忽视的问题，一些金融机构仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。

第二，建设合规文化应当把“以人为本”作为入手点，关键要先解决“谁是商业银行合规文化建设的主体”这一问题。

人是各种社会实践的主体。合规文化的形成，与员工的文化层次、职业道德修养有着直接的联系。商业银行的合规文化建设必须依靠全体员工的集体智慧和团队力量。

银行要从思想上克服被动合规的观念。合规是银行自身健康发展的需要，是银行贯彻落实科学发展观的基础，银行要生存、发展和稳健运行，其必要条件就是必须符合以风险管理为导向的所有合规建设。而克服被动合规错误观念的重中之重就是要让广大员工自觉认同企业文化，就像鱼生活在水中一样，员工应认识到自己和所在行的生存和发展离不开健全、完备、科学的合规文化建设。

企业文化建设是一个双向过程，其首要职能就是要让员工既要“认同”企业文化，又“自觉遵循”企业文化。然而不管是从“认同感”还是“自觉性”来讲都离不开人性。俗话说：思想是行为的先导，它能引导人的行为，支配人的行为。人本管理思想的本质已经不是单纯的形式管理，而应是对人性的再培育、激发和利用，其实质是培育积极的人性特质，剔除消极的人性特质。银行管理者应加强对员工的人性管理，银行员工也应学会要积极主动调整好自己的人生观和世界观。

对于银行系统来说，合规建设的主体应该是全体银行员工。从员工队伍建设来看，人人合规，合规绝不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，全体员工才是合规建设和合规机制运行的最主要执行者，让合规的观念和意识渗透到每个员工中，在员工的日常工作中体现，形成普遍性的合规文化。只有这样才能达到全员合规、人人合规，才能有效控制合规风险，确保银行的经营不偏离目标，实现银行经营价值的最大化。

要想从源头上推进合规文化建设，应坚持“以人为本”的管理模式，一是倡导柔性管理，注重人文关怀，关心员工、爱护员工、尊重员工、理解员工、信任员工，不断激发出员工的工作积极性、创造性和团结协作精神，逐步营造合规氛围。二是因势利导，强化感恩教育，增加员工的企业归属感，把职工个人努力、个人贡献和银行发展密切结合起来，力争达到企业文化与个人文化的趋同与和谐，增强银行员工合规行为的主动性。三是按照全员参与的原则，从员工的人生观和 世界观着手，组织开发持续有效的合规风险培训和教育项目，加强员工合规教育和培训，深化对合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质的理解，培育良好的企业文化氛围，真正让合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，实现全员合规、人人合规，有效控制合规风险，确保银行的经营不偏离目标，实现商业银行经营价值的最大化。

建立一个合格的“规”，看似容易，深究起来会发现绝非易事。这个“规”不是简单的一个满足法律法规要求的制度汇编。它既是一个与各业务及管理活动、各条线和运作单元以及各岗位形成明确映射关系的文件化管理系统，又是将岗责体系、监测评价、激励机制等多项管理要素有机结合的载体。简言之，合格的“规”要确保经济和安全双重目标的实现和统一。

从经济方面考虑，一方面，“规”应反映银行经营效益的需要。另一方面，“规”还应与法律法规和监管要求、银行自身的公司治理、组织结构、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。

从安全方面来看，一是要确保所有的业务经营管理活动都有可操作、可遵循的规则，把一系列规范性要求落实到具体业务经营管理活动中。要加强内控制度建设和整合，做到系统化、技术化和文本化。二是要建立规章制度的后评价制度，跟踪研究制度执行情况，并根据经营环境的变化，不断加以完善，及时发现和堵塞新的漏洞。要继续 及时清理已经过时、作废的制度规定，避免新旧制度交叉而造成一些不必要的执行矛盾和风险隐患。

合规文化建设，必须有针对性地健全和完善制度管理体系，对无章可循或虽有规章但已不适应当前业务发展和基层行实际管理需要的，要及时修订完善，并确立“有章必循，违章必究”的原则。要注重从人性化管理的角度去挖掘员工的潜能，从源头上激发员工积极性、主动性和创造性，建设“以人为本”的企业文化。把企业文化建设与经营管理机制的塑造很好地结合起来，用先进的文化和思想培养员工的人生观、价值观，并以有效的机制确保员工人生观和价值观的实现。

合规经营必须是一个长期坚持的的企业发展战略，合规建设也不是一两场运动就可以解决的问题，因此我们必须做好长期作战的思想准备。银行合规文化教育应加强员工的人性管理，从员工的人生观和世界观着手，端正态度和思想，把胡锦涛总书记提出的“八荣八耻”做为道德行为建设的标准，牢固树立并自觉践行社会主义荣辱观，使员工真实做到以银行为家，真实理解“行荣我荣，行衰我耻”的价值理念，培养良好的职业道德和行为操守，真正做到合法、合规。这是我对合规建设的一点点看法与建议，也希望能在合规建设的大潮中发挥一点点作用。

第五篇：浅谈北京农村商业银行合规文化建设1

浅谈北京农村商业银行合规文化建设

为认真贯彻落实银监会合规风险管理要求和总行合规文行建设工作部署，提高合规意识和合规风险管理水平，根据北京农村商业银行推出以“全员合规、主动合规、业务合规、管理合规”为导向的合规文化建设，确保农商行平安，支行、部门平安，员工、家人平安，上上下下、里里外外都平安，我们努力提高合规风险管理水平，力争为北京农商行又好又快发展奠定坚实基础。

我是加入到北京农村商业银行这个大集体中的新成员，通过入行几个月的工作我深深体会到农商行进行合规文化建设的必要性和紧迫性，这里我结合实际工作谈谈自己的看法：

一、开展合规文化的意义

1、是信用社体制向现代化商业银行转变的需要

我们北京农村商业银行是刚刚转制的商业银行，从银行内部管理、经营理念、管理手段等多方面还不尽完善，由原来的信用社转制成商业银行后并不代表我们现有的管理制度、经营方式、员工素质都符合现代商业银行的标准，过去信用社时期规章制度不健全、员工合规意识淡薄等现象并未随着我们转制成商业银行而消失，正如金维虹行长在合规文化动员大会讲话中指出的一样：在过去信用社时期，规章制度不够健全，员工的合规意识较为淡漠，违规违法现象时有发生，因此，作为在中国金融体系中处于最低端的信用社的基础上改制而来的商业银行，北京农商行合规基础比较薄弱，违规违法造成的损失也非常巨大。加之银行是高风险行业，所以建设合规文化，不仅是北京农商行积极响应银监会号召、贯彻落实监管政策的具体体现，更是北京农商行实现又好又快发展的重要保障，具有强烈的现实性和必要性。

2、是北京农村商业银行可持续发展的需要

加强合规文化建设，是北京农村商业银行可持续发展的需要。北京农村商业银行是一个刚转制的新兴银行，它将不断发展壮大，要实现长期的可持续发展，合规文化建设就必不可少。因为加强合规文化的主要目的，是通过提高企业的凝聚力、向心力，降低金融风险，实现企业效益的最大化。合规文化是企业文化的重要部分，是商业银行特有的文化，要站在文化的角度认识合规问题，树立合规理念，把合规文化和企业文化统一起来，将其作为企业文化建设的一个重要组成部分、一项重要工作来抓，努力让合规合法成为员工的自觉行为和习惯；合规文化建设和法制建设是北京农商行长治久安的基础，合规产生效益，合规创造价值，加强管理、做到合规也是提升业绩的一种表现形式，要努力建设业务发展和管理提升的良好的法制和合规基础，增强北京农商行发展后劲。

二、合规文化现状及难点

（一）“人治”文化的劣根性现象依然存在

倡导合规文化通俗的讲就是倡导“法治文化”摒弃“人治文化”，倡导用制度、规章、流程管理银行的各项业务工作，摒弃领导是权威、是榜样、是家长的“官本位”现象。主要表现为：做事以领导为中心，工作以领导满意作为标准，以当官为工作的目标，以职务能否晋升为工作是否得到认可的唯一标准，形成人为造假、做政绩、要数字、捞政治资本为正常的情理之事。认为官大官小是个人能力、综合素质的体现。听领导的话比遵守规矩重要，制度软化甚至形同虚设。有利于银行业务发展的积极因素难以得到充分的发挥，逐渐导致员工缺乏独立思考能力，辨别能力，不思进取，懈怠学习，素质底下。同时促使一些人倾心于投机专营、形成裙带现象、拉帮结派，相互包庇现象。

（二）乡土亲情文化影响深远

我们的员工大多是从信用社转制过来的，多年来工作在本乡本土，同事之间、员工与客户大多在一个不太大的乡镇的小圈子中，三转五转两人就能攀上亲情关系，乡土亲情、人情面子对工作影响深远：好的一面是进行业务拓展、市场营销时能够事半功倍。不利的一面是亲情、同乡、同学、同事感情为重，是自己人，虽不合规也努力想法变通，人熟好办事，给人留面子，给自己留退路；员工缺乏法律制度面前人人平等的意识；权利责任意识淡漠；变通意识过重，没有底线；没有原则，怕得罪人；缺乏公平、正气，缺乏监督和接受监督的意识、氛围。

（三）员工对制度的信心没有真正建立

制度始终是有的，但我们还没有做到在制度面前人人平等。一是有些制度本身存在诸多的问题，可执行性差，难以让人唯制度是从。如目前，支行都依据上级行要求制订了很多的规章制度，但从建立健康、持久的合规文化看，还有一些缺陷。第一、规章制度本身的缺陷，因为我们有些基层支行制订的规章制度大部分都只是程序性规定，制度本身存在欠缺。第二、制度的空白与不完善，制度的覆盖面有限，不能有效覆盖业务的各个方面。第三、是制度执行中的缺陷。目前，支行合规管理职能都是由基层人员实施的，运动员、裁判员往往是一人，缺乏有效的监督。

二是变通执行、绕道走的现象随处可见，不执行制度出效率、占便宜，执行制度按程序效率低、自找麻烦的状况，致使制度的严肃性、权威性受到威胁。三是违规违纪追究“难到位”和“不到位”，因人而易的现象比较突出，“制度面前人人平等” 在有些时候常常成了迷惑人的口号、标语和理想。种种情况导致员工对制度的信仰没有真正建立。加之现实社会的严酷性，重视人情关系、面子的文化，更加弱化了对制度信任的基础。

（四）考核体制的科学性有待进一步提高

目前银行实行了以存款、贷款规模、利润、不良资产、中间业务为主要内容的绩效考核，这种考核对建立激励约束机制，调动业务发展积极性有很大的促进作用，但这种绩效考核如果是立足于短期的，对银行长期业务发展未必有利。银行是经营风险的行业，在国际上，对银行的考核都是以风险为核心来衡量经营状况的，其风险的衡量也决不是简单的不良率指标。在发展目标上，银行作为传统行业，发展速度也是有限的。但在目前考核体制下由于经营业绩的好坏不但关系到本单位的兴衰，还与管理者和员工的薪酬挂钩，在某些考核机制下，甚至还直接决定了一把手的去留问题。市场就那么大，压力与责任与日俱增，优质客户与完全守法的客户有限，当风险与利润之间发生冲突时，极个别管理者完全可能会冒险出击，优先考虑业务发展，有时会不顾客观条件地超常规发展，甚至在完成措施上弄虚作假。对政策的掌握超出了原则，为暂时的切身利益大量违规，使合规文化的土壤大大沙化，合规文化难以发育。

四、现阶段合规文化建设的重点

合规文化建设不是一件工作，而是一项工程。我行的合规文化建设将是一项长期、艰巨的工程。通过合规文化建设使银行员工在长期发展过程中形成遵章守纪的思想观念、价值标准、道德规范和行为方式。作为郊区支行现阶段应从以下几点入手：

（一）梳理优化规章制度，为合规经营提供制度保证

梳理、完善现有的规章制度，尽可能的使之合理、科学、可操作。关于制度，国内外有优秀银行不乏各种先进的管理制度，但我们不能生搬硬套，因为他们的好的制度是基于他们员工素质、客户群体、文化底蕴而逐渐形成的。我们要结合我行的具体情况梳理完善，使之使用于我们银行现状，从而保证我行的经营活动顺利高效的进行，正如邓小平同志所说：“制度好可以使坏人无法任意横行，制度不好可以使好人无法充分做好事，甚至会走向反面。”在合规工作中，好的制度是前提。首先要明确职责，支行内部应有严格的授权、监督机制，还要形成违规责任必究的氛围。并且在对网点、部门和员工的奖励安排上，兼顾短期化的激励措施和长期激励机制的协调。

（二）领导率先垂范，从关键部位入手开展合规文化建设

在合规文化建设中领导者的率先垂范起着举足轻重的作用。从文化经营角度看，银行管理层的使命就是创造合规文化。一般而言，商业银行非道德行为的出现，多是由于管理层对制度的认识上存在偏差。管理层要通过提炼合规价值观念，为整个银行合规文化的塑造定下了调子。要充分认识非合规行为给银行带来的损失远远大于短期得到的利益。

在日常业务经营过程中，领导要身体力行，从关键节点、重点人员和突出问题入手开展合规文化建设，从小事抓起，从细节做起，举一反三，抓小防大，警钟长鸣。不违反规章制度，给员工树立合规经营、树立对制度的信心，从而维护合规价值观的权威性。确保农商行平安，支行、部门平安，员工平安，家人平安，上上下下、里里外外都平安。

（三）、合理确定经营理念和发展目标

实践和理论都证明，银行的经营原则是稳健、审慎和理性。银行经营目标应该切合实际，各种发展计划都应建立在正常状态下能达到的目标，过于硬化的挂钩奖励，有调动积极性的一面，也有鼓励弄虚作假的一面，容忍假象和鼓励冒险都会淡化合规意识。

全行上下要按照总行统一部署，认真组织实施合规文化建设，确保合规文化深入人心，从而避免未来可能发生的因不合规合法而造成的经营损失和管理失误。在我国银行业股份制改革的背景下，银行自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态的调整和保持。

（四）建立相对独立的监督机构，保障制度的执行力

要通过设立合规部门或专职合规岗位，界定其功能和职责，独立于银行的经营活动，对发现有违反法律、规则和标准的操作行为，银行管理层能够采取适当措施予以纠正，确保从业人员的行为自觉服从制度，努力营造合规光荣、违规可耻的工作氛围，树立“合规人人有责、合规创造价值”的合规理念，促进全行依法合规经营，为北京农商行又好又快发展奠定坚实基础。逐步实现管理上由“人治”向“法治”转变。