处置子公司合并抵消如何处理(中税网)

第一篇：处置子公司合并抵消如何处理(中税网)

处置子公司合并抵消如何处理

请问：我们公司处置了一家控股子公司甲（70%）给乙公司，合同协议这么规定的，我们公司对甲公司的长期股权投资成本为100万元，乙公司同意以80万元受让。那么在合并层面该如何做账？

回复如下：

专家回复：根据你描述的情况，这个过程是不是这样的，将持股比例为70%的子公司（投资成本为100万）以80万元的价格转让，如果是这样的话，你公司已经不在持股，不需纳入合并范围。

另一种情况：你公司将原投资100万（100%持股）公司转让70%的股份，转让价格为80万，此时该公司仍为你公司的子公司。持股比例为30%。对于合并报表的范围，会计准则有着明确的规定，规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。从会计的角度来说，是否纳入合并报表范围不是看持股比例而是看是否实际控制，换句话说，如果持股比例超过50%但是对投资企业没有控制权也不能合并报表，而如果持股比例只有30%没有控制权不纳入合并报表。

专家分析：下面研究股权转让的账务处理

第二篇：上市公司吸收合并子公司程序

上市公司吸收合并子公司案例汇总

上市公司吸收合并子公司的程序

1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》

2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息

3、发布《关于召开股东大会的通知》

4、合并各方进行审计

5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单

6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》

7、通知债权人和公告程序（《公司法》规定“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”）

8、调整账目、财务报表合并等会计处理

9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程

10、被合并方注销手续

注：被合并方需要对债务清偿及债务担保情况进行处理并作说明

合并方需要根据当地工商行政管理局的规定提交相关工商变更登记材料。被合并方需要根据当地工商行政管理局的规定提交注销登记的材料。

第三篇：处置报废车辆如何作涉税处理

处置报废车辆如何作涉税处理

周忠明 赵新，2010.09.20

■周忠明赵新贵

某企业有一辆卡车已到报废期，原打算将卡车出售给报废汽车回收企业，但是对方回收价格很低，而且还要求企业提供增值税专用发票。后该企业打算将车无偿赠送给另一家有业务往来的企业，供其改装后在厂区内周转货物。企业财务人员想知道，对这辆报废卡车，如何处理才是正确的。

报废车辆的政策规定

根据《报废汽车回收管理办法》（国务院令第307号）规定，报废汽车拥有单位或者个人应当及时向公安机关办理机动车报废手续，并应当及时将报废汽车交售给报废汽车回收企业。任何单位或者个人不得将报废汽车出售、赠予或者以其他方式转让给非报废汽车回收企业的单位或者个人。将报废汽车出售、赠予或者以其他方式转让给非报废汽车回收企业的单位或者个人的，或者自行拆解报废汽车的，由公安机关没收违法所得，并处2000元以上2万元以下的罚款。国家加强对报废汽车回收的管理，是为了保护环境、保障道路交通秩序和人民生命财产安全，严格按照国家政策处理报废汽车，是汽车拥有单位和个人的义务。因此，该企业准备将报废卡车无偿赠送给关系单位使用是错误的。

处置报废车辆应缴增值税

根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）规定，小规模纳税人销售已使用过的固定资产，及一般纳税人销售自己使用过的属于暂行条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，可按简易办法征收增值税。然而，报废汽车实际上并不属于已使用过的固定资产。因为，在将报废汽车交售给回收企业前，应先在车辆登记管理部门办理报废注销手续，此时该车辆在性质上已不属于单位的固定资产。另一方面，根据《报废汽车回收管理办法》，报废汽车的收购价格，按照金属含量折算，参照废旧金属市场价格计价。也就是说，从报废汽车回收企业的角度看，收购报废汽车是收购废旧物资。因此，该单位处置报废汽车不能适用销售已使用过的固定资产的简易征收办法，而应该按其适用税率或征收率缴纳增值税。如果该单位是一般纳税人，应当按照适用税率17%缴纳增值税，如果是小规模纳税人，则应按3%的征收率缴纳增值税。

处置报废车辆发票的开具

根据《财政部、国家税务总局关于报废汽车回收拆解企业有关增值税政策的通知》（财税〔2003〕116号）规定，报废汽车回收企业属于废旧物资回收经营单位。而《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税〔2008〕157号）取消了“废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税”的政策，并明确报废机动车拆解企业也适用本通知。也就是说，报废汽车回收企业销售拆解的废金属及拆解的报废汽车回用件，应按规定缴纳增值税。这样，报废汽车回收企业为获得增值税进项税额抵扣，会要求汽车报废企业提供增值税专用发票。由于处置报废汽车的单位应按适用税率或征收率缴纳增值税，因此，报废汽车的单位如果是一般纳税人企业，则可自行开具增值税专用发票，如果不是一般纳税人企业，根据《国家税务总局代开增值税专用发票管理办法（试行）》（国税发〔2004〕153号）规定，已办理税务登记的小规模纳税人可申请税务部门代开征收率为3%的增值税专用发票。但对于机关、事业单位等依法不需要办理税务登记的单位，处置报废汽车作为临时取得收入，不能申请代开增值税专用发票，而只能根据《国家税务总局关于加强和规范税务机关代开普通发票工作的通知》（国税函〔2004〕1024

号）的规定，向税务机关申请代开普通发票。因此，也就是说，不是所有单位的报废车辆都能向回收企业提供增值税专用发票。

第四篇：执行中如何行使抵消权

执行中如何行使抵销权

在执行程序中，被执行人主张抵销异议的，此争议虽系实体权利的争议，但由于与执行程序密切联系，故应由执行法院处理，不必按照民事诉讼法关于管辖的规定由其他法院审理。对此，理论界的认识基本一致，一些国家和地区的强制执行法也有类似规定。但对该异议应由执行法院的执行机构还是审判机构处理以及通过何种程序处理，则存有很大分歧。

一种观点认为，应当由执行法院的执行机构在执行程序中直接审查处理。理由：一是从性质上讲，对被执行人抵销异议的审查与对案外人异议的审查是同一类问题，都涉及到对另一法律关系是否成立及效力的认定。最高人民法院《关于执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称《执行规定》）第七十条第一款明确规定：“案外人对执行标的主张权利的，可以向执行法院提出异议”；第七十一条第一款进一步规定：“对案外人提出的异议，执行法院应当依照民事诉讼法第二百零八条进行审查”。参照上述法律规定，在执行程序中对案外人异议可以直接审查处理，对被执行人的抵销主张是否成立也应当可以直接审查处理。尽管目前法律界对《执行规定》中规定执行机构直接对案外人异议进行审查处理颇多非议，但在法律尚未对之作出相应修改前，执行实务中仍可依《执行规定》予以审查处理。二是民事执行不同于民事诉讼，要求执行工作在公正的同时应更强调效率为其价值追求目标。直接由执行机构在执行程序中裁决抵销异议，可以避免另行启动诉讼程序引起的时间上的拖延。因此，从提高执行效率的角度考虑，由执行机构直接就执行程序中被执行人主张抵销之异议进行审查，可以避免被执行人借故拖延执行。尤其针对目前执行难、执行效率低的现状，允许执行机构直接对被执行入主张抵销之异议进行审查不失为提高执行效率的一个有力举措。三是我国民事诉讼法已明确规定执行工作包括一定的解决与执行有关的实体和程序争议的裁判活动。执行机关在执行中既有权进行程序审查，也有权进行实体审查。因为执行程序离不开裁判，从执行程序的启动、对有关执行问题的争议、重大事项的决定到执行程序的中止、终结，都需要执行中的裁判。执行程序中的裁判活动，是强制执行的组成部分，执行权具有司法权的性质。被执行人因主张抵销而提起的异议可由下设于执行机构中的执行裁判庭负责审查处理。

另一种观点认为，执行程序中被执行人主张抵销之异议的前提是确认被执行人是否享有可以行驶抵销权的债权。而这是不同于原执行依据的另一个债的法律关系，属于一个新的诉。执行机构对此实体争议无裁决权，该争议应由审判机构通过诉讼程序解决。而且从审执分立的要求来看，执行程序中出现的实体争议如不能完全脱离执行程序，势必影响公正。再者，执行程序中缺乏相应的诉讼救济程序加以保障，因而剥夺了被执行人的上诉权。执行程序中出现的程序性争议，完全可以由执行机构负责审查，但实体权利的争议则只能由审判庭审理解决，否则会导致审判与执行职能上的混乱。

笔者认为，上述两种观点都有失偏颇，第一种观点主张抵销权争议完全在执行程序中解决，突出了效率，但是忽视了抵销权争议和执行依据所载明的权利义务关系是独立的两个法律关系，在执行程序中对另一独立的法律关系作出最终的实体裁判，不符合审执分立的基本原则，也剥夺了当事人的诉权，不利于维护司法公正。第二种观点从追求司法公正出发，没有赋予执行机构一定的审查权。这样凡是被执行人在执行程序中主张抵销权的，由于执行机构无权审查，只能交由有关审判庭予以裁判，必然影响执行程序的正常进行，往往导致执行效率降低，不利于及时、充分地保护申请执行人的合法权益。笔者认为，公正和效率的关系是我们制定法律时最优先考虑的问题，在设计执行程序中的抵销权制度时同样也必须坚持这一原则。

第五篇：母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并全资子公司操作流程

步骤：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；

2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；

合并协议应当包括下列内容：(1)合并协议各方的名称；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名称；(4)合并后公司的注册资本；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)签约日期、地点；

(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；

(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：

A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)

二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更

经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

1、上述“步骤

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、公司《企业法人营业执照》正、副本；

注释：

《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网(http://www.xiexiebang.com)下载。