母公司与子公司合并财务报表的情境

第一篇：母公司与子公司合并财务报表的情境

母公司和子公司合并财务报表情境的法律

分析

分析：

一、根据国务院颁布的《企业财务会计报告条例》第二十八条：

按照国家统一的会计制度的规定，需要编制合并会计报表的企业集团，母公司除编制其个别会计报表外，还应当编制企业集团的合并会计报表。

该条确定了母公司和子公司应合并财务报表的行为规范。

二、根据财政部颁布的 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章合并范围

第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是。有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

(三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

第九条 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

第十条 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

以上法条明确了合并财务报表的情境。

第二篇：母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并全资子公司操作流程

步骤：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

(本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)；

2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；

合并协议应当包括下列内容：(1)合并协议各方的名称；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名称；(4)合并后公司的注册资本；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案；(6)签约日期、地点；

(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；

(两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署)注释：

A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)

二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更

经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

1、上述“步骤

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、公司《企业法人营业执照》正、副本；

注释：

《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网(http://www.xiexiebang.com)下载。

第三篇：母公司与子公司的企业文化

略谈集团公司与子公司企业文化的统一

美国著名经济学家沙因在《企业文化生存指南》一书中指出：企业文化是核心竞争力。企业文建设与企业发展息息相关，是企业发展的灵魂。是关系企业前途命运的大事。现代企业最高层次的竞争是文化的竞争。对于大集团来说，集团管控模式分为三种方式：战略管理型、运营管理型、财务管理型。而今，文化已日益成为集团管控的重要纽带，企业文化本身就是管理方式。著名经济学家于光远先生曾经说，小企业靠人管人，大企业靠制度管人，大集团靠文化管人，其本意正是如此。建立统一、强势的企业文化成为各集团公司要面对的重大课题。

文化的一致是企业灵魂的统一，是企业的重要纽带。没有统一性的文化建设要求，就不能形成统一的企业文化氛围、统一的企业形象和统一的企业品牌。正确处理集团公司母文化与企业子文化的关系，实现集团文化统一是各集团公司的重要发展战略。

目前集团企业文化建设主要存在以下几个问题。

一、集团公司在推动集团文化建设的过程中，容易将集团总公司文化等同于企业集团文化的倾向。忽视了集团文化建设中子公司的需求，集团文化变成了集团公司本身的文化建设，没有从一个整体上考虑子公司企业文化与企业集团文化的统一性，破坏了企业集团的整体文化形象。

二、集团公司往往忽视子公司的独特性和多样性。由于地域差异，加上子公司发展历史以及组织结构、业务范围差异等原因，各子公司本身都带有其独特个性。如果直接将集团公司的文化建设移植到子公司，将“统一性”变成了“同一性”，使得企业文化不符合企业发展的要求，失去了企业文化对企业经营管理的促进作用，效果往往恰得其反。

三、集团公司在企业文化统一与落实过程中，一般对企业文化核心价值体系做了详尽的阐释，但没有涉及到行为规范层面。也就是说，只说了“是什么？”、“为什么？”两个方面，而没有明确“怎么做？”这个重要方面。所以，集团公司还需要在“怎么做”这个方面进行完善。否则，属下各个单位企业文化落地将失去准则，在企业落地过程中，很容易变形、走样。

建设统一的集团企业文化要坚持以下几个原则。

一、要贯彻“一主多元、各具特色”的指导思想，大力培育多元化的企业文化。集团公司所属企业众多，企业历史、规模特点、所处环境各不相同，必然存在一定的文化差异。在这种情况下，集团公司应坚持“一主”与“多元”相结合，鼓励基层企业从自身实际出发，认真总结分析企业的发展历史和发展趋势，深入挖掘企业文化积淀，在统一性要求指导下探索和培育具有本企业特色，更具操作性和适应性的特色文化。培育多元化的企业文化，还要在集团公司文化的主导下，努力推进企业文化多元建设。总之，要通过上上下下的共同努力，形成公司系统既有整体优势又有个性彰显、完整的全方位立体化企业文化建设体系。

二、集团企业文化建设要统一文化的本质而不是文化的做法。价值观是企业文化的本质，制度和行为规范是企业文化的做法，形象层是企业文化的表现形式。企业文化建设更重要的是统一企业文化的本质，也就是价值观和理念的统一，本质统一了，文化实践的做法可以根据子公司具体的情况改变。做到文化实践丰富多彩又形散神不散。

三、建立统一的企业文化建设管理标准，实施统一管控的方法、手段和统一的工作评价标准，对企业大量的物资、设备进行统一的标准化设计、购置、配送和管理，规范企业文化落地实施标准，让基层企业有章可循，规范、稳步推进企业文化落地，充分挖掘集团化的协同效益和规模效益。

四、企业所属各子公司必须适应和服从企业的一体化管理，局部发展要服从整体规划，局部利益要服从全局利益；企业每一位员工必须自觉认同集团企业文化，按企业文化要求审视和约束自己的日常言行，真正做到将企业文化内化于心，外化与行。

结语

集团企业文化统一是一项系统和长期的工作，虽然艰难，但是只要遵循其内在规律进行着力建设，就会产生自发的强大的内在驱动力，对提高集团公司的创新能力、竞争能力和可持续发展能力产生重大影响。

第四篇：母公司与子公司关系证明

证明

兹证明XXXXX有限公司（以下简称“子公司”）系CCCC有限公司（以下简称“母公司”）的控股子公司。母公司控股**%（此句可不要）。子公司于****年**月**日在****地设立。子公司基本情况：

注册资本：****万元（人民币）

注 册 号：*********

注册日期：****年**月**日

注 册 地：*******

住所：*******

法定代表人：******

子公司专业从事配电开关控制设备及成套电气设备的生产、研发。是我国较早(说明：如果子公司成立较晚，此句就不适用)研制和生产配电开关控制设备及成套电气设备产品的企业之一，系母公司生产基地之一。

经浙江****会计师事务所审计，截止到***年**月**日，子公司总资产******万元，净资产*****万元。（此句可以不要）

特此证明！

XXXX有限公司

2012年03月26日

1、附上子公司章程备查；

2、子公司的独立法人资格证（营业执照）；

3、子公司的股本结构表。

第五篇：母公司向子公司借款

母公司向子公司借款，构成犯罪？

某一项目公司，因某种原因导致项目报建未获批准，可能会持续很长时间。鉴于其他公司需要资金，问能否将该项目公司注册资本挪用（借贷形式）？法律上有什么风险？

分析：

从保守角度，依法操作当然最好。然而房地产公司是资金密集型企业，如果子公司的钱放在自己账号上，完全不被母公司集中起来使用，可能就发挥不了集团优势。

以上案例存在两个问题：

一、关于企业之间的借贷效力如何。这包括两个问题：一是是否违法，有无被行政处罚的风险，二是合同是否有效。这两个问题向来争议很大。相关判断的直接法律依据就是《贷款通则》第73条“企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违章收入处1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”，依此规章，基本可以认定企业之间借贷是违法的（虽然也有反对的观点），其后果就是罚款，但如果没有违章收入，按通则也就不应当有罚款。

但合同是否无效？依据合同法，我认为应当是有效的。但《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条、《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》又曾规定企业之间的借贷合同违反我国金融法规，属于无效合同。尽管这些规定都出台于合同法生效之前，但在实践中可能仍有一定效力。所以，从保守角度，要建议是：对集团内非全资控股子公司，尽量不要发生借贷，因为万一出现被罚可能，弥补措施等都很难控制。对万科完全控投的子公司，可自行平衡风险后操作，只要不被主管部门处罚，风险是可控的。

二、如果借贷的企业是被投资的公司与股东，是否为抽逃出资、涉嫌犯罪？

这个问题，工商局前后出台过三个说明，前后冲突，但最后一个明确了“非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处”。所以，这样的操作是有较大风险的，对此问题，建议是：尽量不要在出资人和被投资企业之间直接发生借贷，防止被定性为抽逃出资罪。如果借贷，也要通过其他公司间接借贷。另外，在年底审计前，应及时归还，防止审计和工商

检查通不过。

附：法律法规

中国人民银行1996年6月28发布的《贷款通则》第73条“企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违章收入处1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银

行予以取缔。”

关于股东向公司借款（大额长期）是否构成抽逃出资问题，国家局先后出台了三个答复，内容前后矛盾：

1、国家工商行政管理总局《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》工商企字[2003]第63号：“借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字[2002]第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构（如信托投资公司或财务公司）为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处。”、2、国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。”

3、国家工商行政管理局《关于公司股东以借款为名抽回注册资本是否属于抽逃出资行为的的请示》（企指函字[1999]第6号）的答复中规定：“公司股东为规避法律、法规的规定，以借款方式全额抽回其出资的，应按抽逃出资行为处理。”

另：

在旧公司法上，没有股东可以向公司借款的规定，因此在对待股东借款上发生很多的争议，其实作为单位与个人这样的借贷关系时有发生，当然也包括明借款暗抽逃。那么新公司法

对此作了明确的规定。

第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

[旧：第六十条 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。]

虚假出资、抽逃出资罪

1、《刑法》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】：公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处

五年以下有期徒刑或者拘役。

2、《公司法》第二百零一条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款