合资公司合同格式[共5篇]

第一篇：合资公司合同格式

合资公司合同格式

第一章 总则，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国湖北省宜昌市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：

乙方：

……

第三章 成立合资经营公司

第二条甲、乙同意在中国湖北省宜昌市境内建立合资经营有限公司（以下简称合营公司）。

第三条合营公司的名称为。英文名称为合营公司的法定地址为：中国湖北省宜昌市……。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，受中国法律的管辖和保护。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

其法人代表和执行董事为派出代表担任，经理由派出代表担任。

甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围

第六条合营公司经营的目的是：加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面在国内、国际市场具有竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合营公司生产经营范围是：.第八条 合营公司的投资总额为

第九条 合营公司的注册资本为

其中：甲方万美元，占%；乙方万美元，占%

第十条 出资方式：

甲方：

乙方：

第五章 合营各方的责任

第十一条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；按本合同第十条规定，按时缴清出资额；负责办理乙方作为出资而提供的设备的进口报送手续和在某国境内的运输；协助合营公司在中国境内购臵或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；负责合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的经营管理人员、工人和所需的其他人员；负责办理中方人员所需的入境签证、工作许可证和居住手续等；协助乙方将投资及其收益汇出合营企业所在国。负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按本合同第十条规定，按时缴清出资额；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；在提供技术设备和技术转让时，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合营公司委托的其它事宜。

第六章 产品的销售

第十二条 合营公司的产品%在国及周边国家市场上销售。第十三条合营公司的产品使用商标为。

第七章董事会

第十四条 合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。

第十五条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可做出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

第十七条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第八章 生产经营管理机构

第十九条合营公司设生产经营管理机构，负责公司的日常生产经营管理工作。生产经营管理机构设执行董事一人，经理一人。

第九章 设备及其他物资的购买

第二十条合营公司所需的等在中国购买。

第二十一条合营公司所需的设备和技术在中国购买。

第十章劳动管理

第二十二条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照合营公司章程办理。

第十一章税务、财务、审计

第二十三条合营公司按照某国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第二十四条合营公司的财务审计聘请在某国注册的会计师审查，并将结果报告执行董事。

第十二章 合营期限

第二十五条 合资公司的期限为年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

第十三章 合资期满财产处理

第二十六条 合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十四章争议的解决

第二十七条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，就提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第十五章 文字

第二十八条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

乙方：甲方：

地址：地址：

第二篇：公司合资合同

公司合资合同

合资方：

甲方： 乙方： 签字日期： 年 月 日 第一章 总 则

各方投资者根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》和中国其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。第二章 投资各方

第一条 订立本合同的各方为：________________________________ 甲方：_____________________________________________________ 注册地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 国籍：______________________________________________________ 乙方：_____________________________________________________ 注册地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 国籍：_____________________________________________________ 第三章 成立合资经营企业

第二条 公司名称为： 第三条 公司法定地址： 第四条 公司是中国企业法人，所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 公司经营范围

第六条 经营范围： 第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第五章 投资总额与注册资本

第八条 公司投资总额为：。第九条 公司注册资本为：。

其中：甲方以 出资，占注册资本 ％；

乙方以 出资，占注册资本 ％；

第十条 合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入（不低于20%），其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。投资方出资无先决条件。第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。

第十二条 合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。第六章 合营各方的责任

第十三条 合营各方应负责完成以下各项事务： 甲方责任：

1．按第五章规定出资并协助资金筹措； 2．为公司设立和筹建向中国有关部门提出申请； 3．协助公司招聘和培训员工； 4.负责办理公司委托的其他事宜。乙方责任：

1．按第五章规定出资并协助资金筹措； 2．协助公司招聘和培训员工； 3.负责办理公司委托的其他事宜。第七章 董事会

第十四条 公司设董事会，董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事长为公司法定代表人。

第十五条 董事会由 名董事组成。其中 方委派 名，方委派 名，董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由 方委派。

第十六条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

第十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。第十八条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）合营企业章程的修改；

（二）合营企业的中止、解散；

（三）合营企业注册资本的增加、减少；

（四）合营企业的合并、分立。第八章 监事会

第十九条 公司设监事会，成员共 人，包括 名股东代表和 名公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十二条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第九章 经营管理机构

第二十四条 公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。第十章 公司劳动管理及财务等其它制度

第二十五条 公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

第二十六条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第十一章 期限、解散与清算

第二十七条 公司经营年限为 年，从公司营业执照签发之日起计算。

合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在距经营期满前180天向中国审批机关提出书面申请，经批准后方能延长。第二十八条 公司在下列情况下解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）董事会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散； 第二十九条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报董事会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司清算后的剩余财产由合营各方按照投资比例进行分配。

第十二章 合同变更与解除

第三十四条 对本合同的修改，须经公司董事会决定，合营各方签署书面协议，报审批机关批准后生效。

第三十五条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于公司连年亏损、无力经营，经合营各方同意，可报审批机关批准终止合同。第十三章 违约责任

第三十六条 合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担 违约责任。

第三十七条 由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。第十四章 不可抗力

第三十八条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，致使合同不能履行，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。第十五章 适用法律

第三十九条 本合同的订立、效力、解释及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。第十六章 争议的解决

第四十条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商无效的，应提交 仲裁机构（或法院）解决。

第四十一条 在争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。第十七章 文字

第四十二条 本合同用中文书写。第十八章 合同生效及其他

第四十三条 本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。

第四十四条 本合同于 年 月 日由各方投资者在 签订。

各方投资者承诺各方签署的其他商务协议与本合资合同不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 法定代表人签字： 法定代表人签字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：合资合同样本

____遵照平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），通过友好协商，达成协议如下：

股东的名称、住所：

公司:

公司中文名称：

公司注册地址：

公司组织形式：公司组织形式为有限责任公司、股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司宗旨和经营范围

公司宗旨：应用先进的管理和信息技术，从而提高企业的竞争力，实现利润的最大化。

经营范围：

第四条公司的注册资本及股东各方出资额、方式：

公司的注册资本为万元。其中

 以现金出资万元人民币占出资的%

 以现金出资万元人民币占出资的%

公司组织结构

公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。

公司董事会对股东会负责，董事会由n名董事组成，由股东会选举产生。董事长由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

公司不设监事会，设监事一人(或设)，由上海复旦企业发展有限公司委派。

股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。

第六条经营管理机构

公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。

第七条财务会计

公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计。公司应在每一个会计头三个月内编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会审核通过。

 第八条利润分配和亏损分担

公司的利润分配方案按照《公司法》和公司章程执行。

第九条期限、终止和清算

公司的期限为二十年，自营业执照签发之日起算。关于公司的终止和清算，在公司章程中规定。

第十条 陈述与保证

各方已具备签署本协议所需的所有批准和授权手续，并有能力切实履行本协议项下的义务；

签署和履行本协议与对其具有约束力的任何已存协议并无抵触之处；

各方提供的一切报表、资料和情况是真实准确的；

并未隐瞒任何已发生或即将发生的影响其他方权益的下列事件：

A．重大违法事件；

B．未结案的诉讼仲裁事件；

C．向第三者提供担保、权益和资产抵押；

D．重大债务

E．其他重大事件。

第十一条违约责任

如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

第十二条协议变更与解除

本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方当事人平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。本协议未尽事宜，双方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议可在公司设立之日前的任何时间，因下列情形发生而解除：（a）双方当事人协商一致，解除本协议；（b）任何一方未能按本协议规定的方式和时间履行其义务和职责，经守约方书面催告后叁拾日内仍未完全履行的。本协议解除后，双方当事人在本协议下的权利和义务即时终止，但因违约导致本协议解除的当事人应当承担违约责任。

第十三条不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时。遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行，或者延期履行本协议。

第十四条 争议解决 本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼

在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

第十五条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十六条本协议项下各种附属文件，均为本协议的组成部分。协议中与现行法律法规相抵触的条款无效，但不影响其它条款的效力。

第十七条本协议一式6份，协议各方各执贰份为凭，其余办理工商税务登记手续。协议自股东各方签字盖章后正式生效。公司成立后，以公司章程为依据。

兹为见证，各方与文首所列日期签署本协议。



各方股东代表签字、盖章：

第四篇：合资合同

合资合同

甲方:乙方: 身份证号:身份证号:

1.经甲.乙双方协议,签定本合同,本合同自签定日起生效.此合同有效期为2011年月日至2015年月日.合同到期后,不论哪方加大投资,另方享有优先合伙资格.2.由乙方一次性投资到凯庆模具加工厂肆萬圆整,自本合同签定日起,乙方每月享有凯庆模具加工厂毛收入25%的利润,每月所得利润甲方应在客户结算时付清给乙方.3.由于乙方所投资的肆萬圆是乙方外借得来,甲方负责给付乙方肆萬圆的利息1%,到乙方还清为止(乙方应在一年内还清所借款项,超过一年利息由乙方自行负责).4.甲方享有凯庆模具加工厂内一切机器设备的所有权,机器设备的变动必须由甲,乙双方都同意方能变动(凯庆模具现有快走丝线切割机四台,均为能正常使用).5.自此合同签定日起,双方单独购买的机器设备由购买方自行管理,不属于另一方(机器设备的单独购买必须先双方商定,当一方不愿意购置时,另一方单独购置,此条才成立.).6.由单方购买的机器在凯庆模具加工厂放置使用,应付五百每月给凯庆模具加工厂用于支付水电.房租等,不参与毛利润计算中

7.由单方所接不属于凯庆模具加工厂加工的货单,所得利润归接货单方私人所有.8.凯庆模具加工厂每月所得毛利润应为除去生活费,运载工具维修,油费以及在外租住房的生活房的房租水电后的利润

9.货款的接收:由乙方开具收据,由甲方盖公司章,并由甲方接收货款.现金款暂不分配,作为生活费,运载工具维修.油费以及在外租住的生活房的房租水电等,剩余的算到毛利润里.10.生活费用,运载工具维修,油费以及在外租住的房的房租水电费由甲方暂时支出,能开具发票或收据的必须开具发票,收据.由乙方确认登记入帐

11.甲乙双方任何一方单独退出,均视为将凯庆模具加工厂无偿赠送给另一方

12.此合同一式三份,甲.乙及中间人各持一份

甲方:乙方:中 间 人: 签定日期:签定日期:签字日期:

第五篇：成立合资公司合同

合资成立公司合同

甲方：_____________________ 乙方：_____________________

甲方____________ 具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方__________________具有很强的资金实力。

甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意（什么方面），合资成立_____________公司（以下简称合资公司）。为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一、公司性质和经营范围

1．合资公司的性质为：___________________

2．公司注册地点在：_____________________ 公司住所：__________________

3．合资公司的经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4．合资公司的经营范围是：_______________________________________________

二、注册资本

1．合资公司的注册资本为__________万元人民币。

2．甲乙丙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以管理技术投入，在合资公司中占_______%的股权。

（2）乙方以货币资金__________万元投入，在合资公司中占________%的股权。3．待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、合资各方的责任和义务

甲方的责任

1.负责为建立合资公司向有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。2.负责合资公司的日常管理和经营。乙方的责任

1.负责建立合资公司的全部资金。

三、声明、承诺及保证条款

1．遵守公司章程；

2．依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3．各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4．保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5．依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股权比例行使表决权；

7．对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8．依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

9．公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10．法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

甲乙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1．董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。

2．股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3．股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4．股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1．禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2．禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3．禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4．禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5．禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6．如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董事会

1．公司董事会由______名董事组成，并由股东大会选举产生。科大总公司推荐______名董事候选人，__________公司推荐______名董事候选人，__________公司推荐_______名董事候选人。

2．公司设董事长1人，副董事长______人。董事长由__________委派，副董事长由__________公司和________公司各派一名

3．董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司章程的修改方案；

（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4．公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5．董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6．董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监事会

1．公司设监事会。监事会由_______名监事组成，甲方推荐_______名，乙方推荐_______名，丙方推荐_______名，设监事会召集人一名，由_____方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事_______名，由_______方推荐。）

2．监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1．公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_______人，总经理由________公司委派，副总经理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2．总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3．副总经理协助总经理工作。

4．总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1．公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2．公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4．公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5．各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6．公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1．资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2．技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3．由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。

十四、其他

1．协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

2．本协议一式______份，协议各方各执一份，_________份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。