第一篇：特殊普通合伙会计师事务所的机遇与挑战(北京注册会计师2012年第1期)
特殊普通合伙会计师事务所的机遇与挑战
---北注协人才班学习总结
摘要：根据国家相关法律、法规、规章的精神，会计师事务所主要组织形式将逐步由有限责任公司制向特殊普通合伙制转变，本文结合会计师事务所组织形式的演变，分析我国会计师事务所转制为特殊普通合伙时面临的机遇与挑战，提出一些建议。
关键词：特殊普通合伙制、机遇与挑战
一、会计师事务所组织形式的演变
国内外注册会计师行业发展初期，为了树立公正的形象，均选择个人承担无限责任或无限连带责任的“合伙制”作为会计师事务所的组织形式。20世纪70年代以后，随着外部经济环境的改变以及会计职业的法律诉讼的频繁爆发，公司化改制渐渐走入人们视野，1989年英国通过对《公司法》的修改，认可了会计师事务所可以采取公司制的组织形式，消除了会计师事务所公司化改制的法律障碍，但“普通合伙制”还是发达国家会计师事务所的主流经营模式。
1996年，美国国会在《统一合伙法》中增加了“有限责任合伙制”的相关规定。1997年英国陆续颁布了一些有关有限责任合伙制的文件及法律，例如《有限责任合伙：面向专业人士的新的组织形式》、《有限责任合伙法》、《有限责任合伙法令汇编》，允许会计师、律师等专业机构以有限责任合伙制的方式存在。截至目前国际四大会计师事务所均已采用有限责任合伙制形式。
我国1993年颁布的《注册会计师法》规定，会计师事务所的组织形式为“合伙制”和“有限责任制”两种。从组织形式上来看，目前大多数会计师事务所采取了“有限责任制”的形式，2006年我国正式颁布了修订的《合伙企业法》其中增加了对“特殊的普通合伙制”的相关规定，2010年7月21日为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发〔2009〕56号），推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），财政部、国家工商行政管理总局制定了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会〔2010〕12号），截止2011年底我国已有3家会计师事务所完成转制工作，5家有H股资格的会计师事务所已取得批文，预计2012年6月能彻底完成转制。
二、会计师事务所组织形式的基本特征
有限责任公司，全体股东均以出资为限承担责任，最大的好处是规避风险的作用，但不能满足社会公众对会计师事务所及执业会计师的期望，由于注册会计师出具的审计报告涉及成千上万的股民、债权人、政府主管部门等等，每股收益等财务数据对社会的影响巨大，因此公司制下注册会计师身上的责任与其承担有限的风险不匹配，而且公司制组织形式降低了行业公信力，也放慢了中国注册会计师行业融入世界的脚步。
普通合伙制，这种组织形式对于个人责任的严苛约束，磨练了注册会计师和会计师事务所的职业道德修养与专业技术水平，使之成为具有较高公信力的专业服务机构。
有限责任合伙制，执业合伙人执行合伙事务承担无限责任或者无限连带责任，享有合伙企业事务的经营管理权；其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。这种组织形式不区别过错的原因与大小，均对无过错的合伙人进行最大限度的风险规避与保护，其实质是对合伙责任的重大解脱，可能矫枉过正，从而损害债权人与社会公众的利益。不过国外会计师事务所非常重视合伙文化，合伙人内部信任以及约束机制已根深蒂固，对会计师事务所归属感强，在赔付方面有多种选择方案，除非万不得已，不会轻易让会计师事务所关门。
特殊普通合伙制，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。这种组织形式有利于保护债权人和社会公众的利益。
三、特殊普通合伙会计师事务所的机遇
特殊普通合伙制，体现会计师事务所管理者(合伙人)的理念、思想，体现会计师事务所管理层对管理事务所的感性认识，有助于形成一套系统、科学、合理的管理平台，有助于创造自己的竞争优势，有助于树立自己的品牌，有助于建设自己的文化。
丘吉尔说过，高尚、伟大的代价就是责任，特殊普通合伙制向社会公众发出的声音正是这种“转动世界，必先转动自己”的无限责任，这种声音有利于重塑行业的威望，赢回社会的尊重，有利于会计师事务所走出国门，而且，特殊普通合伙制突破股东人数50人的限制，能有效做到责权利相结合，有利于会计师事务所做大做强。
无限责任时时刻刻提醒注册会计师重质轻利，不然以小失大，赔上全部身家，特殊普通合伙制二元责任有助于形成“志同道合、合而不同”的君子合伙文化，这样资合走向人合必将渐行渐近，有利于提升会计师事务所的质量控制。
特殊普通合伙制与有限合伙制禁止有限责任合伙人参与合伙事务管理不同，在执行合伙事务时进行自我风险控制，既能享有法律赋予的有限责任保护，又能参与合伙事务的管理，为有志于成为合伙人的优秀专业人才提供舞台。
特殊普通合伙制内在的优越性及国家政策的引导将赋予注册会计师行业美好的愿景，发展机遇空前，在不久的将来会出项一批重视企业文化、企业品牌建设像“四大”、像立信、天健、大华一样具有中国品牌的大型会计师事务所，在规范中发展，将风险导向审计进行到底，将拓展业务与控制业务风险，上规模、上水平上质量进行到底。
四、特殊普通合伙会计师事务所的挑战
公司制、有限合伙制、特殊普通合伙制对无过错的股东（合伙人）享有有限责任保护的程度不同。公司制既保护无过错的股东，也保护有过错的股东；有限合伙制对有限无限二元责任在合伙协议和注册登记文件中事先确定；特殊普通合伙制仅保护无过错的合伙人享有有限责任，这种保护力度值得商榷：
1.执行合伙事务的合伙人承担什么责任，在司法审判前并不明确，需要调查取证，确定合伙人是否有重大过失，是否故意。确定承担责任性质，会计师事务所对抗原告、债权人时，合伙人会相互团结、一致对外；同时对内划分责任时，合伙人之间会相互指责、明争暗斗，损害感情，对会计师事务所的持续经营产生重大影响。
假如：小王和9个合伙人有一家ABC特殊普通合伙制会计师事务所，每位合伙人在合伙企业中的财产份额为120万元（其中出资100万元、执业风险基金20万元），10个合伙人个人财产均为500万元，未办理执业保险。某年股民因小王出具的问题审计报告起诉ABC，索赔8000万元。
(1)假如法院调查取证证实小王非故意，也无重大过失，但股民的损失与小王出具的问题审计报告相关，判决ABC公司赔付5000万元。根据“合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任”的规定，ABC每位合伙人均赔500万元。
(2)假如法院调查取证证实小王存在重大过失，股民的损失与小王出具的问题审计报告相关，判决ABC公司赔付5000万元或超过5000万元。根据“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任”的规定，小王应赔付3920万元或更多，其他9位合伙人每人赔付120万元。
由于小王个人财产只有500万元，原告只能获得1580万元的赔偿，远小于前面获得5000万元的赔偿，导致原告寻求第一种结果，被告寻求第二种结果的内在动机。当法院判决赔付金额超过全体合伙人个人财产总额时，小王两种结果赔付的金额相同，但其他合伙人赔付金额差异较大，小王可能会接受其他合伙人的安排，与他们一起对抗原告寻求第二种结果；当法院判决赔付金额小于全体合伙人个人财产总额却大于合伙人在合伙企业中的财产总额时，小王第一种结果赔付金额小于第二种结果，如果小王不接受其他合伙人的安排，将寻求第一种结果与其他合伙人对抗。
2.“深口袋”将导致社会公众选择“全体合伙人承担无限连带责任”的判决，即前面第一种结果，将对会计师事务所的持续经营带来毁灭性的影响。
3.如果会计师事务所合伙人抱团，选择前面第二种结果，诉讼赔付将大大低于公众期望，随着诉讼赔付与社会公众期望差不断扩大，社会公众逐渐会要求特殊普通合伙制会计师事务所公示执业风险基金、办理执业保险的情况、合伙人在合伙企业中的财产份额、合伙人的个人财产及社会地位、品德、口碑。这对某些名下没有资产，在注册会计师行业只想做事，不想做人的合伙人是个挑战。此外，社会公众会要求加大对蓄意转移财产,出事不惧于承担无限责任的合伙人的法律惩戒。
四、建议
1.控制扩张速度，谨慎选择合伙人
国外会计师事务所在选择合伙人比较慎重，往往是亲戚带亲戚、同学带同学、朋友找朋友，有点象中国的徽商、晋商，知根知底，看重“仁义礼智信”。俗话说，道不同不相为谋，采用特殊普通合伙制，应学习国际所的长处，谨慎选择合伙人，不能有奶就是娘、有钱就是爷。一旦走眼，选了不该选的、志向不同的合伙人，应对其给予退出机制。
2.提前准备，应对赔付危机
没有远虑必有近忧，古人云，事前定，则不困；道前定，则不穷。全体合伙人应树立“如履薄冰”的执业意识，建立职业风险基金、购买职业保险、将一部分利润留存会计师事务所以应对日后可能发生的赔付危机。
3.完善会计师事务所内部控制
从合伙协议、业务承揽、财务管理、执业质量、员工培训管理、信息管理平台等入手，完善会计师事务所内部控制，提升核心竞争能力，树立品牌意识。
4提升行业形象，赢回社会的理解尊重与支持
常在河边走，哪能不湿鞋，国际四大都有可能出问题，我们也不可避免。如果我们国家出现了像国际四大一样优秀的会计师事务所，在出现问题时，尤其不是特别严重的问题，社会公众在惩戒会计师事务所的同时，即使出现前面第一种结果的判决，应争取社会的支持，比如银行贷款等等，避免具有品牌的大所好所遭受灭顶之灾，会计师事务所在取得资金赔付后，可以继续经营，用以后的利润还贷。
饶爱平
北京中路华会计师事务所
2012年1月1日
第二篇：会计师事务所特殊普通合伙协议范本
目录
第一章 总则
第二章 事务所的宗旨、经营目标和经营范围
第三章 合伙人出资及事务所财产
第四章 合伙人
第一节 合伙人条件
第二节 入伙与退伙
第三节 权利与义务
第四节 责任承担与追偿
第五章 合伙事务执行
第一节 合伙人会议
第二节 合伙事务（合伙人）管理委员会
第三节 合伙事务监督
第四节 执行（首席）合伙人
第五节 职能机构
第六章 工作规则和员工管理
第七章 财务会计制度、利润分配与亏损分担
第八章 解散与清算
第九章 争议解决及其他
会计师事务所特殊普通合伙协议范本[1]
（[1] 范本中“[ ]”所列内容由事务所按照《合伙企业法》及相关法理，自行填写或根据自身情况选择填写。“（）”是说明性注释。）
第一章 总则
第一条 为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，订立本协议，以资信守。
第二条 订立本协议的合伙人分别为：
序号
姓名
性别
住所
身份证号码
执业资格类型
执业证书号码
批准注册时间
是否执行合伙人
其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为[ ]名，具备注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为[ ]名。
（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于25名，具备其他执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的20%）
第三条 事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、法规、规章的规定及本协议的约定。
第四条 事务所注册名称为：
中文名称：[地名][字号]会计师事务所（特殊普通合伙）
（注：经工商行政管理部门名称核准无地名的，可不加地名）
英文名称：[]cpas（special general partnership）
第五条 事务所住所：[所在地全称，邮政编码]
第六条 事务所的出资额为人民币[ ]（大写）元。
第七条 事务所的经营期限为[ ]年（注：建议事务所选择20年以上或永久存续），自营业执照签发之日起计算。
经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。
第八条 本事务所执行事务合伙人（可称“执行合伙人”）为[ ]、[ ]、[ ]，共[ ]人。其中[ ]为主持合伙事务的执行（首席）合伙人。
执行合伙人应具备注册会计师执业资格。
第九条 本协议的签订人为事务所的合伙人。各合伙人根据本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规定、本协议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承担责任。
第十条 事务所根据业务发展需要，在境内设立[跨区域的分支机构]，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。
事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构等]，或者加入[***国际网络]。
第十一条 事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。
第十二条 事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青团组织、工会组织等，并为其开展活动提供方便和支持。
第二十二条 合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十三条 合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设定担保的，应当书面通知其他合伙人。
第二十四条 合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自行协商。
（注：合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化约定）
第二十五条 合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额时，须经[四分之三以上其他合伙人]同意。转让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视同同意转让。
（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。）
第四章 合伙人
第一节 合伙人条件
第二十六条 具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以下条件：
1.在会计师事务所专职执业；
2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；
（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前3年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人）
3.有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于3年：
（1）审查企业会计报表，出具审计报告；
（2）验证企业资本，出具验资报告；
（3）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；
（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。
4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不予受理、不予批准或者撤销事务所的决定；
5.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；
[6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。
本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的报批文件和个人资料。
第二十七条 注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件：
1.在事务所专职执业；
2.成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；
3.有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；
4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的20%；
5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的20%；
6.年龄不超过[65]周岁（注：事务所可以作出65周岁以下的约定）；
7.该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；
[8.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）]。
第二十八条 事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘符合规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。
（注：候备合伙人不对事务所出资，不以合伙人身份承担事务所经营亏损，在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。）
（一）达到协议约定的退休年龄；
（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；
（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作；
（四）符合第三十六条规定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由认为其应当退出合伙的。（注：事务所可对该事项的提起程序、理由作出细化约定）
（注：事务所可根据自身情况列举）
合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要求该合伙人退伙。
[符合本条第一款第（一）项情形的，事务所可约定合伙人退休保障条款。]（注：事务所可以约定合伙人退休后在[5]年内按一定形式领取退休补贴）
第三十八条 退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制度规定完成如下事项：
（一）清偿[书面允诺清偿]合伙期间应由其承担的债务；
（二）分担[书面允诺分担]合伙期间发生的事务所亏损；
（三）完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项目作出情况说明等；
（四）其他应当完成的事项。
（注：事务所可根据自身的情况列举）
第三十九条 合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或有负债），承担无限连带责任。合伙人退伙时，事务所财产少于事务所债务的，退伙人应当按[实缴出资比例][或平均] 分担亏损。
第四十条 合伙人退伙后，其他合伙人应在[三十日或约定的期限]内进行结算并向退伙人退还其财产份额。
对于原出资，原则上以现金[一次性]退还；对于合伙形成的财产，以现金或约定方式[]年（月）内退还。分次及分期退还的，应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日止的利息。
（注：事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型，如：商誉、注册商标等）
第四十一条 在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资产（风险基金由合伙人会议按照有关规定形成决议处理）中其应占份额进行结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人，按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。
（注：各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则）
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。
第四十二条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事务所合伙人条件的，经[全体或四分之三以上]合伙人同意，从财产继承开始之日起，该继承人取得事务所合伙人[候选人]资格，其在事务所的份额为其继承的份额。因该继承行为承担的税收由该继承人承担，如果由事务所缴纳的，该继承人继承的事务所份额按照缴纳相关税收后的余额计算。
（注：约定继承人可以成为合伙人的，参照新合伙人入伙的规定处理，事务所可就其财产份额等自行约定）
如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件但不愿成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人同意的，事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。涉及税收的，由事务所根据国家税收征收管理的规定代扣代缴或者由继承人自行缴纳。
第四十三条 事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。
退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。
退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计结束时计算并支付。
第四十四条 事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等事项需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案。发生上述变更事项或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记。
第四十五条 原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。
如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求后三个月以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退伙合伙人自此时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及执行（首席）合伙人退伙的，[合伙事务（合伙人）管理委员会其他委员]获得相应的授权。
事务所应在退伙结算完成后[三十]日内为退伙合伙人办理相关手续。
第四十六条 [事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度，事务所可以选择将退伙合伙人一定比例[数额]的应退还价款暂扣作为风险保证金。风险保证金自退伙之日起[ ]年内不予返还。在此[ ]年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。[ ]年期满后，事务所应在扣除相关费用及损失（如有）后将保证金余额无息返还该退伙合伙人。如果事务所无故超期扣押退伙合伙人的退伙风险保证金，自[ ]年期满或者暂扣理由消除之日起，按照超期扣押金额以及扣押期限每日加收[万分之五]的违约金。该违约金由事务所承担，如果个别事务所领导和主管人员负有个人责任的，由该个人承担全部违约责任。]
第三节 权利与义务
第四十七条 合伙人享有如下权利：
（一）参加或委托代理人参加事务所合伙人会议，对所议事项发表意见，对议案进行表决；
（二）决定（选举）、担任执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人；
（三）查阅事务所账簿，合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人会议记录，了解事务所经营状况和财务情况；
（四）获得财务会计报告，以及其他对外报告资料；
（五）监督事务所执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督人的工作；
（六）监督事务所的各项活动，提出建议或者质询；
[
（七）合伙人对外转让其财产份额时，在同等条件下享有优先购买权；]
（八）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分配权；
（九）事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权；
（十）合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会会议及合伙事务监督人会议的决议违反法律、行政法规，侵犯合伙人合法权益时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼；
（十一）法律、法规、规章、本协议规定及合伙人会议决定的其他权利。
存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按照责任或者过错程度协商决定承担比例，协商不成的，平均承担。
（注：事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额）
第五十三条 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。
（注：对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形造成事务所对外债务的，事务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定）
第五十四条 事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额[平均或其他约定]分担。
（注：对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形的，事务所可对内部责任的追偿和分担作出特别约定）
第五十五条 新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，新合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。
第五十六条 合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的债务（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务所债务的，退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责任。
第五十七条 事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产生的对外债务和费用按[约定出资比例或平均或约定的比例]（注：事务所可根据自身情况选择适用）承担责任。各合伙人对此债务对外负连带责任。
事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。
第五十八条 如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或被撤销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。
违约金为[]。
第五十九条 合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的万分之[ ]（或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际出资比例分配。
（注：各合伙人可以约定其他违约条款）
第六十条 合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另行确定。
合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家的有关规定及事务所的规定办理。
第五章 合伙事务执行
（注：本事务所按照协议确定的组织架构、合伙人权能配置、议事规则及内部管理制度，有序执行合伙事务。）
第一节 合伙人会议
第六十一条 合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体合伙人组成。
合伙人会议行使下列职权：
（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划；
（二）决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责；
（三）决定执行（首席）合伙人；
（四）选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）合伙事务监督人，决定其职责和权限；
（五）审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的工作计划、报告；
（六）审议批准事务所财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；
（七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案；
（八）决定是否延长经营期限；
（九）审议批准事务所的增资或减资方案；
（十）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；
（十一）决定事务所名称的变更；
（十二）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更；
（十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转让；
（十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产。
（十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保；
（十六）决定加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资等事项。
（十七）监督合伙事务（合伙人）管理委员会的职责履行情况；
（十八）审议合伙事务监督人提出的监督议案；
（十九）其他需要由合伙人会议决定的事项。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第六十二条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年[两]次，[年中和年末各一次]，推迟和提前的时间均不得超过[一个月]。
执行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事务（合伙人）管理委员会委员，合伙事务监督人、或[四分之一以上]合伙人，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊原因会议应当召开。
（注：由事务所根据自身的需要进行调整）
[事务所不设合伙事务（合伙人）管理委员会时，应当根据工作需要召集合伙人会议。]（注：事务所根据自身的情况进行调整）
第六十三条 合伙人会议由执行（首席）合伙人依照本协议的约定负责召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。
执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，[三分之二以上的]管理委员会委员或[过半数的]其他合伙人可以推举一名代表负责召集、主持。
第六十四条 合伙人定期会议召开[十五]日以前、临时会议召开[ ]日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。
第六十五条 合伙人会议按照[合伙人一人一票或约定其他方式]行使表决权。
一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第六十一条
（七）至（十六）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事务所产生重大影响事项的决议，应由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；对于合伙人的除名，应经其他合伙人一致同意。
如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。
合伙人会议有[三分之二以上]合伙人出席方为有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。
第六十六条 合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到。
合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。
第二节 合伙事务（合伙人）管理委员会
第六十七条 事务所可以设合伙事务（合伙人）管理委员会，委员对外可称[管理合伙人]，根据管理委员会授权履行职责。
执行合伙人为合伙事务（合伙人）管理委员会的当然成员。
第六十八条 管理委员会委员由[三分之二以上]合伙人同意当选，每届任期[三年]，可以连选连任。
第六十九条 合伙事务（合伙人）管理委员会行使下列职权：
（一）向合伙人会议报告工作；
（二）执行合伙人会议决议；
（三）向合伙人会议提交以下议案：
事务所的经营方针和发展规划；
事务所的计划，财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案；
合伙协议修改草案；
事务所合伙人分工、内部机构设置及职责；
事务所是否延长经营期限；
事务所增资或减资方案；
事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；
事务所名称的变更；
事务所经营范围、主要经营场所地点的变更；
入伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案；
事务所的知识产权和不动产的处分方案；
加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资投资等方案。
（四）审议批准事务所各职能机构拟订的基本管理制度；
（五）审议批准分支机构的设立和解散方案及对分支机构的管理方案；
（六）决定重大资产[金额在万元以上或其他标准范围内的资产]的购置及处理；
（七）决定重大合同、协议的签订；
（八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；
（九）提名执行（首席）合伙人，决定各职能机构管理人员；
[
（十）决定具有重大争议的业务报告的处理意见；]
（十一）对违反法律、行政法规、合伙协议而给事务所造成损失的合伙人以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；
（十二）其他需要由合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定的事项及合伙人会议授予的其他职权。
（注：事务所可根据自身情况列举职责。未设合伙事务（合伙人）管理委员会的，有关职权可由合伙人会议行使。）
第七十条 合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议根据工作需要[每半年]召开一次，由执行（首席）合伙人召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。
有下列情形之一的，执行（首席）合伙人应当在[10]个工作日内召集合伙事务（合伙人）管理委员会临时会议：
（一）执行（首席）合伙人认为必要时；
（二）三分之一以上管理委员会委员提议召开时；
[
（三）十分之一以上合伙人提议召开时。]
执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集合伙事务（合伙人）管理委员会会议的，[过半数的]管理委员会委员可以推举一名委员负责召集、主持。
合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议通常应于会议召开前[十日]、临时会议通常应于召开前[三日]（如合伙事务（合伙人）管理委员会委员无异议，可以提前召开）由召集人书面通知全体委员。
合伙人会议闭会期间，由合伙事务（合伙人）管理委员会行使相应职权，但重大事项应向合伙人会议报告。
第七十一条 合伙事务（合伙人）管理委员会会议[有二分之一以上]委员出席方为有效。每一合伙事务（合伙人）管理委员会委员享有一票表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定事项必须经合伙事务（合伙人）管理委员会全体委员过半数同意方可作出。
合伙事务（合伙人）管理委员会委员因特殊情况不能出席的，可书面授权其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员代为行使表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会委员未出席合伙事务（合伙人）管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
合伙事务（合伙人）管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员出席合伙事务（合伙人）管理委员会会议，视为不能履行职责，合伙事务（合伙人）管理委员会应当建议合伙人会议予以改选。
第七十二条 合伙事务（合伙人）管理委员会会议应当置备会议记录本。出席管理委员会会议的委员必须在会议记录本上签到。
合伙事务（合伙人）管理委员会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的委员应当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托书一并存档。
第七十三条 事务所由专人负责合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理委员会会议记录。会议记录本、表决书以及形成的决议等会议文件存档保存。
第三节 合伙事务监督
第七十四条 为保障本协议和内部管理各项制度的实施，事务所建立健全监督机制，由合伙人会议设立合伙事务监督人，履行对各合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会以及职能机构的监督职能。
事务所可以由合伙人会议设立合伙事务监督委员会作为合伙事务监督人。（注：事务所也可以选择由[执行（首席）合伙人或合伙人会议决定的其他合伙人]作为合伙事务监督人。）
第七十五条 合伙人会议设合伙事务监督委员会，由[全体合伙人过半数选举合伙事务（合伙人）管理委员会之外的合伙人]、[党团组织负责人]、[工会负责人]、[员工]等[ ]人组成。合伙事务监督委员会过半数委员选举1名委员作为合伙事务监督委员会主任委员。
[合伙事务监督委员会主任委员或相关负责人，可列席合伙事务（合伙人）管理委员会会议。]
事务所比照合伙事务（合伙人）管理委员会建立合伙事务监督委员会职责、会议制度、议事规则和程序。
第四节 执行（首席）合伙人
第七十六条 执行（首席）合伙人由合伙人会议决定，对外代表事务所，执行合伙事务。
只有一名执行合伙人的，可称执行（首席）合伙人。设有两名以上执行合伙人的，应明确一名执行（首席）合伙人召集、主持合伙事务。
第七十七条 召集、主持合伙事务的执行（首席）合伙人的职责为：
（一）召集、主持合伙人会议，代表合伙事务（合伙人）管理委员会向合伙人会议报告工作；
（二）召集、主持合伙事务（合伙人）管理委员会会议；
（三）代表本事务所提起或回应仲裁或诉讼；
（四）对外代表本事务所行使授权范围内的职权；
（五）主持事务所日常工作；
（六）提议其他管理委员会委员的分工；
（七）协调合伙人之间、事务所内各机构或部门之间的关系；
（八）合伙人会议或者合伙事务（合伙人）管理委员会会议授权办理的其他事项。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第七十八条 执行（首席）合伙人不能履行职责时，可以书面委托一名执行合伙人行使职权。执行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使职权。只有一名执行合伙人的，委托其他合伙人行使职权。
第七十九条 执行（首席）合伙人在被更换或辞职时，应当配合事务所的需要，在规定的时间内签署必要的变更文件。
第五节 职能机构
第八十条 事务所根据工作需要和业务发展需要设置市场拓展、业务运营、风险（质量）管理、人力资源、信息技术、财务管理、行政事务、合伙事务管理等内部运转及执行业务的职能机构。
第八十一条 各职能机构对合伙事务（合伙人）管理委员会负责，受合伙事务监督人的监督。
第八十二条 各职能机构在合伙人的管理下，负责事务所统一制度议案的拟订和日常事务的运行。
[第八十三条 分支机构、附属专业机构及国际网络]
分支机构是以事务所名义设立的执行业务的[办事机构]，在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面接受事务所的统一监督管理。分支机构财务预决算需报事务所批准。分支机构根据事务所统一的业务管理制度和质量控制制度，承接业务、出具报告。
事务所可通过签署受托管理协议等方式，对所属的资产评估、工程造价、管理咨询、税务咨询等专业服务公司构建管理架构。
事务所在境外设立[办事处、分支机构、成员机构或联系机构]或加入国际网络的，应当审慎地通过协议方式来构建组织架构、约定权利义务等事项。
（注：本条为选择性内容，事务所根据法律、法规规定及业务发展需要，制定分支机构、附属专业机构及国际网络管理制度。）
第六章 工作规则和员工管理
第八十四条 事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。
第八十五条 事务所应建立统一的经营业务、质量与风险控制、人员任用管理、继续教育培训、财务与后勤等方面的基本管理制度。
事务所质量与风险控制制度包括业务承接、工作委派、复核、督导、咨询、监控、签字等方面。
事务所制定和实施统一的人力资源管理制度，在全所范围内执行统一的人员任用、定级、培训、考核、奖惩和退出等标准。
事务所保障注册会计师接受职业继续教育的权利，对于不按照规定参加职业继续教育的注册会计师，事务所可以予以辞退。
事务所建立内部审计制度，由合伙事务（合伙人）管理委员会批准后实施。
第八十六条 事务所研究决定业务经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。
第八十七条 包括合伙人、注册会计师在内的事务所全体员工应当遵守下列规定：
（一）严格遵守国家的法律法规，维护投资者和报告使用人的合法权益；
（二）严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定；
（三）坚持独立、客观、公正原则；
（四）严格保守业务秘密；
（五）廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守；
（六）努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量；
（七）事务所的各项内部管理制度。
（注：事务所可根据自身情况列举）
（注：通常合伙协议只规范合伙人的权利义务，但考虑事务所的执业特点以及合伙的社会责任性，对非合伙人的注册会计师、其他员工也有必要做出规范，既是约束，也是保护。）
第八十八条 事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。
第八十九条 事务所应当按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定，与员工确立劳动关系。
第九十条 事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。
第九十一条 事务所员工不得从事损害本所利益的活动，违反本协议和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名，解除劳动合同。给事务所造成损失的，事务所可依法追究其经济赔偿责任，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。
第九十二条 事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格（许可证）。
第七章 财务会计制度、利润分配与亏损分担
第九十三条 事务所独立核算、自负盈亏、依法纳税，并应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立事务所的财务、会计制度。
第九十四条 事务所制定以下主要财务管理制度：财务收支预决算制度；费用报销制度；奖励制度，财产管理制度；财务审计制度与相关审批制度；会计凭证、账簿、报表管理与归档制度等。
第九十五条 事务所财务部门每月应向执行（首席）合伙人提交月度财务报告，[每半年]向[合伙事务（合伙人）管理委员会]提交财务报告，会计终了后[ ]个月内向合伙人会议提交经其他会计师事务所审计的财务报告。
第九十六条 事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴纳款项。
第九十七条 事务所应当按照有关规定统一购买职业责任保险，计提职业风险基金。
第九十八条 事务所利润分配按以下原则进行：
（一）当年利润在弥补完上累计亏损后尚有结余的方可分配；
（二）以前未分配利润，可以并入本会计进行分配；
[
（三）在扣税后的利润中提留共同基金（提留比例为百分之三十，当共同基金提到与注册资本相同时，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]
（四）合伙人按[出资比例或平均或约定的比例]（注：各事务所根据自身情况确定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人）分配利润，亦可结合其他因素进行分配，但后者须以合伙人签定的书面补充协议或合伙人会议决议为凭；
（注：事务所也可以选择以下约定：合伙人之间的利润分配以“点数”作为考核，综合考量出资额、入伙年限、开拓业务能力、专业胜任能力以及质量控制等方面的因素。具体考核方法及计算公式由合伙事务（合伙人）管理委员会拟定，并经合伙人会议通过。）
（五）当年利润不足以弥补上累计亏损的，[可以用共同基金弥补，]不足部分可由以后利润弥补。必要时其亏损和债务由合伙人按本条第（四）项约定的比例以各自的个人财产承担。
第九十九条 事务所亏损按以下方式分担：
（一）超过事务所批准的预算支出，由相应的合伙人分担；
（二）各种罚款支出，由相应的责任合伙人分担；
（三）余下未弥补和分担的亏损，由法定合伙人按出资比例以各自财产分担。
（注：事务所可以根据本所实际情况，对亏损另行约定）
第八章 解散与清算
第一百条 事务所出现下列情形之一时，应当解散并依法清算；
（一）本协议约定的经营期限届满，合伙人不再要求延期；
（二）合伙人一致要求解散；
（三）事务所合伙人不足法定人数，且在[30日]内未予以补足；
（四）被依法吊销营业执照；
（五）被依法撤销或者撤回设立许可；
（六）不能清偿到期债务，被人民法院宣告破产；
（七）出现法律、行政法规规定的其他原因。
（注：事务所可根据自身情况列举）
第一百零一条 事务所解散后必须进行清算，并通知和公告债权人。在未进行清算前，不得处理事务所财产。
第一百零二条 清算事宜，由全体合伙人负责。不能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可自事务所解散后十五日内指定一名或数名合伙人或者委托第三人担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人应当根据《合伙企业法》中有关清算的规定执行清算事务。
事务所破产清算的，根据《企业破产法》有关规定执行破产清算事务。
第一百零三条 事务所财产在支付清算费用后，按顺序清偿事务所所欠员工工资、劳动保险费用、欠缴税款和事务所债务。
事务所财产清偿债务后的剩余部分，由合伙人按本协议第九十八条第（四）项约定的比例分配。
事务所财产不足以清偿债务时，亦按本协议第九十八条第（四）项约定的比例以合伙人个人财产清偿。
第一百零四条 事务所清算终结，应当编制清算报告，连同清算期间的收支报表和财务账册经全体合伙人签名后，在十五日内向原事务所登记机关办理注销登记手续，并于办理工商注销登记前向省级财政部门办理终止备案手续，档案由合伙人自行保存。
第一百零五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占事务所财产。
清算组人员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 原事务所的业务档案，应当根据有关法规的规定，妥善保存。达到法定销毁时限后，可依照规定办理销毁手续进行销毁。[档案管理的法定时限与本事务所承担民事责任的期限不一致的，按照时间较长的规定保存档案。]
第一百零七条 事务所解散后，若发生不可预见的费用[档案保管费、诉讼费用等]，合伙人应当协商予以分摊，协商不成的，可依照原出资比例予以分摊。
第九章 争议解决及其他
第一百零八条 凡在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的任何争议，各方均应尽量通过友好协商方式解决。
协商不成，各方可通过下列方式之一解决：
（一）向仲裁委员会提请仲裁；
（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百零九条 本合伙协议经全体合伙人签名后成立并生效。
第一百一十条 本协议自生效之日起，即成为规范事务所的组织和行为及调整事务所、合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人、执行（首席）合伙人及相关管理人员之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第一百一十一条 有下列情形之一的，事务所应当修改、补充本协议：
（一）《合伙企业法》、《注册会计师法》或有关法律、法规、规章修改后，协议约定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触；
（二）事务所的情况发生变化，与本协议记载的事项不一致；
（三）合伙人会议决定修改、补充本协议。
（注：合伙人可以约定其他情形）
第一百一十二条 本协议未尽事宜，由事务所依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律、法规、省级以上财政部门、注册会计师协会的有关规定执行。
第一百一十三条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡与中华人民共和国法律、法规相抵触的协议内容无效。
第一百一十四条 本协议以中文书写，其他任何语种或不同版本的协议与本协议有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的中文版协议为准。
第一百一十五条 本协议一式[]份，合伙人各持一份，审批及登记机关共[]份，注册会计师协会[]份，事务所保存[]份。
第一百一十六条 本协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百一十七条 本协议由事务所合伙事务（合伙人）管理委员会负责解释。
（注：规模较小的事务所，如不设合伙事务（合伙人）管理委员会，本协议由合伙人会议负责解释）
合伙人签名：
年月日
第三篇：《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》起草说明
《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》起草说明
为帮助各合伙会计师事务所理解《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》（以下简称《范本》），并参照制定符合自身实际的合伙协议，就《范本》起草情况作如下说明：
一、起草背景及主要过程
（一）关于《范本》的起草背景与框架
早在2004-2006年，为帮助脱钩改制后会计师事务所完善内部治理机制，推动会计师事务所做大做强，中注协先后印发《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》。
2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局印发《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010] 12号），并启动大型会计师事务所向特殊普通合伙转制工作。期间，事务所纷纷提出，希望中注协就特殊普通合伙转制中的合伙协议订立提供技术指导。
为此，中注协于2010年10月29日成立并召开“特殊普通合伙转制研究咨询工作组（以下简称“研究咨询工作组”）第一次会议，分析事务所转制为特殊普通合伙后面临的内部治理机制建设，法律责任界定、合伙文化构建等基本问题，提出将起草《范
本》作为研究咨询工作组主要任务。
经过近一年的起草论证，形成的《范本》分为九章117条。包括：总则，事务所的宗旨、经营目标和经营范围，合伙人出资及事务所财产，合伙人，合伙事务执行，工作规则和员工管理，财务会计制度、利润分配与亏损分担，解散与清算，争议解决及其他。
合伙人和合伙事务执行构成《范本》的核心内容。其中，第四章“合伙人”包括四节：合伙人条件、入伙与退伙、权力与义务、责任承担与追偿；第五章“合伙事务执行”包括五节：合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督、执行（首席）合伙人、职能机构。
（二）关于《范本》的起草过程
1.全面梳理法律规范，研究行业规律，完成初稿起草
按照研究咨询工作组要求，起草组进行了三方面的研究梳理：一是对《合伙企业法》、《注册会计师法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》、《财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》等法律、法规、规章进行系统梳理；二是对执业准则规则、内部治理、后续教育、行业惩戒、财务管理等一系列行业规范进行全面梳理；三是对中外会计师事务所内部治理的实践经验，特别是合伙组织架构、合伙人的权利义务、合伙内部治理机制、合伙文化的职业元素等做法经验进行细化梳理。在此基础上，完成《范本》的起草工作。
2.公开多方论证，广泛征求意见
2010年10月29日，中注协成立研究咨询工作组，并召开第一次工作组会议，分析事务所转制为特殊普通合伙组织形式以后，面临的内部治理、法律责任等基本问题，并确定主要工作任务，即：在《合伙会计师事务所协议范本》的基础上，修订形成《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》。
3.完成初稿，广泛征求行业意见
经过紧张的起草工作，2010年10月起草完成《范本（初稿）》，先后经过四次工作组会议，并三次以通讯方式征求工作组成员意见，数易其稿，于2011年1月25日印发《范本（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，并根据反馈意见于3月底完成修改稿。
4.邀请各方专家，充分论证审议
为确保范本符合合伙法律精神，反映事务所内部治理规律和现实要求，并对合伙转制起到指导作用，中注协2011年7月和9月先后两次召开专家论证会，召集研究咨询工作组成员并邀请财政部会计司、国家工商行政管理总局个体私营经济监督管理司、证监会会计部有关负责同志，就合伙人条件、合伙组织架构及其职权配置、合伙事务执行等重点难点问题进行充分论证和审议，形成《范本（送审稿）》。
为慎重起见，中注协秘书长办公会两次审议，就《范本（送审稿）》反复讨论、修改，方予正式印发。
二、需要说明的几个问题
（一）关于《范本》的主要原则
总体上，确保合伙事务所在“依法、人合、透明、效能”的体制框架下运行。具体而言，范本在符合法律法规及行业规范相关规定的基础上，力求反映事务所内部治理规律，以及当前和今后一个时期事务所发展的现实要求，也就是“合法性、合规律、合实际”，具有一定的超前性和指导性。
（二）关于《范本》的适用
《范本》提供的合伙约定事项包括三个层次，一是法律法规、规章有明确规定必须作出约定的；二是行业规范有明确规定应当作出约定的；三是行业惯例做法基于经营管理和合伙文化建设的目标需要作出约定的。
转制为特殊普通合伙组织形式的事务所，可在法律法规以及规章的框架下，参照借鉴《范本》，根据本所实际订立合伙协议，也可在《范本》的基础上，进一步细化或简化，灵活参考使用。
《范本》中，对于“[ ]”所列内容按照《合伙企业法》及相关法理，根据自身情况参考运用。其中，“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合伙人表决通过的不同约定，综合考虑了相关事务的重要程度，事务所参照《范本》时，根据本所实际情况参用。“（）”所列内容是为方便事务所理解所作的说明性注释。
（三）关于《范本》的主要内容
一是关于合伙人分类。合伙的典型法律特征是合伙人的权
利、义务与责任的对等。《范本》在强调合伙人对执行合伙事务享有同等权利的基础上，遵循《合伙企业法》，按照协议约定或经全体合伙人决定，从全体合伙人中决定产生执行（首席）合伙人。
《范本》对合伙人进行分类，是基于合伙人岗位不同，职责不同。同时，遵循《合伙企业法》关于“执行合伙事务合伙人”的规定，并考虑合伙人在工商行政管理部门的登记事项，结合事务所合伙实践，从合伙人中将执行（首席）合伙人作单独规范。执行（首席）合伙人根据合伙人会议授权，履行对外代表职能。
二是关于合伙事务执行。按照《合伙企业法》中“合伙事务执行”的要求，结合事务所组织与管理特点，《范本》构建出“机构扁平、职责下沉、民主议事、集中决策、监督制衡”，突出兼顾“公平与效率、民主与集中、分工与制衡“的治理思想和机制。
合伙人会议，作为最高权力机构，承担法定强制性职能。合伙事务（合伙人）管理委员会，作为合伙人会议闭会期间的议事机构，执行合伙人会议决议，组织审议职能部门制定的基本制度，并向合伙人会议提交各项方案、议案。
合伙事务监督人作为合伙人会议的下设机构，代表全体合伙人监督各个合伙人、合伙人管理委员会及各职能机构，约束其依法、依协议履行职责。
职能机构，作为“职责下沉”的主体，执行合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会的决议、决定，负责事务所各项制
度议案的提出，履行事务所日常事务。
三是关于责任承担与追偿。《范本》在《合伙企业法》的基础上，将合伙人的法律责任细化为执业活动与非执业活动，故意、重大过失与非故意、重大过失，新合伙人入伙前与合伙人退伙后责任承担，以及对具体承担和追偿方法作了约定。
《合伙企业法》区分合伙人是否承担无限责任的重要标准是执业活动中“故意或重大过失”的存在与否，囿于《合伙企业法》目前的原则性规定，以及由于缺乏司法实践，导致“故意、重大过失”在认定标准和认定主体上出现空白，对此我们将作进一步深入研究，并努力推动协调有关部门完善有关规定。
（四）关于与有关部门规定的衔接问题
对于合伙事务的审批、登记等事项，《范本》仅做了原则性和提示性规定，该事项所需的具体要件及程序性要求，需要事务所遵循财政部门、工商行政管理部门的规定。
对于《范本》中已经明确，财政部门、工商行政管理部门尚未进行具体规定但予以认可的事项，事务所可按照范本的规定具体操作。
第四篇：大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式实施细则
第一条 为了进一步推进大中型会计师事务所（以下简称事务所）转制为特殊普通合伙组织形式，规范操作程序，明确相关要求，确保转制工作依法、扎实、平稳进行，根据《财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，制定本实施细则。
第二条 《暂行规定》第六条第二款规定：成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚。对于本项条件的认定，按下列原则办理：
转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合上述条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受前款规定限制，但在转制前3年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人。
第三条 事务所应当高度重视转制合伙协议制定工作，充分听取各合伙人的意见，确保合伙协议的制定过程公开透明，内容科学合理，表决程序与结果合法合规、有据可查。常州上元会计培训，常州上元会计实务培训，常州上元会计上岗证培训，常州上元会计初级职称培训，常州上元报关员培训，常州上元会计证培训
事务所在办理转制过程中，可以聘请律师等专业人士提供法律意见咨询，可以聘请公证机构对合伙协议表决过程等关键环节、关键文书进行公证。
事务所在制定转制协议、办理转制过程中出现较大内部纠纷，给行业形象和社会声誉造成严重不利影响的，由财政部门列为重点监管对象，取消或限制其享受有关扶持政策。
第四条 事务所应当按照内部决策程序，对转制前形成的职业风险基金留存期、留存期满后的分配方式等进行书面约定，事务所在转制前形成的职业风险基金在转制后应继续留存且留存期不得少于10年。
第五条 事务所向所在地省级财政部门提出转制申请后，总所所在地省级财政部门应当向事务所各分所所在地省级财政部门发函了解拟任合伙人所受行政处罚情况；也可以由事务所分所直接向所在地省级财政部门提出申请，由分所所在地省级财政部门为拟任合伙人出具行政处罚情况证明，由事务所总所汇总有关证明材料后向总所所在地省级财政部门提交。
财政部对拟任合伙人直接作出处罚的，由财政部监督检查机构负责出具相关证明材料。
第六条 转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当由省级注册会计师协会为其出具能够证明《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部部长令第24号）第九条第四项情况的审计业务情况证明；转制前已经成为事务所股东或合伙人的，不再提供相关连续执业证明。
第七条 转制过程中新成为合伙人的其他专业资格人员，其5年连续执业证明和前3年内行政处罚情况证明，由其行业管理部门或行业协会出具。确实无法出具的，由所在专业机构出具。出具证明的单位及其经办人员、审批人员应当对证明内容的真实性、完整性负责。
第八条 财政部门批准事务所转制后，应当收回转制前事务所执业证书，并予以公告。事务所不得再以原所名义执业。
第九条 事务所转制后，分所名称统一为“XX会计师事务所（特殊普通合伙）+行政区划+分所”。各分所持事务所总所转制批准文件到分所所在地省级财政部门办理变更手续，变更手续办理完毕后，到分所所在地工商行政管理部门办理工商变更登记。
第十条 事务所转制在注册会计师行业行政管理系统中的操作按变更办理，有关操作由财政部在系统后台处理，不再沿用在系统中新增事务所并办理人员转所的原有程序。
第十一条 事务所转制后应当注重合伙人梯队建设，重视中青年合伙人培养，形成首席合伙人等核心管理人员新老交替、顺利衔接的良好机制。
第十二条 事务所应当以转制为契机，狠抓内部治理、严格质量控制，加快完善“权责清晰、决策科学、管理严格、和谐发展”的治理机制，建立健全人员管理、财务管理、业务管理、技术标准、信息系统协调统一的内部一体化管理制度，增强管理的科学性和透明度，积极培育人合、事合、心合、志合的合伙文化，促进事务所健康可持续发展。
第十三条 本实施细则自发布之日起施行。
第五篇：普通合伙会计师事务所合伙人实质性评估办法)
普通合伙会计师事务所合伙人实质性评估办
法（试行）
发布时间：2011-12-06浏览次数：51
5第一条 为了促进注册会计师行业健康发展，加强对会计服务市场的准入管理，提高会计师事务所的执业质量和内部治理水平，根据《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财部令第24号）、《财政部关于科学引导小型会计师事务所规范发展的暂行规定》（财会〔2010〕13号），制定本办法。
第二条 本办法适用于在我省行政区域内申请设立普通合伙会计师事务所合伙人的实质性评估。
跨省迁移至我省行政区域内会计师事务所合伙人（股东），会计师事务所变更新增合伙人（股东）的实质性评估参照本办法办理。
第三条 申请设立普通合伙会计师事务所的合伙人应当符合《会计师事务所审批和监督暂行办法》第九条和《财政部关于科学引导小型会计师事务所规范发展的暂行规定》
第三条规定，并应按照本办法的规定通过实质性评估。
合伙人（股东）未通过实质性评估的，不得申请设立普通合伙会计师事务所或新增成为会计师事务所合伙人（股东）。
第四条 实质性评估由专家评估委员会具体实施。专家评估委员会成员由行政管理部门及行业协会负责人、业内资深注册会计师、实务界专家、院校学者等人员组成。专家评估委员会通过书面审查、笔答评估、面谈评估等环节，对合伙人进行实质性评估。
书面审查、笔答评估、面谈评估满分均为100分，在实质性审查中所占的权重分别30%、30%、40%。实质性评估的最终得分以100分计，根据书面审查、笔答评估、面谈评估等各环节所占权重，综合计算得出。实质性评估结果60分以上的合伙人（股东）通过实质性评估，不满60分为未通过实质性评估。合伙人（股东）实质性评估未获通过的，一年内不得再次提交实质性评估申请。
第五条 合伙人（股东）实质性评估每季度进行一次，按以下程序办理：
（一）受理报名。每季度第一个月15日前，申请设立普通合伙会计师事务所的合伙人（以下简称申请人），本人携带相关资料向省级财政部门提交报名申请。
（二）书面审查。省级财政部门按规定条件，对申请人提交的申请资料进行审查，核对有关复印件与原件是否相符；对申请资料不齐全的，告知申请人予以补正。
（三）笔答评估。通过书面审查的合伙人，参加合伙人人笔答评估。笔答评估的主要内容为注册会计师职业道德守
则、注册会计师执业准则、会计准则制度、内部控制规范以及注册会计师行业管理相关法律法规等，涉及会计师事务所合伙人履职应具备的基本知识。笔答评估时间150分钟，采取开卷形式。
（四）面谈评估。由专家评估委员会专家对申请人履职能力、专业素养、风险意识、逻辑思维、管理理念、设立真实性等方面抽题提问和随机发问，专家评估委员会专家评价打分。
（五）告知考察结果。综合计算得出申请人最终实质性评估结果，并于面谈评估结束后10个工作日内告知申请人。
实质性评估结果，一年内有效。
第六条 省财政厅提前一周通知申请人笔答评估及面谈评估时间、地点，申请人参加笔答评估、面谈评估应当携带有效身份证件。
第七条 申请成为普通合伙会计师事务所合伙人，报名参加实质性评估的，应当向省级财政部门提交下列书面资料：
（一）经省级财政监督检查机构和省级注册会计师协会审查签署意见的会计师事务所合伙人（股东）审计业务证明（附表1），并附最近连续五年审计报告证明材料复印件（每各一份）；
（二）近5年主要工作业绩（字数不少于3000字）；
（三）申请人执业履历中，2名以上共同签署报告（提供报告）的原会计师事务所合伙人（股东，以下简称推荐人）的推荐信。推荐信应对申请人的专业素质、风险意识、职业道德、团队协作能力等方面作出评价；
（四）拟设立会计师事务所书面合伙协议；
（五）申请设立会计师事务所合伙人（股东）审查自评表（附表2）；
（六）注册会计师证书（包括所有记录页）、身份证、学历、学位、职称、其他执业资格非执业会员等证书复印件。
上述资料一式三份，按以上顺序装订成册，并打印资料目录。申请人提交资料时，除本办法中注明是复印件的外，均应为原件。复印件均应提供原件核对。
拟新增担任现会计师事务所合伙人（股东）的申请人无须提供
（四），但须提供会计师事务所出具的拟吸收申请人担任合伙人（股东）的函。
申请人应当对申请材料的真实性负责，推荐人对推荐信内容的真实性负责。
第八条 申请人提供虚假材料或采取欺骗、贿赂等不正当手段通过实质性评估的，撤回实质性评估，一年内不得再次申请。
第九条 专家评估委员会专家与申请人有利害关系需要回避的，应当提出回避；申请人认为专家评估委员会专家与
其存在利害关系需回避的，可以申请回避。除因利害关系需要回避的情形以外，申请人不得以其他理由要求专家评估委员会专家回避。
第十条 专家评估委员会成员及工作人员在实施实质性评估过程中，滥用职权，玩忽职守，徇私舞弊或者违反保密规定的，依法予以行政处分。
第十一条 专家评估委员会专家应当独立客观公正，遵守实质性评估中相关纪律规定。
第十三条 本办法自2011年12月8日起施行，有效期至2014年12月8日。
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