非法人型合作开发

第一篇：非法人型合作开发

非法人型合作开发

除以一个公司法人名义进行合作开发外，在实践中，合作各方还采取成立项目经理部、设立项目共管账户等方式进行合作开发经营，具体的合作方式、投资比例及利润分配比例等一系列权利义务均由合作开发合同约定。这种合作方式不用组建新的企业法人，简便灵活，故非法人型合作开发是目前房地产合作开发中采取比较多的方式。

1、联合成立一个项目经理部，合作各方共同作为项目主体进行合作开发。双方设立项目共管账户，具体的合作方式、投资比例及利润分配比例等一系列权利义务均由合作开发合同约定。

2、既不成立项目公司，也不成立联合机构，而是按照合同的约定各自独立履行义务、分享收益。这种方式主要用于相对简单的项目。实践中通常以合作一方作为项目主体所进行的合作开发。此种方式的特点是，尽管合作各方共同出资开发一个房地产项目，但是对外显示出来的项目主体只有一方，双方对合作开发的权利、义务，体现在双方的合作开发合同之中。未被登记为项目主体的一方，依照合作合同的约定，对合作开发项目享受利益，承担风险。不过，此种方式对出资金一方合作者而言，风险较大，因为其对合作开发项目而言，既

无土地使用权，又无实际经营控制权，其合作利益难以得到保障。

非法人型合作开发模式存在明显的不足之处，即这种合作方式相对松散，因而合作中双方之间容易产生纠纷。投资方的资金安全难以保障。笔者建议运用该种开发模式时要加强和完善对“共管账户”的管理措施。为了保护合作各方的利益，需要合作各方在合作开发合同中明确约定对“共管账户”的使用管理办法。尤其是预留印鉴中的财务章和人名章不应由一

方掌管，而应由各方分别管理，这样有利于合作各方相互制约和监督。

当然，实践中房地产合作开发的具体方式往往纷繁多样，不会仅限于上述几种模式，房地产合作开发合同更是内容庞杂。房地产项目开发运营周期长、风险大，选择房地产合作开发模式时一定要考虑到投资安全问题，签订房地产合作开发合同一定要谨慎、规范，不能违反法律的强制性规定，如不能约定保底条款、以合作之名行借贷之实，否则将可能导致合作开发合同无效。同时，在对方资信调查及违约责任等条款约定方面一定要极为谨慎，下足功夫，从而避免自己合作利益受损。

第二篇：法人型房地产项目合作开发经营的模式简介

法人型房地产项目合作开发经营的模式简介

法人型房地产项目合作开发即房地产开发者设立房地产项目公司。房地产项目公司，是指投资者为了开发特定的房地产项目而成立的房地产开发有限公司。根据《民法通则》第51条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任、具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格。”在新成立的房地产项目公司中，房地产开发者成为股东，其权利义务也由公司章程来规范，而非合作协议。各个房地产开发者从合作协议中约定的连带责任变为以公司的注册资本为限，对外承担有限责任。法人型房地产项目合作开发经营的优缺点主要表现在如下几方面：

1、责任明确，法律风险较小。由于房地产开发者的权利义务由公司章程来规范，合作各方可以在公司章程中明确各方的责任。在房地产项目合作开发中，较之普通的合作协议，各方的责任承担更加明确与细化。由于各方对外承担有限责任，则其可以有效地控制法律风险，而非像普通的合作协议中承担连带责任，法律风险较大。

2、有利于规避土地使用权转让中的限制。根据《中华人民共和国公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。因此，在房地产项目合作开发中，拥有土地使用权的合作方可以办理土地使用权变更登记手续，直接以土地使用权作价入股，从而实现规避土地使用权转让中相关限制的目的。

3、减少费用承担。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》中的有关规定，“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的相关规定，“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”由此可见，在房地产项目合作开发中，以土地使用权作价入股可以减少一些税费的承担。

4、该种模式的缺点。该种类型的合作，需要的时间较长，可能会影响开发进度。根据《房地产开发企业资质管理规定》第3条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。”但申请办理房地产开发企业资质手续繁杂,需要的时间较长,势必会影响开发进度。而且新注册企业申请核定企业资质等级较低,不能承担建筑面积25万平方米以上的开发建设项目。

第三篇：法人型联营合同

法人型联营合同

甲方（单位名称）：昆明登文庄园酒店有限公司

乙方（单位名称）：________________________

甲乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分的可行性研究和相互协商，决定联合出资建立__________公司，特订立本合同。

第一条联营宗旨、联营项目与经营范围

联营宗旨：双方均为独立的法人，是一种平等的合作关系,各方应善意解释和履行合同,彼此声明本合同是谨慎,忠实和合作的真实意愿的表达,双方应当尽全力履行本合同。联营项目：餐饮

经营范围：咖啡、西餐、冷饮、泰国海鲜火锅，经营品种以甲方提供的菜单为准。

第二条联营企业名称：______________市（县）________________公司（企业）地址：______________经济性质：法人（所有制）联营。

核算方式：独立核算。

第三条联合出资方式、数额和投资期限：

公司（或厂，下同）投资总额为人民币_________________元。

甲方投资_____________元，占投资总额___________％。

甲方以下列作为投资：

商标权（通过有关部门评估作价）：______________元；

菜品技术（通过有关部门评估作价）：____________元；（应注明技术检验标准，可否再行转让）

乙方投资________________元；占投资总额___________％。

甲方以下列作为投资：

现金：________________元；

经营场地：________________元，折旧率为每年_________％；

机械设备：____________元，折旧率为每年_________％；

专用工具：____________元，折旧率为每年_________％。

投资缴付日期：____________________。

投资中包括固定资产、物资和专利权、商标权等的，须按期办理所有权变更登记手续。以经营场地参加联营的，须依法办理经营场地使用权转移证书（包括土地使用权或房屋

产权），并按期转入公司名下。

第四条联营成员的权利和义务

甲方：

（一）甲方权利

1、商标作为昆明登文庄园酒店有限公司特许同一的营业象征，商标权所有权属于甲方。

2、甲方对公司的装修进行监督和验收。

3、甲方监督公司的产品价格和产品质量，并提出相应的建议和意见；公司应按甲方提供的菜单和酒水单中的产品数量、规格、价格执行；若因乙方原因公司不执行甲方提供的菜单和酒水单中的产品数量、规格、价格，或者私自采购或偷工减料造成产品质量下降或有所改变，视乙方为违约。

4、乙方外泄甲方相关商业机密，视乙方违约；如情节恶劣，并追究其相关法律责任。

（二）甲方义务

1、甲方在公司筹备阶段，协助公司制作前期开业方案、确

定装修方案、菜品方案以及中期促销方案等。由甲方对公司进行装修设计和装修指导,不收取设计费和指导费, 但装修指导人员往返的车旅费、住宿费、工作期间的工资由乙方负责。

2、甲方应向公司派遣专业人员对该公司的服务员、管理人员、厨师进行

业务培训,技术毫无保留，培训教师的往返车旅费、住宿费、培训期间工资由乙方承担。

3、甲方在菜品技术方面如有新的品种或新的研究成果以及对现有品种的革新，应及时

向公司提供。

4、专用服装、经营所需的硬件设施和其它相关经营设备，甲方可提供厂家、型号及价

位协助代购。运营中设备损坏，甲方可协助公司联系厂家维修，费用以“订购合同”执行。

5、公司辞退或开除员工，甲方不得招聘使用。公司正常离

职员工，甲方聘用时需向公司备案。

（三）乙方权利

1、在合同期间，公司可以使用“昆明登文庄园酒店有限公司商标”，包括手提袋、蛋糕盒、披萨盒等带有标志的相关物件。

2、公司有权监督甲方提供的主要产品原材料价格和质量，如甲方提供的原料价格明显高于市场价格，或质量存在问题，公司有权拒收。

3、公司有权要求甲方在公司所在位置方圆1公里内，不能

再额外增设相同品牌的经营处。

（四）乙方义务

1、为保证城市花园咖啡店的整体性，公司的内外部装修需按甲方提供的设计方案进行装修，设计费、装修费等由加盟店承担。

2、公司员工服装统一由甲方提供，费用由公司承担。

3、为保证产品质量，公司的主要原材料的采购需经甲方统一采购（主要原材料附清单），原材料有质量问题时，公司可无条件换货。

4、公司菜单和酒水单由甲方提供，并严格执行菜单及酒水单上产品的规

格和数量，不能私自印制菜单和酒水单。菜单和酒水单的制作费用由公司承担。

5、公司所有产品价格必须按照甲方的菜单和酒水单执行。

6、公司不得经营甲方提供的菜单和酒水单以外的产品。

7、公司负有保密义务，严禁泄露甲方相关商业机密。

9、公司所有优惠促销活动必须经甲方批准方可执行。

10、公司员工薪资待遇与甲方保持一致。

11、甲方辞退或开除的员工，公司不得聘用。甲方正常离职的员工公司聘用时需向甲方汇报。第五条纳税、利润分配和风险承担：

（一）公司所得，在依法缴相关税收和其他应有效缴纳的税费后，其余为红利，按出资比例/约定分配：

甲方：_______________％；乙方____________％。

（所在地不同的联营成员，按商定的比例分配利润后，向自己所在地的税务部门缴纳所得税。）

（二）公司独立经营，独立核算，自负盈亏，联营成员对公司债务在出资范围内，按出资（或分红比例）承担责任和亏损。

第六条联营企业的组织机构：

公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会决定公司的以下重大事宜：

1． 决定生产项目、经营方针、长远发展规模；

2． 审查经营计划、财务预算并监督检查其执行情况；

3． 决定公司级干部的任免、奖惩、职工待遇和临时人员的吸收、解雇；

4． 审改技术改造措施，决定处理重大事故的方案；

5． 听取经理的工作汇报；

6． 决定联营合同的变更或中止；

7． 决定经理提交董事会讨论决定的问题；

8． 有权确定董事报酬，有权吸收和撤换董事。

董事会由_________名董事组成。其中，甲方委派________名，乙方委派_________名，董事长由甲方派出担任、副董事长由董事会会议选举产生。

董事会成员任期_________年。董事会成员如有临时变更，可由委派该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。

董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。

公司设经理一名、副经理_________名，由董事会聘请，任期__________年。公司的经营管理机构由董事会决定。

本合同生效日，即公司董事会成立之时，公司董事会负责办理注册登记，开设银行帐户和其他筹建事宜。

第七条经营管理方式、职工的人数、培训及福利

经营管理方式：公司的经营管理方式和理念以目前甲方的经营管理方式和理念为准。

本公司职工人数为_______人（人数变动时应当及时变更）；

培训计划：______________________________________________________________。福利：参照甲方的福利方案

第八条违约责任：

１．联营成员任何一方未按本合同第三条依期如数缴纳出资额时，每逾期________（时间），违约方应向公司缴付出资额的___________％作为违约金。

２．由于联营成员任何一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，除应按出资额__________％支付违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行合同，违约方应赔偿其违约行为给公司和其他联营成员造成的损失。

第九条 本合同未约定事项，届时依据相关法律法规处理。

第十条 争议解决

各方当事人在履行本合同过程中发生争议时，应当友好协商解决；协商不能解决的，甲乙双方均保留追究法律责任的权利。

第十一条本合同正本一式____份。双方各执一份，公司存一份，合同副本一式___份，送____________、____________、____________、甲乙各存一份。

甲方：______________________________（盖公章）

法定代表人：_________________________（签章）

银行帐户：___________________________

地址：_______________________________

乙方：______________________________（盖公章）法定代表人：________________________（签章）

银行帐户：__________________________

地址：______________________________

鉴证或公证机关：___________________________（盖章）_______________年______月_______日

第四篇：法人型联营合同（范文模版）

甲方(单位名称)：____________。

经济性质：____________所有制。

乙方(单位名称)：____________。

经济性质，____________所有制。

(注：如有两个以上单位联营，依次称丙、丁……方。)

甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经过充分的可行性研究和相互协商，决定联合出资建立____________公司，特订立本合同。

第一条　联营宗旨、项目和范围

联营宗旨：________________________________________________________________________。

联营生产(经营)项目：______________________________________________________________。

生产(经营)范围：__________________________________________________________________。

第二条　联营企业名称____________市(县)____________公司(企业)。

地址：____________(所有制)联营。

核算方式：独立核算。

第三条　联合出资方式、数额和投资期限

公司(或厂，下同)投资总额为人民币____________元。

甲方投资额____________元，占投资总额____________％。

甲方以下列作投资：

现金：____________元；

厂房：____________元，折旧率为每年____________％；

机械设备：____________元，折旧率为每年____________％；

专用工具：____________元，折旧率为每年____________％；

原材料：____________元；

土地征用补偿费：____________元；

专利权：____________元；

商标权：____________元；

技术成果：____________元。(应注明技术检验标准，可否再行转让)

乙方投资额：(略……)

投资缴付日期：____________。

投资中包括固定资产、物资和专利权、商标权等，须按期办理所有权变更登记手续。

以土地使用权参加联营的，须依法办理土地使用权转移证书，按期将该项土地征用补偿费作为出资份额转入公司名下。

第四条　联营双方的权利和义务

第五条　纳税、利润分配与风险承担

公司所得，在依法缴纳产品税、营业税和提取储备基金、生产发展基金、职工福利奖励基金后，其余为红利，按股分配：

甲方：____________％；乙方：____________％。

(所在地不同的联营成员，按商定的比例分配利润后，向自己所在地的税务部门缴纳所得税。)

公司独立经营，独立核算，自负盈亏，联营成员对公司债务在出资范围内，按出资和分红比例承担亏损。

第六条　联营企业的组织机构

公司实行董事会领导下的经理负责制。董事会决定公司的以下重大事宜：

1．决定生产项目、经营方针、长远发展规模；

2．审查经营计划、财务预算并监督检查其执行情况；

3．决定公司级干部的任免、奖惩、职工待遇和临时人员的吸收、解雇；

4．审改技术改造措施，决定处理重大事故的方案；

5．听取经理的工作汇报；

6．决定联营合同的变更或中止；

7．决定经理提交董事会讨论决定的问题；

8．确定董事的报酬，有权吸收和撤换董事。

董事会由____________名董事组成。其中，甲方委派____________名，乙方委派____________名，董事长、副董事长由董事会会议选举产生。

董事会成员任期____________年，董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。

董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。

公司设经理一名、副经理____________名，由董事会聘请，任期____________年。

公司的经营管理机构由董事会决定。

第七条　劳动管理、职工的人数、工资、培训及福利____________。

第八条　违约责任：

1．联营成员任何一方未按本协议第三条依期如数支付投资额时，每逾期____________(时间)，____________违约方应向公司缴付出资额的____________％，作为违约金。

2．由于联营成员任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额的____________％支付违约金外，守约方有权要求中止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿期违约行为给公司造成的损失。

3．对不可抗力情况的处理。

4．履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。

第九条　本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效。协议中如有未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定。

第十条　本协议正本一式____________份，双方各执1份，公司存1份，协议副本一式____________份，送____________、____________、____________各存1份。

甲方：____________(公章)乙方：____________(公章)

法定代表人：____________(盖章)法定代表人：____________(盖章)

银行帐户：____________银行帐户：____________

地址：____________地址：____________

________年_____月______日

第五篇：法人型联营协议书

一、联营宗旨、联营项目与经营范围

二、联合企业名称：地址：隶属：经济性质：核算方式：

三、联合出资方式、数额和投资期限

公司投资总额为人民币元。

甲方投资总额元，占投资总额。

甲

方以下列作为投资：

现金：元；

厂房元；折旧率为每年；

机械设备元；折旧率为每年；

土地征用补偿费元；

乙方投资：（略）

投资缴付日期：

四、联营成员的权利与义务

五、利润分配和风险分担

六、联营企业的组织机构

七、违约责任

1、联营成员任何一方未按本协议第三条依期如数缴纳出资额时，每逾期（时间），违约方应向公司缴付出资额的作为违约金。

2、由于联营成员任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资额　支付违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。

3、对不可抗力情况的处理。

4、履行协议中如发生纠纷，由各方派代表协商解决。

八、本协议生效之日，即公司董事会成立之时。公司董事会负责注册登记，开设银行帐户和其他筹建事宜。

九、本协议一式份，双方各执一份，公司存一份，协议副本一式份，送各存一份。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

法定代表人：法定代表人：银行帐户：

地址：地址：