试析有限合伙制度中的风险分配及其制度完善

第一篇：试析有限合伙制度中的风险分配及其制度完善

论文摘要 2006年新修订的《合伙企业法》增加了有限合伙制度，为我国合伙企业的平稳有序发展带来了新契机。但是我们应该注意到在有限合伙制度中，有限合伙人和普通合伙人之间，特别是就双方的风险分配和利责均衡方面尚需做进一步的完善。此外，面对有限合伙人的有限责任，在有限合伙人向普通合伙人的转换过程中它所涉及的债务责任问题也是值得探讨的。因此，根据我国的立法现状及对有限合伙人和普通合人在风险承担方面的具体分析，本文提出了完善我国有限合伙制度和债权债务人保护的一些观点和构想。

论文关键词 有限合伙 有限责任 风险分配 债务承担

一、关于有限合伙的概念

有限合伙（limitedpartnership）是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙。在有限合伙中，普通合伙人对合伙债务承担无限连担责任，而有限合伙人仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。

二、我国有限合伙制度的立法现状

2006年8月27日，修订后的《合伙企业法》新增“有限合伙企业”为第三章，将合伙人的范围扩大为自然人﹑法人和其他经济组织，并明确规定法人可以参加合伙。主要规定了以下几个方面：（1）关于有限合伙企业合伙人的责任形式。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任。（2）对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。（3）有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资等。（4）关于有限合伙人有限责任保护的免除。当第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。

综上，这些都为有限合伙制度的建立和发展创造了根基。有限合伙制度是在社会经济快

速发展中应运而生的。要想进一步完善这一制度，在对问题分析中，以下几个问题是不容忽视的。对它们作出探讨和完善的设想具有积极的意义。

三、关于有限合伙人权利的保护

在《合伙企业法》第六十七、六十八条中规定，由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。这在很大程度上给予了普通合伙人任意行使权利的机会，同时也大大增加了有限合伙人承担因普通合伙人错误决策或滥用权利所带来不利后果的风险可能性。在有限合伙企业中，普通合伙人担任的是企业经营管理者的角色，在自身利益获得后他们极有可能会怠于履行义务或直接损害合伙企业的利益。而有限合伙人作为承担有限责任的投资者，并不实际参与有限合伙企业日常的经营管理活动。因此，有限合伙人在对于企业在经营过程中的决策和运行模式的认知上具有明显局限性，对于企业经营的风险状况意识滞后。可以假设如果在有限合伙企业当中，有限合伙人的投资比例占到了整个企业的99%，而普通合伙人只占1%。但恰恰是让这只占1%的人去管理整个企业，这势必增加了有限合伙人的风险顾虑，不利于吸引投资，形成市场经济平稳有序发展的基础。同时我们还应注意到一个问题。就是在《合伙企业法》中，关于有限合伙人和普通合伙人之间责任承担的规定。从表面上来看，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人因为不直接参与经营管理所以仅以其出资额为限对合伙企业承担有限责任，两者的责任关系是公平对等的。但是回到上面的假设，当有限合伙人的投资比例达到一个很高程度时，我们不难发现脱离了管理权的有限合伙人整体的风险承担是明显大于普通合伙人的。在实质上，双方此时的风险分配是显失公平的。

针对普通合伙人对有限合伙人可能造成的利益损害情，有以下几个构想。第一，建议应尽快建立起防范道德风险的制度，防止普通合伙人滥用权利，利用企业内外部信息的不对称性而损害有限合伙人的利益。切实实现有限合伙人的知情权和咨询监督权；第二，引入有限合伙人享有部分管理权限的构想。这一权利主要应体现在企业财务管理方面，因为企业的运

转最终要借助于资金落实。有限合伙人管理权的介入，有利于提高企业资金运作效率及合理性，使有限合伙人更易于了解企业资金动向，同时对普通合伙人具有一定约束作用。这一构想同时也强调管理权限的限制性，因为对有限合伙人的管理权盲目赋予必然会导致有限合伙人与普通合伙人间的权利冲突。所以当前有限合伙人的管理权形式主要是在出现特定情况下，比如由普通合伙人造成风险的扩大化时才进行行使；第三，允许有限合伙人分期缴纳出资款。虽然现阶段这一方式很可能会产生一些不利后果，但随着我国有限合伙制度的不断成熟，分期出资会逐渐成为一种提高资金使用效率，避免资金积压的有益办法；第四，限制投资额度，明确规定投资额最高限，避免普通合伙人对自身风险的转嫁。

四、反向思考的补充——有限合伙人有限责任滥用的问题

强调对有限合伙人权利的保护是有益于调动投资者投资热情，实现财富与智慧的最优组合，促进市场经济的繁荣和稳定。但同时也并不能排除有限合伙人对有限责任滥用的可能性。为此我们应当在有限合伙人和普通合伙人之间进行双向的思考。有限合伙人在实践中很可能会滥用有限责任，任意规避和转嫁自身风险，损害普通合伙人和债权人利益，所以在对普通合伙人权利滥用限制的同时，势必也应该进行对有限合伙人的“反向限制”以达到有限合伙人和普通合伙人之间的利责均衡，为有限合伙制度的发展建立起长效的机制，本文对此篇幅只做提及不进行进一步探讨。

五、关于有限合伙人和普通合伙人之间责任转化的问题

修订后的《合伙企业法》第八十三条规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”第八十四条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”对比以上两条规定，先从有限合伙人向普通合伙人转换后的责任承担方式来看，在规

定中明确要求的是承担无限连带责任。这一规定很容易令人对责任承担的适时性产生疑问。在有限合伙人转换为普通合伙人的情况下，有限合伙人在转换之前对有限合伙企业的债务承担有限责任，转换后却要对转换之前的债务也一并承担无限连带责任，这在法理上是讲不通的，它不符合当时责任原则。而反观普通合伙人转换为有限合伙人的情况，则完全不同，普通合伙人在转换之前本来就承担无限连带责任，其转换为有限合伙人后，对其转换前的债务承担无限责任是应有责任，转换后并未加重。因此建议对八十三条作出修改，即“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其转变后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其转变后合伙企业发生的债务承担有限责任”。这样就能充分界定有限合伙人和普通合伙人之间的责任承担，使两者在身份转换后的责任承担中，责任分配更趋于合理公平。

六、转换条件下对债权人利益的思考

在有限合伙人和普通合伙人责任转化中，我们还应注意到对第三人，即债权人可能造成的不利影响。有限合伙人转变为普通合伙人，由有限责任转变为无限责任，对第三人并不会产生不利影响。但当普通合伙人转变为有限合伙人时，则会使负无限责任的主体减少，导致企业债务责任能力降低，最终可能会不利于企业的债权人利益。因此，债权人的权利也要切实保护。建议赋予债权人“要求权”，即在普通合伙主体发生转换或减少，自身利益有可能遭受损失时，有向合伙企业提出提前清偿债务或对清偿能力提供保证的权利。

七、结语

对于有限合伙制度的完善的不断探索是十分必要的。随着社会经济形势的新发展和新变化，为我国合伙企业构想一种合理的长效机制，在经济发展的不同时期普遍遵循这一机制，是促进我国未来经济平稳有序发展的重要一环，有着深远意义。

第二篇：105队完善内部分配制度

完善内部分配制度，促进单位健康发展

工资是指用人单位依据劳动合同或国家有关规定，以货币形式支付给员工的劳动报酬。单位要想维系生产经营，激发广大职工的生产积极性，提高生产效率，就必须有一套行之有效的、适合本单位发展需要的劳动工资分配办法。多年来，一0五队经历了绝望中的苦苦挣扎、贫穷中的艰难度日，曙光中的积极探索，通过拼搏努力终于迎来了“二次创业”的快速发展期。期间，劳动工资分配办法始终围绕着有利于单位的经济发展而不断调整，积极探寻一套适合我队稳步发展的分配办法。时至今日，我们也一直在探索中。今天，很高兴能和大家坐到一起，共同探讨这一问题，下面我就一0五队劳动工资分配制度的探索历程和现行的分配制度向各位领导做一下汇报，恳请各位多提宝贵意见。

一、收入分配制度的探索

2005年，队新一届领导班子组建伊始，就积极总结吸收各兄弟单位收入分配的经验，制定了以岗定薪的分配办法，即：所有工作人员一律封存档案工资，机关工作人员按级别、岗位定工资；野外生产施工人员按基数50元/日，各岗位按照岗位系数计算。自2006年开始，我们选取了工程勘察处作为绩效工资的试点，采用基础工资+勘察进尺米数+效益工资的分配方案，管理人员工资以工人的月平均工资×岗位系数+效益工资。在此基础上，2007年分配办法调整为，工程勘察施工期工资标准为岗位固定工资+进尺效益工资，所有人员按岗位系数进行分配。同时，岩土施工项目也试着以单项工程成本考核进行测算，定工期、定人员、定成本，并且详细收集相关数据，按照工艺类别、成本消耗进行归类。在总结过去3年施工成本数据和五年工程勘察处效益工资试行的基 1

础上，我们制定了现行的《105队工资分配、成本考核及年终兑现奖励办法》，并经职工代表大会集体讨论通过。

二、现行分配制度

（一）原则：以各实体或生产项目部为成本控制中心，大队为一级管理和利润中心。加强项目成本考核，设立节余奖，鼓励广大职工参与管理，提高项目管理水平，降低施工成本，向严细管理要效益。

（二）目标：以实现项目成本节约化、施工效率最优化、项目管理可控化、劳动工资分配制度化为目标。

（三）组成：办法分为三大部分，第一部分为工资分配办法，第二部分为年终奖励兑现办法，第三部分为项目成本考核办法。

△劳动工资分配办法

1、机关工作人员和项目管理人员、技术人员在非施工期，一律执行现行档案工资标准。施工期间，各实体的全体人员一律执行施工期工资标准；非施工期各实体的管理人员、技术人员和一般工作人员（含工勤人员）在家休息的，以及机关工作人员因病、因事请假期间，均执行非施工期的工资标准。

2、工资标准。一是非施工期的工资标准。非施工期工资是由现行档案工资中的岗位工资+薪级工资+房屋提租补贴构成。二是施工期的工资标准。施工期工资是由非施工期工资+野外施工补贴+岗位绩效工资构成；野外施工补贴标准为每天每人35元；岗位绩效工资是按每天每人65元标准、定岗定员核定给项目部，岗位绩效工资与项目成本考核节余（或正或负）额合并使用，根据施工岗位及施工期间的工作表现，由实体负责人和项目经理自行确定分配额度，大队不过多干涉。三是专职信息人员的工资标准。专职信息人员的工资由大队负担其非施工期工资，其余工资按照队《信息管理工作暂行办法》，以工作业绩提取信息费进

行分配，多劳多得，不劳不得。

3、签订劳务用工合同的编外人员，在野外施工期间执行相应的岗位工资标准，非施工期休息不付出劳动时，按每天每人20元标准给予生活补贴；付出劳动在大队上班的，基本工资标准为每月每人1200～1500元。

4、野外施工人员在非施工期待岗时间连续超过三个月者，执行非施工期工资80%标准，连续超过六个月者，执行非施工期工资的60%，连续超过十个月者，执行下岗人员工资标准。下岗人员的生活费标准为每月每人650元。

△年终兑现奖励办法

1、全队奖励资金的提取比例不超过财务决算利润的30%，专门奖励当年为全队经营生产等做出贡献的上岗职工。

2、各实体奖金提取比例：

工程勘察处，按年终财务决算利润额的18～20%提取年终奖金额； 实验室，按年终财务决算利润额的22～25%提取年终奖金额； 测量工程处、地质勘查处、矿业开发处，按年终决算利润额的8～10%提取年终奖金额；

岩土工程处，按年终财务决算利润额的15～18%提取年终奖金额； 钻探工程处，按年终财务决算利润额的18～20%提取年终奖金额。

3、机关工作人员的奖金分配：

队长：执行实体负责人平均数的2倍，党委书记：执行队长的85%，副队长、总工程师：执行队长的80%，队长助理：执行副队长的80%；

其余人员，以全队各经营实体奖金分配的加权平均数为平均数进行统一分配。

计算公式如下：

机关奖金平均数=各经营实体全年奖金的加权平均数。

分配系数参考以下标准：

科长：2.5，副科长：2.0，科员：1.0～1.3。

各经营实体负责人的奖金系数不超过实体人员平均数的3.0倍，副职的奖金系数不超过实体平均数的2.4倍。

△成本考核办法：

1、综合制定各实体的各项经济指标，将成本控制指标和利润指标作为全年综合评定指标，必须完成，产值指标作为宏观控制指标，尽量完成。

2、工程勘察处、测量工程处、实验室、钻探工程处作为一个整体项目部，按照确定计划产值指标、成本控制指标和利润指标进行统一考核；

地质勘查处产值超过50万元的项目进行单项工程成本指标控制管理，零星工程按一个整体项目部进行统一考核；

3、产值大于50万元的勘察、测量、地灾评估、环境治理、地质勘探以及岩土工程施工项目，由考核小组对单项工程进行成本控制指标的测算，定岗、定员、定工期，按完成规定指标进行考核。

4、对于成本及各项考核指标完成较好的项目部，按三七分成的原则，将结余额的30%作为项目部的成本结余奖励，由实体负责人和项目经理自行研究分配方案；未完成各项考核指标的，结余额为负值的项目，将结余额与工资分配中的岗位绩效工资每日每人65元部分合并使用，即奖罚对等。

5、各实体间发生人员借调、经济往来实行内部结算制度。

三、完善内部分配制度的几点体会

一是极大地调动了野外生产施工人员的积极性。实行内部分配制度

前，是按天计发工资，工期提前没有奖励、工期延后也没有处罚，从而形成消极贻工、浑水摸鱼的工作作风。造成个人不多挣，单位无利润，全队上下怨声载道。新的分配制度是按进尺数计发工资，多干一米有一米的钱，施工人员看到了付出与回报，多劳多得。充分发挥了野外一线生产人员的主动性，使生产效率大大提升。扭转了干与不干一个样、干多干少一个样、干好干坏一个样的局面。

二是强化了职工的成本意识，加强了项目部的经营管理。我们按成本考核办法对各项目部定岗定员定工期。通过成本考核，各项目部的定额管理、质量管理、安全管理等各项经营管理得到有效加强。施工中的跑冒滴漏现象有人管了，从管理人员到现场施工人员都计算成本帐，节约意识显著增强。此次分配制度的试行不仅大大降低了施工成本，而且也大大缩短了施工工期。

三是全队生产增加值和利润逐年增加。实行内部分配制度后，由于政策灵活、到位，信息人员积极性高涨，承揽的一手工程及高附加值的工程比重越来越大，为全队快速发展奠定了扎实基础。

四是全队职工收入有了明显提高。实行内部分配制度后，无论是各项目部的工作人员还是机关工作人员，收入都有了大幅度提高。职工以队为荣、以队为家，极大地增强了职工的责任心和使命感，又促进了职工积极性的发挥。

105队完善内部分配是边实施边总结，不断完善。今后，我们还要在局人事处的指导下，不断细化成本考核，提高定额管理水平，完善各项配套办法，全面提升我队的管理水平。在此，希望各位领导、各位同仁多提宝贵意见。

省有色地质局一○五队 二○一一年七月二十九日

第三篇：有限合伙基础知识

国际私募投资基金最佳组织形式:

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。

有限合伙企业是普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人出资出力，参与经营管理，对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以其出资为限承担有限责任。

什么是普通合伙人(GP)：

一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人。

什么是有限合伙人(LP)：

一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人。

有限合伙是风险投资企业的最佳组织模式:

在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种责任形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范“道德危险因素”的出现，可以有效地解决公司制风险投资机构的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，成为风险投资业的最佳组织形式。具体来说，有限合伙制风险投资机构具有以下优越性：

1.具有良好的激励机制。有限合伙的激励机制在于利益捆绑。有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资机构收益的20%，有限合伙人出资99%，而取得风险投资机构收益的80%。这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。

2．具有良好的约束机制。在有限合伙制中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的：一是风险投资家作为普通合伙人出资1％，但对债务负有无限连带责任，这正与现代企业理论所强调的企业的控制权和剩余索取权应尽可能地匹配的原理相吻合，极大弱化管理者的道德风险，约束其随意性投资行为；二是普通合伙人声誉的约束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不断地筹集资金，就要努力地保持自己的声誉，他就要不断地创造出成功的业绩，以保持声誉，彰显能力；三是有限合伙制实行报告制度。即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用；四是投资者优先回报条款的约束。为了保护有限合伙人的利益，在合伙协议中，加入了给投资者优先回报的条款，这个条款规定在普通合伙人收到利润分配之前，允许投资者先收回某个固定比率的回报。为防止普通合伙人的过度风险投资，协议中还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例。

3．有限合伙制可以降低代理风险。私人权益资本市场和处于创业阶段的高科技企业一样，具有高度的信息不对称性和不确定性，并由此引发出代理问题。有限合伙制能通过投资者，风险资本家和风险企业家之间责、权、利的基础制度安排和它们之间一系列激励与约束的契约连接来有效地降低代理风险，保障投资者的利益。从这个意义讲，有限合伙制投资机构的出现也有其必然性。

4．有限合伙制可以降低运作成本。对于风险投资机构的投资者而言，有限合伙十分有效地降低了其运作成本。一是由于有限合伙不是税法上的纳税主体，当有限合伙形式的风险投资机构投资于风险企业并取得盈利时，它无须就该盈利缴纳所得税、利得税或其他税，只是投资者从机构取得的相

应利润中缴纳所得税，这就使投资者避免了重复纳税；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙协议是一种自由合同，当事人可以通过协商约定双方都满意的权利义务条件，即可以通过合理确定风险投资家从合伙中抽取的固定比例，来事先固定其成本，因而管理费用也是可控的。

5．有限合伙是投资者与专业人员的最佳组合。投资者希望找到可信赖的经营专才实现资本增值，创造投资回报，而懂经营、善管理的经营专才对资金望眼欲穿。有限合伙使其紧密结合，建立起互相信赖的机制，避免合伙企业的共同管理易引起的职责不清、管理混乱的缺陷，从而充分实现资本效益的最大化。

有限合伙制作为风险投资基金运作的有效组织形式，是我国风险投资业迅速发展的客观要求，我们应当顺应经济的发展的客观需要，借鉴国外经验，构建完善的有限合伙制风险投资机构。

第四篇：2018最新有限合伙协议

第一章 总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。（丁）名称：__________住所：________________________________________。（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示： 风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。第六章 利润分配、亏损分担方式 风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

第五篇：对有限合伙制度的初步认识

学号：2012116027专业：税务姓名：陈映帆课程：新制度经济学

对有限合伙制度的初步认识

——《新制度经济学》期末小论文

直到2006年，我国才在修改的《中华人民共和国合伙企业法》中首次规定了“有限合伙制度”，但事实上法国在19世纪初就已经明确承认了有限合伙制度，从此这项制度在西方得到了广泛运用。1822年纽约州制定了美国第一部的《有限合伙法》1，英国在1907年也制定了有限合伙法，该项制度也随着英国殖民主义的扩张被带到了亚非地区,于是有限合伙制度在世界范围内得到了发展。

一、有限合伙制度的概念 有限合伙制度（Limited partnership）通常被定义为在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。该制度中存在两种合伙人即有限合伙人(LimitedPartner)和普通合伙人(General Partner)。至少一名的普通合伙人和至少一名的有限合伙人形成有限合伙。有限合伙人可以用货币,实物等其他财产权利作价出资,但是不得用劳务出资，仅以其出资额为限承担有限的责任，每个有限合伙人债务的承担都是相互独立的,没有相互间的连带责任；普通合伙人则既可以用货币等财产权利出资也可以用劳务出资，对合伙企业的债务承担无限责任,普通合伙人之间还应负连带责任。各国一般均规定有限合伙组织的事务由普通合伙人来进行经营和管理，有限合伙人则仅仅享有监督权。有限合伙人的死亡或破产不影响合伙企业的存续,不产生终止合伙的效果。有限合伙人在退伙时,需要对其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务以其退伙时从企业中取回的财产承担责任，同时在有限合伙中,普通合伙人和有限合伙人之间的身份是可以进行转变的,但是必须保证要至少有一个有限合伙人和一个普通合伙人。当所有有限合伙人都转变为普通合伙人后,有限合伙也就相应的转变为普通合伙,但是必须保证至少一个普通合伙人。

一般认为有限合伙制度起源于中世纪的康孟达契约(Commenda)2。在15世纪后，有限合伙制度逐渐向两个方向发展,一种是资本所有人对外不公开(隐名),对第三人不负任何责任,即后来的隐名合伙,仅由企业经营人对外承担权利义务,投资人则不显名,其仅与经营者保持一种内部契约关系。另一种是资本所有人与经营人使用共同商号,经营人对第三人负无限责任,资本所有人负有限责任,也就是现代的两合公司3。

二、有限合伙制度与普通合伙制度相比具有的优势 普通合伙制是所有的合伙人对于合伙制的经营、合伙制结构的债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任的合伙制，与有限合伙制的区别主要在于以下三方面：

（一）合伙人之间的关系不同。

普通合伙中的合伙人共同出资，无论出资额多少，承担同样的风险，并对合伙事务享有平1该法1916年修改为《统一有限合伙法》，这部法律经过不断的修改和完善，己经成为当今世界上关于有限合伙制度最为完善的的法律之一。

2在当时，掌握资金的贵族不愿意冒航海的风险，而愿意用生命和全部财产去换取巨额利润的海运商人则没有足够的资金，为了将贵族手中的金钱转换为海上贸易的资本，商人便创造出一种新的经营方式，即康孟达契约(Commenda)。双方一般规定，提供资金的普通商人提供2/3的资金，海运商人提供1/3的资金，普通商人将船只货物等交予海运商人，由其负责运输和交易，在完成交易后普通商人一般获得3/4的利润，海运商人获得1/4的利润。但是一旦在贩卖过程中发生危险，造成了船只货物等的毁损等状况时，普通商人仅以其投入的资金为限承担责任，因此其最高的风险也就是投入的资金无法收回，但海运商人则要以自己的生命和全部资产来承担责任。

3摘自杨国川:《我国有限合伙制度仍须进一步完善一基于我国新修改<合伙企业法>的分析》，《国际商务一对外经济贸易大学学报》，2008年第1期

等的权力，包括对内行使经营管理权和对外代表合伙人从事交易活动的权利。而有限合伙的资金管理者是承担无限责任的普通合伙人，由其决定合伙的对内管理、对外经营一切事务，有限合伙人只为投资者，不得执行合伙事务。

（二）出资方式上的差别。

对于普通合伙出资方式，当今世界各国规定各不相同，但一般都认为出资的方式可以是货币和其他财产(包括非物质性财产)。我国现行法律允许合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人同意，还可采用劳务出资的方式。而有限合伙中有限合伙人只能以货币或其他物质性财产出资，不允许劳务出资与信用出资。

（三）退伙程序的不同。

普通合伙中的退伙有三种情况，即自愿退伙、法定退伙。法定退伙是指基于发生了法律明文规定的法律事实，合伙人丧失了合伙资格，例如合伙人死亡、合伙人未履行出资义务等；自愿退伙，又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。在有限合伙中，普通合伙人的退伙与普通合伙中退伙相同，而有限合伙人退伙只有自愿退伙。有限合伙人死亡，其继承人可以概括继承其在合伙中的出资(权利义务)而不需经其他合伙人一致同意。此外，其合伙份额的转让同样不需经他人同意。

短短40年间有限合伙风靡了世界各国，就在于有限合伙相比较其他企业组织形式的独特优势。最大的优势在于有限合伙人投入资金加入合伙组织是为了获取利润而不是对企业的管理，普通合伙人通常掌握有技术或者商机,他希望通过合伙组织的经营为其获取利益,但是本身没有足够的资金，这项制度就将这两种不同风险承担的主体结合起来。这种独特的内部责任承担的混合性满足了拥有不同类型资本的人对于投资的需求。有限合伙制度的优势还有以下四点：

（一）有限合伙的设立相对容易

我国《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登一记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%也不得低于3万元；在第27条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%,同时规定对于股东所缴纳的非货币出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明等4。这就限制了我国中小企业的发展。反观关于有限合伙的规定,仅仅在《合伙企业法》第三章中规定了有限合伙的人数名称出资方式等方面的内容,而并没有出现对于有限合伙设立的相关规定,如依照普通合伙企业的设立来看也无出资额的规定,对于合伙人所缴纳的非货币出资也没有规定一定要交由验资机验资的规定,而是交由合伙人自行协商确定。有限合伙可以使资金供应者(有限合伙人)与资金需求者(普通合伙人)供需见面，达到资金在供求间的直接融通，减少了投资的中间环节。

（二）有限合伙有效的避免了双重纳税

我国税法规定对享有法人资格的营业主体，如有限公司股份公司等，征收企业所得税,并对其股东从企业中获得的利润征收个人所得税,也就是公司的股东实际缴纳了两次税款,即所谓的“双重税制”5。但这也就意味着对于不具有法人资格的营业主体如个人独资企业、合伙企业等就不征收企业所得税，而仅对投资人征收个人所得税。所以，法律仅对有限合伙企业的合伙人征收个人所得税。《中华人民共和国合伙企业法》第6条规定,“合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家的有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税”，有限合伙在企业发展中有效的避免了双重纳税问题,成为促进中小企业发展的又一助推器。

（三）有限合伙的融资能力较强也较为便捷

在普通合伙中,由于所有合伙人均对合伙的债务承担无限连带责任,因此对于合伙人而言，他人的稍有不慎都会导致自己的财产损失,如此巨大的风险就限制了投资人的进入,进而也就4

5《中华任命共和国合伙企业法》的修订工作已于2006年8月27日完成 《商业会计——关于股利所得经济性双重征税的探讨》：我国对于股利的所得税制采用古典制（classical system）,古典制的理论基础是“法人实体说”，认为公司是独立于股东个人以外的经济实体，从而构成对股利的双重征税

是使得普通合伙组织不易获得新的资金,其融资能力受到组织性质的限制。

（四）有限合伙为合伙人提供了便利的退出渠道

在公司治理模式下,股东是不能随意退出公司的,股东只能在出现法律规定的特有情形才能退出公司拿出资本,而这些规定一般都是极为严苛的,只有出现严重违背公司利益或者股东之间难以继续维持下去的情形才有可能。对于有限合伙则不存在这个问题,有限合伙建立的基础既有合伙人之间的人合性也有有限合伙人之间的资合性6,它兼具人合性与资合性的特点,对于合伙人的进入和退出来说都是较为便捷的，当合伙人想要退出合伙组织时仅需要全体合伙人同意并依法订立书面协定即可,而对于退伙也可以由合伙人之间自行协商,当合伙人退伙时,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额,对于给退伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。这样便捷的退出通道就使得有限合伙制度在风险投资产业的广泛应用，数据显示，美国的风险投资产业中有限合伙的组织形式占了80%左右7，因为在有限合伙制度下风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，再进行新的投资，以便获得高额利润。

三、有限合伙制度存在的缺陷

有限合伙制独特的混合责任制使其拥有投资灵活、退出方便等优势，但是事物都具有两面性，其优势在另一方面也形成了它的缺陷。主要有以下三方面：

（一）有限合伙容易导致权力滥用

有限合伙人加入合伙组织的主要目的在于获取盈利,他可能不熟悉合伙组织的运作模式，也不了解合伙组织内部的情况,况且普通合伙人可以依照合伙协议的约定独立的决定经营事项而不需要向有限合伙人通知,因此双方对合伙组织的经营事务存在严重的信息不对等，普通合伙人的经营管理权也就极其容易被滥用。普通合伙人可以轻易的为了谋取自己的利益而利用其在合伙事务中的信息及地位优势去损害整个合伙组织或者有限合伙人的利益。

（二）有限合伙自身组织机构不严密

有限合伙是合伙的一种,其管理一般呈现出一种松散的局面。并且有限合伙依据合伙协议建立，合伙人在合伙协议中更关注自身的利益而不是合伙组织的内部规则，有限合伙人可以自由加入或退出合伙，这使得有限合伙组织较为松散。

（三）有限合伙筹措资金的能力有限

不论是有限合伙人还是普通合伙人他们共同建立合伙组织的基础仍然是彼此间的信赖关系,这也就使得有限合伙的范围必然是有限的,它不可能向股份公司特别是大型的股份公司那样可以在全世界范围内进行经营和融资。对于普通的大众投资者来说,合伙人之间的信赖关系本身就排除了许多投资者,同时,有限合伙的存续时间一般较短且很难长期的持续下去。另外有限合伙组织机构的不严密性阻碍了机构投资者的投资,其强烈的人合性和存续时间的不确定性也使得大部分的普通投资者望而却步,从而严重的阻碍了有限合伙的融资能力。所以有限合伙虽然融资方便，但难以把规模做大。

四、有限合伙制度的应用

有限合伙制作为一种中世纪传承下来的组织模式，最先被美国引入现代风险投资领域，既与风险投资的运作特点相契合，又与风险投资发展的实际需要相适应，成为美国风险投资机构组织模式创新的产物，并现已超越公司制，一跃成为创业投资机构的主流模式。

风险投资常见于高新技术产业的开发。根据全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业6

7夏凯华：《有限合伙制度研究》硕士论文 数字来源：杨国川《我国有限合伙制度仍须进一步完善一基于我国新修改<合伙企业法>的分析》，《国际商务一对外经济贸易大学学报》，2008年第1期

金融家投入到新兴的，迅速发展的，具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本8。风险投资一般由风险投资公司出面，邀请包括自己在内不超过499位投资者组成一个有限责任公司。因为根据美国法律规定，一旦公司股东超过500人，就必须公布公司的财务情况和经营情况，而风投公司一般不希望了解外界了解自己投资的去处和资金的运作。风险投资机构出资1%左右，成为普通合伙人，其余99%左右则为有限合伙人。普通合伙人以其人才全面负责基金使用和管理，同时雇佣一个独立的财务审计顾问和总律师（这两人或公司不参与决策）。一个风投基金需要有一个董事会或者顾问委员团。这些顾问们要么是商业界和科技界的精英，要么是其他风险投资公司的投资人。他们参与每次投机的决策，但是最终决策由总投资人做。风投公司每年收取经营收入的2%作为管理费。

为了降低风险，一轮风投基金一般要投十几家到几十家公司。大的风投公司每一轮融资的资金都很多，比如红衫风投一轮基金动辄十几亿美元。项目成功后，普通合伙人分成收益的20%，其余合伙人可以分得80%左右。最成功的风投公司有红杉资本（Sequoia Capital）、KPCB（Kleiner，Perkins，Caufield& Byers）、NEA（New Enterprise Associates）等。这些大型风投公司不会投资才起步的小企业，只有那些“天使投资人”愿意投资他们。天使投资指早期风险投资，投资人往往是那些以前成功创办公司，对技术很敏锐，但又不愿意再创业的有钱人9。

小结

目前，我国还没有关于有限合伙制度的全国性法律，有限合伙制度在我国发展受限，但是从以上对于有限合伙制度的介绍，我们可以看出有限合伙制度对于风险投资，高新技术产业和中小型企业的发展具有推进作用。所以健全相关法律法规，鼓励有限合伙，最大化利用我国庞大的民间资本对我国经济发展极具意义。8

9摘自网页：百度百科——风险投资 吴军，《浪潮之巅》第十三章