经济法合伙企业案例分析题

第一篇：经济法合伙企业案例分析题

2007年1月，甲、乙、丙、丁经协商，决定设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按5：4：3：2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1)2007年5月，甲擅自以合伙企业的名义与A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

(2)2008年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2008年3月，合伙人丁撒资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊仍然出资4万元。2008年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。

(3)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2008年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为合伙企业以外的C提供担保。

(4)2009年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2009年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2009年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额，但合伙企业的其他合伙人均表示愿意受让乙在合伙企业中的财产份额。

(5)2009年12月6日，由于经营管理不善，合伙企业亏损严重，无力偿还E公司的到期债务，E公司向人民法院提起诉讼。法院在审理中发现合伙企业财产为25万元，但所欠债务达40万元。

要求：

根据以上事实，回答下列问题：

(1)如果丙是国家公务员，可否成为合伙人?为什么?

(2)假如合伙协议规定甲执行合伙企业事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，而乙、丙、丁不执行合伙事务，对合伙企业的债务只承担有限责任，该条款是否符合法律规定?为什么?

(3)甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定，为什么?

(4)合伙企业的债权人A公司就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。丁可否以自己已经退伙为由，不承担连带清偿责任?戊可否以自己新入伙为由不承担连带清偿责任?为什么?

5)甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C提供担保的行为是否合法?为什么?

(6)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，该合伙企业的做法是否符合法律规定?为什么?

(7)债权人D公司能否成为该合伙企业的合伙人?为什么?

(8)合伙企业的40万元债务应如何清偿?

(9)合伙人丁的退伙属于何种情况?该退伙应符合哪些条件?

(10)如何确认甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同的效力?

第二篇：经济法案例分析：(合伙企业)

案例分析合伙企业： 1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：（1）乙2月10日的行为是否有效？说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求 答案

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

2、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规约定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求回答下列问题：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定?（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？ 分析：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

3、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。【答案】

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

案例分析合同法

1.甲向乙借款20万元做生意，由丙提供价值15万元的房屋作抵押，并订立了书面抵押合同，因办理登记手续费过高，经乙同意未办理登记手续。甲另外以自己的一辆价值6万元的“夏利”车质押给乙，双方订立了质押合同。乙认为车放在自己家附近不安全，决定仍放在甲处。一年后，甲因亏损无力还债，乙要求行使抵押权和质权。

请回答以下问题：

该案中抵押合同是否有效？为什么？

该案中质押合同是否有效？为什么？ 该案应如何处理，为什么？

2.甲企业(本题下称甲”)向乙(本题下称”乙”)发出传真订货,该传真列明了货物的种类﹑数量﹑质量﹑供货时间﹑交货方式等,并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价,亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生遍化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的 意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。

请回答以下问题：

（1）试述甲传真订货﹑乙报价﹑甲回复报价行为的法律性质。（2）买卖合同是否成立？并说明理由。

（3）对甲放弃到期债权无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？

3.甲与乙订立了一份卖牛合同，合同约定甲向乙交付5头牛，分别为牛

1、牛

2、牛

3、牛 4,牛5，总价款为1万元；乙向甲交付定金3千元，余下款项由乙在半年内付清。双方还约定，在乙向甲付清牛款之前，甲保留该5头牛的所有权。甲向乙交付了该5头牛。根据合同法及相关法律回答下列问题：

（1）设在牛款付清之前，牛1被雷电击死，该损失由谁承担？为什么？

（2）设在牛款付清之前，牛2生下一头小牛，该小牛由谁享有所有权？为什么？

（3）设在牛款付清之前，牛3踢伤丙，丙花去医药费和误工损失共计1千元，该损失应由谁承担？为什么？

（4）设在牛款付清之前，乙与丁达成一项转让牛4的合同，在向丁交付牛4之前，该合同的效力如何？为什么？

（5）设在牛款付清之前，丁不知甲保留了此牛的所有权，乙与丁达成一项转让牛4的合同，作价2千元且将牛4交付丁。丁能否据此取得该牛的所有权？为什么？

（6）设在牛款付清之前，乙将牛5租与戊，租期3个月，租金200元。该租赁协议是否有效？租金应如何处理？

（7）合同中的定金条款效力如何？为什么？

4、赵某孤身一人，因外出打工，将一祖传古董交由邻居钱某保管。钱某因结婚用钱，情急之下谎称该古董为自己所有，卖给了古董收藏商孙某，得款10000元。孙某因资金周转需要，向李某借款20000元，双方约定将该古董押给李某，如孙某到期不回赎，古董归李某所有。在赵某外出打工期间，其住房有倒塌危险，因房屋与钱某的房屋相邻，如该房屋倒塌，有危及钱某房屋之虞。钱某遂请施工队修缮赵某的房屋，并约定，施工费用待赵某回来后由赵某付款。房屋修缮以后，因遭百年不遇的台风而倒塌。年末，赵某回村，因古董和房屋修缮款与钱某发生纠纷。请回答下列问题：（8分）

（1）钱某与孙某之间的买卖合同效力如何?为什么?（2）孙某能否取得该古董的所有权?为什么?

（3）孙某将古董当给李某，形成何种法律关系?

（4）孙某与李某之间约定孙某到期不回赎，古董归李某所有，该约定效力如何?为什么?

5、甲公司因转产致使价值1000万的精密机床闲臵。该公司董事长于乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营的经营状况恶化。通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保；乙公司予以拒绝。又过了一个月乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明:1.甲公司股东会决议规定，对精密机床的处臵应经股东会特别决议；2.甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留臵权。现丙公司要求对该机床行使留臵权。依据合同法和担保法回答下列问题：（8分）

(1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?(2)甲公司中止履行的理由能否成立? 为什么？(3)甲公司能否解除合同? 为什么？(4)丙公司能否行使留臵权? 为什么？

公司法案例分析2 案情一：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：

1.甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

2.乙公司的成立是否有效？为什么？

3.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

4.甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

5.甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

6.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

案情二：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。

其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。” 2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。

问题：

1．丁公司的设立是否有效？为什么？

2．丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？

3．丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？ 4．陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？ 5．B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么

6．各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？

案情三：原告江苏省无锡市甲房地产经营公司（以下简称甲公司），上海浦东乙有限责任公司（以下简称乙公司）和被告广东丙股份有限公司（以下简我称丙公司），都是第三人江苏省无锡市丁实业股份有限公司（以下简称丁公司）的股东。在丁公司８０００万元的股本金中，丙公司持有４４００万元的股份，占注册资金的５５％，是丁公司的控股股东；甲公司持有１４５０万元股份，占注册资金的１８.１２５％，乙公司持有４００万元股份，占注册资金的５％，其余股份由各小股东持有。丙公司派章某出任丁公司的董事长和法定代表人，并由章某提名任命其公司的李某为丁公司的总经理。

１９９８年１０月１２日，被告丙公司和第三人丁公司签订了一份《债权债务处理协议书》，确认至１９９８年６月３０日，丙公司累计欠丁公司债务３９７１万元。丙公司将其在深圳某工业区的房产，作价４０３５２７８４元给丁公司冲抵债务，房产与债务冲抵后的余额６４２７８４元，作为房产过户费用。１９９９年８月１０日，丁公司董事长作出决议：责成经营班子对丙公司的房产组织评估。评佑后如价值缩水，以丙公司的股权冲抵。经评估，丙公司的抵债房产价值仅为２５１６.８８万元。据此，公司的非控股股东认为，丙公司利用担任丁公司董事长和总经理的优势地位，损害了丁公司和他们的利益。甲，乙遂以丙公司为被告，丁公司为第三人，起诉丙公司侵权。

案情四：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。（12分）

问题：

1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

案例五：中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

1． 2006年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。2． 2006年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6％的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。

3． 2006年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

4． 甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2％股份的股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

5． 2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

1． 根据要点1所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。2． 根据要点2所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。3． 根据要点3所提示的内容，董事王某与甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？

4． 根据要点4所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。根据要点5所提示的内容，连续180日持有甲公司2％股份的A股东还可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？并说明理由。

破产法案例

西日贸易系由甲公司与乙公司分别出资300万元和200万元设立，贸易公司实际到位的资金是400万元，尚有100万元出资因公司章程规定的出资期限未到期而没有完全履行出资义务。贸易公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产，人民法院于2007年2月8日受理了破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经人民法院于2008年1月8日依法宣告贸易公司破产，管理人对贸易公司的相关事项清理如下：

1、2006年4月20日向丙公司无偿赠与一批货物，价值30万元。

2、2006年1月24日向丁银行借款10万元，借期二年。其借款利息截止2007年2月8日为8万元，其后，截止2008年1月8日为5万元。

3、2006年12月16日与甲公司签订一买卖合同，约定甲公司为贸易公司订制一批特殊规格的服装，合同标的额为68万元，由甲公司于2007年4月上旬交贷，贷到付款。现双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同，由此造成甲公司实际经济损失为10万元。

4、武汉一债权人因参加债权人会议发生差旅费1万元，南京一债权人为参加贸易公司的破产清算而聘请律师费用2万元。

5、2007年6月19日贸易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到伤害，受到损失3万元。

6、除上述事项外，贸易公司经评估确认尚有资产1200万元（变现价值），负债2800万元（其中应付工资300万元、基本养老保险费用60万元，补充养老费用40万元、基本医疗保险费用30万元，补充医疗保险费用20万元、应缴税金400万元、其它流动负债650万元，长期负债1300万元），破产费用100万元。要求回答下列问题：

1、甲公司享有的破产债权是多少？其尚未缴纳的出资是否应当补交？说明理由。

2、贸易公司向丙公司赠与物资的行为是否可以撤销？说明理由。

3、丁银行享有的破产债权是多少？说明理由。

4、丁银行享有的破产债权在破产清算中能得到清偿的具体数额是多少？（小数点保留两位。）5．

第三篇：经济法案例分析题

甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。

2006年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。

2006年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；其他股东对该差额不负担任何责任。

2007年5月，公司董事会制定了一个增加注册资本的方案。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

2011年3月，光中公司依法成立了海南分公司。该公司因违反了合同约定被诉至法院，对方要求光中公司承担违约责任。

(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?说明理由。(2)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了一个普通合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议约定平均分摊利润和亏损。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。

根据案情，请回答下列问题：

1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？

2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？ 3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？ 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？

5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？

6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？

某股份有限公司是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事a、董事b、董事c、董事d；董事e因出国考查不能出席会议；董事f因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事a代为出席并表决；董事g因病不能出席会议，委托董事会秘书h代为出席并表决。

(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事b反对外，其他均表示同意。

根据上述情况和我国法律有关规定，回答下列问题: 1.根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事f和董事g委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

2.根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：

1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录.并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：

1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： 1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ 2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ 3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？

4）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？

1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，不符合规定。

3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

4）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

2008年3月，甲合伙企业（以下简称甲企业）向乙银行借款100万元，期限2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为连带保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以3：2的比例分担保证责任。2009年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：乙银行应先要求甲企业承担责任；陈某则宣称自己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担40%的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有10万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还10万元借款。问题：

（1）王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立？（2）陈某提出自己对银行的保证责任只需要承担40%的主张是否成立?（3）乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持？（1）王某的主张不成立。

因为保证合同中约定的是连带保证，连带保证和一般保证不同，保证人不享有先诉抗辩权。债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。所以，王某和陈某无权要求债权人乙银行先要求甲企业承担责任。

（2）陈某的主张不成立。

根据规定，按份共同保证是保证人与债权人约定按份额对主债务承担保证义务的共同保证。各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。连带共同保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。本题中，王某与陈某并未与债权人乙银行就份额作出约定，属于连带共同保证，因此，陈某不得以其内部份额对抗乙银行，王某与陈某向债权人乙银行承担保证责任后，向债务人甲公司不能追偿的部分，由王某和陈某按其约定的比例分担。（3）乙银行的请求可以得到法律的支持。

根据规定，因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。本题中，陈某怠于行使自己对林某的借款债权，已经危害到乙银行债权的行使，因此乙银行有权行使代位权。

某市一贸易公司因建造一栋大楼，急需水泥，基建处遂向本省的兴盛水泥厂、金利水泥厂及原告鸿达水泥厂发出函电。函电中称：“我公司急需标号为150型号的水泥100吨，如贵厂有货，请速来函电，我公司愿派人前往购买。”

三家水泥厂在收到函电之后，都先后向贸易公司回复了函电，在函电中告知备有现货，且告知了水泥的价格，而鸿达水泥厂在发出函电的同时，也派车给贸易公司送去了50吨水泥。在该批水泥送达之前，贸易公司得知金利水泥厂所产的水泥质量较好，且价格合理，因此，向金利水泥厂发去函电称：“我公司愿购买贵厂100吨150型号水泥，盼速发货，运费由我公司负担。”在发出函电后第二天上午，金利水泥厂发函称已准备发货。下午，鸿达水泥厂将50吨水泥送到，贸易公司告知鸿达水泥厂，他们已决定购买金利水泥厂的水泥，因此不能接收鸿达水泥厂送来的水泥。鸿达水泥厂认为，贸易公司拒收货物已构成违约，双方协商不成，鸿达水泥厂遂向法院起诉。

问题：

（1）贸易公司向三家水泥厂分别发函的行为，在合同法上属于什么行为？三家水泥厂回函的行为是什么行为？贸易公司第二次向金利水泥厂发函的行为是什么行为？贸易公司与金利水泥厂之间的买卖合同是否成立？为什么？

（2）鸿达水泥厂与贸易公司之间的买卖合同是否成立？

答：本案涉及合同订立程序问题，主要是要约、承诺，还有要约邀请与要约的区别。根据《合同法》第14条、第15条的规定可知，要约是希望和他人订立合同的意思表示，而且要约必须内容具体确定，一经承诺要约人就应受承诺的约束。而要约邀请仅仅是希望他人向自己发出要约的意思表示，要约邀请人并不受他人承诺的约束。

本案中，贸易公司向三家水泥厂分别发函，其内容并未包含合同主要条款，如没有价格方面内容。可见贸易公司只是通过发函希望他人向自己发出要约，因此这一行为属要约邀请行为。三家水泥厂回函内容明确具体，包含了订立合同所需的标的及其规格、数量、价格条款，因此是要约行为。根据《合同法》第21条、第30条的规定，可知承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺的内容应当和要约的内容一致。贸易公司向金利水泥厂发出的第二封函电完全符合承诺的要件，是承诺行为。从案情可知，这封函电发出后第二天金利水泥厂就发函表示准备发货，说明承诺通知已到达要约人。根据《合同法》第25条。第26条可知：承诺需要通知的，承诺通知到达要约人时生效；承诺生效之时合同成立。因此本案中，贸易公司与金利水泥厂之间的买卖合同已成立。

如前所述。贸易公司向鸿达水泥厂的发函是要约邀请，贸易公司并不受其意思表示的约束，鸿达水泥厂的复函是要约而非承诺，贸易公司对要约并未作出承诺，所以二者之间的买卖合同并未成立。鸿达水泥厂的发货行为并非履行行为，贸易公司也没有义务接受鸿达水泥厂的货物。所以鸿达水泥厂因发货而受到的损失，只能自己承担了。

第四篇：经济法案例分析题

公司法案例

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，其中，甲为法人，其他为自然人，合同约定注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。后乙因资金紧张，首期出资50万元，并承诺1个月后补齐资金。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

公司《章程》明确：股东会选举和更换董事、修改公司章程；董事长、副董事长由董事会选举产生。某日，该公司召开会议，形成书面决议，决定调整公司两名董事会成员，并决定由法人股东一方委派的董事担任董事长，董事长为公司法定代表人。该会议决议由法人股东盖章、自然人股东签名，该会议决议没有报送工商管理部门备案。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。

问：饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？该饮料公司能否成立? 饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？会议决议仅由法人股东盖章、自然人股东签字，是否是合格的股东会决议？在该公司《章程》没有修改的情况下，股东会直接确定董事长，是否合法？若股东会对公司《章程》确定的事项进行修改，但未经工商管理部门备案，是否具有约束力？ 饮料公司设立的保健品厂在公司法上属于什么性质？设立后，饮料公司原有债权债务应如何承担？

乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？ B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段实现其债权？乙最初承诺出资60万元，首期只出资50万元，应承担什么责任?

经济法案例分析题：合伙企业法

1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一煤炭开采与销售的合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。（2）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。（3）李某在该合伙企业做临时工。1999年6月21日，曾某上午上班后，因井下断电，入井接通电源后，仰脸向上喊送电时，被井筒上掉下的石块打伤右眼。伤后合伙人只支付6000元的医疗费，李某治疗三个月后因合伙人不再支付医疗费而无法继续治疗。李某向法院起诉该企业所有合伙人，要求：被诉人支付继续治疗所需的医药费；支付治疗期间生活费、伤残补助等；被诉人承担仲裁费。（4）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。（5）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公

司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。（6）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。

根据以上事实，回答下列问题： 合伙人的出资是否合法？为什么？

符合规定.出资人可以以实物出资,需要评估的可以与其他合伙人商议或交由有评估资质的评估机构评估作价，以劳务出资的可以与其他合伙人商议作价。合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？

不违法.利润的分配和债务的承担按合伙协议履行，但是，协议不得约定把全部利润分配给部分合伙人或让部分合伙人承担全部债务。甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，必须经全体合伙人一致同意。甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

有效。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与C公司签订的代销合同有效。甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按自己确定的比例向各合伙人分别追索。丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应承担合伙人的法律责任。丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。戊的主张是否成立？并说明理由。

不成立。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。9 经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

成立。根据《合伙企业法》的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。10 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

不符合。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。李某的诉讼请求是否应该得到法院的支持？

李某确属工伤，甲乙丙丁合伙办企业，应共同对此工伤案负责。李某应获赔偿12944元，由被诉人共同承担，并于1999年10月31日前一次性付给曾某，甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分别承担赔偿款。

第五篇：经济法案例分析题

1、甲公司于2013年9月9日以平信向乙公司发出要约，于9月15日抵达乙公司。其间，由于商务情况的变化，甲公司于9月12日以加急电报撤销该要约，电报于9月13日抵达乙公司。问题：甲公司的要约撤销有效吗？

2、、案例：A、B、C三人订立一份合伙协议，部分内容如下：（1）A的出资为现金1万元和劳务作价3万元；

（2）B的出资为专利技术6万元，该专利技术是其通过使用许可方式取得使用权的；

（3）C的出资为作价8万元的房屋一栋，但不办理房屋产权变更登记，丙仍保留该房屋的处分权；（4）若赢利，三方按1：2：3的比例分配，若亏损由B与C承担。要求分析该上述4项内容是否符合《合伙企业法》的规定。

3、为争夺市场，某市甲、乙、丙、丁四家企业通过下列行为展于了激烈的竞争：(1)甲企业首先降价，利润为零；

(2)乙企业自恃财大气粗，不甘落后，产品以低于成本的价格销售；(3)丙企业慌了手脚，忍痛附赠奖品，价值为购货款的5%；

(4)丁企业认为甲、乙、丙的做法太笨。该企业声称：凡购买本企业产品的消费者均有抽奖机会，最高奖品价值10万元的小轿车，事实上该奖品根本就不存在。问题：请问上述企业的哪些行为是不正当竞争行为？

4、甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长与乙公司签订了机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10日内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，乙公司的经营状况进一步恶化，甲公司于是提出解除合同，乙公司遂向法院起诉。法院查明：(1)甲公司股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议。(2)甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内付保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。

请根据上述情况，回答下列问题：

（1）甲公司与乙公司之间转让机床合同是否有效？为什么？（2）甲公司终止履行的理由能否成立？为什么？（3）甲公司能否解除合同？为什么？（4）丙公司能否行使留置权？为什么？

5、某贸易公司职员肖某要去北京探亲，公司经理要求他为公司采购5台电脑，要求一定要买原装机，质量一定要好。肖某到北京后走亲访友，没有时间采购，于是找到其表弟杜某，请他代为购买并将公司经理的要求告诉杜某。杜某答应代为购买后找到自己作电脑生意的朋友刘某，对刘某说帮表哥买5台电脑。刘某给杜某组装了5台电脑，每台售价1万元，还给了杜某5000元好处费。刘某将电脑交给肖某，肖某未验货即将电脑运回贸易公司。公司使用后发现电脑并非原装机，质量低劣，市场价每台仅5000元左右。问题：贸易公司的损失应当由谁承担？

6、某企业招用了一批合同制工人，其中有两名刚满15岁。劳动合同中约定：工人入厂时，需交身份证以作抵押，合同期限5年，其中试用期为1年，在试用期内，若发现不能胜任工作，企业可以随时解除劳动合同。法定节日需照常工作，工资不变。每3个月发放一次工资。请分析：该企业的做法哪些违反了劳动合同法的规定。

1、解析：有效。因为根据我国法律的规定，要约必须在到达受要约人时才能发生效力，在要约人发出要约至到达受要约人之前这段时间内，由于要约还没有发生效力，要约人有权加以撤销。在本案例中，要约生效时间应当在9月15日，而甲公司在9月13日就撤销了要约。这显然是有效的。

2、解析：

（1）A的出资合法。合伙人可以用货币、实物、知识产权等出资，经全体合伙人同意可以用劳务出资。（2）B的出资不合法。

合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或财产权，应当拥有合法的处分权，B的专利权是通过使用许可方式得到的，只拥有使用权，不拥有处分权，所以，不能用来出资。（3）C的出资手续不合法。

因为C以房屋出资，却不办理房屋产权转移手续，仍拥有对房屋的处分权，则该房屋并不能成为合伙企业的财产，所以丙的出资手续不合法。

（4）合伙协议中规定的损益分配方式不合法。因为合伙企业法规定，合伙人应当是依法承担无限责任的人，不允许出现承担有限责任的合伙人，本案中A只承担赢利，不承担亏损，即规定了A承担有限责任，所以不合法

3、解析：

第一种行为是正当竞争行为。《反不正当竞争法》第十一条规定，经营者不得以排挤对手为目的，以低于成本的价格销售商品。甲企业销售产品，利润为零，没有以低于成本的价格销售商品。

第二种行为是不正当竞争行为。《反不正当竞争法》第十一条规定，经营者不得以排挤对手为目的，以低于成本的价格销售商品。乙企业以低于成本的价格销售产品，且以排挤竞争对手为目的。

第三种行为是正当竞争行为。《反不正当竞争法》第十三条 经营者不得从事下列有奖销售：

（一）采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；

（二）利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；

（三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额不超过五千元。丙企业的有奖销售不属于上述行为，是合法的。

第四种行为是不正当竞争行为。《反不正当竞争法》第十三条规定，抽奖式的有奖销售，最高奖的金额不超过五千元。丁企业的有奖销售最高奖品是价值10万元的小轿车，而且事实上该奖品根本就不存在。因此是不正当竞争行为。

4、参考答案

（1）甲、丁公司之间的转让合同有效。根据规定，法人的法定代表人超载权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限外，该代表行为有限。

（2）甲公司可以中止履行合同。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

（3）甲公司可以解除合同。根据规定，当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。

（4）不可以。因为丙公司已经丧失了对机床的占有。

5、【参考答案】

贸易公司的损失应当由肖某承担。依照我国有关法律的规定，受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委托。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。本案中，肖某受贸易公司委托采购电脑，双方之间形成委托代理关系。肖某作为贸易公司的代理人，本应当亲自处理委托事务，但他却擅自转委托他人，而且这里并不存在紧急情况，因而肖某应当对其擅自转委托的第三人的行为负责，因该第三人的行为给贸易公司造成损失，肖某应当承担赔偿责任。

6、（1）三年以上劳动合同试用期不得超过6个月；

（2）不得以任何形式向劳动者收取费用或其他财物(身份证)；（3）招用童工，不得招用未满16周岁的劳动者。

（4）试用期内劳动合同的解除，不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的。（5）法定节假日工作的，应当支付不低于工资300%的工资报酬；（6）工资应按月准时发放。